74SOFTWARE

Description : 74 SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 388 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie - France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de 74 SOFTWARE (ci-après dénommée «  74Software  » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 19 mai 202 6 à 14h30, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site internet investisseurs de 74Software  : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement et contiendra l’ensemble des documents à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions du décret n°2026-94 du 13 février 2026, la brochure de convocation n’est plus adressée systématiquement aux actionnaires en version papier . Ceux-ci recevront désormais une lettre de convocation, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale étant accessible en version numérique, sur le site internet susmentionné. Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre PASQUIER, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric BIERRY, Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Rigal en qualité d’administratrice, Renouvellement du mandat de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Yves Commanay en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce , Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 14 – « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le compléter et de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités , Nomination de Madame Eva RUDIN, en qualité d’administratrice , Nomination de Monsieur Patrick DONOVAN , en qualité d’administrateur. Modalités de p articipation à l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 2026 , à zéro heure (heure de Paris) : Actions nominatives : détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services. Aucune attestation n'est nécessaire. Actions au porteur : détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra délivrer une attestation de propriété des titres à envoyer à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Conformément aux statuts de 74Software, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées inscrites nominativement depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire . Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale de plusieurs façons : en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. En l'absence d'indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale votera favorablement pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et défavorablement pour tous les autres projets de résolutions. 74Software offre à ses actionnaires la faculté de réaliser l’ensemble de ces démarches en ligne, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. ****************************************************************************** Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : Par courrier postal, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation et le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. En se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. En se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Conformément à l’article R.225-76 du Code de commerce , tel que modifié par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026, une lettre de convocation vous sera envoyée et l’ensemble des documents, composant la brochure de convocation, seront rendus disponible numériquement sous ce lien : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Pour l’actionnaire au porteur : En se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée pour imprimer sa carte d’admission. En demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si l’actionnaire au porteur n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 12 mai 2026 (J-5) , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire au cinq u ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 2026 , à zéro heure (heure de Paris), pour être admis à l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. L’attestation de participation est un moyen exceptionnel, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Aucun actionnaire n’est exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Par ailleurs, seules les attestations de participation émises conformément aux règles du Code du commerce, soit au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, le mardi 12 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris), seront acceptées le jour de l’Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions légales et réglementaires , notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , pourront procéder de la manière suivante  : P our l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la lettre de convocation. Voter par voie électronique en se connectant au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . P our l’actionnaire au porteur : Pour l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui tient ses titres, dès la date de convocation de l’Assemblée. Celui ‑ ci transmettra la demande au Service des Assemblées de Société Générale au plus tard six jours avant l’Assemblée (soit le mercredi 13 mai 2026). Le formulaire, une fois complété, devra être renvoyé à cet intermédiaire, qui se chargera de l’adresser à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ ‑ de ‑ Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Voter par voie électronique en se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS (selon les modalités décrites au point 3 ci-après) au plus tard le lundi 1 8 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 1 6   mai 202 6 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou à son mandataire, le centralisateur Société Générale, en utilisant le formulaire universel. Ce formulaire doit indiquer précisément les coordonnées complètes de l’actionnaire ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). Pour être recevable, tout mandat doit être préalablement enregistré au moins trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 1 6 mai 202 6 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Conditions de révocation : La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire par écrit, selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire doit demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration. Ce formulaire, portant la mention « Changement de mandataire », doit être retourné à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au moins trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 1 6 mai 202 6 . Pour l’actionnaire au nominatif : Se connecter au site internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Pour l’actionnaire au porteur : Se connecter au portail internet du teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS, si l’intermédiaire offre ce service. Envoyer un courriel à l’intermédiaire financier. Ce courriel doit contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire doit demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique soient valablement prises en compte, les confirmations doivent être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 8 mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris). En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès pour activer son compte Sharinbox. Sur la page d'accueil Sharinbox, il trouvera toutes les informations nécessaires pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, il utilise cette adresse email pour se connecter, sans besoin de code d’accès. L’actionnaire utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur la page d’authentification pour en obtenir un nouveau. Si cela n'est pas fait, il active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur la page d'authentification. Ensuite, l’actionnaire suit les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur se connectera avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du mercredi 29 avril 2026 à 9 heures, au lundi 1 8  mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. 74Software recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais. En cas de difficultés les actionnaires peuvent contacter un conseiller du c entre de relation clients Société Générale Securities Services (Nomilia) au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9h30 à 18h00 (heure de Paris), ou l'équipe Communication Financière et Relations Actionnaires de 74Software à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Cession d’ actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité, teneur de compte, doit notifier la cession à Société Générale et fournir les éléments nécessaires pour annuler le vote ou modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront parvenir chez 74Software au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 24 avril 2026 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi et portés à la connaissance des actionnaires via le site Internet de la Société, https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions Avant l’Assemblée  : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré (hors jour férié) précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, ainsi que les réponses apportées, seront lues au cours de l’Assemblée et publiées dès que possible sur le site internet de la Société, dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l'Assemblée  : Les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale auront la possibilité poser des questions en séance. Retransmission Audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée G énérale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblées Générales : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 2 8 avril 202 6 . Demande d’envoi de documents ou de renseignements Conformément aux dispositions du décret n°2026-94 du 13 février 2026, la brochure de convocation n’est plus adressée systématiquement aux actionnaires en version papier. Cependant, l es actionnaires le désirant, peuvent demander l’envoi des documents afférents à l’Assemblée Générale , en en faisant la demande par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site internet de la Société : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . L’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 avril 2026 n°43 suivi d'un avis rectificatif n°46 en date du 17 avril 2026. Le Conseil d’administration

Description : 74SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 388 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie - France 433 977 980 R.C.S. Annecy (la « Société ») AVIS RECTIFICATIF à l’ avis de réunion publié au BALO n° 43 du 10 avril 202 6 , avis 2600849 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’avis de réunion relatif à l’assemblée générale mixte de la Société devant se tenir le 19 mai 2026 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n °43 du 10 avril 2026 (annonce n° 2600849 ), est modifié sur décision du Conseil d’administration en date du 15 avril 2026. En conséquence, l’ordre du jour de l’assemblée générale est complété par l’ajout des deux projets de résolutions suivants : Dix-neuvième résolution – Nomination de Madame Eva RUDIN , en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale décide de nommer Eva Rudin , en qualité d’administratrice, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingtième résolution – Nomination de Monsieur Patrick Donovan, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Patrick Donovan, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Les résolutions ainsi ajoutées s’insèrent dans l’ordre du jour figurant dans l’avis de réunion précité. Les biographies des candidats dont la nomination est proposée au titre des résolutions susvisées sont reproduites dans le présent avis. Biographie de Madame Eva Rudin De formation ingénieure, Eva Rudin est diplômée de Chalmers University of Technology (Master of Science en Industrial Engineering) et a complété sa formation par un programme de General Management au CEDEP à Fontainebleau. Elle associe une solide culture technique et industrielle à une expérience de dirigeante de haut niveau acquise au fil d'une carrière internationale de plus de trente ans dans des environnements technologiques en forte mutation. Eva Rudin débute sa carrière en 1992 au sein du groupe Volvo, en Suède, où elle exerce des responsabilités en ingénierie de production. Elle rejoint ensuite le groupe Renault-Nissan en 1994, au sein duquel elle évolue pendant quinze ans dans des fonctions progressivement élargies : ingénierie projet, achats, puis pilotage de la stratégie achats à l'échelle du groupe alliance Renault-Nissan, avec une couverture mondiale et des budgets atteignant 1,5 milliard d'euros. En 2009, elle intègre CGG, groupe de services en géosciences coté en bourse, où elle accède rapidement au Comité Exécutif. Elle y dirige successivement les fonctions support globales — achats, supply chain, systèmes d'information, sécurité, qualité — avant de prendre en 2014 la direction générale de la business unit Marine Acquisition, représentant près d'un tiers du chiffre d'affaires du groupe. Elle gère dans ce rôle une restructuration majeure dans un contexte de crise sévère du secteur pétrolier, tout en pilotant l'innovation produit et l'amélioration de la performance opérationnelle. En 2018, elle est nommée EVP Stratégie & Diversification, chargée de redéfinir le positionnement du groupe en lien avec le nouveau Directeur Général. Depuis 2019, Eva Rudin exerce chez Thales, au sein de la division Cybersécurité & Identité Digitale. Elle y occupe d'abord pendant quatre ans le poste de COO de la division, avec une responsabilité directe sur la R&D centrale, les opérations industrielles, les systèmes d'information et la gestion des risques, sur un périmètre de 15 000 collaborateurs dans plus de 180 pays. Elle pilote notamment l'intégration de Gemalto dans Thales. Depuis 2023, elle dirige la business line Mobile Connectivity Solutions, représentant 680 millions d'euros de chiffre d'affaires et 1 400 collaborateurs dans 30 pays, dans un secteur en transformation accélérée vers l'eSIM, le SaaS et la cybersécurité. En parallèle, Eva Rudin a exercé des mandats d'administratrice au sein du Conseil de Surveillance de Systra SA, ainsi qu'au sein de plusieurs coentreprises de CGG en Norvège, Russie et Vietnam. B iographie de Monsieur Patrick Donovan Patrick Donovan dispose de plus de trente ans d’expérience en tant que dirigeant de haut niveau dans le secteur des logiciels d’entreprise. Il possède une expertise approfondie en gouvernance d’entreprise, marchés financiers, transformations stratégiques et opérations de fusions-acquisitions. L’essentiel de sa carrière s’est déroulé au sein de sociétés technologiques cotées et non cotées opérant en Europe et en Amérique du Nord, dans des environnements internationaux complexes, en interaction étroite avec les clients, les conseils d’administration, les actionnaires et les autorités de régulation. Depuis 2007, Patrick Donovan a exercé plusieurs fonctions dirigeantes au sein d’Axway Software puis de son successeur, 74Software, notamment celles de Directeur Financier puis de Directeur Général. En tant que Directeur Financier, il a joué un rôle clé dans l’introduction en bourse du groupe, la structuration de financements syndiqués, la réalisation de plusieurs acquisitions, ainsi que dans la mise en place de cadres robustes de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle financier. Il a également accompagné de manière régulière le Conseil d’administration dans ses décisions relatives à la structure du capital, à la stratégie d’investissement et à la croissance externe. Nommé Directeur Général d’Axway Software en 2018, Patrick Donovan a conduit la transformation du modèle économique, de la gouvernance et de l’organisation opérationnelle de l’entreprise. Il a notamment piloté la transition vers des revenus récurrents par souscription et un modèle opérationnel orienté software house, tout en renforçant le profil financier et opérationnel du groupe. Durant cette période, il a travaillé en étroite collaboration avec le Conseil d’administration sur les enjeux de stratégie, de création de valeur, de suivi de la performance et de gestion des risques. En 2023, il a proposé le projet de carve out et d’acquisition de Sopra Banking Software (SBS), finalisé en 2024, dont il a personnellement piloté les négociations d’acquisition, la levée de fonds et l’intégration. En 2024, il a également accompagné le changement de marque du nouvel ensemble sous le nom 74Software. En tant que Directeur Général du Groupe, il demeure aujourd’hui l’interlocuteur exécutif principal du Conseil d’administration, animant les discussions relatives à la stratégie, à l’allocation du capital, à la gouvernance et aux ambitions de croissance à long terme du groupe coté résultant de cette combinaison. L ’ordre du jour et le texte des projets de résolutions correspondants est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et est accessible sur le site internet de la Société. Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. Le Conseil d’administration recommande l’adoption des résolutions ainsi ajoutées. Le Conseil d’administration

Description : 74 SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 388 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie - France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de 74 SOFTWARE (ci-après dénommée «  74Software  » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 19 mai 202 6 à 14h30, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site internet investisseurs de 74Software  : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement et contiendra l’ensemble des documents à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions du décret n°2026-94 du 13 février 2026, la brochure de convocation n’est plus adressée systématiquement aux actionnaires en version papier . Ceux-ci recevront désormais une lettre de convocation, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale étant accessible en version numérique, sur le site internet susmentionné. Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre PASQUIER, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick DONOVAN, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric BIERRY, Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Rigal en qualité d’administratrice, Renouvellement du mandat de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Yves Commanay en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 14 – « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le compléter et de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31   172 188 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 32 850 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 8 213 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 40 750 921 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) – L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 757 857  euros au compte report à nouveau qui sera porté d’un montant débiteur de 31 330 215  euros à un montant débiteur de 27 572 358  euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2023 (1) — — 2024 — — — 2025 — — — L'exercice 2023 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison de l’endettement souscrit au titre de l’acquisition de SBS Quatrième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration en ce compris le(s) censeur(s) ) – L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration en ce compris le censeur à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.2.3 a). S ixi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.2.3 b). Septi ème résolution ( A pprobation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 au paragraphe 4.4.2.3 c). Huit ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s) ) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.2.2. Neuvi ème résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.1. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) – L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.1.2. Onz ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général ) – L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.1.3. Dou zième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué ) – L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 5 , au paragraphe 4.4.1.4. Trei zième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Rigal en qualité d’administratrice ) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Hélène Rigal, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Qu ator zième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Yann 
 Metz-Pasquier en qualité d’administrateur ) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Quin zième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre-Yves Commanay en qualité d’administrateur ) – L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 mai 2025 dans sa vingt-quatrième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 74Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; (le cas échéant) de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, [étant précisé que dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué]. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 178 477 140 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-septième résolution ( Modification de l’article 14 – « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le compléter et de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de modifier l’article 14 des statuts relatifs au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du code de commerce, afin de le compléter et de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ; de modifier l’article 14 des statuts comme suit, les dispositions nouvelles apparaissant en gras : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé d’Administrateurs élus par l’Assemblée Générale (14-1 ci-après) et, le cas échéant, d’un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés de la Société (14-2 ci-après). Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, l’assemblée générale peut décider que le premier mandat des administrateurs est d’une durée plus courte de 1 an, 2 ans, 3 ans de sorte à aligner le terme de leur mandat sur celui des autres administrateurs en fonction au moment de leur nomination. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, l’assemblée générale peut décider que le premier mandat des administrateurs est d’une durée plus courte de 1 an, 2 ans, 3 ans de sorte à aligner le terme de leur mandat sur celui des autres administrateurs en fonction au moment de leur nomination. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Dispositions spéciales applicables aux administrateurs représentant les salariés 2.a. Principes généraux Si la Société répond aux conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des dispenses prévues par ce même texte, le Conseil d’administration comprend un (1) ou deux (2) administrateurs représentant les salariés. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à huit, le Conseil d’administration comprend un (1) administrateur représentant les salariés. Ce nombre est porté à deux (2) au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit. Le cas échéant, la désignation du second administrateur représentant les salariés intervient dans un délai de six mois suivant la nomination ou la ratification de la cooptation par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des administrateurs représentant les salariés au Conseil. Il ne comprend ni les membres désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale. 2.b Modalités de désignation Le ou les administrateur(s) représentant les salariés au Conseil d’administration de la Société sont désignés, conformément aux dispositions de l’article L 225-27-1, III, 2° du Code de commerce, par le Comité Social et Economique de la Société. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés, le Comité Social et Economique désigne un homme et une femme. L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre (4) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. L’administrateur représentant les salariés entre en fonction dès sa désignation.                               Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. En particulier, si les conditions d’application de l’article L 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies ou si la Société peut se prévaloir des dispenses prévues à cet article, le mandat du ou des administrateur(s) concerné(s) prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’article L. 225-27-1 ou de l’application des dispenses prévues au même article.   En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L 225-34 du Code de commerce.   Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.   Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Modalités de p articipation à l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 2026 , à zéro heure (heure de Paris) : Actions nominatives : détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services. Aucune attestation n'est nécessaire. Actions au porteur : détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra délivrer une attestation de propriété des titres à envoyer à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Conformément aux statuts de 74Software, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées inscrites nominativement depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire . Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale de plusieurs façons : en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. En l'absence d'indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale votera favorablement pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et défavorablement pour tous les autres projets de résolutions. 74Software offre à ses actionnaires la faculté de réaliser l’ensemble de ces démarches en ligne, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. ****************************************************************************** Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : Par courrier postal, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation et le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. En se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. En se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Conformément à l’article R.225-76 du Code de commerce , tel que modifié par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026, une lettre de convocation vous sera envoyée et l’ensemble des documents, composant la brochure de convocation, seront rendus disponible numériquement sous ce lien : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Pour l’actionnaire au porteur : En se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée pour imprimer sa carte d’admission. En demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si l’actionnaire au porteur n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 12 mai 2026 (J-5) , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire au cinq u ième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 2026 , à zéro heure (heure de Paris), pour être admis à l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. L’attestation de participation est un moyen exceptionnel, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Aucun actionnaire n’est exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Par ailleurs, seules les attestations de participation émises conformément aux règles du Code du commerce, soit au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, le mardi 12 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris), seront acceptées le jour de l’Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions légales et réglementaires , notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , pourront procéder de la manière suivante  : P our l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la lettre de convocation. Voter par voie électronique en se connectant au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . P our l’actionnaire au porteur : Pour l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui tient ses titres, dès la date de convocation de l’Assemblée. Celui ‑ ci transmettra la demande au Service des Assemblées de Société Générale au plus tard six jours avant l’Assemblée (soit le mercredi 13 mai 2026). Le formulaire, une fois complété, devra être renvoyé à cet intermédiaire, qui se chargera de l’adresser à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ ‑ de ‑ Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Voter par voie électronique en se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS (selon les modalités décrites au point 3 ci-après) au plus tard le lundi 1 8 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 1 6   mai 202 6 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou à son mandataire, le centralisateur Société Générale, en utilisant le formulaire universel. Ce formulaire doit indiquer précisément les coordonnées complètes de l’actionnaire ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). Pour être recevable, tout mandat doit être préalablement enregistré au moins trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 1 6 mai 202 6 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Conditions de révocation : La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire par écrit, selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire doit demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration. Ce formulaire, portant la mention « Changement de mandataire », doit être retourné à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au moins trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 1 6 mai 202 6 . Pour l’actionnaire au nominatif : Se connecter au site internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Pour l’actionnaire au porteur : Se connecter au portail internet du teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS, si l’intermédiaire offre ce service. Envoyer un courriel à l’intermédiaire financier. Ce courriel doit contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire doit demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique soient valablement prises en compte, les confirmations doivent être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 8 mai 202 6 , à 15 heures (heure de Paris). En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès pour activer son compte Sharinbox. Sur la page d'accueil Sharinbox, il trouvera toutes les informations nécessaires pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, il utilise cette adresse email pour se connecter, sans besoin de code d’accès. L’actionnaire utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur la page d’authentification pour en obtenir un nouveau. Si cela n'est pas fait, il active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur la page d'authentification. Ensuite, l’actionnaire suit les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur se connectera avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du mercredi 29 avril 2026 à 9 heures, au lundi 1 8  mai 202 6 à 15 heures, heure de Paris. 74Software recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais. En cas de difficultés les actionnaires peuvent contacter un conseiller du c entre de relation clients Société Générale Securities Services (Nomilia) au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9h30 à 18h00 (heure de Paris), ou l'équipe Communication Financière et Relations Actionnaires de 74Software à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Cession d’ actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité, teneur de compte, doit notifier la cession à Société Générale et fournir les éléments nécessaires pour annuler le vote ou modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront parvenir chez 74Software au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 24 avril 2026 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi et portés à la connaissance des actionnaires via le site Internet de la Société, https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions Avant l’Assemblée  : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré (hors jour férié) précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 12 mai 202 6 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, ainsi que les réponses apportées, seront lues au cours de l’Assemblée et publiées dès que possible sur le site internet de la Société, dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l'Assemblée  : Les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale auront la possibilité poser des questions en séance. Retransmission Audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée G énérale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblées Générales : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 2 8 avril 202 6 . Demande d’envoi de documents ou de renseignements Conformément aux dispositions du décret n°2026-94 du 13 février 2026, la brochure de convocation n’est plus adressée systématiquement aux actionnaires en version papier. Cependant, l es actionnaires le désirant, peuvent demander l’envoi des documents afférents à l’Assemblée Générale , en en faisant la demande par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site internet de la Société : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement afin de préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et, le cas échéant, de les adapter en fonction de l’évolution des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l’avis de réunion. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration

Description : 74Software Société anonyme au capital de 59 492 388 euros Siège social : PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy 433 977 980 RCS Annecy (la « Société » ou « 74Software») Comptes annuels 2024 approuvés par l’assemblée générale mixte du 2 0 mai 2025 I. – Bilan (En milliers d'euros.) Actif (en milliers d'euros) 2024 2023       Immobilisations incorporelles 46 685 49 512 Immobilisations corporelles 4 506 2 749 Immobilisations financières 589 258 268 955 Actif immobilisé 640 449 321 217       Clients et comptes rattachés 120 580 130 517 Autres créances et comptes de régularisation 18 823 25 392 Disponibilités 30 544 15 289 Actif circulant 169 947 171 199 TOTAL DE L'ACTIF 810 396 492 416 Passif (en milliers d'euros) 2024 2023       Capital 59 492 43 267 Primes 223 714 113 380 Réserves 68 627 66 923 Report à nouveau -31 330 -18 866 Résultat 3 758 -12 464 Provisions réglementées - - Capitaux propres 324 262 192 240 Provisions 24 362 23 918       Emprunts et dettes financières 355 604 139 761 Fournisseurs et comptes rattachés 32 784 40 634 Dettes fiscales et sociales 26 969 23 887 Autres dettes et comptes de régularisation 46 416 71 975 Dettes 461 773 276 257 TOTAL DU PASSIF 810 396 492 416 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros) 2024 2023       Chiffre d'affaires net 217 672 186 603 Autres produits d'exploitation 3 914 3 167 Produits d'exploitation 221 587 189 770       Achats consommés 92 691 83 301 Charges de personnel 64 799 65 659 Autres charges d'exploitation 32 664 34 163 Impôts et taxes 2 587 2 628 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations 9 693 6 324 Charges d'exploitation 202 434 192 075 Résultat d'exploitation 19 153 -2 305       Charges et produits financiers 2 300 -1 160 Résultat courant avant impôts 21 453 -3 465       Charges et produits exceptionnels -20 423 -11 496 Participation et Intéressement des salariés -1 166 -1 292 Impôts sur les résultats 3 894 3 790 Résultat net 3 758 -12 464 II I . – Hors bilan (en milliers d'euros)     Effets escomptés non échus Néant Cautions bancaires en lieu et place des dépôts de garantie des locaux loués 0 Cautions bancaires pour garantie de bonne fin sur projet 111 Cautions bancaires pour garantie de paiement de dettes fiscales 2 200 Cautions bancaires pour garantie de paiement de factures fournisseurs Néant Engagement de retraite non provisionnés (écarts actuariels) 460 Cautions données aux filiales pour garantie d'appel d'offres Néant Cautions données aux filiales pour garantie des baux Néant Indemnités de cessation de fonctions du Directeur Général 1 203 Nantissements, hypothèques et suretés réelles 680 Instruments de couverture de taux Néant Instruments de couverture de change Néant

Description : 74 SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 388 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie - France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de 74 SOFTWARE (ci-après dénommée «  74Software  » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 20 mai 2025 à 14h30, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024, Renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administratrice, Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, Renouvellement de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, Limitation globale des délégations prévues aux 27e, 28e, 29e et 31e résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés dans la limite de 5 % du capital social, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Modification de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication et le recours à la consultation écrite, Modification de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, Modification de l’article 23 « Collège de censeurs » des statuts de la Société afin d’en simplifier la rédaction et la mise en œuvre, Modification de l’article 29 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication, Modification de l’article 40 « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce , Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Modalités de p articipation à l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires Conditions préalables Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte de titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’y faire représenter ou voter par correspondance, sous réserve de justifier de la propriété de se s actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 mai 2025, à zéro heure (heure de Paris) : Pour les actionnaires détenteurs d’a ctions nominatives : détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services. Aucune attestation n'est nécessaire. Pour les actionnaires détenteurs d’a ctions au porteur : détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra délivrer une attestation de propriété des titres à envoyer à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Conformément aux statuts de 74Software, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées inscrites nominativement depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire . Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale de plusieurs façons : en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce. En l'absence d'indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale votera favorablement pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et défavorablement pour tous les autres projets de résolutions. 74Software offre à ses actionnaires la faculté de réaliser l’ensemble de ces démarches en ligne, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. ****************************************************************************** Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : Par courrier postal, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation et le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. En se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. En se présentant le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis au moins un mois à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Pour l’actionnaire au porteur : En se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS et suivre la procédure indiquée pour imprimer sa carte d’admission. En demandant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Si l’actionnaire au porteur n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 16 mai 2025 (J-2), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation pour justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 mai 2025, à zéro heure (heure de Paris), pour être admis à l’Assemblée Générale. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. L’attestation de participation est un moyen exceptionnel, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Aucun actionnaire n’est exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Par ailleurs, seules les attestations de participation émises conformément aux règles du Code du commerce, soit au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, le vendredi 16 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris), seront acceptées le jour de l’Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix, conformément aux conditions légales et réglementaires , notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , pourront procéder de la manière suivante  : P our l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, en utilisant l’enveloppe prépayée jointe. Voter par voie électronique en se connectant au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . P our l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en envoyant un courrier à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, dès la date de convocation de l’Assemblée. Ce courrier devra être transmis au Service des Assemblées de Société Générale au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 14 mai 2025. Ensuite, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être renvoyé à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Voter par voie électronique en se connectant avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS (selon les modalités décrites au point 3 ci-après) au plus tard le lundi 19 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 17   mai 2025 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou à son mandataire, le centralisateur Société Générale, en utilisant le formulaire universel. Ce formulaire doit indiquer précisément les coordonnées complètes de l’actionnaire ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). Pour être recevable, tout mandat doit être préalablement enregistré au moins trois jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le samedi 17 mai 2025. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Conditions de révocation: La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire par écrit, selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire doit demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration. Ce formulaire, portant la mention « Changement de mandataire », doit être retourné à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au moins trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 17 mai 2025. Pour l’actionnaire au nominatif : Se connecter au site internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Pour l’actionnaire au porteur : Se connecter au portail internet du teneur de compte titres pour accéder à la plateforme VOTACCESS, si l’intermédiaire y est connecté. Envoyer un courriel à l’intermédiaire financier. Ce courriel doit contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L’actionnaire doit demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique soient valablement prises en compte, les confirmations doivent être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 19 mai 2025, à 15 heures (heure de Paris). En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès pour activer son compte Sharinbox. Sur la page d'accueil Sharinbox, il trouvera toutes les informations nécessaires pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, il utilise cette adresse email pour se connecter, sans besoin de code d’accès. L’actionnaire utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur la page d’authentification pour en obtenir un nouveau. Si cela n'est pas fait, il active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur la page d'authentification. Ensuite, l’actionnaire suit les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur se connectera avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder la plateforme VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 2 mai 2025 à 9 heures, au lundi 19 mai 2025 à 15 heures, heure de Paris. 74Software recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais. En cas de difficultés les actionnaires peuvent contacter un conseiller du c entre de relation clients Société Générale Securities Services (Nomilia) au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9h30 à 18h00 (heure de Paris), ou l'équipe Communication Financière et Relations Actionnaires de 74Software à l'adresse e-mail suivante : [email protected] . Cession d’ actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 16 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité, teneur de compte, doit notifier la cession à Société Générale et fournir les éléments nécessaires pour annuler le vote ou modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le vendredi 16 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions Avant l’Assemblée  : Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 14 mai 2025. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, ainsi que les réponses apportées, seront lues au cours de l’Assemblée et publiées dès que possible sur le site internet de la Société, dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l'Assemblée  : Les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale auront la possibilité poser des questions en séance. Retransmission Audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’Assemblée G énérale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible, le jour de l’Assemblée, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera disponible au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée et au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne, depuis la rubrique Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://www. 74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblées Générales : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 29 avril 2025. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2025 sur le site internet de la Société : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . L’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2025 n° 44 . Le Conseil d’administration

Description : 74SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 388 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie - France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion Les actionnaires de 74SOFTWARE (ci-après dénommée « 74Software » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 20 mai 2025 à 14h30, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2025 sur le site internet investisseurs de 74Software : https://www.74software.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale. Celle-ci sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou pour les adapter en fonction et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l’avis de réunion. Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le censeur, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024, Renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administratrice, Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, Renouvellement de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur, Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange, Limitation globale des délégations prévues aux 27e, 28e, 29e et 31e résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés dans la limite de 5 % du capital social, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Modification de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration, Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication et le recours à la consultation écrite, Modification de l’article 17 « Pouvoirs du Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce, Modification de l’article 23 « Collège de censeurs » des statuts de la Société afin d’en simplifier la rédaction et la mise en œuvre, Modification de l’article 29 « Accès aux Assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication, Modification de l’article 40 « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » des statuts de la Société afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 757 857 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34 703 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’élève à 8 676 €. Deuxième résolution . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 39 166 795 €. Troisième résolution . ( Affectation du résultat de l’exercice ) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 757 857 € au compte report à nouveau qui sera porté d’un montant débiteur de 31 330 215 € à un montant débiteur de 27 572 358 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2021 8 653 439 € (1) soit 0,40 € par action 2022 8 653 439 € ( 1 ) soit 0,40€ par action 2023 — (2) 1) Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital à la date d’arrêté de la résolution d’affectation. 2) L'exercice 2023 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison de l’endettement souscrit au titre de l’acquisition de SBS . Quatrième résolution . ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) — Approbation de ces conventions Statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution . ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration en ce compris le(s) censeur(s) ) — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), de 330 000 euros à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.3 a). Septième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.3 b). Huitième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 au paragraphe 4.4.2.3 c). Neuvième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s) ) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, en ce compris le(s) censeur(s), présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.2.2. Dixième résolution . ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1. Onzième résolution . ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.2. Douzième résolution . ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général ) — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.3. Treizième résolution. (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024) — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Bierry, Directeur général délégué, depuis le 2 septembre 2024, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, au paragraphe 4.4.1.4. Quatorzième résolution . ( Renouvellement du mandat de Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administratrice ) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Nicole-Claude Duplessix, en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution . ( Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024, de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Michael Gollner en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution . ( Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Placca en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier Placca, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution . ( Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024, de Monsieur Patrick Renouvin en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Yves de Talhouët en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution . ( Ratification de la nomination de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur ) — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2024 de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur. Dix-neuvième résolution . ( Renouvellement de Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur ) — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Gollner en qualité de censeur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingtième résolution ( Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Forvis Mazars a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-et-unième résolution . ( Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Aca Nexia dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Aca Nexia a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-deuxième résolution . ( Renouvellement du cabinet Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Forvis Mazars a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-troisième résolution . (Renouvellement du cabinet Aca Nexia en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet Aca Nexia dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Le cabinet Aca Nexia a fait savoir qu’il acceptait ces fonctions et qu’il n’était atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination. Vingt-quatrième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2024 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 74Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liés ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 178 477 164 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-cinquième résolution . ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-sixième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance de la Société ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : d écide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, d écide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 . , le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond sera ramené à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, dans les limites prévues par la réglementation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution . ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des 27e à 29e résolutions de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par la présente Assemblée. Trente-et-unième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la 32e résolution de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution . ( Limitation globale des délégations prévues aux 27e, 28e, 29e, et 31e résolutions de la présente Assemblée Générale ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 50 % du capital social au jour de la présente Assemblée le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 27e, 28e, 29e, et 31e résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des 27e, 28e et 29e résolutions de la présente Assemblée. Trente-troisième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Trente-quatrième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés dans la limite de 5 % du capital social, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5% du capital social au jour de la décision d’attribution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général ni au Directeur général délégué de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des attributions autorisées par l’Assemblée Générale, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-cinquième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois, à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-sixième résolution . ( Modification de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : De modifier l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts de la Société afin d’apporter une précision concernant la détermination de la rémunération du Président du Conseil d’administration ; De modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération conformément aux dispositions légales en vigueur. Trente-septième résolution . ( Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication et le recours à la consultation écrite ) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide : De modifier et mettre en harmonie l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce, créé par la loi 2024-537 du 13 juin 2024, concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’administration ; De modifier l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts afin de permettre le recours à la consultation écrite des membres du Conseil, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi no 2024-537 du 13 juin 2024 ; De modifier en conséquence et comme suit l’article 16 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partag

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 338 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis Place de la Défense – 92400 Courbevoie France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra vendredi 6 décembre 2024 au siège social de la S ociété situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Veuillez noter qu’aucun café d’accueil et/ou cocktail ne sera proposé lors de l’Assemblée Générale. Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2024 Changement de dénomination sociale - Modification corrélative de l’article 3 - « Dénomination » - des statuts de la Société Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution ( Changement de dénomination sociale - Modification corrélative de l’article 3 – « Dénomination » - des statuts de la Société ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société comme suit (modification signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : AXWAY SOFTWARE Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : 74Software Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- Modalité s de participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Veuillez noter qu’aucun café d’accueil et/ou cocktail ne sera proposé lors de l’Assemblée Générale. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024, zéro heure (heure de Paris) : Soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), Soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : Soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en donnant pouvoir au P résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Axway Software offre à ses actionnaires , la faculté de réaliser ces démarches par internet via la plateforme Votaccess. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation et du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran pour éditer une carte d’admission, ou demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 4 décembre 2024 (J-2), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet , ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de c ommerce, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe, ou voter par voie électronique, en se connectant, au site interne t www.sharinbox.societegenerale.com ; Pour l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel les titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion, soit le samedi 30 novembre 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France. Ou par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder à la plateforme Votaccess selon les modalités décrites ci-après et au plus tard le jeudi 5 décembre 2024 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le mardi 3 décembre 2024. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. L’actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le mardi 3 décembre 2024 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France, trois (3) jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le mardi 3 décembre 2024. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; Pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un courriel à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, France. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 décembre 2024, à 15 heures (heure de Paris). En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse électronique définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse électronique pour se connecter. Il utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur sa page d’authentification afin d’en obtenir un. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée. La plateforme Votaccess sera ouverte du lundi 18 novembre 2024 à 9 heures, au jeudi 5 décembre 2024 à 15 heures, heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mercredi 4 décembre 2024 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Avant l’Assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 décembre 2024. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’Assemblée, les actionnaires présents pourront poser des questions en séance. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la S ociété, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 15 novembre 2024. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Retransmission audiovisuelle L'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://channel.royalcast.com/landingpage/axway/20241206_1/ Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la S ociété au plus tard sept (7 ) jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne .

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 59 492 338 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis Place de la Défense – 92400 Courbevoie France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra Vendredi 6 décembre 2024 au siège social de la société situé PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, à 10h00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Veuillez noter qu’aucun café d’accueil et/ou cocktail ne sera proposé à l’issue de l’assemblée générale. Assemblée Générale Extraordinaire Changement de dénomination sociale - Modification corrélative de l’article 3 - « Dénomination » - des statuts de la Société Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Changement de dénomination sociale - Modification corrélative de l’article 3 – « Dénomination » - des statuts de la Société) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : AXWAY SOFTWARE. Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. Article 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : 74Software Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social Deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- Participation à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Veuillez noter qu’aucun café d’accueil et/ou cocktail ne sera proposé à l’issue de l’assemblée générale. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote  : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires , la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mercredi 4 décembre 2024 = J-2, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 4 décembre 2024, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 4 décembre, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adre ssé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le samedi 30 novembre 2024. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le jeudi 5 décembre 2024 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le mardi 3 décembre 2024. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le mardi 3 décembre 2024 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 3 décembre 2024. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le jeudi 5 décembre 2024, à 15 heures (heure de Paris). » En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Il utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sa page d’authentification afin d’en obtenir un. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du lundi 18 novembre 2024 à 9 heures, au jeudi 5 décembre 2024 à 15 heures, heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mercredi 4 décembre 2024 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 11 novembre 2024. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 décembre 2024 zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 2 décembre 2024. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 15 novembre 2024. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie 433 977 980 R.C.S. Annecy RECTIFICATIF des avis publiés au BALO n°43 du 8 avril 2024 et n°51 du 26 avril 2024 Une erreur matérielle s'est glissée au point 13. de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 publié dans l’avis de réunion et l’avis de convocatio n au B ulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°43 et 51 des 8 avril 2024 et 26 avril 2024 ainsi que dans le projet de treizième résolution publié dans l’avis de réunion susvisé. Il convient de remplacer «  NEXIA S&A  » par «  ACA NEXIA  » au point 13 et dans le projet de treizièm e résolution susvisés, le reste demeurant inchangé.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 16 mai 2024 à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2024 sur le site internet investisseurs d’Axway : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’exercice  ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration  ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général  ; Nomination de Dominique ILLIEN, en qualité d’administrateur  ; Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Nomination de Nexia S&A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange  ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions  ; Limitation globale des délégations prévues aux 15 e et 16 e  résolutions de la présente Assemblée générale et aux 18 e et 20 e résolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2023  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; Modification de l’article 15 — « Organisation du Conseil » — des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 12 463 786 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 791 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 35 833 895 €. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 12 463 786 € au compte report à nouveau qui sera porté d'un montant débiteur de 18 866 429 euros à un montant débiteur de 31 330 215 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’exercice Dividendes Autres revenus distribués 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - 2022 8 653 439 € soit 0,40€ par action - - Quatrième résolution Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 a). Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 b). Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.2. Huitième résolution Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.2. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.3. Onzième résolution Nomination de Dominique ILLIEN en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Dominique ILLIEN en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mazars , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Mazars a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Treizième résolution Nomination de Nexia S&A, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Nexia S&A , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Nexia S&A a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Quatorzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Co nseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Autorisation d’augmenter le montant des émission s L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Dix-huitième résolution Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution Modification de l’article 15 des statuts relatifs à l’organisation du Conseil afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 15 des statuts afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration pour la porter à plus de quatre-vingt-quinze ans ; de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingt-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office » Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-et-unième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Participation à l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 202 4 , zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote  : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires , la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. ****************************************************************************** Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique . pour l’actionnaire au porteur : soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 14 mai 2024 ( J-2 ) , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale . Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour J. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le vendredi 10 mai 2024 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le mercredi 15 mai 2024 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2024. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le lundi 13 mai 2024 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat  : s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2024 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mercredi 15 mai 2024 , à 15 heures (heure de Paris). » En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessair e, il utilise ra cette adresse email pour se connecter. Il utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur sa page d’authentification afin d’en obtenir un . Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 26 avril 2024 à 9 heures, au mercredi 15 mai 2024 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 202 4 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 14 mai 202 4 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 202 4 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 2 5 avril 202 4 . Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 4 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 16 mai 2024 à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2024 sur le site internet investisseurs d’Axway : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Assemblée Générale Ordinaire Approbation de s comptes a nnuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’exercice  ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur G énéral  ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration  ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général  ; Nomination de Dominique ILLIEN, en qualité d’administrateur  ; Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Nomination de Nexia S&A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange  ; Autorisation d’augmenter le montant des émission s  ; Limitation globale des délégations prévues aux 15 e et 16 e  résolutions de la présente Assemblée générale et aux 18 e et 20 e résolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2023  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail  ; Modification de l’article 15 - « Organisation du Conseil » - des statuts de la Société afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Textes des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 12 463 786 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 791 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 35 833 895 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 12 463 786 € au compte report à nouveau qui sera porté d'un montant débiteur de 18 866 429 euros à un montant débiteur de 31 330 215 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - 2022 8 653 439 € soit 0,40€ par action - - Quatrième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ) - L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 a). Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.3 b). Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.2.2. Huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023, au paragraphe 4.4.1.3. Onzième résolution ( Nomination de Dominique ILLIEN en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée Générale décide de nommer Dominique ILLIEN en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution ( Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mazars , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Mazars a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Treizième résolution ( Nomination de Nexia S&A, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Nexia S&A , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour sa mission de certification des comptes, soit pour une durée d'un exercice expirant à l'issue de l'Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La société Nexia S&A a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Co nseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global maximum des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émission s ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Dix-huitième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux dix-huitième et vingtième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts relatifs à l’organisation du Conseil afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ) - L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 15 des statuts afin d’élever la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration pour la porter à plus de quatre-vingt-quinze ans ; de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingt-quinze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office » Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------- Participation à l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 202 4 , zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote  : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires , la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. ***** Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique . pour l’actionnaire au porteur : soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 14 mai 2024 ( J-2 ) , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale . Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le mardi 14 mai 2024, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour J. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le vendredi 10 mai 2024 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le mercredi 15 mai 2024 à 15 heures. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2024. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le lundi 13 mai 2024 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat  : s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2024 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mercredi 15 mai 2024 , à 15 heures (heure de Paris). » En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessair e, il utilise ra cette adresse email pour se connecter. Il utilise le mot de passe déjà en sa possession ou suit la procédure indiquée sur sa page d’authentification afin d’en obtenir un . Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 26 avril 2024 à 9 heures, au mercredi 15 mai 2024 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valoir leurs droits dans les meilleurs délais Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 202 4 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 14 mai 202 4 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 21 avril 202 4 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 202 4 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 202 4 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 2 5 avril 202 4 . Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 4 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy RECTIFICATIF à l’avis publié au BALO n°48 du 21 avril 2023, avis 2301037 Lire  : AVIS DE CONVOCATION Au lieu de  : AVIS DE RÉUNION

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 11 mai 2023 à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21 - 25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.   Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine   Perte de l’exercice - 8 037 823 € Report à nouveau - 11 079 919 € Affectation   Réserve légale 0 € Autres réserves - 8 653 439 € Dividendes  8 653 439 € Report à nouveau - 19 117 741 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués 2019 (1) - - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19.   Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ) . — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (2) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************** A – Participation à l’ Assemblée Générale mixte des actionnaire s . A1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote  : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : — soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS . I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire au nominatif devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation.  L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique L’actionnaire au nominatif pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur  devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission  ; dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation , pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. Modalités pour v oter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation.  L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023. III. Pour demander la d ésignation ou la révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou - par voie électronique, en se connectant : . pour les actionnaires au nominatif, au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , . pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus . Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du C ode de commerce). B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée  : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. D – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ a dministration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion. Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra jeudi 11 mai 202 3 , à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur. Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur. Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 037 822,68 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 42 599 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 40 040 966,90 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine  : Perte de l’exercice -8 037 823 Report à nouveau -11 079 919 Affectation  : Réserve légale -0 Autres réserves -8 653 439 Dividendes 8 653 439 Report à nouveau -19 117 741 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juin 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués - 2019 (1) - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action 2021 8 653 439 € soit 0,40 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) l’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Emma Fernandez en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 a). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.3 b). Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.2.2. Douzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.2. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.4.1.3. Quinzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription(2) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies   : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les Souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. L’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 restera en vigueur pour les émissions décidées en application des résolutions visées qui n’ont pas pris fin. Vingtième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global maximum des actions ordinaires prévu à la vingt-et-unième résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et aux quinzième et seizième résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter par un mandataire, c’est-à-dire en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables . Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris) : soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services (ce qui n’oblige pas à fournir une attestation), soit en ayant leurs actions détenues dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui devra lui délivrer une attestation constatant la propriété de ses titres à faire parvenir à Société Générale Securities Services, centralisateur de l’Assemblée Générale, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Droit de vote : conformément aux statuts d’Axway, il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . L’actionnaire au nominatif devra compléter et retourner le formulaire unique, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer, daté et signé, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au nominatif pourra également se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Tous les actionnaires devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Demande de carte d’admission par voie électronique . L’actionnaire au nominatif pourra faire la demande de sa carte d’admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel ou son adresse e-mail de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur devra se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières   ; si l’établissement est connecté, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission ; dans l’hypothèse où l’établissement n’est pas connecté, ou si l’actionnaire au porteur a perdu ou n’a pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra demander une attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation, pour les actionnaires au nominatif. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS. Modalités pour voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme VOTACCESS . Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de désigner ou de révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou via le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui seront envoyés par courrier quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications affichées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 21 avril 2023 à 9 heures au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures , heure de Paris. Axway recommande à ses actionnaires d’anticiper tant que possible leurs démarches pour faire valeur leurs droits dans les meilleurs délais. 2. Modalités pour voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités ci-après : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 8 mai 2023. III. – Pour demander la désignation ou la révocation d’un mandataire . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal à leur teneur de compte titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale Securities Services (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le lundi 8 mai 2023 ; ou par voie électronique, en se connectant : pour les actionnaires au nominatif, au site internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur, au portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Internet VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus, Les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le teneur de compte titres ne leur propose pas le service VOTACCESS pour cette Assemblée par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] en joignant le formulaire unique dûment rempli et signé accompagné d’une copie de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l’actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son teneur de compte titres, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (conformément à l’article R.225-85 du code de commerce). B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le mardi 9 mai 2023, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225 -73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront parvenir chez Axway au plus tard le 25ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 16 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci -dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Ces points, ou ces projets de résolutions nouveaux, seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci -dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee- generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Avant l’assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée et publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Pendant l’assemblée : les actionnaires présents lors de l’Assemblée Générale pourront poser des questions en séance. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 20 avril 2023. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/espace-actionnaires. Celle-ci sera mise à jour régulièrement jusqu’à l’Assemblée Générale . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 24 mai 2022 à l’Etoile Business Center, 21 - 25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet investisseurs d’Axway : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou pour les adapter en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l’avis de réunion. Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur. 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 11. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. 17. Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. 18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription . 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription . 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 2 2 . Pouvoirs pour les formalités. ********************* A – Participation à l’ Assemblée Générale mixte des actionnaires . A1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droits de votes, les actionnaires doivent adresser au CIC – Service Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l'adresse e-mail [email protected] , en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : — soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS . I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation , directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris  ; (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) comme l’actionnaire au porteur pourr ont demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site investisseurs de la Société : https://investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier indiquant son identifiant et son mot de passe. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service . Dans le cas où l ’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 - service CIC Middle office émetteurs. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’ Assemblée Générale , les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS , 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation. Axway recommande à ses actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour exprimer ses choix et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS ou l’envoi par e-mail au service Assemblées Générales du CIC selon les modalités précisées ci-après . Modalités pour voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée Générale , via la plateforme sécurisée VOTACCESS . La plateforme VOTACCESS est accessible depuis le site internet Investisseurs d’Axway ou à l’adresse : HYPERLINK "http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu/" www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du 06 mai 2022 au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Modalités pour voter ou donner pouvoir p ar c orrespondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation , au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 21 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). III. Pour demander la d ésignation ou la révocation d’un mandataire Pour être prises en compte, les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées , par e-mail, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Axway Software), date de l’Assemblée (le mardi 24 mai 2022), nom, prénom adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier, au CIC - Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les e - mails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 20 2 2 zéro heure (heure de Paris). Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par correspondance en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-dessus. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée Générale . Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit après le vendredi 20 mai 2022 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2022. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblé e seront publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale. D – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société , PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy , et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 mai 2022. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’ Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2022 n° 45. Le Conseil d’ a dministration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 24 mai 2022 à 14h30 à l’Etoile Business Center, 21 - 25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet investisseurs d’Axway : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou pour les adapter en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l’avis de réunion. Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur. 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 11. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. 17. Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. 18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 2 2 . Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 843 108 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 554 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 9 602 221 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine Perte de l’exercice (-) 7 843 108 € Report à nouveau (-) 3 398 517 € Affectation Réserve légale - € Autres réserves - 8 653 439€ Dividendes 8 653 439€ Report à nouveau - € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 6 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 8 juin 2022 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 633 597 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 8 490 152,40 € ( * ) soit 0,40€ par action - - 2019 (1) - - - 2020 8 540 426 € soit 0,40 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L’exercice 2019 n’a pas donné lieu à la distribution d’un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie du COVID-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ) . — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. a). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.3. b). Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.2.2 Onzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.2. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.4.1.3. Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 101 677 906 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public ( à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de Souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicable au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) décide que si les Souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des Souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième et seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-huitième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à   : 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que les seizième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021 étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; 200 000 000 €, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ainsi que la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 4 % du capital social au jour de la décision d’attribution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés, ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions, sans condition de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 33 % des attributions autorisées par l’Assemblée Générale, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la Souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Axway Software et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ; 5) décide que le prix de Souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur aux limites prévues par la réglementation ; 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de Souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessous, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options qui pourront notamment comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives et/ou de présence fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six (6) mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de Souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la Souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolution relevant des compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************************************* A – Participation à l’ Assemblée Générale mixte des actionnaires . A1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droits de votes, les actionnaires doivent adresser au CIC – Service Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l'adresse e-mail [email protected] , en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : — soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS . I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale  : (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation , directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris  ; (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) comme l’actionnaire au porteur pourr ont demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site investisseurs de la Société : https://investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier indiquant son identifiant et son mot de passe. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service . Dans le cas où l ’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 - service CIC Middle office émetteurs-. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’ Assemblée Générale , les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS , 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation. Axway recommande à ses actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour exprimer ses choix et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS ou l’envoi par e-mail au service Assemblées Générales du CIC selon les modalités précisées ci-après . Modalités pour voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée Générale , via la plateforme sécurisée VOTACCESS . La plateforme VOTACCESS est accessible depuis le site internet Investisseurs d’Axway ou à l’adresse : HYPERLINK "http:// www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. " www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du 06 mai 2022 au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. 2. Modalités pour voter ou donner pouvoir p ar c orrespondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation , au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 21 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). III. Pour demander la d ésignation ou la révocation d’un mandataire Pour être prises en compte, les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées , par e-mail, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Axway Software), date de l’Assemblée (le mardi 24 mai 2022), nom, prénom adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier, au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les e - mails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 20 2 2 zéro heure (heure de Paris). Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par correspondance en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-dessus. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée Générale . Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit après le vendredi 20 mai 2022 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Elles devront parvenir à la Société au plus tard le 2 5 ème jour calendaire précédent la date de l’ Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé es plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le vendredi 29 avril 2022 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’ Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit le vendredi 20 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’ Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2022. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblé e seront publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale. E – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société , PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy , et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 mai 2022. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’ Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’ a dministration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42  702 132 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT En raison de la persistance de la crise sanitaire et conformément aux dispositions légales ainsi qu’aux mesures prises par le gouvernement français pour freiner la circulation du virus, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte du mardi 25 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont notamment encouragés à voter à distance ou, le cas échéant, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers selon les modalités explicitées ci-après . Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ainsi que le vote par Internet via la plateforme VOTACCESS. L’ensemble des modalités relatives à l’exercice des droits des actionnaires est détaillé dans le présent Avis, la brochure de convocation, ainsi que sur le site Internet Investisseurs de la Société. La société Sopra GMT représentée par M. Christophe Bastelica et la société Sopra Steria représentée par M. Etienne du Vignaux, actionnaires présentant le plus grand nombre de voix, ont été désignés comme scrutateurs de l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la société AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte 2021 se tiendra mardi 25 mai 2021 à 14H30 exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, et sera retransmise en direct à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nicole-Claude Duplessix. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner. 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 7. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 10. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil. 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions. 18. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. 19. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités. --------------------------- A – Formalités préalables à effectuer pour pouvoir voter ou donner pouvoir Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Les votes, uniquement possibles en amont de l’Assemblée Générale, restent, pour leur part, soumis à la justification de la qualité d’actionnaire. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droits de votes, les actionnaires devront adresser au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l'adresse e-mail [email protected] , en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l ’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et au nom du même actionnaire. B – Modalités particulières pour participer à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale : ● en votant à distance (par voie postale ou par voie électronique), ou le cas échéant ; ● en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Axway recommande à ses actionnaires d’exercer leurs droits dès que possible, sans attendre les derniers jours et en privilégiant l’envoi de toutes leurs demandes et documents par e-mail à l’adresse [email protected] . Par ailleurs, en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions ou des modifications concernant les projets de résolutions en séance. Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). C — Modalités particulières pour suivre l’Assemblée retransmise par Internet ou par téléphone L'Assemblée sera retransmise en direct par Internet et par téléphone. Pour s’inscrire à la retransmission de l’Assemblée l'actionnaire a plusieurs possibilités : ● Se connecter à VOTACCESS via le site Internet de l’établissement financier auprès duquel l'actionnaire détient ses titres. Aller dans la page "Assemblée Générale Mixte Axway du 25 mai 2021" et suivre les instructions pour s’inscrire à la retransmission ; Ou si l’actionnaire n’a pas accès à VOTACCESS : ● Adresser sa demande d’inscription au CIC en indiquant : « Assemblée Générale Axway du 25 mai 2021, Demande d’inscription à la retransmission en direct » en précisant : Nom, Prénom, adresse e-mail, numéro de téléphone et joindre une attestation de détention de ses actions , et l'adresser : ● soit, par e-mail à l’adresse électronique : [email protected] ● soit, par courrier à l’adresse postale CIC Assemblées Générales 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Les inscriptions à la retransmission seront acceptées jusqu’au Lundi 24 mai 2021 15H00. D – Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. La plate forme VOTACCESS est accessible depuis le site Internet Investisseurs d’Axway, section Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site Internet dédié au vote : www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au lundi 24 mai 2021 à 15 heures, (heure de Paris). P our que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées, au plus tard quatre jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris) . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par courrier en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-après. E – Voter ou donner pouvoir par CORRESPONDANCE en utilisant le FORMULAIRE DE VOTE Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation, au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . L’actionnaire au porteur devra : ● demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; ● retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 22 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). F — Demande de désignation ou de révocation de mandataires Pour être prises en compte, les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées, par e-mail, à l’adresse [email protected] . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Axway Software), date de l’Assemblée (le mardi 25 mai 2021), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier, au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir au plus tard quatre jours calendaires précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, dans le même délai, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote joint à la présente brochure de convocation, au CIC, et par e-mail, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . G — C ession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris) , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le vendredi 21 mai 2021 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. H — Modalité d’exercice de la faculté de poser des questions Avant l’Assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 (tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021), afin d’être prises en compte Les questions doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée. Elles seront également publiées, dès que possible, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré après l’Assemblée, soit le 1er juin 2021, sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-etinvestisseurs/assemblee-generale Pendant la retransmission de l’Assemblée Les actionnaires s’étant inscrit à la retransmission de l’Assemblée en direct, dans les délais impartis, auront la possibilité de poser des questions pendant la réunion. Par ailleurs, le différé complet de l’Assemblée sera publié à l’issue de la réunion sur le site Internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale I — Mise à disposition de documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet Investisseurs de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . J – Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 702 132 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 25 mai 2021 à 14H30 exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, retransmise en direct à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Axway Software (*), En raison de la persistance de la crise sanitaire et conformément aux dispositions légales ainsi qu’aux mesures prises par le gouvernement français pour freiner la circulation du virus, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte du mardi 25 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont notamment encouragés à voter à distance ou, le cas échéant, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers selon les modalités explicitées ci-après. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ainsi que le vote par internet via la plateforme VOTACCESS. L’ensemble des modalités relatives à l’exercice des droits des actionnaires est détaillé dans la brochure de convocation , l’avis de convocation de l’Assemblée Générale à paraître le vendredi 7 mai 2021, ainsi que sur le site internet Investisseurs de la Société. La société Sopra GMT représentée par M. Christophe Bastelica et le Groupe Sopra Steria représenté par M. Etienne du Vignaux, actionnaires majoritaires, ont été désignés comme scrutateurs de l’Assemblée Générale. Une retransmission de l’évènement en direct par internet ou par téléphone permettra aux actionnaires d’y participer à distance et de poser des questions. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des informations pratiques concernant la retransmission de la réunion sur la page Assemblées Générales du site internet Investisseurs d’Axway ( https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale Un enregistrement de la réunion sera également disponible à postériori sur cette même page. (*) Ci-après Axway ou la Société Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nicole-Claude Duplessix. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner. 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 7. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 10. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil. 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions. 18. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. 19. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 18 162 775 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 44 417 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, étant précisé qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 8 477   560 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante : Origine Perte de l’exercice 18 162 775 € Report à nouveau 14 846 972 € Affectation du résultat Réserve légale……………........... € Autres réserves…………….......... € Dividendes..……..............……….. € Report à nouveau - 3 315 803 € Distribution du dividende Autres réserves - 8 540 426 € Dividendes 8 540 426 € L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 juin 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 21 351 066 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 4 242 046,00 € ( * ) soit 0,20 € par action - - 2018 8 490 152,40 € ( * ) soit 0,40 € par action - - 2019 (1) - - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. (1) L'exercice 2019 n'a pas donné lieu à la distribution d'un dividende en raison des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de Covid-19. Quatrième résolution ( Renouvellement de Madame Nicole-Claude Duplessix, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Nicole-Claude Duplessix en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Michael Gollner, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michael Gollner en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3 a). Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.3. b). Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.2.2. Dixième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.1. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.2. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 4.4.1.3. Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Axway Software par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 349 982 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e  résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e  résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la seizième résolution de la présente Assemblée, ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-huitième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur Rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4) ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 19 e  résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée ; 5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 20 000 000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide de fixer à 200 000 000 € le montant nominal global de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée ainsi que des douzième et treizième résolutions à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020. L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin que le montant nominal de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 s’impute sur celui de la douzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 et modifie en ce sens les douzième résolution (5 e  alinéa du paragraphe 3) et treizième résolution (5 e  alinéa du paragraphe 3) de l’Assemblée Générale du 3 juin 2020 qui comportaient une erreur matérielle. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social ; en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************************************************* A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires. A1. Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables  : Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droit de votes, les actionnaires devront adresser au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - [email protected] en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’Assemblée Générale  : Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée Générale soit en votant à distance par Internet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votaccess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. A titre exceptionnel, et en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, la Société assurera la transmission en direct de l’Assemblée Générale 2021. Les modalités seront disponibles sur le site Internet de la Société, rubrique Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Vote à distance, par Internet ou par correspondance  : Pour voter préalablement à l’Assemblée Générale, les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS, 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la présente brochure. Axway recommande à ses actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour exprimer ses choix et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS ou l’envoi par e-mail au service Assemblées Générales du CIC selon les modalités précisées ci-après . Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Modalités du vote par Internet Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. La plateforme VOTACCESS est accessible depuis le site internet Investisseurs d’Axway ou à l’adresse : www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au lundi 24 mai 2021 à 15 heures, (heure de Paris). Pour que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées, au plus tard quatre jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par correspondance en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Modalités de vote par Correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation, au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic. f r , L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic. f r . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 22 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le vendredi 21 mai 2021, zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées, selon les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] Elles devront parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour calendaire précédent la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 5 mai 2021. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiées sur le site Internet de la Société, https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : [email protected] . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 (tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021), afin d’être prises en compte les questions doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée. Elles seront également publiées, dès que possible, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré après l’Assemblée, soit le 1 er juin 2021, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société , PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales  https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société ano nyme au capital de 42 450 762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux – 74940 Annecy 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de Covid-19 et des restrictions de circulation imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est à dire sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion et ne pourront pas effectuer de demande de carte d'admission. Il ne sera pas non plus possible, pour les actionnaires, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Pour toutes questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de le faire dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires devront voter ou donner pouvoir préalablement à l’Assemblée, par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS ou par correspondance selon les modalités décrites ci-après. Les actionnaires de la société AXWAY SOFTWARE sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte 2020 se tiendra le mercredi 3 juin 2020 à 16 heures au siège social PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et simplification de la rédaction Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19. L’assemblée se tenant à huis clos, il ne sera pas possible aux actionnaires de demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale, de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’Assemblée Générale ou de poser des questions pendant l’Assemblée Générale. -------------------------- A- Formalités préalables à effectuer pour pouvoir voter ou donner pouvoir Les propriétaires d'actions nominatives devront pouvoir justifier de la propriété d’actions inscrites dans les comptes tenus par la société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, d’une attestation de participation délivrée par leur banquier, une entreprise d’investissement ou par un établissement habilité, attestant l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La date limite pour l’enregistrement de ses titres par l’actionnaire est fixée au lundi 1 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). B- Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Pour voter, les actionnaires devront choisir entre l’une des formules suivantes et préalablement à l’Assemblée Générale : Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS [réservé aux actionnaires au nominatif], Voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Compte tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, Axway demande à ses actionnaires de bien vouloir privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS (pour les actionnaires au nominatif) ou le service Assemblées du CIC par e-mail selon les modalités précisées ci-après. Par ailleurs et par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020). 1. – Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS [réservé aux actionnaires au nominatif] Les actionnaires au nominatif (purs ou administrés) ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS. Celle-ci est accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site http://www.actionnaire.cmcicms.com/fr/ ; Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le CIC au numéro suivant : +33 1 53 48 80 10 . La plateforme VOTACCESS sera ouverte du jeudi 14 mai au mardi 2 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif aura également la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire via la plateforme VOTACCESS. Pour que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées au plus tard, le mardi 2 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 2. – Voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet Compte tenu du contexte de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires de privilégier le service Assemblées du CIC par e-mail à l’adresse : [email protected]. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance. Ce formulaire, qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, devra être retourné au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected] ; L’actionnaire au porteur devra demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris, ou à l’adresse e-mail suivante : [email protected]. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 30 mai 2020 de Paris. Pour être prises en compte les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (le mercredi 3 juin 2020), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 29 mai 2020. À ce titre, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] accompagné du formulaire de vote par correspondance, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 29 mai 2020. C- Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le lundi 1 juin 2020 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. D - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions qui, pour être recevables, devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante : [email protected] au plus tard, à titre exceptionnel, le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 1 juin 2020. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé qu’il ne sera pas possible de poser des questions pendant l’Assemblée Générale. Les réponses seront apportées en cours d’Assemblée ou publiées directement sur la page Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux ou sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/. Le Conseil d’administration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 450 762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mercredi 3 juin 2020 à 14H30 à l’Etoile Business Center, 21-25 rue de Balzac 75 008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel lié à la pandémie de COVID-19, les modalités de participations à l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale ), où des informations plus précises seront communiquées le cas échéant. Nous invitons dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier le vote par correspondance à l’Assemblée Générale. À cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et simplification de la rédaction , Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 828 877, 22 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 140 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 5 405 020,24 €. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, soit 14 846 971,62 €, au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Revenu non éligible à la réfaction 2016 8 408 416,00 €* soit 0,40 € par action - - 2017 4 242 046,00 €* soit 0,20 € par action - - 2018 8 490 152,40 €* soit 0,40 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto - détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’ a dministration). — L’Assemblée Générale décide de maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’administration à 330 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Huitième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant e). — n application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 dans sa 23 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AXWAY SOFTWARE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission et apport ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 5 juin 2019 dans sa 24e résolution à caractère extraordinaire ; de poursuivre tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil ne pourra , sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 47 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 99 759 286 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129- 2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 € ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 € ; sur ce montant s’impute le montant nominal des titres de créance de la Société susceptible d’être émis en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129- 2, L 225- 136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 € ; ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 13e résolution de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225- 135- 1 et R 225- 118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 225-139 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ; décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre des BSAAR (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de BSAAR) et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond de la 32e résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 5 juin 2019 ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères ; le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les Bénéficiaires) ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ; décide que le Conseil d’administration : fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les vingt (20) séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des Bénéficiaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des Bénéficiaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR. Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ; cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129- 6, L. 225-138- 1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application du de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Mise en conformité des statuts avec les lois et règlements en vigueur et simplification de la rédaction ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant le regroupement des communes d’Annecy et la possibilité pour le Conseil de transférer le siège social en tout lieu du territoire français : de modifier les statuts conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce modifiées par la loi Sapin 2 du 9 décembre 2016, et afin de tenir compte de la modification de l’adresse du siège social résultant du regroupement des communes, de modifier en conséquence les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le siège social est fixé : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux 74940 ANNECY. Il peut être transféré en tout endroit situé sur le territoire français par une simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire. » Concernant la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite de modifier l’article 16 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, d’insérer après le 3 ème alinéa de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe, rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le Conseil d’administration pourra adopter, par consultation écrite, certaines décisions prévues par la règlementation en vigueur ». Concernant la simplification des modalités de convocation des membres du Conseil d’administration : de supprimer le délai de convocation du Conseil d’administration fixé dans les statuts à trois jours au moins à l’avance, ainsi que les précisions sur le contenu desdites convocations, de modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa de l’article 16 des statuts : « Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. ». Concernant la règle applicable en cas de partage des voix au sein du Conseil d’administration : de supprimer 3e alinéa de l’article 16 des statuts relatif au cas de partage des voix au sein du Conseil et le remplacer par l’alinéa suivant : « En cas de partage, la voix du Président du Conseil d’administration est prépondérante. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Président de séance n’a pas de voix prépondérante en cas de partage ». Concernant les règles de déclaration de franchissement des seuils statutaires : d’ajouter aux seuils statutaires à déclarer, les pourcentages des droits de vote, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire dont la participation dans le capital franchit les seuils de trois ou quatre pour cent du capital ou des droits de vote est tenu d'en informer la société, dans les mêmes formes et suivant les mêmes calculs que celles prévues par la loi pour les déclarations de franchissement de seuils légaux. » Concernant la délégation au Conseil d’administration de la possibilité de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les lois et règlements en vigueur : de déléguer au Conseil d’administration la possibilité de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements en vigueur, et par conséquent, d’ajouter un 6 ème alinéa à l’article 17 des statuts comme suit : « Sur délégation de l’Assemblée Générale extraordinaire, le Conseil d’administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire ». Concernant le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale : de supprimer la règle statutaire selon laquelle le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale doit être fait au moins, à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la société ; de modifier en conséquence et comme suit le 2e alinéa du 1er paragraphe de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d' a dministration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale. » Concernant la suppression de l’obligation de se prononcer tous les trois ans sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise : de mettre en harmonie le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-129-6 C.com modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, qui a supprimé cette obligation ; de supprimer en conséquence le dernier alinéa du paragraphe 1 de l’article 8 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur : décide de supprimer le 10ème alinéa de l’article 11 des statuts, compte tenu de la suppression de la nécessité d’avoir une disposition statutaire pour mettre en œuvre la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur, suite à la modification de l’article L. 228-2 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019. Concernant le remplacement du Comité d’entreprise par le Comité social et économique de mettre en harmonie les statuts avec l’article L.2311-2 du Code du Travail, créé par l’ordonnance n°2017 1386 du 22 septembre 2017, qui prévoit que le Comité Social et Économique (CSE) remplace le Comité d’entreprise, de remplacer en conséquence la référence au Comité d’entreprise par la référence au Comité social et économique dans le dernier alinéa de l’article 16 des statuts, le 3e alinéa de l’article 27 des statuts, et le dernier alinéa de l’article 29 des statuts. Concernant la prise en considération par le Conseil d’administration des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société : de mettre en harmonie la 1ère phrase du 1er alinéa de l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, qui prévoit désormais que le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 1er alinéa de l’article 17 des statuts : « Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant la création de comités par le Conseil d’administration : de mettre en harmonie le 5e alinéa de l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article R. 225-29 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. » Concernant la détermination de la rémunération des administrateurs, du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence»: de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifié par la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019, qui a supprimé la notion de « jetons de présence », et par l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, qui prévoit que la répartition de la rémunération des administrateurs est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit le 1er paragraphe de l’article 20 des statuts : « 1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté en charges d'exploitation ; ce montant reste maintenu jusqu'à nouvelle décision. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée conformément aux dispositions légales en vigueur. » de modifier en conséquence et comme suit le 3e paragraphe de l’article 20 des statuts : « 3. Le Conseil d' a dministration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles conformément aux dispositions légales en vigueur. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 23 des statuts : « Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de la rémunération allouée par l’Assemblée générale à ses membres. » d’ajuster le titre de l’article 20 des statuts afin qu’il vise expressément les administrateurs, de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 20 des statuts : « ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS » de mettre en harmonie le 2 e paragraphe de l’article 20 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoient que la rémunération du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit le 2e paragraphe de l’article 20 des statuts : « 2. Le Conseil d' a dministration détermine la rémunération du Président du Conseil d' a dministration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux dispositions légales en vigueur. » Concernant les conventions réglementées : de mettre en harmonie le 3e alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui prévoit désormais que les personnes soumises au respect de la procédure sont celles intéressées directement ou indirectement par la convention et que cette dernière ne peut pas prendre part au vote de l’autorisation, ni désormais aux délibérations du conseil, de modifier en conséquence et comme suit le 3e alinéa de l’article 22 des statuts : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le Conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. » de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce modifié par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, qui crée une obligation de publicité sur le site internet de la société de certaines informations sur les conventions réglementées au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci, de modifier en conséquence et comme suit le 4e alinéa de l’article 22 des statuts : « Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Ces conventions devront être publiées sur le site internet de la société dans les conditions prévues par la loi. » de modifier le 5e alinéa de l’article 22 des statuts comme suit, afin de faire un renvoi aux cas prévus par la loi : « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. » de supprimer les 6e, 7e et 8e alinéas de l’article 22 des statuts, devenus obsolètes ou sans objet. Concernant le cumul des mandats : de mettre en harmonie le 4e alinéa de l’article 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du 4e alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Un autre mandat de Directeur Général, de membre du Directoire ou de Directeur Général unique peut être exercé dans une société, dès lors que les titres d’aucune de ces deux sociétés ne sont admis aux négociations sur un marché réglementé. » Concernant les commissaires aux comptes suppléants : de mettre en harmonie l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce modifié par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit le 1er alinéa de l’article 24 des statuts : « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. » de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 24 des statuts. Concernant le calcul de la majorité en Assemblée Générale : de mettre en harmonie les articles 32 et 33 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce modifiés par la Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 33 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté à distance, sauf dérogation légale. » Concernant la simplification de la rédaction des statuts : de simplifier la rédaction des dispositions statutaires en supprimant certaines règles qui constituent une simple reprise de la réglementation applicable et certaines références textuelles pour les remplacer par une référence à la règlementation, de supprimer le 3e alinéa du 1er paragraphe de l’article 8 des statuts, qui reprend une disposition légale prévue par l’article L . 225-131 du Code de commerce, de remplacer la référence textuelle figurant à la fin du 4e alinéa (devenu 3e alinéa en raison de la suppression de l’alinéa précédent) de l’article 8 des statuts, et de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « L'assemblée générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d' a dministration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d' a dministration dans les conditions prévues par la loi. » de remplacer la référence textuelle figurant à la fin du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts, et de modifier en conséquence et comme suit ledit paragraphe : « 3. Le capital social pourra être amorti dans les conditions prévues par la loi. » de supprimer les 2 derniers alinéas de l’article 9 des statuts, qui ne constituent qu’une reprise des dispositions légales prévues par l’article L. 225-3 du Code de commerce. de supprimer le 8e alinéa de l’article 11 des statuts, de simplifier la rédaction du 6e alinéa de l’article 29 des statuts en faisant un renvoi aux conditions prévues par la loi, et de modifier en conséquence et comme suit ledit alinéa : « Tout actionnaire peut voter à distance, ou se faire représenter aux assemblées au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements, soit sous forme papier, soit par télétransmission (y compris par voie électronique), selon la procédure arrêtée par le Conseil d’ a dministration et précisée dans l’avis de réunion et/ou de convocation. » de supprimer la référence au vote par correspondance des dispositions statutaires visant le vote à distance qui inclut le vote par correspondance, de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 3e alinéa de l’article 32 des statuts : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » de modifier en conséquence et comme suit la 1ère phrase du 2e alinéa de l’article 33 des statuts : « Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. » de supprimer les 2 derniers alinéas de l’article 31 des statuts, qui constituent une reprise des dispositions légales prévues par l’article L.225-124 du Code de commerce. de supprimer la référence à la procédure des appels de fonds en cas de souscription d’actions de numéraire qui constitue une reprise des dispositions légales prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce, de modifier en conséquence le 3e alinéa de l’article 9 des statuts : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs dans les conditions prévues par la loi ». Dix-huitième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôts et de publicité requises par la loi. ******************************************************* A – Participation à l’Assemblée Générale mixte des actionnaires A1. Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives , par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le lundi 1 er juin 2020 à zéro heure , (heure de Paris). A3. Modes de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. En raison du contexte actuel lié au COVID-19, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance. Démarches par Internet : Axway Software offre à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess accessible à partir du site investisseurs d’ Axway http://www.investors.axway.com/fr/ . La plateforme Votaccess sera ouverte du jeudi 14 mai au mardi 2 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 1 er juin 2020 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com  : Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II. Pour voter par correspondance ou par procuration - recommandé au regard du contexte actuel : En raison du contexte actuel lié au COVID-19 , les actionnaires sont invités à privilégier la voie électronique pour l’envoi des formulaires de pouvoir et de vote à l’adresse : [email protected] . Les formulaires de pouvoir et de vote pourront être reçus jusqu’au 3 ème jour précédant l’assemblée générale des actionnaires soit au plus tard le samedi 30 mai 2020. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le samedi 30 mai 2020. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33(1)53.48.80.10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. III. Pour désigner ou révoquer un mandataire : L’article R 225-79 du Code de c ommerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com. L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique, puissent être valablement prises en compte, les e-mails et/ou confirmations écrites devront être reçus au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 2 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le samedi 30 mai 2020. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de AXWAY SOFTWARE par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante : [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le samedi 9 mai 2020 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 1 juin 2020 à zéro heure, (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail dédiée suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2020 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . E– Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux ou sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42.450.762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 5 juin 2019 à 14H30 à l’Etoile Business Center – 21/25, rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement — Approbation des comptes consolidés — Affectation du résultat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark – Bracco — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Déchelette — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de La Bachelerie — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët — Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du cabinet Auditeurs & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés – Approbation des conventions nouvelles — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société jusqu’au 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions des articles L 225-37 et s. du Code de commerce — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au profit du Directeur Général de la Société — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 26 ème , 27 ème , 28 ème résolutions — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois — Limitation globale des délégations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique de son Groupe dans la limite de 4 % du capital social — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise — Modification de l’article 24 des statuts, relatif à la nomination de commissaires aux comptes suppléants Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Non-renouvellement et non-remplacement de Finexfi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant — Pouvoirs pour les formalités ----------------------------- A - Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 — Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 — Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). A3 — Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . La plateforme Votaccess sera ouverte du mercredi 15 mai au mardi 4 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I. – Pour participer physiquement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : http s :/ investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II. – Pour voter par correspondance ou par procuration : 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le 1er juin 2019. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https:/investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. III. – Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https:/investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 4 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 1er juin 2019. B - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : https:/investors.axway.com/fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 30 mai 2019. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D - Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https:/investors.axway.com/fr Le Conseil d’Administration

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42.450.762 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris - La Défense Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion . Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 5 juin 2019 à 14H30 à l’ Etoile Business Center – 21/25, rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement — Approbation des comptes consolidés — Affectation du résultat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark – Bracco — Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Déchelette — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de La Bachelerie — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët — Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du cabinet Auditeurs & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés – Approbation des conventions nouvelles — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société jusqu’au 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions des articles L 225-37 et s. du Code de commerce — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au profit du Directeur Général de la Société — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : — Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 26 ème , 27 ème , 28 ème résolutions — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois — Limitation globale des délégations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique de son Groupe dans la limite de 4 % du capital social — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise — Modification de l’article 24 des statuts, relatif à la nomination de commissaires aux comptes suppléants Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Non-renouvellement et non-remplacement de Finexfi Audit et de Monsieur Jean-Louis Simon aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant — Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lesquels font apparaître un bénéfice de 22 812 473,07 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 50454,00 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 373,00 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 10 993 256,70 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, avant dotation à la réserve légale de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 22 817 363,87 € Résultat de l’exercice 22 812 473,07 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 4 890,80 € Total 22 817 363,87 € Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, avant dotation de la réserve légale, de la façon suivante : Réserve légale 3 030,00 € Dividende 8 490 152,40 € Réserves facultatives 14 324 181,47 € Total 22 817 363,87 € La réserve légale s’élève ainsi à 4 245 076,20 € soit 10 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018 soit 21 225 381 actions et s’élève à 0,40 € brut. Le montant global du dividende sera ajusté en fonction : — du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et — du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera détaché le 2 juillet 2019 et mis en paiement le 4 juillet 2019. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l’application d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12.8%, auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Lors du dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront, soit décider de maintenir l’imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12.8%) et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8%). Les actions détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Dividende par action Autres revenus distribués par action (en euros) Revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) 2017 0,20 0 0 2016 0,40 0 0 2015 0,40 0 0 Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre Pasquier dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark-Bracco ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clark-Bracco expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Kathleen Clark-Bracco dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Déchelette dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Emma Fernandez expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Emma Fernandez dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Helen Louise Heslop expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Helen Louise Heslop dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pascal Imbert dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de l a Bachelerie ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique de l a Bachelerie expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Véronique de l a Bachelerie dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint Sauveur expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Saint-Sauveur dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Yves de Talhouët dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution ( Renouvellement du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux comptes titulaire le cabinet Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution ( Renouvellement du cabinet Auditeurs & Conseils Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, Commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le cabinet Auditeurs & Conseils Associés pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation des conventions nouvelles ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et les engagements nouveaux qui y sont mentionnés. Seizième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 330 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables en raison de son mandat au Président du Conseil d’administration tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur 
 Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société jusqu’au 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Jean-Marc Lazzari, Directeur général de la Société jusqu’au 6 avril 2018, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan en application des dispositions de l’article L. 225-38 et s. du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements correspondant aux indemnités de cessation des fonctions pris au bénéfice de Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général de la Société, en application des dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce, mentionnés au Rapport spécial des Commissaires aux comptes. Vingt et unième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en raison de son mandat à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général de la Société depuis le 6 avril 2018, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt - deuxième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général de la Société ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de son mandat au Directeur Général tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et ses règlements délégués ainsi qu’à la décision de l’Autorité des Marchés financiers 2018-01 du 2 juillet 2018, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après : 1. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 2. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. 3. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 4. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social. 5. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 47 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de 99 759 290 €. 6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : (a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion du Groupe ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; (d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport ; (e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; (f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; (g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 7. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 8. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Vingt-quatrième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : — Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ; — Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ; — Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ; — Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000€) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ; 3. confère dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation : (a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; (b) décider, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ; (c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement ; (d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; (e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas de préservation les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 32 ème résolution  ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des 27 ème et 28 ème résolutions, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (b) fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, (c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, (d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, (e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, (h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, (i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; 8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que : (a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d'euros (10.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 32 ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas de préservation, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20% du capital social de la Société sur une période de 12 mois, conformément à l’article L.225-136 3 du Code de commerce) ; (b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d'euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 26 ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements  ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes  : (a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée  ; (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; (b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (c) fixer les prix d'émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, (d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, (e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, (f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, (g) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, (j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires, et/ou ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que lesdites actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange dans le respect des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que : (a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000.00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 32 ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas de préservation, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 26 ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : (a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée  ; (b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. donne, dans les limites visées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : (a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, (b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, (d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre, (e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts, (h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, f

Description : AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 420 462 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : 6811 East mayo Blvd , Suite 400 – Phoenix, ARIZONA 85054, USA 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2018 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commanay . — Nomination de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société l au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4% du capital. Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. ******************* A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY SOFTWARE offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 4 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif   Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par cor respondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 2 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 4 juin 2018. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R. 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (6 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 16 mai 2018 au 5 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ Le Conseil d’Administration

Description : AXWAY SOFTWARE Soc iété anonyme au capital de 42 4 20 462 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La- Defense Cedex 433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de réunion Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2018 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire   — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commanay . — Nomination de Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur d’ Axway Software. — Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société l au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire   — Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts. — Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4% du capital. Assemblée Générale Ordinaire   — Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, lesquels font apparaître un bénéfice 16 983 376 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 68460€ étant précisé qu’aucun impôt n’a été supporté en raison de ces dépenses. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 4 404 243 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, avant dotation à la réserve légale de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 16 923 589,86 : Résultat de l’exercice 16 983 375,86 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés (-) 59 786,00€ Total 16 923 589,86 € Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, avant dotation de la réserve légale, de la façon suivante : Réserve légale 37 838,40 € Dividende 4 242 046,00 € Réserves facultatives 12 643 705,26 € Total 16 923 589,86 € La réserve légale s’élève ainsi à 4 242 046,20 €, soit 10 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017 soit 21 210 231 actions et s’élève à 0,20 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction : — du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2018 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et — du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2018. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l’application d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12.8%, auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Lors du dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront, soit décider de maintenir l’imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12.8%) et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8%)). Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement Dividende par action Autres revenus distribués par action (en Euros) (en Euros) 2 016 0,40 0 0 2 015 0,40 0 0 2 014 0,40 0 0 Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre- Yves Commanay ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Yves Commany expire à l’issue de la présente Assemblée et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre-Yves Commanay dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution ( Nomination de Monsieur Yann Metz Pasquier en qualité de d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Yann Metz Pasquier nommer Monsieur Yann Metz-Pasquier en qualité d’ administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution ( Nomination de Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Marie-Hélène Rigal- Drogerys en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution ( Approbation de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la signature et l’exécution de la convention OEM conclue entre Axway Software SA et Sopra Banking . Huitième résolution ( Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conventions et les engagements qui y sont mentionnés. Neuvième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 302 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dixième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à Monsieur Pierre Pasquier au titre de son mandat de Président au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Douzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages en nature versés ou attribués à Monsieur 
 Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Jean-Marc Lazzari, en sa qualité de Directeur général, tels que décrits dans le rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marc Lazzari au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Patrick Donovan en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Patrick Donovan au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 1. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 2. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. 3. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 4. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social. 5. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 47 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de 99 688 085 €. 6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : (a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; (b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion du Groupe ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; (d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport ; (e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; (f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; (g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 7. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 8. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Seizième résolution ( Modification de la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration ; Modification corrélative des statuts ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à quatre-vingt-onze (91) ans la limite d’âge associée à la fonction de Président du Conseil d’administration et de modifier, en conséquence, le 3ème alinéa de l’article 15 « Organisation du Conseil » des statuts, désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de quatre vingt onze ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son Groupe dans la limite de 4 % du capital social ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an à compter de la décision d’attribution et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : – d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, – de fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise, – et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en cas d’attribution d’actions sans conditions de performance, celles-ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur Général de la Société et ne pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l’Assemblée générale, – de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, – de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, – plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; — décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Dix-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ************************ A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 4 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY SOFTWARE offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale   — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 4 juin 2018 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2018. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par co rrespondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard le 2 juin 2018. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard le 4 juin 2018. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.actionnaire.cmcicms.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R. 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.actionnaire.cmcicms.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (6 juin 2018), nom, prénom, adresse, références bancaires l’actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2018 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte du 16 mai 2018 au 5 juin 2018 à 15H00. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 12 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins , Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration .

Description : 170215519 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARESociété anonyme au capital de 41 609 362 €Siège social : PAE Les Glaisins – 3, rue du Faucon - 74940 Annecy-le-VieuxDirection Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex433 977 980 R.C.S. Annecy Avis de convocation Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2017 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ;— Quitus aux membres du Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner ;— Nomination de Madame Nicole Claude Duplessis en qualité d’administrateur ;— Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017 ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société.  Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre faite au public ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 14ème, 15ème et 16ème résolutions ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou du Groupe Axway, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;— Pouvoirs pour les formalités.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 2 juin 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.AXWAY SOFTWARE offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible :– via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ;Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante :1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mai 2017 au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ou se présenter le jour de l’Assemblée.— Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Le CIC devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2017. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues au CIC après cette date l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris.— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1er juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 2 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr/ qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.comAprès s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique.Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY SOFTWARE), date de l’Assemblée (6 juin 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire  ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire.L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 5 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée est ouverte depuis le 16 mai 2017 ; La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juin 2017 à 15 heures (heure de Paris).Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/ au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins – 3, rue du Faucon - 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : http://www.investors.axway.com/fr/   1702155

Description : 170121921 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 41 609 362 €Siège social : PAE Les Glaisins – 3, rue du Faucon - 74940 AnnecyDirection Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS LA DEFENSE Cedex433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 6 juin 2017 à 14H30 à l’Hôtel Meurice – 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement.— Quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner.— Nomination de Madame Nicole Claude Duplessix en qualité d’administrateur.— Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017.— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société. Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre faite au public.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 14ème, 15ème et 16ème résolutions.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an.— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou du Groupe Axway, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.— Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, lesquels font apparaître un bénéfice 10 881 106,02 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces Rapports. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 77 677 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 25 892 €. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 31 476 576 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, avant dotation à la réserve légale de la Société, déterminé comme suit, s’élève à 10 881 106,02 € :  Résultat de l’exercice 10 881 106,02 Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 4 583,80 TOTAL 10 876 522,22  Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, avant dotation de la réserve légale, de la façon suivante :  Réserve légale 49 424,60 Dividende 8 408 416 Réserves facultatives 2 488 681,62 TOTAL 10 876 522,22  La réserve légale s’élève ainsi à 4 155 000 €, soit 10 % du capital social.Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016 soit 21 021 039 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction :– du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et– du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera mis en paiement à compter du 15 juin 2017. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code général des impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) :– à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2016 dû en 2017. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2016) est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2016 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ;– aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source. Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :  Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) Dividende par action Autres revenus distribués par action (en euros) 2016 0,40 0 0 2015 0,40 0 0 2014 0,40 0 0  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner expire à l’issue de la présente Assemblée et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Michael Gollner dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Nomination de Nicole Claude Duplessix en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Nicole Claude Duplessix en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conventions et les engagements qui y sont mentionnés. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 302 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Pierre Pasquier en qualité de Président du Conseil de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale attribuable à Monsieur Pierre Pasquier au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale de Monsieur Jean-Marc Lazzari en qualité de Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marc Lazzari au titre de son mandat de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 1. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 2. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social. 3. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 4. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du capital social. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social. 5. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 47 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de 98 798 841 €. 6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion du Groupe ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;(c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport ;(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 7. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 8. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :– Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;– Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;– Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;– Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-128, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, sera augmenté, le cas échéant, du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000.00€) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ; 3. confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation :(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation du nominal portera effet, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur tout poste de réserves disponibles,(b) décider, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions ordinaires nouvelles correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,(c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement,(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation en vigueur ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d'actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises à titre gratuit ou onéreux, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 20ème résolution ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des 15ème et 16ème résolutions, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 al. 3, L.228-93 al. 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; 8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation en vigueur ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder dix millions d'euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 20ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et (ii) ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20 % du capital social de la Société par an, conformément à l’article L.225-136, 3 du Code de commerce),(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d'euros (100 000 000.00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14ème résolution, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 al. 3, L.228-93 al. 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de réserver la souscription de ces titres aux catégories de personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(c) fixer les prix d'émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,(g) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation en vigueur ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société, étant précisé que lesdites actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront notamment être émises à l’effet des rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange, dans le respect des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20 000 000.00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 20ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions,(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200 000 000.00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14ème résolution, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 al. 3, L.228-93 al. 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  8. donne, dans les limites visées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Dix - septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 14ème, 15ème et 16ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 14ème, 15ème et 16ème résolutions soumises à la présente Assemblée, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, pourra être augmenté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Dix - huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 20ème résolution soumise à la présente Assemblée ; 5. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation en vigueur ayant le même objet. Dix - neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par an). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° al. 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les 15ème et 16ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s'agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s'agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au "(i)" ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond prévu par la 20ème sur lequel il s’impute.La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et en conséquence de l'adoption des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée, décide de fixer à la somme globale de vingt millions d'euros (20 000 000.€) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions. En conséquence, chaque émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réalisée en application des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions précitées s’imputera sur ce plafond. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou du Groupe Axway, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles ou existantes remboursables (les « BSAAR ») ; 2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société

Description : 16027783 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 41 596 862 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-Le-Vieux (France)Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd., Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA433 977 980 R.C.S. Annecy- Le-Vieux Avis de convocation Les actionnaires d’AXWAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 21 juin 2016 à 14h 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement, — Quitus aux membres du Conseil d’administration, — Approbation des comptes consolidés, — Affectation du résultat, — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Christophe Fabre en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lazzari en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, — Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway, — Modification des statuts. Assemblée Générale Ordinaire : — Nomination d’un nouvel administrateur, — Nomination d’un nouvel administrateur, — Pouvoirs pour les formalités.  ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 juin 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : – via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 21 juin 2016 à CIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée, — Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 17 juin 2016. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CIC c/o CM-CIC Titres après le 17 juin 2016 l’actionnaire devra s’adresser au guichet des« actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.com Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. 2.3 Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R.225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY), date de l’Assemblée (21 juin 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire  ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 31 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www .investors.axway.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/assemblees-generales au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.axway.com. Le Conseil d’Administration 1602778

Description : 160220513 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 41.596.862 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3 Rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-Le-Vieux (France)Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd., Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA433 977 980 R.C.S. Annecy- Le-Vieux  Avis préalable Les actionnaires d’AXWAY sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 21 juin 2016 à 14h 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement. — Quitus aux membres du Conseil d’administration. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Christophe Fabre en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lazzari en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. — Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway. — Modification des statuts. Assemblée Générale Ordinaire :— Nomination d’un nouvel administrateur. — Nomination d’un nouvel administrateur. — Pouvoirs pour les formalités.  Texte des projets de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, lesquels font apparaître un bénéfice de 9 321 571, 52 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 55 840 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 18 613 €.  Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 27 855 864 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration.  Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable avant dotation à la réserve légale de la société Axway Software déterminé comme suit, s’élève à 9 321 571, 52 € :  Résultat de l’exercice 9 321 571,52 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 2 303, 20 € Total 9 323 874, 72 €  et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable avant dotation de la réserve légale de la façon suivante :  Réserve légale 466 193, 74 € Dividendes 8 309 566, 40 € Réserves facultatives 548 114,58 € Total 9 323 874, 72  €  La réserve légale s’élève ainsi à 4 579 821, 34 €, soit plus de 10 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015 soit 20 773 916 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction :— du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et — du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte « report à nouveau » et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2016. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) :— à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2016 dû en 2017. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2014) est inférieur à 50.000€ (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2015 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ; — aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source. Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :  Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement Dividende par action Autres revenus distribués par action (En Euros) (En Euros) 2014 0,4 0 0 2013 0,4 0 0 2012 0,35 0 0  Cinquième résolution (Approbation des engagements pris en faveur de Monsieur Christophe Fabre en application de l’article L. 225-42- 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéficie de Monsieur Christophe Fabre, ancien Directeur Général de la Société, en application des dispositions de l’article L 225-42- 1 du Code de commerce, mentionnés au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant.  Sixième résolution (Approbation des engagements pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Lazzari en application de l’article L. 225-42- 1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lazzari, Directeur Général de la Société depuis le 22 juin 2015 en application des dispositions de l’article L 225-42- 1 du Code de commerce, mentionnés au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant.  Septième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement au 1er janvier 2015 et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.  Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce)1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et de tout règlement qui s’y substituera, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats. 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 5. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant son capital social à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société. 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. A titre indicatif, le montant maximal que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution serait de 76 956 044 €, montant calculé sur la base du capital social constaté au 29 février 2016. 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue : (a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ; (c) d’attribuer gratuitement des actions de la Société au titre du dispositif prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ; (d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; (e) de remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; (f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; (g) de procéder à l’annulation, totale ou partielle, des actions de la Société acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 8. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants, L. 225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») ; 2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 1 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond de la résolution n° 26 adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 22 juin 2015 ; A ce montant, s'ajoutera le nombre d’actions ordinaires rendu nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de BSAAR. 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ; 4. décide que le Conseil d’administration :(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, (b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR, étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société, à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; 5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au profit des Bénéficiaires - à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre par l’exercice des BSAAR ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des Bénéficiaires, le contrat d’émission des BSAAR ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l’article L. 225-138II du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, ce plafond étant indépendant du plafond global prévu à la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 Juin 2015 ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :(a) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de (2) ans à compter de la date d’attribution, et dans ce cas sans période de conservation minimale, (b) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an à compter de la date d’attribution, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition, sous réserve de réglementations spécifiques qui seraient applicables à des bénéficiaires à l’étranger et qui nécessiteraient, pour ces bénéficiaires, de modifier les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation (le cas échéant) des actions, Quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation et, par voie de conséquence, les actions ordinaires seront définitivement attribuées ou acquises au bénéficiaire, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi ; 5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; 6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait légalement ou statutairement possible, au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225‑197-1 du Code de commerce, (c) fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire, (d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées, (e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait légalement ou statutairement possible, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, (f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, (g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.  Douzième résolution (Modification des stipulations de l’article 14 concernant la durée des fonctions des administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion, décide de compléter la phrase trois de l’article 14 des statuts de la Société comme suit :Par exception, l’assemblée générale peut décider que le premier mandat des administrateurs est d’une durée plus courte de 1 an, 2 ans, 3 ans de sorte à aligner le terme de leur mandat sur celui des autres administrateurs en fonction au moment de leur nomination. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Treizième résolution (Nomination de Madame Emma Fernández en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Emma Fernàndez, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 14 phrase 4 des statuts de la Société tel que modifié par la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Quatorzième résolution (Nomination de Madame Helen Louise Heslop en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Helen Louise Heslop, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de trois (3) ans conformément à l’article 14 phrase 4 des statuts de la Société tel que modifié par la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée générale, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 17 juin 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. AXWAY offre par ailleurs à ses actionnaires au nominatif la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : — via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr, qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; Cette plateforme électronique permet à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions décrites ci-dessous.  1. Participation physique à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale :— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 21 juin 2016 àCIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise ou se présenter le jour de l’Assemblée, — Pour l’actionnaire au porteur : Demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 17 juin 2016. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à CIC S c/o CM-CIC Titres après le 17 juin 2016 l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée muni de son attestation de participation.  1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif. — Les actionnaires au nominatif souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission par voie électronique en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com,Les actionnaires au nominatif pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal.  2. Vote par correspondance ou par procuration :2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale. — Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :— Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. — Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC c/o CM-CIC Titres 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard.  2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif. — Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Investisseurs de la Société, http://www.investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.cmcics-nominatif.com, Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à ce site avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site https://www.cmcics-nominatif.com  Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.  2.3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. — L’article R.225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. Les actionnaires au nominatif peuvent faire leur demande sur le site https://www.cmcics-nominatif.com  Les actionnaires au porteur doivent envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (AXWAY), date de l’Assemblée (21 juin 2016), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les noms, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC c/o CM-CIC Titres, 3, Allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 31 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  B. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutionset questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www .investors.axway.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/assemblees-generales au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : http://www .investors.axway.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/assemblees-generales, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication au BALO de l’avis de réunion, soit le 27 mai 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins 74940 Annecy-le-Vieux dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.axway.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration.  1602205

Description : 16002213 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ AXWAY SOFTWARESociété anonyme au capital de 41 136 276 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-Le-Vieux (France).Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd., Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA.433 977 980 R.C.S. Annecy.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société AXWAY SOFTWARE pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600221

Description : 15026285 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 41 136 276 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3, Rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-Le-Vieux (France)Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd., Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA433 977 980 R.C.S. Annecy- Le-Vieux AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 22 juin 2015 à 14h 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli 75 001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire— Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement.— Quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Ratification de la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint Sauveur.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët.— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie.— Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la société. Assemblée Générale Extraordinaire— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, par placement privé.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre faite au public.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange.— Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital sur une période de 12 mois.— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.— Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Modification de l’alinéa 2 de l’article 29 « Accès aux assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.— Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société à l’effet de se conformer au nouvel article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014.— Pouvoirs pour formalités légales.   A. Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale Mixte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale Mixte puisqu’il peut :– soit y assister personnellement, – soit voter par correspondance. Dans ce cas de figure il pourra voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.Ce droit est, en application de l’article R.225-85 du Code de commerce ; subordonné à l’enregistrement des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris) :– soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission :– auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise si leurs titres sont au nominatif pur et administré, et– auprès de leur intermédiaire teneur de compte pour les titres au porteur.A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir une trois alternatives listées ci-après :– Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que cela équivaut à donner un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou– Voter par correspondance, ou– Donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute autre personne physique ou morale de leurs choix et ce dans les limites de l’article L.225-106- 1 du Code de commerce.Les actionnaires pourront, en application de l’article R.225-75 du Code de commerce, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 juin 2015, à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Seuls les formulaires de vote par correspondance transmis au CM-CIC Securities, à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise (France), trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2015, à zéro heure (heure de Paris). Les formulaires de vote des actionnaires au porteur devront être accompagnés d’une attestation de participation. Les modalités de participation par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale Mixte. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée, conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, par courrier à l’adresse suivante : CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise (France), ou par voie électronique, par email à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Il conviendra de préciser dans cette notification leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire révoqué et du mandataire désigné. En outre les actionnaires au porteur devront obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titre d’envoyer une confirmation écrite par courrier à l’adresse ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris), pourront être prises en compte. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce. Tout actionnaire, ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut, s’il le souhaite céder ses actions. Si la cession intervient le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris), alors la Société doit invalider ou modifier, en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. L’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations requises. Aucune cession ou toute autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris), indépendamment des moyens de notifications utilisés, n’est pris en compte par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnairesLes actionnaires peuvent, en application des dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration de la Société. Ces questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.finance.axway.fr/evenements/assemblees-generales, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents d’information pré-Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon – 74940 Annecy-Le-Vieux (France), dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.axway.com. Le Conseil d’administration 1502628

Description : 150211518 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARESociété anonyme au capital de 41 136 276 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-Le-Vieux (France)Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd., Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA433 977 980 R.C.S. Annecy- Le-Vieux Avis préalable Les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 22 juin 2015 à 14h 30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli 75 001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire ■ Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement ; ■ Quitus aux membres du Conseil d’administration ; ■ Approbation des comptes consolidés ; ■ Affectation du résultat ; ■ Ratification de la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint Sauveur ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët ; ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie ; ■ Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; ■ Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015 ; ■ Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la société.  Assemblée Générale Extraordinaire ■ Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration ; ■ Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; ■ Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ■ Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, par placement privé ; ■ Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre faite au public ; ■ Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ; ■ Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange ; ■ Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital sur une période de 12 mois ; ■ Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; ■ Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ■ Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway ; ■ Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; ■ Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway ; ■ Modification de l’alinéa 2 de l’article 29 « Accès aux assemblées – Pouvoirs – Composition » des statuts de la Société à l’effet de se conformer aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par les dispositions de l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ; ■ Modification de l’alinéa 5 de l’article 22 « Conventions réglementées » des statuts de la Société à l’effet de se conformer au nouvel article L.225-39 du Code de commerce modifié par l’article 6 de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 ; ■ Pouvoirs pour formalités légales.Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des charges et dépenses non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font apparaître un bénéfice de 50 557 003,56 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports. L’Assemblée Générale approuve enfin les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 56 658 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 18 884 €.  Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de |26 486 195  € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.  Quatrième résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software déterminé comme suit, s’élève à 50  557 003,56 € :  Résultat de l’exercice 50 557 003,56 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 18 512,40 € TOTAL 50 538 491,16 €  Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 665 762,23€ Dividende 8 227 255,20 € Réserves facultatives 41 645 473,73 € TOTAL 50 538 491,16 €  La réserve légale s’élèvera ainsi à 665 762,23 €, soit 1,6 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2014 soit 20 568 138 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction : ■ du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2015 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’action et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et ■ du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon. Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte report à nouveau et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2015. Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) : ■ à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2014 dû en 2015. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2012) est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2013 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ; ■ aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source. Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :  Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) Dividende par action Autres revenus distribués par action (en euros) 2013 0,40 0 0 2012 0,35 0 0 2011 0,25 0 0  Cinquième résolution (Ratification de la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Madame Véronique de la Bachelerie en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2015 en remplacement de Madame Françoise Mercadal-Delasalles. En conséquence, Madame Véronique de la Bachelerie exercera ces fonctions pour la durée de mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire .  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Pasquier expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pierre Pasquier dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Kathleen Clarck Bracco expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Madame Kathleen Clarck Bracco dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Déchelette expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Déchelette dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Imbert expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Pascal Imbert dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Saint-Sauveur expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Hervé Saint-Sauveur dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves de Talhouët expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler Monsieur Yves de Talhouët dans ses fonctions d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Madame Véronique de la Bachelerie expire à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler  Treizième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes desquelles il résulte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et que les conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.  Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours.  Quinzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société) 1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats. 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société, conformément à l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce. 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution est de 76 135 236,7 €. 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;(c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 8. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne pourra pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ;Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’administration dans les conditions susvisées ;  Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés. 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d'euros (20 000 000,00 €) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ; 3. confère dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation :(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;(b) décider, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;(c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement ;(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ; 4. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Dix-huitième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d'actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises à titre gratuit ou onéreux, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 24ème résolution ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des 19ème, 20ème et 22ème résolutions, étant précisé qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;(j) décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 8. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d'euros (10 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20 % du capital social de la Société sur une période de 12 mois, conformément à l’article L.225-136 3 du Code de commerce) ;(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d'euros (100 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. donne, dans les limites fixées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(c) fixer les prix d'émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,(g) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Vingtième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d'une offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que lesdites actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange dans le respect des dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; 3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20 000 000,00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 24ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; 5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 8. donne, dans les limites visées ci-dessus, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidée en application des 18ème, 19ème et 20ème résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 18eme, 19ème, 20ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 18ème, 19ème, 20ème résolutions. 2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-147, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 4. décide que :(a) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée ;(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 18ème résolution 5. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par période de 12 mois) L'Assemblée générale

Description : 140203816 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAYSociété anonyme au capital de 41 031 518 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon – 74940 Annecy-le-Vieux.Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd, Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA.433 977 980 R.C.S. Annecy. Avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 4 juin 2014 à 14H30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux.— Quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Software Sdn Bhnd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2014.— Nomination d’un nouvel administrateur.— Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des statuts de la Société.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions d’Axway Software en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire : — Instauration d’un double droit de vote – Modification corrélative des statuts.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit des salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   ————————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 30 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 29 mai 2014 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2014 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.finance.axway.fr/evenements/assemblees-generales au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins,3rue du Pré-Faucon-74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.axway.com Le Conseil d’Administration.1402038

Description : 140149728 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAYSociété anonyme au capital de 41 031 518 €.Siège social : PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon – 74940 Annecy-le-Vieux.Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd, Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA.433 977 980 R.C.S. Annecy. Avis préalableMM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 4 juin 2014 à 14H30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux.— Quitus aux membres du Conseil d’administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Software Sdn Bhnd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.— Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2014.— Nomination d’un nouvel administrateur.— Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des statuts de la Société.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions d’Axway Software en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.  Assemblée Générale Extraordinaire — Instauration d’un double droit de vote – Modification corrélative des statuts.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit des salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway.— Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 4 Juin 2014Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration, et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lesquels font apparaître un bénéfice 13 492 186,81 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports. L’Assemblée Générale approuve également les dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 55 806 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 18 602 €. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 35 594 729 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software déterminé comme suit, s’élève à 13 492 186,81 € :  Résultat de l’exercice 13 492 186,81 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 11 700,50 € TOTAL 13 503 887,31 €  Sur proposition du Conseil d’administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 675 194,37 € Dividende 8 186 070,80 € Réserves facultatives 4 642 622,14 € TOTAL 13 503 887,31 €  La réserve légale s’élèvera ainsi à 3 447 865,37 €, soit 8,4 % du capital social. Le dividende par action est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 soit 20 465 177 actions et s’élève à 0,40 €. Le dividende par action sera ajusté en fonction :– du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende suite à des levées d’options de souscription d’action et/ou à l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit au dividende ; et– du nombre définitif d’actions éligibles au dividende à la date de détachement du coupon.Le montant d’ajustement sera prélevé sur le compte report à nouveau et déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera émis en paiement à partir du 13 Juin 2014.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2° du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant). Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A.) : – à un prélèvement à la source de 21 % non libératoire de l’impôt sur le revenu sur le dividende brut (article 117 quater du Code général des impôts) valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2014 dû en 2015. Ce prélèvement n’est pas applicable pour les actionnaires dont le revenu fiscal de référence (revenus 2012) est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune) sous réserve qu’ils aient adressé à l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre 2013 une déclaration sur l’honneur de demande de dispense sur papier libre confirmant que leur revenu fiscal de référence remplit ces conditions. Il est précisé que les contribuables qui procèdent à l’achat ou à la souscription de titres après cette date limite auprès d’un établissement payeur dont ils n’étaient pas clients ou au sein duquel ils ne possédaient aucun compte-titre peuvent déposer cette demande de dispense lors de l’achat ou de la souscription de ces titres ; – aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) également retenus à la source.Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte« report à nouveau » lors de la mise en paiement. Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :  Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Exercices Dividende par action Autres revenus distribués par action (en euros) Revenus distribués non éligibles à l’abattement 2012 0,35 0 0 2011 0,25 0 0 2010 3,98 6,97 0  Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services conclue entre Axway Software et Sopra India Ltd., relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra India Ltd, mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant. Sixième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant des articles L.225-42 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, l’abandon de créance commerciale qui a été consenti par Axway Software au profit d’Axway Srl mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant. Septième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Sdn Bhnd, relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, l’abandon de créance commerciale qui a été consenti par Axway Software au profit d’Axway Sdn Bhnd, mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et les conclusions dudit rapport s’y rapportant. Huitième résolution (Approbation des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Dixième résolution (Nomination d’un administrateur) - (Cette nouvelle nomination a pour objectif de renforcer le bon fonctionnement du Conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, décide de nommer Monsieur Pierre-Yves Commanay, administrateur avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017. Onzième résolution (Nomination d’un censeur en application de l’article 23 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et sur recommandation du Comité de sélection, d’éthique et de gouvernance, décide de nommer Monsieur Yann Metz Pasquier, censeur avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de quatre (4) ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la Société) : 1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après. 2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. 3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats. 4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme. 5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société. 6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions, hors frais d’acquisition, dans le cadre de la présente résolution sera de75 721 119 €. 7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;(c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. 8. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions. 9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci ne bénéficiera pas de la possibilité offerte par l’article 231-40 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et ne pourra en conséquence pas poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions pendant la période d’offre. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en Bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire. En application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2, le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireTreizième résolution (Instauration d’un droit de vote double au profit des actionnaires dont les actions sont intégralement libérées et inscrites au nominatif depuis deux (2) ans – Modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en application des dispositions des articles L.225-123 et L.225-124 du Code de commerce, d’instaurer un droit de vote double au profit des actionnaires dont les actions sont intégralement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux (2) ans et décide d’amender en conséquence les statuts comme ci-après :Le paragraphe 3 de l’article 31 des statuts est supprimé et est remplacé comme suit : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, ont également un droit de vote double et ce, dès leur émission. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans prévu ci-dessus. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. » Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-139 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’actions remboursables en actions (« BSAAR ») ; 2. décide qu’au titre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra attribuer au maximum 7 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultantes de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la 16ème résolution; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et à des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales étrangères. Le Conseil d’administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (« les Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’entre elles ; 4. décide que le Conseil d’administration :(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir principalement : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement, le taux d’intérêt, la politique de distribution des dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,(b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice de BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ; 5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons- à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par l’exercice des BSAAR; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire, et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR, le contrat d’émission des BSAAR ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-18 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder  à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, ce plafond étant indépendant du plafond global prévu à la 27e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2013 ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :(a) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,(b) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition, sous réserve de réglementations spécifiques qui seraient applicables à des bénéficiaires à l’étranger et qui nécessiteraient, pour ces bénéficiaires, de modifier les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation (le cas échéant) des actions; en tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi. 5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 12e résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; 6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,(b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce,(c) fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,(d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,(e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,(f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,(g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 1 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. décide que le Conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181, alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ; 4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 5. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, qui pourront comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 6. décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration avant l’expiration d’une durée maximale de huit ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ; 7. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :(a) déterminer la nature des options attribuées (options de souscription et/ou options d’achat),(b) ixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options,© arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux,(d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,(e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation,(f) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire. 8. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.Le Conseil d’administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ————————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 30 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 29 mai 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.finance.axway.fr/evenements/assemblees-generales, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 28 mai 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.finance.axway.fr/evenements/assemblees-generales et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 10 mai 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon – 74940 Annecy-le-Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.axway.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’administration.  1401497

Description : 130408912 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Axway Software SASociété Anonyme au capital de 40 642 076 €Siège social : PAE Les Glaisins – 3, rue du Pré Faucon- 74940 Annecy-le-Vieux433 977 980 RCS Annecy – APE 5829 A 1. Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Axway Software SA, publiés dans le Document de référence Axway Software 2012 auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers le 24 avril 2013 sous le numéro R 13-016 et en ligne sur le site www.finance.axway.fr, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 4 juin 2013.Les comptes consolidés ont fait l’objet d’un dépôt en date du 04 juillet 2013 au greffe du tribunal de commerce d’Annecy. 2. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Axway Software, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ; etles vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :l’actif de la société Axway Software est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites dans la note 1.2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d’inventaires de ces titres. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.la Société provisionne son obligation au titre des engagements de retraite envers ses salariés selon la méthode des unités de crédit projetées tel qu’indiqué dans les notes 1.2 et 2.4 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné les données utilisées, apprécié les hypothèses actuarielles retenues, vérifié la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion. Fait à Courbevoie et Paris, le 18 avril 2013. Les Commissaires aux comptes : Mazars, représenté par : Auditeurs & Conseils Associés, représenté par : Christine Dubus ; François Mahé.   3. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Axway Software, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :la Société provisionne son obligation au titre des engagements de retraite envers ses salariés selon la méthode des unités de crédit projetées tel qu’indiqué dans les notes 1.17.b et 24.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné les données utilisées, apprécié les hypothèses actuarielles retenues, vérifié la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et des évaluations qui en résultent ainsi que le caractère approprié de l’information fournie dans la note ;la Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, selon les modalités décrites dans les notes 1.11 et 14.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent ;la Société reconnaît les actifs d’impôts différés selon les modalités décrites dans les notes 1.13 et 18.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses à la base de l’évaluation des actifs d’impôt différé.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris et à Courbevoie, le 18 avril 2013. Les Commissaires aux comptes : Auditeurs & Conseils Associés : Mazars : François Mahé ; Christine Dubus.   1304089

Description : 130224817 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARESociété anonyme au capital de 40 642 076 €Siège social : PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré-Faucon, 74940 Annecy-le-VieuxDirection Générale : 6811 East Mayo Blvd, Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USA433 977 980 R.C.S. Annecy. Avis de convocation.MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 4 juin 2013 à 14H30 à l’Hôtel Le Meurice, 228 rue de Rivoli 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux - quitus aux membres du Conseil d’Administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Approbation de la convention de refacturation des coûts d’acquisition de la société Vordel Limited relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice, relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software SA et ses filiales relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de trésorerie (ou group cash management) relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation, en application de l’article L 225-42 du Code de commerce, de la convention de cession des contrats de distribution SCI relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce conclus entre Axway Software SA, SCI Systemas Computacao et Axway Inc.— Approbation, en application de l’article L 225-42 du Code de commerce, de la convention de bail conclue entre Axway Software SA et Sopra Group relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce.— Conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Ratification de la cooptation de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur suite à la démission de Monsieur David Courtley de son poste d’administrateur— Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement de la société Auditeurs et Conseil Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement de Monsieur Jean Louis Simon en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars ;— Nomination de Finexsi en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2013.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la société en application des articles L 225-209 et s. du Code de commerce. 2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation donnée par le Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital, pouvoirs conférés au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Délégations de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et / des valeurs donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite des 10% du capital par an.— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du groupe Axway— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du groupe Axway.— Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux ou de son Groupe à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales. A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 30 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 29 mai 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. –Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : http://www.finance.axway.fr/evenements/assemblees-generales, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 29 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 3 rue du Pré faucon-74940 Annecy le Vieux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.axway.com. Le Conseil d’Administration 1302248

Description : 130162226 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AXWAY SOFTWARESociété anonyme au capital de 40 642 076 €Direction Générale : 6811 East Mayo Blvd, Suite 400 – Phoenix, Arizona 85054, USASiège social : PAE Les Glaisins, 3, rue du Pré-Faucon – 74940 Annecy-le-Vieux433 977 980 RCS Annecy Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 4 juin 2013 à 14H30 à l’Hôtel Le Meurice, 228, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux - quitus aux membres du Conseil d’Administration.— Approbation des comptes consolidés.— Affectation du résultat.— Approbation de la convention de refacturation des coûts d’acquisition de la société Vordel Limited relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice, relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software SA et ses filiales relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.— Approbation de la convention de trésorerie (ou group cash management) relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.— Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.— Approbation, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, de la convention de cession des contrats de distribution SCI relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce conclus entre Axway Software SA, SCI Systemas Computacao et Axway Inc.— Approbation, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, de la convention de bail conclue entre Axway Software SA et Sopra Group relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.— Conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.— Ratification de la cooptation de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur suite à la démission de Monsieur David Courtley de son poste d’administrateur.— Renouvellement de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement de la société Auditeurs et Conseil Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement de Monsieur Jean Louis Simon en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars.— Nomination de Finexsi en qualité de commissaire aux comptes suppléant.— Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2013.— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions de la Société en application des articles L.225-209 et s. du Code de commerce.  2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation donnée par le Conseil d’Administration à l’effet d’annuler les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital, pouvoirs conférés au Conseil d’Administration conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé.— Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public.— Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Délégations de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et / des valeurs donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange.— Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite des 10 % du capital par an.— Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.— Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.— Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du groupe Axway.— Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du groupe Axway.— Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux ou de son Groupe à des émissions de bons de souscription et/ ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.— Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.        TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONSRésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’Administration).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, lesquels font apparaître un bénéfice de 15 083 036,80 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 51 604 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 201,37 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 24 659 347 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion. Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la Société Axway Software SA déterminé comme suit, s’élève à 15 083 036,80 € :  Résultat de l’exercice 15 083 036,80 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés 12 315,75 € TOTAL 15 095 352,55 €  Sur proposition du Conseil d’Administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  Réserve légale 754 767,63 Dividende 7 112 363,30 € Réserves facultatives 7 228 221,62€ TOTAL 15 095 352,55 €  La réserve légale s’élèvera ainsi à 754 767,63 €, soit 1,9 % du capital social.Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 étant de 20 321 038, le dividende unitaire s’élèvera à 0,35 €. Il sera mis en paiement à compter du 12 juin 2013.Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant, codifié à l'article 117 quater du C.G.I. et modifié par l’article 9 de la loi de finances pour 2013 (dividendes perçus à compter du 1.01.2013).Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :– à une retenue à la source de 21 % (non libératoire) sur le dividende brut, opérée par la Société, valant acompte sur l'impôt sur les revenus de 2013. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2011) inférieur à 50.000 € (personne seule) ou 75.000 € (couple) pourront demander à être dispensés de cette retenue.– aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) retenus à la source par la Société.Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :  Exercices Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI Revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) Dividende par action (en euros) Autres revenus distribués par action (en euros) 2011 0,25 0 0 2010 3,98 6,97 0 2009 0 0 0  Quatrième résolution(Dans le cadre de l’acquisition du groupe Vordel la Société a fait appel à des prestataires américains dont les coûts ont été supportés par Axway Inc. alors que l’acquisition du groupe Vordel a été réalisée par la Société. Il a en conséquence été décidé que les coûts engagés par Axway Inc. seraient refacturés à Axway Software SA). — Approbation de la convention de refacturation des coûts d’acquisition du groupe Vordel Limited relevant de l’article L.225-42 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de refacturation des coûts d’acquisition de la société Vordel Limited qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant. Cinquième résolution (La convention de prestations de services conclue entre Sopra GMT, Sopra Group et Axway porte sur des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Group et Axway et au développement des synergies entre ces sociétés. Cette convention permet en outre de mener à bien des missions de conseil et d’assistance bénéfiques pour la Société). — Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice. Sixième résolution (La Société et ses filiales ont mis en place une convention de mise à disposition de moyens informatiques afin de mutualiser les moyens informatiques. Or suite à l’acquisition du groupe Vordel, cette convention a été adaptée afin d’y intégrer les nouvelles sociétés entrées dans le périmètre du Groupe). — Approbation de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software SA et ses filiales. Septième résolution (La convention de cash management permet de rationaliser les différents besoins de trésorerie du Groupe. Cette convention a été, suite à l’acquisition du groupe Vordel, amendée afin de l’adapter aux nouvelles sociétés entrées dans le périmètre). — Approbation de la convention de trésorerie du Groupe relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie du Groupe (Group cash management) qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant. Huitième résolution (La Société a souhaité éviter que les difficultés rencontrées cette année par sa filiale italienne deviennent préjudiciables à cette dernière). — Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L.225-42 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’abandon de créance commerciale au profit d’Axway Srl en application de l’article L.225-42 du Code de commerce qui est mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant. Neuvième résolution (La Société souhaite avoir une meilleure lecture de son chiffre d’affaires par zone géographique concernée (Amérique, Europe, Asie). Il a en conséquence été décidé que le contrat de distribution SCI, qui concerne la zone Amérique et porte sur les progiciels de la Société, serait transféré à la filiale américaine de la Société). — Approbation en application de l’article L.225-42 du Code de commerce de la convention de cession des contrats de distribution SCI relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce conclus entre Axway Software SA et SCI –Systemas Computacao à Axway Inc.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, les cessions des contrats de distribution SCI qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant. Dixième résolution (La Société a conclu un contrat de bail avec Sopra Group à des conditions de marché). — Approbation en application de l’article L.225-42 du Code de commerce de la convention de bail conclue entre Axway Software SA et Sopra Group.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention de bail conclue entre Axway Software et Sopra Group qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant. Onzième résolution (Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Ce remplacement a pour objectif d’assurer la continuité de la composition du Conseil d’Administration de la Société). — Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur suite à la démission d’un autre.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Yves de Talhouët suite à la démission de Monsieur David Courtley de ses fonctions d’administrateur, pour la durée de mandat restant à courir pour ce dernier, soit pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Treizième résolution (Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société expirent à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le cabinet Mazars, lequel sera représenté par Madame Dubus, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le cabinet Auditeurs et Conseils Associés, lequel sera représenté par Monsieur Mahé, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Louis Simon, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars, vient à expiration ce jour, décide de renouveler, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant du cabinet Mazars, Monsieur Jean-Louis Simon, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Seizième résolution (Nomination d’un second commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de AEG Finances, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler et de nommer en lieu et place, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, le cabinet Finexsi, lequel sera représentée par Monsieur Duvernois pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-septième résolution (Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions de la Société) :1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après.2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats.4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société.6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’Administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution sera de 75 187 840,60 €.7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;(c) d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.8.Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée par le Conseil d’Administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :– Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ; – Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’Administration dans les conditions susvisées, – Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. – Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, sera augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000,00 €) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;3. confère au Conseil d’Administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d'usage de la présente délégation :(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;(b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;(c) procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d'autres cas d'ajustement ;(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et s. et L.228-92 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d'actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises à titre gratuit ou onéreux, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 27ème résolution ;4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution et des 22ème, 23ème et 25ème résolutions ;5. décide que les porteurs d'actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d'actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer le prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance;étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d'euros (10.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 27ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20 % du capital social de la Société par an, conformément à l’article L.225-136-3 du Code de commerce) ;(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d'euros (100.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(c) fixer les prix d'émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,(g) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(i) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six 26 mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et s, et L.228-92 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;2. décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;3. décide que :(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000.00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 27ème résolution et qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d'euros (200.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu'il s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :(a) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'augmentation décidée ;(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;1. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;2. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,(b) fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,(c) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,(e) prendre, en conséquence de l'émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,(g) faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 21ème, 22ème 23ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 21ème, 22ème, 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 21ème, 22ème, 23ème résolutions.2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de va

Description : 1204219 20 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Axway Software Société Anonyme au capital de 40 301 282 € Siège social : PAE Les Glaisins – 3 rue du Pré faucon - 74940 Annecy-le-Vieux 433 977 980 RCS Annecy - APE : 5829 A.     1 – Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Axway Software S.A., publiés dans le Document de référence Axway Software 2011 (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2012 et en ligne sur le site www.axway.fr rubrique Investisseurs), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 24 mai 2012.   2 – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Axway Software   Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Axway Software, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels - Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   L’actif de la société Axway Software est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites dans la note 1.2 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d’inventaires de ces titres. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification et informations spécifiques - Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.   Fait à Courbevoie et Paris, le 29 mars 2012   Les Commissaires aux comptes : MAZARS AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Christine Dubus François Mahé              3 – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Axway Software   Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Axway Software, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   Ces comptes ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils reprennent à titre comparatif les données relatives aux exercices 2009 et 2010 retraitées selon les mêmes règles.   Nous précisons que votre société établissant pour la première fois des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2011, les informations relatives aux périodes du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 et du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 présentées à titre comparatif n’ont pas fait l’objet d’une certification.     I. Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2.a aux comptes consolidés qui expose l’incidence des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2011.     II. Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — la Société provisionne son obligation au titre des engagements de retraite envers ses salariés selon la méthode des unités de crédit projetées tel qu’indiqué dans les notes 1.17.b et 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné les données utilisées, apprécié les hypothèses actuarielles retenues, vérifié la cohérence d’ensemble de ces hypothèses et des évaluations qui en résultent ainsi que le caractère approprié de l’information fournie dans la note. ;   — la Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, selon les modalités décrites dans les notes 1.11 et 5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons examiné le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent ;   — la Société reconnaît les actifs d’impôts différés selon les modalités décrites dans les notes 1.13 et 9.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses à la base de l’évaluation des actifs d’impôt différé.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique - Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Courbevoie et Paris, le 29 mars 2012   Les Commissaires aux comptes :  MAZARS AUDITEURS & CONSEILS ASSOCIES Christine Dubus François Mahé     1204219

Description : 1202101 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AXWAY SOFTWARE   Société Anonyme au capital 40 301 282 Euros. Siège Social : PAE LES GLAISINS- 3 RUE DU PRE FAUCON 74940 ANNECY LE VIEUX. 433 977 980 R.C.S. ANNECY.     Avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 24 mai 2012 à 14h30 à l’Hôtel MEURICE – 228 rue de Rivoli ,75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Approbation des comptes sociaux - quitus aux membres du Conseil d’Administration. — Approbation des comptes consolidés. — Affectation du résultat. — Approbation de la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la Société Axway Software relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation de la convention de cession de propriété intellectuelle relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. — Nomination d’un nouvel administrateur. — Fixation des jetons de présence. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société. — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   *******************   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 mai 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 18 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la Société, 3 rue du pre faucon - Pae les Glaisins, 74940 Annecy le Vieux au lieu de la direction administrative, 26 rue des pavillons, 92800 Puteaux, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.axway.com   Le Conseil d’Administration.   1202101

Description : 1201626 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AXWAY SOFTWARE   Société Anonyme au capital 40 301 282 Euros. Siège Social : PAE LES GLAISINS- 3 RUE DU PRE FAUCON 74940 ANNECY LE VIEUX. 433 977 980 R.C.S. ANNECY.   Avis de réunion   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 24 mai 2012 à 14h30 à l’Hôtel MEURICE – 228 rue de Rivoli ,75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Approbation des comptes sociaux - quitus aux membres du Conseil d’Administration.   — Approbation des comptes consolidés.   — Affectation du résultat.   — Approbation de la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation de la convention de cession de propriété intellectuelle relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   — Nomination d’un nouvel administrateur.   — Fixation des jetons de présence.   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société   — Pouvoirs donnés pour l’accomplissement des formalités légales.   Texte des projets de résolutions   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’Administration)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lesquels font apparaître un bénéfice de 8 623 387,03 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 51 593 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 198 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 21 456 393 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.     Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la société Axway Software, déterminé comme suit, s’élève à 8 623 387,03 € :   Résultat de l’exercice 8 623 387,03 € Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés - € Total 8 623 387,03  €     Sur proposition du Conseil d'Administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :   Réserve légale 431 169,35 € Dividende 5 037 660,25 € Réserves facultatives 3 154 557,43 € Total 8 623 387,03 €     La réserve légale s’élèvera ainsi à 2 017 903,37 €, soit 5 % du capital social.   Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2011 étant de 20 150 641, le dividende unitaire s’élèvera à 0,25 €. Il sera mis en paiement à compter du 1er juin 2012.   Les actions détenues par la Société à la date de l'Assemblée n'ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % en application de l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sauf option exercée au titre de ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de la même année pour le prélèvement libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :   Exercices Revenus distribués eligibles à l’abattement de l'article 158-3-2° du cgi Revenus distribués non eligibles à l’abattement (€) Dividende par action (€) Autres revenus distribués par action (€) 2010 3,98 6,97 0 2009 0 0 0 2008 0 0 0     Quatrième résolution (Approbation de la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de refacturation de frais et honoraires liés à l’opération de cotation de la société Axway Software qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Cinquième résolution (Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Sixième résolution (Approbation de la convention de cession de propriété intellectuelle relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de cession de propriété intellectuelle qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Septième résolution (Approbation en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce, la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Huitième résolution (Approbation de la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de sortie de l’intégration fiscale signée avec Sopra Group qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Neuvième résolution (Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’abandon de créance au profit d’Axway Srl qui est mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.     Dixième résolution (Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus ou autorisés et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.     Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Michael Gollner administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     Douzième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 250 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.     Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d'acheter les actions ordinaires de la Société)   1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions ordinaires de la Société dans les conditions ci-après.   2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   3. Les achats d’actions ordinaires de la société qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.   4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires n'est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.   5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions ordinaires acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société.   6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 37 euros, étant toutefois précisé qu'en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, le Conseil d’Administration pourra ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire.   À titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 74 557 368 euros, correspondant à 2 015 064 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors frais, de 37 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 décembre 2011.   7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d'acheter des actions ordinaires en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :   a) de couvrir des plans d'options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;   b) d’attribuer des actions ordinaires aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;   c) d'attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d'actions ordinaires de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;   d) de conserver les actions ordinaires de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;   e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;   f) d’assurer l’animation du marché des actions ordinaires par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d'actions ordinaires achetées, déduction faite du nombre d'actions ordinaires revendues pendant la durée de la présente autorisation ;   g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires acquises, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d'une autorisation de votre Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions ordinaires acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ordinaires.   8. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.   9. En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.   10. La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer l'Assemblée Générale, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ————————     A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 21 mai 2012 , zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise   — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.     2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale,   — Voter par correspondance,   — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 18 mai 2012 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 21 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.     3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires   1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 28 avril 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D – Documents d’information pré-assemblée   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 3 RUE DU PRE FAUCON - PAE LES GLAISINS,74940 ANNECY LE VIEUX, et au lieu de la direction administrative, 26 RUE DES PAVILLONS, 92800 PUTEAUX, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.axway.com.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Conseil d’Administration 1201626

Description : 1105548 12 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     AXWAY SOFTWARE  Société anonyme au capital de 40 301 282 €. Siège social : PAE Les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux. 433 977 980 R.C.S. Annecy.   La présente insertion, faite en application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire de la société AXWAY SOFTWARE pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.   Pour avis.     1105548