SCBSM SOC CENTRALE BOIS SCIERIES MANCHE

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 34.335.407,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 L ’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 0 décembre 202 5 a approuvé sans modification le s comptes sociaux et consolidés de la socié té Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes , de l’exercice clos le 3 0 juin 202 5 ( tels qu’ inclus dans le Document d’ e nregistrement u niversel 202 5 déposé auprès de l’Autorité des M archés F inanciers le 2 4 octobre 202 5 et disponibles sur le site internet de la société - https://www.scbsm.fr/ documents/information-reglementee/ - R ubrique  : Assemblée Générale ) et la résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice (tel le que proposé e dans l ’ avis de réunion valant avis de convocation publié le 5 novembre 202 5 , Bulletin n° 13 3 et finalisée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 0 décembre 202 5, tel que constaté dans le procès-verbal de la réunion publié sur le site internet dans la rubrique susvisée ) .

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société a nonyme au capital de 3 4 .335.407,50 euros Siège social: 12 , rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 RCS PARIS (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 DECEMBRE 2025 L es actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le mercredi 10 décembre 2025 à 17 heures au 19/21 rue poissonnière - 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée G énérale Ordinaire   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2025 et des opérations de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2025 et des opérations de l’exercice ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2025 ; Quitus aux administrateurs ; Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2025, pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. Du ressort de l' A ssemblée G énérale Extraordinaire   : Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; Délégation de compétence à consentir au C onseil d’ A dministration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 2.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2025 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2025 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 6.198.538,49 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2025 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2025 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 12.829.158 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2025 ) Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2025 se soldent par un bénéfice de 6.198.538,49 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 15.828.950,52   euros et qui sera ramené , du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 9.630.412,03 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents : Exercice clos au 30/06/2022 Exercice clos au 30/06/2023 Exercice clos au 30/06/202 4 Nombre d’actions 12.922.249 12.922.249 13.734 .163 Dividende par action 0.15 (*) 0 0 .17 (*) (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2025 . Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2025 , décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 2.609.490,97 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,19 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 13.734.163 . L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 2 janvier 2026 . Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 18.89 0 . 743 , 68 euros à 16.281. 252 , 71 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues sera affecté au compte « Report à Nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 2.609.490,97 euros , est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des actionnaires bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les actionnaires personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 12,8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 17,2%) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les actionnaires personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des actionnaires – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été autorisée ni conclue au cours de l’exercice 2025 . Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 , chapitre 4.2, paragraphe 4.2. 1 . Huitième résolution (Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2025 , pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 4.2, paragraphes 4.2.1 à 4.2.6 du document d’enregistrement universel 2025 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2025 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2025 , à Monsieur Jacques LACROIX au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2025 au chapitre 4.2, paragraphe 4.2.2 . Dixième résolution (Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à un maximum de soixante mille euros ( 60 .000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2025 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur et notamment : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 1 2 ème résolution de la présente Assemblée générale ( Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 10 décembre 2025 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13.734.163 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 19,33 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 24. 264.456 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extra ordinaire Douzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. 2. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 3. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 16 ème résolution. Treizi ème résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2 . fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 17 ème résolution  ; 3 . décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1 est fixé à trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) d’euros étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ci-après ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 21 ème résolution ci-après ; 4 . décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension destinée en priorité à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5 . donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7 . décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; 8 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 9 . décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Quatorzièm e résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), avec droit de priorité ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 18 ème résolution ; 3 . décide qu’en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence   : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en conséquence de l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières visées au 1 ci-dessus est fixé à trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 21 ème résolution ci-après ; 4 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires auront/pourront bénéficier sur décision du Conseil d’Administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5 . décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera fixe par le Conseil d’Administration, à charge pour ce dernier d’établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 6 . décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7 . donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription mis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée Générale, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 19 ème résolution; 3 . décide qu’en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 30 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration , étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21 èm e résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation mettant en œuvre la présente délégation) ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que :   ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 21 ème résolution ci-après, 4 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5 . décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera fixé par le Conseil d’Administration, à charge pour ce dernier d’établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 6 . décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7 . donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9 . prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2 . décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 21 ème résolution ; 3 . autorise le Conseil d’Administration à augmenter, dans le cadre du montant nominal maximum ci-dessus, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la présente résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;   4 . décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; 5 . décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ; 6 . décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 7 . donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA ; 8 . prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 9 . décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; 10 . prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 21 ème résolution . Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 22 ème résolution ; décide qu'en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, la somme de quinze millions d’euros (15.000.000 €). Ce montant s’impute sur le plafond fixé à la 21 ème résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; autorise le Conseil d’Administration à augmenter, dans le cadre du montant nominal maximum ci-dessus, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la présente résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les établissements de crédit ou les sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société, (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; délègue au Conseil d’Administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix d'émission : des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % , étant rappelé que ce prix est communément admis pour les sociétés cotées sur un marché réglementé en France , des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 : 1. délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2 . fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 23 ème résolution ; 3 . fixe à trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4 . donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence . Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des résolutions 13 à 18, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 et L. 22-10-53 : délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 2 0% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur le montant du plafond global prévu à la 21 ème résolution ci- après , prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée Générale, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 20 décembre 2023 aux termes de sa 26 ème résolution. Vingt -et-unième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réalisées en vertu des 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 2 0 ème résolutions ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros ( 5 0.000. 000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; étant précisé que dans la limite du plafond précité : les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 34.335.407,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 L ’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 8 décembre 202 4 a approuvé sans modification le s comptes sociaux et consolidés de la socié té Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes , de l’exercice clos le 3 0 juin 202 4 ( tels qu’ inclus dans le Document d’ e nregistrement u niversel 202 4 déposé auprès de l’Autorité des M archés F inanciers le 29 octobre 202 4 et disponibles sur le site internet https://www.scbsm.fr/ - R ubrique  : Assemblée Générale ) et la résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice (tel le que proposé e dans l ’ avis de réunion valant avis de convocation publié le 13 novembre 2024, Bulletin n° 137 et finalisée dans le procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 décembre 2024 publié sur le site internet ) .

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société a nonyme au capital de 3 4 .335.407,50 euros Siège social: 12 , rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 RCS PARIS (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 8 DECEMBRE 20 2 4 L es actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le mercredi 18 décembre 20 2 4 à 14 heures au 26, rue du Sentier – 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée G énérale Extrao rdinaire  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Modification de l’article 2 des statuts de la Société ; Modification de l’article 4 des statuts de la Société ; Modification de l’article 10 des statuts de la Société ; Modification de l’article 12.1 des statuts de la Société ; Modification de l’article 12.2 des statuts de la Société ; Modification de l’article 12.3 (paragraphe 5) des statuts de la Société ; Modification de l’article 12.3 (paragraphe 6) des statuts de la Société ; Modification de l’article 12.5 des statuts de la Société ; Modification des articles 13.2 et 13.4 des statuts de la Société ; Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société ; Modification de l’article 17.8 des statuts de la Société ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société ; Insertion d’un nouvel article 24 dans les statuts de la Société ; II. Du ressort de l' A ssemblée G énérale O rdinaire  : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2024 ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations en cours de validité ; Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2024 ; Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2024 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2024 et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2024 et des opérations de l'exercice ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2024 ; Quitus aux administrateurs ; Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2024, pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général  ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de la société HOCHE PARTNERS en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère extra ordinaire Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 25ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 20 décembre 2023 ; 3. autorise le Conseil d’Administration à augmenter, dans le cadre du montant nominal maximum ci-dessus, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la présente résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 4. décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 2 5 % ; 6. décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA ; 8. prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; 10. prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 20 décembre 2023. Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société , sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 20 décembre 2023 ; décide qu'en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, la somme de quinze millions d’euros (15.000.000 €). Ce montant s’impute sur le plafond fixé à la 25 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 20 décembre 2023, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; autorise le Conseil d’Administration à augmenter, dans le cadre du montant nominal maximum ci-dessus, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu de la présente résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les établissements de crédit ou les sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société, (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; délègue au Conseil d’Administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix d'émission : des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 , L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92, aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder trois pourcent (3 %) du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent trente-trois euros ( 992.433 €) , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder cinquante (50 %) du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prend acte qu’elle se substitue à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 20 décembre 2023. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation et prend acte qu’elle se substitue à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 20 décembre 2023 ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Sixième résolution (Modification de l’article 2 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 2 intitulé « Objet social » est modifié comme suit : « La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyen techniques existants et à venir et notamment : Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, Mise à disposition de tout matériel, Gestion et location de tous immeubles, Formation et information de tout personnel, Négociation de tous contrats. L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l'acquisition, la cession, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous immeubles se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. » Septième résolution (Modification de l’article 4 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 4 intitulé « Siège social » est modifié comme suit : il est inséré un dernier paragraphe rédigé comme suit : «  En cas de transfert décidé conformément à la loi et aux présents statuts par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.  » Les autres paragraphes de l’article 4 des statuts demeurent inchangés. Huitième résolution (Modification de l’article 10 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 10 intitulé «  Franchissement de seuils  » est désormais rédigé comme suit : « Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, (i) une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage ainsi que (ii) l’un quelconque des seuils légaux visés à l’article L.233-7 du Code de Commerce, est tenue de déclarer tout franchissement de ces seuils dans les délais, conditions et selon les modalités prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux stipulations du paragraphe VI de l’article L.233-7 du Code de Commerce, et par exception aux 2 premiers alinéas de l’article L.233- 14 du Code de Commerce, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote si le défaut de déclaration est constaté et consigné dans un procès-verbal de l’assemblée générale à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % du capital ou des droits de vote de la Société ». Neuvième résolution (Modification de l’article 12.1 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 12.1 intitulé «  Composition du Conseil d’administration  » est modifié de la manière suivante : les paragraphes 2 et 3 sont remplacés par la rédaction suivante : «  2 - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Le mandat d'un administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 3 - Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de quatre ans, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra, à titre exceptionnel, procéder à des nominations pour des durées plus courtes. »  le paragraphe 4 est modifié comme suit : «  Le nombre des administrateurs ayant dépassé 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire . » Les autres paragraphes de l’article 12.1 des statuts demeurent inchangés. Dixième résolution (Modification de l’article 12.2 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 12.2 intitulé «  Président du Conseil d’administration  » est modifié de la manière suivante : le second paragraphe est remplacé par la rédaction suivante : «  Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration. »  Les autres paragraphes de l’article 12.2 des statuts demeurent inchangés. Onzième résolution (Modification de l’article 12.3 (paragraphe 5) des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 12.3 intitulé «  Délibérations du Conseil d’administration  » est modifié de la manière suivante : l’alinéa 2 du paragraphe 5 est remplacé par la rédaction suivante : «  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet . »  Les autres paragraphes de l’article 12.3 des statuts demeurent inchangés. Douzième résolution (Modification de l’article 12.3 (paragraphe 6) des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 12.3 intitulé «  Délibérations du Conseil d’administration  » est modifié de la manière suivante : il est rajouté un paragraphe 6 rédigé comme suit : «  Le Conseil peut prendre ses décisions par consultation écrite des administrateurs, le cas échéant par voie électronique. La consultation est adressée par le Président du Conseil d’administration à chaque administrateur, avec indication du délai approprié pour y répondre, tel qu’apprécié par le Président du Conseil d’administration en fonction de la décision à prendre, l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. Le document communiqué à cet effet mentionne les modalités de la consultation, son objet, une présentation et motivation de la décision proposée, ainsi que le projet de délibération. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions contenues dans la consultation, sauf extension possible dudit délai par le Président. Le Président du Conseil d’administration consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil d’administration du résultat du vote. Si, dans le délai de réponse prescrit, un administrateur s’oppose au recours à la consultation écrite, celle-ci prendra fin et une réunion du Conseil d’administration sera convoquée pour traiter de l’ordre du jour proposé lors de la consultation . »  Les autres paragraphes de l’article 12.3 des statuts demeurent inchangés. Treizième résolution ( Modification de l’article 12.5 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 12.5 intitulé «  Rémunération des administrateurs  » est modifié de la manière suivante : «  L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs . »  Quatorzième résolution (Modification des articles 13.2 et 13.4 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 13.2 intitulé «  Nomination-Révocation du Directeur Général  » est modifié de la manière suivante : le paragraphe 2 est remplacé par la rédaction suivante : «  La décision du Conseil d'administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 75 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la date de cet anniversaire . »  Les autres paragraphes de l’article 13.2 des statuts demeurent inchangés. L’article 13.4 intitulé «  Directeurs Généraux Délégués  » est modifié de la manière suivante : le paragraphe 2 est remplacé par la rédaction suivante : «  Le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 75 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général . »  Les autres paragraphes de l’article 13.2 des statuts demeurent inchangés. Quinzième résolution (Modification de l’article 17.1 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 17.1 intitulé «  Convocation des Assemblées Générales  » est modifié de la manière suivante : il est rajouté un sixième paragraphe rédigé comme suit : «  Les Assemblées Générales peuvent se tenir par un moyen de télécommunication dans les conditions légales applicables . »  Les autres paragraphes de l’article 17.1 des statuts demeurent inchangés. Seizième résolution ( Modification de l’article 17.8 des statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 17.8 intitulé «  Droit de vote  » est désormais rédigé comme suit : «  Faisant application des dispositions de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, l’acquisition d’un droit de vote double est exclue s’agissant des actions ordinaires de la Société, lesquelles confèrent à leur porteur un droit de vote simple.  » Dix-septième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 18 intitulé «  Assemblées générales ordinaires  » voit son dernier paragraphe désormais rédigé comme suit : «  Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.  » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : L’article 19 intitulé «  Assemblées générales extraordinaires  » voit son dernier paragraphe désormais rédigé comme suit : «  L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.  » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Dix-neuvième résolution ( Insertion d’un nouvel article 24 dans les statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes : Il est inséré un nouvel article 24 intitulé «  Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social  », rédigé comme suit : «  Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration devra reconstituer les capitaux propres dans les conditions prévues par les textes applicables.  » Corrélativement, le quatrième paragraphe de l’article 25 est supprimé. Le reste de l’article 25 demeure inchangé. Résolutions à caractère ordinaire Vingtième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2024 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2024, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de 7.882.480,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Vingt-et-unième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2024 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2024 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 328.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Vingt-deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2024) Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2024 se soldent par une perte de 7.882.480,90 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 7.982.920,32 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 15.865.401,22 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents : Exercice clos au 30/06/2021 Exercice clos au 30/06/2022 Exercice clos au 30/06/2023 Nombre d’actions 12.735.819 12.922.249 12.922.249 Dividende par action 0 0.15 (*) 0 (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Vingt-troisième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2024. Vingt-quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2024, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 2.334.807,71 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,17 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 13.734.163. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 2 janvier 2024. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 21.226.000 euros à 18.891.192,29 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions autodétenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 2.334.807,71 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des actionnaires bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les actionnaires personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 12,8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 17,2%) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les actionnaires personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des actionnaires – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Vingt-cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été autorisée ni conclue au cours de l’exercice 2024 . Vingt-sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024, chapitre 4.2, paragraphe 4.2.7. Vingt-septième résolution ( Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2024, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 4.2, paragraphes 4.2.1 à 4.2.6 du document d’enregistrement universel 2024 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Vingt-huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2024 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024, à Monsieur Jacques LACROIX au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2024 au chapitre 4.2, paragraphe 4.2.2. Vingt-neuvième résolution (Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à un maximum de trente-six mille euros (36.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Trentième résolution ( Renouvellement du mandat de la société HOCHE PARTNERS en qualité d’administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de : la société HOCHE PARTNERS, société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 440 331 098 RCS Paris, dont le siège social est situé 3 avenue Hoche, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN, Jean-Daniel pour une durée de quatre (4) ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2028. Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur et notamment : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à la 16 ème résolution de l’Assemblée générale du 20 décembre 2023 (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif au 1 er novembre 2024 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13.734.163, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18,22 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 24.748.962   euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Trente-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. center 5080 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration . C onformément à l’article R. 22-10- 28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le lundi 16 décembre 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le lundi 16 décembre 2024 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, à sa demande, à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le lundi 16 décembre 2024, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Un lien pour la retransmission en direct de l’Assemblée sera disponible sur http://www.scbsm.fr , dans la section Information Réglementée, le jour de l’Assemblée . 2.1 Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant personnellement assister à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la lettre de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité)   ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le vendredi 13 décembre 2024 au plus tard . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée ou à un tiers. Les actionnaires sont informés qu'à cette fin, à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Les titulaires d'actions au porteur devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire habilité, afin que ce dernier retourne la demande de formulaire et de documents y annexés, accompagnés de l’attestation de participation. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée , soit le jeudi 12 décembre 2024 au plus tard . Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires , devront être reçus par la Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le vendredi 13 décembre 2024 . Il est rappelé que, conformément à l'article R. 22-10- 28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir , demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET DES SCIERIES DE LA MANCHE Société anonyme au capital de 34.335.407,50 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris 775 669 336 RCS Paris L ’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 0 décembre 2023 a approuvé sans modification le s comptes sociaux et consolidés de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET DES SCIERIES DE LA MANCHE , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes , de l’exercice clos le 3 0 juin 202 3 ( tels qu’ inclus dans le Document d’ e nregistrement u niversel 202 3 déposé auprès de l’Autorité des M archés F inanciers le 31 octobre 2023 et disponibles sur le site internet https://www.scbsm.fr/ (R ubrique  : Assemblée Générale ) et la résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice (tel le que proposé e dans l ’ avis de réunion valant avis de convocation) .

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 3 4 .335.407,50 euros Siège social: 12 , rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 DECEMBRE 20 2 3 L es actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le 20 décembre 20 2 3 à 1 4 heures au 47 rue de Ponthieu 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3  ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 3  ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 20 2 3  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux  ; Approbation des éléments mentionnés au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général  ; Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs ; Nomination du Docteur Olivier MAMBRINI en qualité de nouvel administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques LACROIX en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de HAILAUST ET GUTZEIT en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Sara WEINSTEIN en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de RSA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, avec droit de priorité  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs  ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 18 ème résolution et de la 19 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail  ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 10 % du capital ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 22 -10-57 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 3 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 202 3 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 1 1.481.415 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 20 2 3 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 20 2 3 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 9.357 .000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 ) Sur proposition du Conseil d'Administration , l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 3 se soldent par un bénéfice de 11.481.415 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 19.464.435 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 7.982.920 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos au 30/06/20 20 Exercice clos au 30/06/20 2 1 Exercice clos au 30/06/20 2 2 Nombre d’actions 12.735.819 12.735.819 12.922.249 Dividende par action 0 0 0.15 (*) (* ) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 20 2 3 . Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023, chapitre 4.2, paragraphe 4.2.7. Septième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 30 juin 2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 4.2, paragraphes 4.2.1 à 4.2.6 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 à Monsieur Jacques LACROIX, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2023, à Monsieur Jacques LACROIX au titre de son mandat de Président-Directeur Général de la Société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4.2, paragraphe 4.2.2. Neuvième résolution (Fixation du montant global de la rémunération allouée aux administrateurs) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration , décide de fixer le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs à un maximum de trente mille euros ( 30 .000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 20 2 3 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dixième résolution ( Nomination du Docteur Olivier MAMBRINI en qualité de nouvel administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, Docteur Olivier MAMBRINI né le 14 juillet 1968 à Marseille, de nationalité Française, en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2027. L’Assemblée Générale constate que Docteur Olivier MAMBRINI déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques LACROIX en qualité d’administrateur) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 202 7 . Douzième résolution (Renouvellement du mandat de HAILAUST ET GUTZEIT en qualité d’administrateur) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société HAILAUST ET GUTZEIT représentée par Madame Pauline ATTINAULT pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 202 7 . Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Sara WEINSTEIN en qualité d’administrateur ) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sara WEINSTEIN pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 202 7 . Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de RSA en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration , décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société RSA, société par actions simplifiée, ayant son siège sis à PARIS (75008), 11-13 avenue de Friedland pour une durée de six ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 202 9 . Quinzième résolution (Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 , à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur et notamment : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre d es dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 16 ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée Générale , soit, à titre indicatif au 1 er novembre 202 3 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13 734 163 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 18, 02 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) étant précisé que, conformément aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052 du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué . Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 24. 748. 962 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée G énérale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée G én érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l'effet de réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 14 décembre 2022 . Dix- septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 3/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4/ décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) d’euros étant précisé : que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2 5 ème résolution ci-après ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder trente-cinq millions d'euros ( 35 .000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 2 5 ème résolution ci-après ; 5/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 8/ décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 11/ prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public, avec droit de priorit é ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1/ délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence   ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) d’euros, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  2 5 ème résolution ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder trente-cinq millions d’euros ( 35 .000.000 €) d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 2 5 ème résolution ci-après ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d’Administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d’une priorité de souscription ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de es articles L. 225- 129, L . 225-129- 2, L . 225- 135, L . 225-136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 : 1/ délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide qu’en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2 5 ème résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation mettant en œuvre la présente délégation), qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder trente-cinq millions d'euros ( 35 .000.000 euros) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 2 5 ème résolution ci-après, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 6/ décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au président-directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 10/ prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Vingt ième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 18 ème résolution et de la 19 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10  % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L' Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et L. 22-10-52, 1/ autorise le Conseil d’Administration, en cas de mise en œuvre des 18 ème et 19 ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : – la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de dix pour cent ( 10 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2/ décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à dix pourcent (10%) du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 2 4 ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 2 5 ème résolution sur lequel il s’imputera ; La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale . Elle se substitue à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième - résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de c ommerce : 1. d élègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. d écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 2 5 ème résolution ; 3. d écide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du C ode de commerce. 4. d écide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. d écide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au p aragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. d onne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. p rend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée  ; 9. prend acte que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 14 décembre 2022. Vingt- deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L' Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission sur le marché français et/ou international, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société , sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée ci-dessous ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte de ce que la présente délégation se substitue à la délégation accordée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale du 14 décembre 202 2 ; décide qu'en cas d'usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées ci-dessus, ne pourra excéder, sur la durée de validité de la présente délégation, la somme de quinze millions d’euros (15.000.000 €). Ce montant s’impute sur le plafond fixé à la 2 5 ème résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les établissements de crédit ou les sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société, (ii) les sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds communs de placement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé, (iii) les holdings d’investissement investissant dans le capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé et (iv) les fonds d’investissement type Private Equity Funds ou Hedge Funds étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; délègue au Conseil d’Administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission  ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix d'émission : des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice de droits à l'attribution d'actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d'une décote maximale telle qu'indiquée ci-dessus ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 : 1/ délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet  ; 3/ fixe à trente-cinq millions d’euros (35.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. Vingt- quatrième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’Administration en vertu des résolutions 17 à 23 , sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. Vingt- cinquième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réalisées en vertu des 1 7 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 2 1 ème , 2 2 ème , 2 3 ème , 2 4 ème résolutions ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; étant précisé que dans la limite du plafond précité : les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la 1 7 ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (35.000.000 €), les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, objets des 18 ème et 19 ème résolutions, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (35.000.000 €), les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 2 1 ème et 2 2 ème résolutions, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à qu

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 32.305.622,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 DECEM BRE 20 2 2 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le mercredi 14 décembre 2022 à 1 0 heures au 9 avenue de l’Opéra - 7500 1 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2  ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 2  ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 20 2 2  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 2 2 ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en sa qualité d’administrateur ; Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; et Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L.  225-138 du Code de Commerce ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 2 2 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappo rts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 202 2 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un e perte de 3.537.423  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 202 2 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 202 2 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 33.822.000  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 202 2 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 22 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 202 2 se soldent par un e perte de 3.537.423  euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à - 15.926.912 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de - 19.464.335 euros . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos au 30/06/2019 Exercice clos au 30/06/20 20 Exercice clos au 30/06/20 21 Nombre d’actions 13.232.447 1 2 . 735 . 819 1 2 . 735 . 819 Dividende par action 0 0 0 Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin  202 2 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de quinze mille euros (1 5 .000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 202 2 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution (Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en qualité d’admini strateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CROSSWOOD représentée par Madame Sophie ERRE pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d e l'exercice clos le 30 juin 202 6 . Huitième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 20 22 , décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1. 938 . 337 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,1 5 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 12.922.249 . L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 17 janvier 20 23 . Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 1 7 . 774 . 157 euros à 1 5 . 835 . 820 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 1 7 . 774 . 157 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 12.8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 1 7 , 2 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 1 1 ème résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 1 9 octobre 202 2 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12.922.249 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pen dant la durée de l'autorisation  ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1 8 , 68 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 4 . 1 38. 761 euros . Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 1 3 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2 . Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 3 . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 4 . Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5 . Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime  ; 6 . Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 7 . Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 8 . Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée.  Treiz ième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les 1 1 ème , et 1 2 ème résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , compte tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé qu e dans la limite de ce plafond, les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de pers onnes déterminées, objet des 1 1 ème et 1 2 ème résolution s , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour la 1 2 ème résolution et 10% du capital pour la 1 1 ème résolution . L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 3 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ; 9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L ’ A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société   : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique   ; 2. Décide que   : - le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons   ; - le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons   ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment   : - déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre   ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix   ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s ’ il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes   ; - et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre   ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles   ; - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l ’ offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________ Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article R.22-10-27 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur qui devra retransmettre l’information auprès de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pa s reçu sa carte d'admission le 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, en faire la demande auprès de l'intermédiaire habilité , afin que ce dernier retourne la demande de formulaire et de documents y annexés , accompagnés de l’ attestation de participation. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale, via l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au nominatif, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R. 22-10-27 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contact@ scbsm . fr ), à compter de la parution du présent avis et pour une réception jusqu'au plus tard le vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ( contact@scbsm. fr) au plus tard le 4ème jou r ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site: http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 31.839.547,50 euros Siège social: 12 , rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 DECEMBRE 20 21 L es actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le 1 6 décembre 20 21 à 10 heures au 19/21 rue poissonnière - 75002 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 21  ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 21  ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 20 21  ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 21 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 21 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et fin de mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; et - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 22 -10-57 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; - Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; - Modification de l’article 14 « Nomination » des statuts de la Société, supprimant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant  ; - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 21 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2021 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 6.449.847 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 20 21 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consol idés arrêtés au 30 juin 20 2 1 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 15.990 .000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 20 21 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 21 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 21 se soldent par un bénéfice de 6.449.847 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 22.376.759 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 15.926.912 euros . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos au 30/06/201 8 Exercice clos au 30/06/201 9 Exercice clos au 30/06/20 20 Nombre d’actions 13.397.699 13.232.447 1 2 . 735 . 819 Dividende par action 0.10 (*) 0 0 (* ) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 20 2 1 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum d e quinze mille euros (15 .000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 20 2 1 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Sep tième résolution ( Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire et fin d e mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin des mandats de : - la société KPMG AUDIT IS , société par actions simplifiée, ayant son siège sis à PARIS LA DÉFENSE CEDEX ( 92066 ), Tour Eqho 2 avenue Gambetta , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; et - la société KPMG AUDIT ID, société par actions simplifiée, ayant son siège sis à PARIS LA DÉFENSE CEDEX (92066), Tour Eqho 2 avenue Gambetta, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société. Compte tenu de ce qui précède l’Assemblée G énérale décide de : (i) ne pas renouveler , à compter de ce jour, l es fonction s de la société KPMG AUDIT IS susnommée en qualité de commissaire aux comptes titulaire  ; (ii) de nommer , à compter de ce jour , la société KPMG S.A, société anonyme, dont le siège social est à PARIS LA DEFENSE (92066), Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, identifiée au SIREN sous le numéro 775 726 417 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l' a ssemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 3 0 juin 2027 ; et (iii) ne pas renouveler , à compter de ce jour, l es fonction s de la société KPMG AUDIT ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant , compte tenu de la suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant aux termes de la loi Sapin 2 . L a société KPMG S.A a fait savoir par avance qu'elle acceptait l a désignation et que rien ne s'opposait à cette acceptation. Huitième résolution (Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux co nditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre d es dispositions des articles L . 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 9 ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 5 novembre 2021 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12.735.819 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 16 , 99 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 21.638.156 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Neuv ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Di xi ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des article s L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et a ux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et L.22-10-49 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de cré ance régies par les articles L.2 28-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émi s, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00  €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; (iv) décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément a ux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Onz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, nota mment l’article L.225-129-2, aux dispositions des articles L.22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L.22-10-52 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code   : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve d es dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou grat uit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par l es articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux c onditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montan t du plafond global fixés à la 1 8 ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00  €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-51 , 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerc e : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minim um défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respe ct des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositio ns légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applic ables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice d es droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 12 ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé au sens du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 1 2 ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dou zième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, nota mment l’article L.225-129-2, aux dispositions des articles L.22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L.22-10-52 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce : - l e prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimu m défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le resp ect des formalités applicables; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à éme ttre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après c haque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier. Treiz ième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10  % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 1 7 ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 1 8 ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 1 1 ème résolution ou la 1 2 ème résolution. Quatorz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 1 8 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément a ux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gest

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 3 1 . 839 . 5 47,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 DECEMBRE 20 20 L es actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont appelés en A ssemblée générale mixte , le 16 décembre 2020 à 1 0 heures , à PARIS (75009), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. Compte tenu des circonstances actuelles de pandémie mondiale du virus nommé «COVID-19 » et des mesures de confinement, jusqu’au 1 er décembre 2020, prises par le Président de la République française aux termes du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales nécessaires pour faire face à l'épidémie de covid-19 dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire, il est précisé que l’Asse mblée Générale se tiendra à huis clos, conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus, hors la présence des actionnaires. Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 20  ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 20  ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 20 20  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 20 20 et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 20 20 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 20 20 ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de HOCH E PARTNERS en sa qualité d’administrateur ; et Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L.  225-138 du Code de Commerce ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Reconsidération du droit de vote double  ; et Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 20 20 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappo rts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2020 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 7. 889.807 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2020 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 23.140.000   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2020 se soldent par un bénéfice de de 7 . 889.807 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à - 30.266.566 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de - 22.376.759 euros . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos au 30/06/2017 Exercice clos au 30/06/2018 Exercice clos au 30/06/2019 Nombre d’actions 13.232.447 13.397.699 13.232.447 Dividende par action 0.10 (*) 0.10 (*) 0 (* ) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin  2020 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros ( 10.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution (Renouvellement du mandat de HOCH E PARTNERS en qualité d’admini strateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de HOCH E PARTNERS représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d e l'exercice clos le 30 juin 2024 . Huitième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 1 0 ème résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 15 octobre 2020 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12.735.819 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pen dant la durée de l'autorisation  ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 15,67 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 19.957.028 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 1 2 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d'une décote maximale de 20 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Onz ième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2 . Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 3 . Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 4 . Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5 . Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime  ; 6 . Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 7 . Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 8 . Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée.  Dou zième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les 1 0 ème , et 1 1 ème résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , compte tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé qu e dans la limite de ce plafond, les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de pers onnes déterminées, objet des 1 0 ème et 1 1 ème résolution s , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour la 1 1 ème résolution et 10% du capital pour la 1 0 ème résolution . L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Trei zième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 3 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ; 9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quatorz ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L' A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que : - le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons ; - le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : - déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix  ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes ; - et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles ; - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Seizième résolution ( Reconsidération du droit de vote double) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L. 225-123 du Code de commerce  : - décide de mettre fin à la faculté, conférée par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, d’exclure le droit de vote double prévu audit article approuvée lors de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 17 décembre 2014  ; et - déci de en conséquence de modifier comme suit l'article 17.8 des statuts : «  Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce , un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de la Communauté économique européenne. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Les personnes morales actionnaires bénéficiant de ce droit de vote double le conserveront si elles font l'objet d'une fusion-absorption ou d'une scission emportant transfert de leurs actions  » . Dix- septi ème résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________ Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Compte tenu de la tenue de cette Assemblée à huis clos, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, ne pourra exceptionnellement pas assister personnellement à cette Assemblée, mais pourra s’y faire représenter par le Président ou voter par correspondance. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admiss ion aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande . Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire se verront adresser des avis individuels de convocation, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, en faire la demande auprès de l'intermédiaire habilité, afin que ce dernier retourne la demande de formulaire et de documents y annexés, accompagnés de l’attestation de participation. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale, (i) via l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au nominatif, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée ou (ii) par voie électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] , quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et pour une réception jusqu'au plus tard le vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours suivant la publication de l'avis de réunion si celui-ci est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site: http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 33.964.547,50 euros Siège social: 12 , rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 7 DECEMBRE 201 9 L es actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le 1 7 décembre 201 9 à 11 heures au 23/25 rue de Prony 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9  ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 201 9  ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 201 9  ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 201 9 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques LACROIX en sa qualité d’administrateur ; - Renouvellement du mandat de HAILAUST ET GUTZEIT en sa qualité d’administrateur ; - Régularisation de la fin des mandats de SA FONCIERE VINDI et de THEODOR CAPITAL LTD en sa qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Sara WEINSTEIN en qualité d’administrateur et - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 4 ème résolution et de la 1 5 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; - Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; - Clarification de la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 décembre 2014 suite à l’instauration d’un droit de vote double de droit par la loi n° 201 4-384 du 29 mars 2014 ; et - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 201 9 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappor ts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 201 9 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un e perte de 4.112.234  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 201 9 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 201 9 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 18.835.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 201 9 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 201 9 se soldent par une perte de 4.11 2.234 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 26.154.322 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 30.26 6.566 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos au 30/06/2016 Exercice clos au 30/06/2017 Exercice clos au 30/06/2018 Nombre d’actions 13.044.984 13.232.447 13.397.699 Dividende par action 0.10 (*) 0.10 (*) 0.10 (*) (* ) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 201 9 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 201 9 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques LACROIX en qualité d’administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de HAILAUST ET GUTZEIT en qualité d’administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de HAILAUST ET GUTZEIT représentée par Madame Pauline ATTINAULT pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Neuvième résolution (Régularisation de la fin d es mandat s de SA FONCIERE VINDI et de THEODOR CAPITAL en sa qualité d’administrateur s ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte que la société SA FONCIERE VINDI, représentée par Madame Sandrine MASI né e CHOUKROUN a été démissionnaire de son mandat d’administrateur aux termes d’un courr ier en date du 15 décembre 2013 et que l e Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2014, a nommé par cooptation la société THEODOR CAPITAL LTD, société de droit étranger, représentée par Madame Sara WEINSTEIN, en qualité d’administrateur en remplacement de la société SA FONCIERE VINDI, démissionnaire. L’assemblée générale mixte de la Société en date du 14 décembre 2014 a ratifié la nomination par cooptation de THEODOR CAPITAL LTD en qualité d’administrateur, en remplacement de la société SA FONCIERE VINDI, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018. Lors de l’assemblée générale du 17 décembre 2018 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018, le mandat de la société THEODOR CAPITAL LTD n’a pas été renouvelé. Compte tenu du fait que les formalités n’ont pas pu être enregistrées au greffe du tribunal de commerce, l 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de constater la fin des mandat s d’administrateur s de la société SA FONCIERE VINDI depuis le 15 décembre 2013 , et de la société THEODOR CAPITAL LTD depuis le 17 décembre 2018. Dixième résolution (Nomination de Madame Sara WEINSTEIN en qualité d’administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Sara WEINSTEIN, 17 Hagivha st Savion , ISRAËL , en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Onzième résolution (Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 1 2 ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 28 octobre 201 9 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13  585 819 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 12 , 37 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 6 . 805 . 658 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Trei zième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des article s L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et a ux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de cré ance régies par les articles L.2 28-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 1 ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00  €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; (iv) décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément a ux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Q uator zième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de comm erce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 225-148 dudit Code, et a ux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve d es dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou grat uit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par l es articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux c onditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 2 1 ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00  €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerc e : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minim um défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respe ct des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à é mettre immédiatement ou à terme  ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositio ns légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applic ables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice d es droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 1 5 ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé au sens du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 1 5 ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinz ième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément a ux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 1 ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : - l e prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augm entation de capital moins 5%) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimu m défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compé tence, à l’effet notamment de : - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéan t, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le resp ect des formalités applicables; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à éme ttre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositi ons légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après c haque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voi e d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modificat ions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé au sens du Code monétaire et financier. S e iz ième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 4 ème résolution et de la 1 5 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 1 4 ème résolution et de la 1 5 ème résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 2 0 ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 2 1 ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 1 4 ème résolution ou la 1 5 ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 2 1 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d

Description : SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 3 3.494.247,50 euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 17 DECEMBRE 201 8 L es actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en A ssemblée générale mixte , le 17 décembre 201 8 à 10 heures au 19/21 rue poissonnière - 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018  ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018  ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le 30 juin 2018  ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en sa qualité d’administrateur ; - Distribution exceptionnelle de prime d’émission  ; - Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions  ; et - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L.  225-138 du Code de Commerce ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; - Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappo rts du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes , approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2018 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un e perte de 8.202.891 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2018 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 10. 952 .000   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2018 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 se soldent par une perte de 8.202.891 euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 18 .081.829 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 26.284.720 euros . L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  : Exercice clos a u 30/06/201 5 Exercice clos au 30/06/201 6 Exercice clos au 30/06/201 7 Nombre d’actions 12. 936 . 206 13.044.984 13.232.447 Dividende par action 0.0 8 (*) 0. 10 (*) 0. 10 (*) (* ) Distribution exceptionnelle de prime d’émission Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin  2018 . Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros ( 10.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution (Renouvellement du mandat de CROSSWOOD en qualité d’admini strateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CROSSWOOD représentée par Madame Sophie Erre pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d e l'exercice clos le 30 juin 2022 . Huitième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 8 , décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1.339.770 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,10 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 13 397 699 . L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 15 février 2019 . Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 18.502.537 euros à 17.162.767 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 18.502.537 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 12.8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5%) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Neuvième résolution (Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions) Conformément à l’article 23 alinéa 10 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission décidée ci-dessus en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net de la distribution exceptionnelle de prime d’émission , conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité de la distribution exceptionnelle de prime d’émission mis e en distribution, soit 0,10  € par action. Si le montant de la distribution exceptionnelle de prime d’émission auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 janvier 2019 et le 29 janvier 2019 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions au terme de ce délai percevra le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 15 février 2019 . Le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire sera effectué le 15 février 2019 . Les actions émises en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission porteront jouissance au 15 février 2019 . L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Dixième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente A ssemblée générale de la 1 2 ème résolution ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente A ssemblée générale, soit, à titre indicatif au 5 novembre 2018 , un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13.397.699 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent ( 5% ) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   % ) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pen dant la durée de l'autorisation  ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 11,84 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15.862.876 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la 1 5 ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée. Trei zième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 1. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 2. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 3. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime  ; 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 6. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 7. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente A ssemblée.  Quatorzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les 1 3 ème , et 1 4 ème résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , compte tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé qu e dans la limite de ce plafond, les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de pers onnes déterminées, objet des 1 3 ème et 1 4 ème résolution s , après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capita l émises en application de la 2 0 ème résolution de l'Assemblée générale qui s'est tenue le 1 4 décembre 201 7 , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour la 1 4 ème résolution et 10% du capital pour la 1 3 ème résolution . L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4. Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5. Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ; 9. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Seiz ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L' A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que : - le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons ; - le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : - déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix  ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes ; - et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles ; - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________ Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3 ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site: http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.

Description : 17050438 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHESociété Anonyme au capital de 33.081.117,50 eurosSiège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris775 669 336 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation a l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2017 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 14 décembre 2017 à 17 heures au 19/21 rue poissonnière - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire- Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;- Rapport du Président du Conseil d’Administration ;- Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations en cours de validité ;- Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 ;- Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017 ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2017 et des opérations de l'exercice ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 et des opérations de l'exercice ;- Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;- Quitus aux administrateurs ;- Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;- Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ;- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;- Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;- Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions ; et- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;- Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 14ème résolution et de la 15ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;- Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;- Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ;- Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;- Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et- Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  PROJET DE RÉSOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 et des opérations de l’exercice)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2017, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de 4.195.160 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017 et des opérations de l’exercice)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 10.624.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2017 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017)Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 se soldent par une perte de 4.195.160 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 14 006 033 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 18 201 193 euros.L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents :   Exercice clos au 30/06/2014 Exercice clos au 30/06/2015 Exercice clos au 30/06/2016 Nombre d’actions 12.419.046 12.936.206 13.044.984 Dividende par action 0.05 (*) 0.08 (*) 0.10 (*) (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2017. Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes titulaire)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin du mandat de :- Commissaire aux comptes titulaire de la société M.B.V. & ASSOCIES, 26 rue Cambacérès, représentée par Madame Martine LECONTE exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; et- Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Régis BIZIEN, né le 30 mai 1959 à Chatou (78), de nationalité française, demeurant 41 rue Yves Kermen – 92 100 Boulogne Billancourt, exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.Cependant, l’assemblée générale décide de renouveler à compter de ce jour, le mandat de la société M.B.V. & ASSOCIES, 39 avenue de Friedland, 75008 PARIS, représentée par Madame Martine LECONTE, aux mêmes fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Huitième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la fin du mandat de :- Commissaire aux comptes titulaire de la société M.B.V. & ASSOCIES, 26 rue Cambacérès, représentée par Madame Martine LECONTE exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ; et- Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Régis BIZIEN, né le 30 mai 1959 à Chatou (78), de nationalité française, demeurant 41 rue Yves Kermen – 92 100 Boulogne Billancourt, exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.Compte tenu de ce qui précède et à défaut de renouvellement, dans les termes de la septième résolution visée ci-dessus, de la fonction de la société M.B.V. & ASSOCIES en qualité de Commissaire aux compte titulaire, l’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour la société RSA, 11-13 avenue de Friedland, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Jean-Louis FOURCADE, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Neuvième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission)L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1.323.245 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,10 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 13 232 447. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 14 février 2018. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 19 176 342 euros à 17 853 097 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 19 176 342 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21% prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5%) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Dixième résolution (Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions)Conformément à l’article 23 alinéa 10 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission décidée ci-dessus en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net de la distribution exceptionnelle de prime d’émission, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité de la distribution exceptionnelle de prime d’émission mise en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant de la distribution exceptionnelle de prime d’émission auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :– Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 janvier 2018 et le 29 janvier 2018 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions au terme de ce délai percevra le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 14 février 2018. Le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire sera effectué le 14 février 2018. Les actions émises en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission porteront jouissance au 14 février 2018. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;- l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 12ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 3 novembre 2017, un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13 232 447, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 8,50 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 11.247.580 euros.Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Résolutions à caractère extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;- prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;(ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;(iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;(iv) décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales etréglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.- le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 15ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 15ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ;4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 14ème résolution et de la 15ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 14ème résolution et de la 15ème résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes d

Description : 16051379 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 32 612 460 €.Siège social: 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2016 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 15 décembre 2016 à 9 heures au 19/21 rue poissonnière - 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   I. Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; - Rapport du Président du Conseil d’Administration ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations en cours de validité ; - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016 ; - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016 ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ; - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 et des opérations de l'exercice ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - Renouvellement du mandat de la société Hoche Partners en sa qualité d’administrateur de la Société ; - Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; - Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions ; et - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; et - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016 et des opérations de l’exercice)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2016, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de 4.527.750 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016 et des opérations de l’exercice)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2016 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 10.264.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2016 qui y sont mentionnées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2016)Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016 se soldent par une perte de 4 527 750 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 9 547 078 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 14 074 828 euros.  L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents :    Exercice clos au 30/06/2013 Exercice clos au 30/06/2014 Exercice clos au 30/06/2015 Nombre d’actions 12.882.402 12.419.046 12.936.206 Dividende par action - 0.05 (*) 0.08 (*) (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2016.  Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Hoche Partners en sa qualité d’administrateur de la Société)L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société Hoche Partners en qualité d’administrateur de la Société.L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Hoche Partners représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.  Huitième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission)L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1 304 498  euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,10 euro par action sur la base d’un nombre d’actions de 13 044 984.  L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 13 février 2017. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 19 952 194 euros à 18 647 696 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 19 952 194 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.  Neuvième résolution (Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions)Conformément à l’article 23 alinéa 10 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission décidée ci-dessus en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net de la distribution exceptionnelle de prime d’émission, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité de la distribution exceptionnelle de prime d’émission mise en distribution, soit 0,10 € par action. Si le montant de la distribution exceptionnelle de prime d’émission auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra :- Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ;- Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions disposeront d’un délai compris entre le 9 janvier 2017 et le 27 janvier 2017 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions au terme de ce délai percevra le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 13 février 2017. Le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire sera effectué le 13 février 2017. Les actions émises en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission porteront jouissance au 13 février 2017. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :- la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou - la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 11ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 3 novembre 2016, un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 13 044 984, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5%) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7,50 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9.783.738 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 14ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :- Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou - Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’Administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %) ; 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime ; 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement ; 7. Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce ; 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les 12ème, et 13ème résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de cinquante millions d’euros (50 000 000,00 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :Les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objet des 12ème et 13ème résolutions, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 26ème résolution de l'Assemblée générale qui s'est tenue le 18 décembre 2015, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15 000 000,00 €) pour la 13ème résolution et 10% du capital pour la 12ème résolution. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe auquel appartient la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est de neuf cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-quatorze euros (978 374,00 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 3. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ; 4. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail ; 5. Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ; et 8. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société)L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que :- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; - le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ; - fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons - de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ; - fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes ; Et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles ; - d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité)L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :- autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; - décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  —————————  Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected] ), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site: http://www.scbsm.fr. Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration. 1605137

Description : 150526227 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°142Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHESociété Anonyme au capital de 32 340 515 eurosSiège social : 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris Avis rectificatif à l'annonce 1505103 du BALO no 135 du 11 novembre 2015Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2015 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 18 décembre 2015 à 10 heures au siège social de la société 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport du Président du Conseil d’Administration ;Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations en cours de validité ;Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l'exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l'exercice ;Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;Quitus aux administrateurs ;Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Lacroix en sa qualité d’administrateur de la Société ;Renouvellement du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en sa qualité d’administrateur de la Société ;Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit IS en sa qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ;Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société ;Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions ; etAutorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire : Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de l’article12.3 des statuts de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 20ème résolution et de la 21ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % ;Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Autorisation à donner du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; etPouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONSRésolutions à caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2015, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de5 159 789 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2015 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 8 137 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015 qui y sont mentionnées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 se soldent par une perte de 5 159 789 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 4 469 624 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 9 629 413 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :    Exercice clos au 30/06/2012 Exercice clos au 30/06/2013 Exercice clos au 30/06/2014 Nombre d’actions 12 882 402 12 882 402 12 419 046 Dividende par action - - 0,05 (*) (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission.  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2015.  Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Lacroix en sa qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lacroix, exerçant alors les fonctions d’administrateur et de Président et de Directeur Général de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément à la 17ème résolution, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lacroix pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en sa qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en qualité d’administrateur de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément à la 17ème résolution, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Hailaust & Gutzeit représentée par Madame Pauline Attinault pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit IS en sa qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société KPMG Audit IS, Immeuble Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 la Défense, représentée par Monsieur Eric Lefebvre exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit IS représentée par Monsieur Eric Lefebvre pour une durée de six ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en sa qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société KPMG Audit ID, Immeuble Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 la Défense, exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit ID représentée par Monsieur Salustro Reydel pour une durée de six ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.  Onzième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1 034 896 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,08 euro par action sur la base d’un nombre d’actions 12 936 206. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 8 février 2016. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 20 731 541 euros à 19 696 645 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau  ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 20.731.541 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.  Douzième résolution (Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions) Conformément à l’article 23 alinéa 10 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission décidée ci-dessus en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net de la distribution exceptionnelle de prime d’émission, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité de la distribution exceptionnelle de prime d’émission mise en distribution, soit 0,08 € par action. Si le montant de la distribution exceptionnelle de prime d’émission auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 janvier 2016 et le 25 janvier 2016 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions au terme de ce délai percevra le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 8 février 2016. Le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire sera effectué le 8 février 2016. Les actions émises en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission porteront jouissance au 8 février 2016. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oul’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 18ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 27 octobre 2015, un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12 936 206, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7,50 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9 702 154 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Résolutions à caractère extraordinaire : Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) Compte tenu des nombreux échos concernant la complexité du nom de la Société et les confusions avec son activité réelle, il est proposé aux actionnaires de réfléchir à l’opportunité de réduire le nom de la société. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société Centrale de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société Centrale de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »   Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve du rejet de la 14ème résolution, de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société Centrale des Bois de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société Centrale des Bois de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »  Seizième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve du rejet des 14ème et 15ème résolutions, de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »  Dix-septième résolution (Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, de modifier dès à présent l’article 12.1.3 (Composition du Conseil d’administration) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « [...] La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire [...] ».  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i)      limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;(ii)     répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;(iii)   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;(iv)   décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 27ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 21ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 21ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ;11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code

Description : 150510311 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - scbsmSociété Anonyme au capital de 32 340 515 eurosSiège social : 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris775 669 336 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2015 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le 18 décembre 2015 à 10 heures au siège social de la société 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : I. Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport du Président du Conseil d’Administration ;Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations en cours de validité ;Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l'exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l'exercice ;Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;Quitus aux administrateurs ;Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Lacroix en sa qualité d’administrateur de la Société ;Renouvellement du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en sa qualité d’administrateur de la Société ;Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit IS en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ;Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ;Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions ; etAutorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société ;Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 20ème résolution et de la 21ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée générale ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 % ;Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Autorisation à donner du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la Société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; etPouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2015, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte de 5 159 789 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2015 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 8 137 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2015 qui y sont mentionnées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2015) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 se soldent par une perte de 5 159 789 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à 4 469 624 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de – 9 629 413 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents :    Exercice clos au 30/06/2012 Exercice clos au 30/06/2013 Exercice clos au 30/06/2014 Nombre d’actions 12 882 402 12 882 402 12 419 046 Dividende par action - - 0,05 (*) (*) Distribution exceptionnelle de prime d’émission   Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2015.  Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Lacroix en sa qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lacroix, exerçant alors les fonctions d’administrateur et de Président et de Directeur Général de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément à la 17ème résolution, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Lacroix pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en sa qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société Hailaust & Gutzeit en qualité d’administrateur de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément à la 17ème résolution, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Hailaust & Gutzeit représentée par Madame Pauline Attinault pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit IS en sa qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société KPMG Audit IS, Immeuble Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 la Défense, représentée par Madame Stéphanie Ortega exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit IS représentée par Monsieur Eric Lefebvre pour une durée de six ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) L'Assemblée générale constate la fin du mandat de la société KPMG Audit ID, Immeuble Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 la Défense, exerçant alors les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit ID pour une durée de six ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.  Onzième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 1 034 896 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,08 euro par action sur la base d’un nombre d’actions 12 936 206. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 8 février 2016. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 20 731 541 euros à 19 696 645 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 20 731 541 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.    Douzième résolution (Option pour la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire ou en actions) Conformément à l’article 23 alinéa 10 des statuts de la Société et à l’article L.232-18 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission décidée ci-dessus en numéraire ou en actions. Le prix de l’action remise en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net de la distribution exceptionnelle de prime d’émission, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Cette option porte sur la totalité de la distribution exceptionnelle de prime d’émission mise en distribution, soit 0,08 € par action. Si le montant de la distribution exceptionnelle de prime d’émission auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra : – Soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions disposeront d’un délai compris entre le 8 janvier 2016 et le 25 janvier 2016 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités et/ou de la société. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions au terme de ce délai percevra le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter du 8 février 2016. Le paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en numéraire sera effectué le 8 février 2016. Les actions émises en paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission porteront jouissance au 8 février 2016. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président et au Directeur Général Délégué à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement de la distribution exceptionnelle de prime d’émission en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oul’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la 18ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif au 27 octobre 2015, un nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de 12 936 206, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7,50 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9 702 154 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) Compte tenu des nombreux échos concernant la complexité du nom de la Société et les confusions avec son activité réelle, il est proposé aux actionnaires de réfléchir à l’opportunité de réduire le nom de la société. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société Centrale de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société Centrale de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »   Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve du rejet de la 14ème résolution, de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société Centrale des Bois de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société Centrale des Bois de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »  Seizième résolution (Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous réserve du rejet des 14ème et 15ème résolutions, de modifier la dénomination sociale de la Société en « Société de la Manche » à compter de la date de la présente Assemblée générale. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 (Dénomination) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « La société a pour dénomination sociale : Société de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social. »  Dix-septième résolution (Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, de modifier dès à présent l’article 12.1.3 (Composition du Conseil d’administration) des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit : « [...] La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire [...] ».  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’Assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i)      limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; (ii)     répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii)   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; (iv)   décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 27ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; -  à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. - le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente-cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 21ème résolution adoptée par la présente Assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 21ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 27ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :  Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 20ème résolution et de la 21ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 20ème résolution et de la 21ème résolution de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le m

Description : 14053081 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET DES SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSMSociété anonyme au capital social de 33 206 005 eurosSiège social : 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris775 669 336 R.C.S. Paris  Avis rectificatif à l'Avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°136, le 12 novembre 2014  1. RÉSOLUTIONS AMENDÉES 1.1. Il y a lieu de lire concernant la résolution numéro 9 Neuvième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission)  L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 664 120 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,05 euro par action sur la base d’un nombre total d’actions de 13 282 402. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 15 janvier 2015. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 19 617 535 euros (suite à l’exercice de 4 000 000 de Bons de souscription d’actions constaté le 10 septembre 2014) à 18 953 415 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution à ajuster éventuellement au nombre total d’actions en circulation au jour de la distribution soit 0,05 euro par action en circulation, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 19 617 535 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5%) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’Etat de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.  Au lieu et place de l’ancienne résolution numéro 9 :  Neuvième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission).  L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 664 120 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,05 euro par action. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 15 janvier 2015. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 19 617 535 euros (suite à l’exercice de 4 000 000 de Bons de souscription d’actions constaté le 10 septembre 2014) à 18 953 415 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 19 617 535 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.  1.2. Il y a lieu de lire concernant la résolution numéro 15 Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que :— le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,— le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50 % du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :— déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,— fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix— fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes— et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,— d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.  Au lieu et place de l’ancienne résolution numéro 15 :  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que :   1405308

Description : 140510512 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSMSociété Anonyme au capital de 33 206 005 eurosSiège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 17 décembre 2014 Les actionnaires de la société SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte, le 17 décembre 2014 à 10 heures au siège social de la société 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Du ressort de l'assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;Rapport du Président du Conseil d’Administration ;Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2014 ;Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2014 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 et des opérations de l'exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 et des opérations de l'exercice ;Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;Quitus aux administrateurs ;Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;Renouvellement du mandat de Crosswood Sa en qualité d’administrateur;Ratification de la nomination de Theodor Capital Ltd représentée par Madame Sara Weinstein en remplacement d’un administrateur démissionnaireDistribution exceptionnelle de prime d’émissionAutorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Autorisation à donner du Conseil d’Administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;Décision suite à l’instauration d’un droit de vote double de droit par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 ; rejet de la mesure et modification de l’article 17.8 des statuts afin de conserver des droits de vote simples ;Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Projet de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2014 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2014, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 2 942 202 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2014 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2014 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 7 100 Keuros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2014 qui y sont mentionnées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2014). Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2014 se soldent par un bénéfice net de 2 942 202 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 7 411 826 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de - 4 469 624 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2014.  Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de CROSSWOOD SA en qualité d’administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de CROSSWOOD SA représentée par Madame Sophie Erre pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018.  Huitième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Theodor Capital Ltd représentée par Madame Sara Weinstein en remplacement d’un administrateur démissionnaire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2014 de Theodor Capital Ltd représentée par Madame Sara Weinstein domiciliée 88, rue Hazeitim Apt. 44 Givaat Shmuel – Israel, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Foncière Vindi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018.  Neuvième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission). L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de 664 120 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une distribution de 0,05 euro par action. L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu le 15 janvier 2015. Le poste « prime d’émission » sera ramené d’un total de 19 617 535 euros (suite à l’exercice de 4 000 000 de Bons de souscription d’actions constaté le 10 septembre 2014) à 18 953 415 euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un montant de 19 617 535 €, est fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de 21 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 15,5 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution.  Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oul’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 24 octobre 2014, 13 282 402 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9 297 681,40 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution (Annulation d’actions auto-détenues). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ;Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital ;Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %.Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA.Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger  étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ;Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20 %).Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ;Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime.Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement.Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner du Conseil d’Administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du nouveau Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe auquel appartient la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de neuf cent quatre-vingt-seize mille cent quatre-vingt euros et quinze cents (996 180,15 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions applicables du Code du Travail.Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises.Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : Délègue au Conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;Décide que :  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ;décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.  Dix-septième résolution (Décision suite à l’instauration d’un droit de vote double de droit par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 ; rejet de la mesure et modification de l’article 17.8 des statuts afin de conserver des droits de vote simples). L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 « visant à reconquérir l’économie réelle », statuant postérieurement à la promulgation de la dite loi, décide d’utiliser la faculté conférée par l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce d’exclure le droit de vote double de droit prévu au dit article ;décide en conséquence de compléter comme suit l’article 17.8 des statuts : « Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 17 décembre 2014 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblés générales d’actionnaires ». L'article 17.8 des statuts "Article 17.8 : Droit de voteLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. » Est modifié comme suit : "Article 17.8 : Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale du 17 décembre 2014 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblés générales d’actionnaires. La société ne peut valablement voter avec des actions par elles souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. »  Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 décembre 2014, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 - 44308 Nantes Cedex 3 pour la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société ou à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225-107 et R.225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au siège social de la société ou à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au siège social de la Société ou à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur :L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 14 décembre 2014. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : – Ne peut plus choisir un autre mode de participation– A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions Si la cession intervient avant 12 décembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 12 décembre 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 décembre 2014. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être réceptionnés au siège social de la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 22 novembre 2014. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les ponts et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.scbsm.fr. La Société aura l’obligation, le cas échéant, de soumettre les présentes résolutions à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à dividendes prioritaires sans droits de vote ou des assemblées des masses prévues par l’article L.228-103 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'Administration.1405105

Description : 140396523 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 32 206 005 euros.Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris.775 669 336 R.C.S Paris.  Avis de remboursement anticipé des Obligations 8 %, échéance 29 décembre 2016 de Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche. La société Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche SA (« SCBSM ») a décidé de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations 8 %, échéance 29 décembre 2016, de SCBSM, émises le 29 décembre 2010 et restant en circulation (ISIN FR0010966283. – les « Obligations ») conformément aux dispositions de l’article 4.8 du Prospectus ayant reçu le visa n° 10-425 de l'Autorité des marchés financiers en date du 2 décembre 2010. Le nombre d’Obligations restant en circulation au 23 juillet 2014 était de 60 988 Obligations. Les conditions du remboursement anticipé des Obligations visées par l’article 4.8 de la note d’opération stipulent qu’un remboursement anticipé intégral est possible à compter du 29 décembre 2013. Le remboursement anticipé sera effectué le 29 août 2014 au pair majoré du coupon couru à cette date, soit un prix de remboursement anticipé de 151 euros par Obligations. Les intérêts cesseront de courir à compter du 29 août 2014. Le prestataire habilité chargé du service financier des Obligations est Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir BP 81 236 – 44 312 Nantes cedex 3. Paris, le 23 juillet 2014.  1403965

Description : 14016165 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET sCIERIES DE LA MANCHE - ScbsmSociété Anonyme au capital de 32 206 005 euros.Siège social: 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée des porteurs de BSA du 10 juin 2014 Mesdames, Messieurs les porteurs de Bons de Souscription d’Actions (BSA) juillet 2008 -- échéance juin 2014 sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 10 juin 2014 à 11 heures sur première convocation et le 26 juin 2014 à 11 heures sur deuxième convocation, au siège social de la société - 12 rue Godot de Mauroy - 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Assemblée Générale : — Lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration ; — Lecture du rapport de l’expert indépendant; — Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de BSA juillet 2008- échéance juin 2014 — Proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008- échéance juin 2014 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08-105 du 28 mai 2008 ; — Pouvoirs en vue des formalités;  Première résolution (Nomination d’un représentant de la masse des porteurs de BSA juillet 2008 - échéance juin 2014). — L’assemblée générale des porteurs de BSA juillet 2008 - échéance juin 2014, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte de l’absence d’incompatibilité pour Monsieur Eric Parent, candidat à la fonction de représentant de la masse, d’exercer cette fonction, conformément aux dispositions des articles L.228-48 et L.228-49 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, désigne Monsieur Eric Parent, élisant domicile chez Atout Capital au 164 boulevard Haussmann 75 008 Paris, en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA juillet 2008 - échéance juin 2014. Monsieur Eric Parent percevra une rémunération fixée à 250 € par an au titre de sa fonction de représentant de la masse des porteurs de BSA juillet 2008 - échéance juin 2014, rémunération prise en charge par la Société Le représentant de la masse des BSA juillet 2008 - échéance juin 2014 sera soumis aux pouvoirs et responsabilités fixés par la loi et les statuts.  Deuxième résolution (Proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008 - échéance juin 2014 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08- 105 du 28 mai 2008). — L’Assemblée Générale des Porteurs de BSA juillet 2008 - échéance juin 2014 de Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration de la Société proposant de modifier certaines caractéristiques des BSA et le rapport de l’expert indépendant, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce : Approuve sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 10 juin 2014 sur première convocation ou du 26 juin 2014 sur deuxième convocation la modification de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008 - échéance juin 2014 (code Isin FR0010622241- CBSBS) émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08-105 du 28 mai 2008 à savoir : – La modification de la date d’échéance à savoir le 30 juin 2015 au lieu du 30 juin 2014 ; – Le maintien des autres caractéristiques des BSA ; – La fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique. – Dans le cadre de cette résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer les modalités techniques et pratiques de ces modifications, d’obtenir toutes les autorisations nécessaires préalables notamment auprès d’Euronext et de l’AMF et d’en informer tous les porteurs par les moyens qu’il jugera le plus approprié.  Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les porteurs de BSA remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée générale. Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social de la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les porteurs de BSA titulaires de BSA nominatifs n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des BSA inscrits en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée. Tout porteur de BSA propriétaire d’un BSA a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre porteur de BSA ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout porteur de BSA pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les BSA nominatifs, ou d'avoir déposé auprès de Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les BSA au porteur. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuée au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le porteur de BSA qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSA. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout porteur de BSA qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou à Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à Société Générale Securities Services – Service Assemblées Générales – 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les porteurs de BSAAR au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Adresse du site de la Société : www.scbsm.fr Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des porteurs de BSA. Le Conseil d'Administration.  1401616

Description : 14016175 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHESociété Anonyme au capital de 32 206 005 euros.Siège social: 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2014 Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 10 juin 2014 à 10 heures sur première convocation et le 26 juin 2014 à 10 heures sur deuxième convocation au siège social de la société 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : — Rapport du Président du Conseil d’Administration ;— Proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008- échéance juin 2014 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08-105 du 28 mai 2008 ;— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première résolution (Proposition de modifications de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008- échéance juin 2014 émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08-105 du 28 mai 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport de l’expert indépendant sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution de l’Assemblée Générale des Porteurs de BSA du 10 juin 2014 à 11 heures sur première convocation ou du 26 juin 2014 sur deuxième convocation , autorise la mise en œuvre de modifications de certaines des caractéristiques des BSA juillet 2008 - échéance juin 2014 (code Isin FR0010622241- CBSBS) émis dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 08-105 du 28 mai 2008 à savoir : — La modification de la date d’échéance à savoir le 30 juin 2015 au lieu du 30 juin 2014 ;— Le maintien des autres caractéristiques des BSA ;— La fixation de la prise d’effet des modifications visées ci-dessus à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique. — Dans le cadre de cette résolution, l’Assemblée délègue au Conseil d’Administration :– le soin de fixer les modalités techniques et pratiques de ces modifications et d’en informer tous les porteurs par les moyens qu’il jugera le plus approprié ;– le soin de convoquer l’Assemblée générale des porteurs de BSA et de proposer les résolutions correspondantes.  Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  —————————  Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 - 44308 Nantes Cedex 3 pour la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société ou à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225-107 et R.225-78 du Code de commerce :a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au siège social de la société ou à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au siège social de la Société ou à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur :L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard, le 6 juin 2014. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :– Ne peut plus choisir un autre mode de participation– A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions Si la cession intervient avant 5 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 5 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 juin 2014. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être réceptionnés au siège social de la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2014. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les ponts et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.scbsm.fr. La Société aura l’obligation, le cas échéant, de soumettre les présentes résolutions à l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, de l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à dividendes prioritaires sans droits de vote ou des assemblées des masses prévues par l’article L.228-103 du Code de commerce. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'Administration.  1401617

Description : 13057324 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHESociété Anonyme au capital de : 32.206.005,00€.Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de Convocation Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués par le conseil d'administration en assemblée générale mixte le 20 décembre 2013 à 9 heures 30, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaireRapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;Rapport du Président du Conseil d’Administration ;Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013 ;Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l'exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l'exercice ;Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;Quitus aux administrateurs ;Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.II. Du ressort de l'assemblée générale extraordinaireDélégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 10ème résolution et de la 11ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ;Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Autorisation à donner du Conseil d’Administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce ;Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   ————————  Les conditions d'admission à cette assemblée seront les suivantes :Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 décembre 2013, à zéro heure, heure de Paris :soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 - 44308 Nantes Cedex 3 pour la Société,soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société ou à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225-107 et R.225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au siège social de la société ou à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au siège social de la Société ou à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur : L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire Pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant,  ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, soit le 17 décembre 2013. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - Ne peut plus choisir un autre mode de participation- A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions Si la cession intervient avant 17 décembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon  le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 17 décembre à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2013. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration.     1305732

Description : 130553815 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Avis divers____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHESociété Anonyme au capital de 32 206 005,00 €.Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de réunion  Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués par le conseil d'administration en assemblée générale mixte le 20 décembre 2013 à 9 heures 30, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Du ressort de l'assemblée générale ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;— Rapport du Président du Conseil d’Administration ;— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013 ;— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l'exercice ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l'exercice ;— Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivantes du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;— Quitus aux administrateurs ;— Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  II. Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;— Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 10ème résolution et de la 11ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ;— Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ;— Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation à donner du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185 du Code de commerce, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;— Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. -2-Projet du texte des résolutions. I. Du ressort de l'assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2013, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice de 7 218 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2013 et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2013 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 3 147 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2013 qui y sont mentionnées.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2013) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2013 se soldent par un bénéfice net de 7 218 000 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à – 14 630 000 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de - 7 412 000 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.  Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2013.  Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10.000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2013 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 30 juin 2013, 12 882 402 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9 017 673,00 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  II. Du ressort de l'assemblée générale Extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;– prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;(ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;(iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes ;(iv) décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Dixième résolution : (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225- 135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions d’euros (35 000 000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 17ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.– le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente cinq millions d’euros (35 000 000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 11ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 11ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.  Douzième résolution : (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 10ème résolution et de la 11ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 10ème résolution et de la 11ème résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 16ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 17ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 10ème résolution ou la 11ème résolution.  Treizième résolution : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129- 2 et L.225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de trente cinq millions d’euros (35 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ; 4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :– Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou– Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le

Description : 1300033 14 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Société Centrale Des Bois Et Des Scieries De La Manche - scbsm Société Anonyme au capital de 32.206.005,00 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 RCS PARIS     I. — Confirmation des comptes sociaux consolidés approuvés et décision d'affectation du résultat   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012, accompagnés des attestations des Commissaires aux Comptes, tels que publiés dans le Document de référence (contenant notamment le rapport financier annuel) déposé le 26 novembre 2012 sous le numéro D12-1006 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur http://www.bois-scieries.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des annonces légales et obligatoires en date du 14 novembre 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 20 décembre 2012.   II. — Avis des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait du rapport général) Exercice clos le 30 juin 2012   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans le comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     III. — Avis des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait du rapport général) Exercice clos le 30 juin 2012   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder une opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Paris La Défense et à Paris, le 31 octobre 2012   Les commissaires aux comptes : KMPG Audit IS MBV&Associés Stéphanie Ortega Martine LECONTE Associée Associée   1300033

Description : 1206711 7 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSM Société anonyme au capital social de 32 206 005 euros Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris  775 669 336 R.C.S. Paris   Additif à l'avis de convocation à l'Assemblée Générale mixte du 20 décembre 2012 Publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 144 du 30 novembre 2012   L’ordre du jour et le texte des résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2012, ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°137 du 14 novembre 2012, a été modifié dans l’avis de convocation ayant fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°144 du 30 novembre 2012.   Il a été inséré la 7ème résolution suivante :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   (…) Renouvellement du mandat d’un administrateur (…)   Le reste de l’ordre du jour demeurant inchangé.   Ainsi il a été inséré le texte de la résolution n° 7 comme suit :     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur – SARL Hoche Partners) — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société « SARL HOCHE PARTNERS » société à responsabilité limitée au capital de 350 000 euros, ayant son siège social à Paris (75 008), 3 avenue Hoche, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro 440 331 098, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, sur proposition du Conseil d’administration de renouveler le mandat d’administrateur de ladite société , représentée par Monsieur Jean-Daniel Cohen dûment nommé à cet effet, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos de l’exercice le 30 juin 2018.     La septième résolution initiale devient la huitième résolution.   La huitième résolution initiale devient la neuvième résolution.   La neuvième résolution initiale devient la dixième résolution.     Le Conseil d'Administration.   1206711

Description : 1206647 30 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSM Société anonyme au capital social de 32 206 005 euros Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 RCS Paris       Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSM (la « Société ») sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale mixte, le 20 décembre 2012 à 9h30 heures à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ; Rapport du Président du Conseil d’Administration ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2012 ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2012 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2012 et des opérations de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2012; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.       Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes :     Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 décembre 2012, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société ou à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225- 107 et R.225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, c) Voter par correspondance. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr). Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au siège social de la société ou à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au siège social de la Société ou à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur :   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant,  ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée, soit le 17 décembre 2012. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R 225-85 du code de commerce) : Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions SI la cession intervient avant le  17 décembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon  le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 17 décembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 décembre 2012. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R 225-71 et R 225-73 du code de commerce devront être adressées au siège social, 12 rue Godot de Mauroy 75 009 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.scbsm.fr.       Le Conseil d'Administration.     1206647

Description : 1206437 14 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSM Société anonyme au capital social de 32 206 005 euros Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 RCS Paris      Avis de réunion       Les actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE - SCBSM (la «  Société  ») sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale mixte, le 20 décembre 2012 à 9h30 heures à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ;   — Rapport du Président du Conseil d’Administration ;   — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2012 ;   — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2012 ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ;   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2012 et des opérations de l'exercice ;   — Quitus aux administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 et des opérations de l'exercice ;   — Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2012;   — Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.     Projet de résolution   I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Première résolution (Approbation des comptes sociaux)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2012, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un bénéfice net de  2 758 571 d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2012 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de  7 609 milliers d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2012 qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat)   Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2012 se soldent par un bénéfice net de  2 758 571 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à (17 388 185) euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de (14 629 614) euros.   L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)   Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2012.     Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10 000 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2012 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.     Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :   — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;   — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;   — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;   — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 octobre 2012, 1 288 240 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9 017 680 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.                      ————————      Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes :    L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 décembre 2012, à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.   Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société ou à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225- 107 et R.225-78 du Code de commerce :   a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,   b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,   c) Voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr).   Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, au siège social de la société ou à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ou la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au siège social de la Société ou à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant,  ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée, soit le 17 décembre 2012.   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :   Ne peut plus choisir un autre mode de participation   A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions   Si la cession intervient avant le 17 décembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon  le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 17 décembre 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 décembre 2012. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, 12 rue Godot de Mauroy 75 009 Paris par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. La demande d'inscription de points devra être motivée et accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. La demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les ponts et le texte des projets de résolution dont l'inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.scbsm.fr   Le Conseil d'Administration.   1206437

Description : 1200773 9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de 32.206.005,00 € Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775.669.336 R.C.S. PARIS      Le Président Directeur Général de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (ci-après la Société ) informe par la présente du dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés de la Société au greffe du tribunal de commerce de Paris le 9 février 2012. Ces comptes annuels et consolidés sont également disponibles au siège social de la Société et sur le site internet suivant  : www.bois-scieries.com.     1200773

Description : 1106641 2 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE société Anonyme au capital de : 32.206.005,00€.Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.775 669 336 R.C.S. Paris.     Avis de convocation     Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués par le conseil d'administration en assemblée générale mixte le 22 décembre 2011 à 9 heures 30, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour   1. Du ressort de l'assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport du Président du Conseil d’Administration ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011 et des opérations de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011; Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   2. Du ressort de l'assembléé générale extraordinaire   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L 225-180 du code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Modification statutaire ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   -2-     Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 décembre 2011, à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au à la Société Générale en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225-106, L.225- 107 et R.225-78 du Code de commerce :   a) Donner une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,   b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat,   c) Voter par correspondance.   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site de la Société (www.scbsm.fr).   Les actionnaires au porteur peuvent demander, par écrit, à la Société Générale de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société Générale le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au à la Société Générale en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   Pour l’actionnaire au nominatif pur :   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   Pour l’ actionnaire au porteur ou au nominatif administré   L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte références bancaires du mandant,  ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à la Société.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandant exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15H00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandat exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée, soit le 19 décembre 2011.   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R 225-85 du code de commerce) :   Ne peut plus choisir un autre mode de participation   A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions   Si la cession intervient avant le  19 décembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon  le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 19 décembre 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 16 décembre 2011. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.        Le Conseil d'Administration.         1106641

Description : 1106419 11 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de : 32.206.005,00€. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris. Avis de réunion   Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société) sont convoqués par le conseil d'administration en assemblée générale mixte le 22 décembre 2011 à 9 heures 30, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour   I.   Du ressort de l'assemblée générale ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport du Président du Conseil d’Administration ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’Administration ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2011 et des opérations de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2011; Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. Du ressort de l'assembléé générale extraordinaire   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner du Conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L 225-180 du code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Modification statutaire ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.       Projet du texte des résolutions. I. Du ressort de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 30 juin 2011, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître une perte nette de 3.543.000,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2011)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 30 juin 2011 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de 10.399.000,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions des articles l. 225-38 et suivants du code de commerce)   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 30 juin 2011 qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2011 se soldent par une perte nette de 3.543.000,00 euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à 13.845.000,00 euros et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de 17.388.000,00 euros. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.     Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs)   Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 30 juin 2011.     Sixième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant)   L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de la société CONSEIL AUDIT & SYNTHESE représentée par Mademoiselle Sophie DUVAL, co-commissaire aux comptes titulaire et de AUDIT ET DIAGNOSTIC, co-commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.   L’Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, de nommer pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2017 :   MBV ET ASSOCIES, SA, au capital de 551 800 € dont le siège est sis 39 avenue de Friedland, 75 008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 388 305 443, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, représentée par Madame Martine LECONTE née le 3 avril 1972 à Rognac (13);   Et Monsieur Régis BIZIEN, né le 30 mai 1959 à Chatou et demeurant 41 rue Yves Kermen – 92 100 Boulogne Billancourt.     Septième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de dix mille euros (10.000,00 €) à répartir au titre de l'exercice clos le 30 juin 2011 et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.     Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :   la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;   l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;   la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;   la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;   l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 9ème résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 10 octobre 2011, 1.288.239 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 7 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 9.017.673,00 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. Du ressort de l'assemblée générale Extraordinaire   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité des délégations ci-dessus énumérées ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente cinq millions d’euros (35.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i).  limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; (ii).  répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii).  offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes ; (iv).  décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Onzième résolution : (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés;   Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente cinq millions d’euros (35.000.000,00 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixés à la 17ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de trente cinq millions d’euros (35.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4.  fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 12ème résolution adoptée par la présente assemblée générale, laquelle est limitée à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de la 12ème résolution n’affectera pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financie)r L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés; 3.  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7.   prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9.  décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.     Treizième résolution : (Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 11ème résolution et de la 12ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : 1.  autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 11ème résolution et de la 12ème résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quarante pour cent (40%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 11ème résolution ainsi que le plafond fixé par la 12ème résolution sur lequel il s’imputera ; 3.  fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 11ème résolution ou la 12ème résolution.         Quatorzième résolution : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1.  Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la 17ème résolution ; 3.  Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4.  Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 45 %. 5.  Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7.  Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8.  Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-130 du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, 1.  Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2.  Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3.  Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de trente cinq millions d’euros (35 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17ème résolution ; 4.  Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5.  Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.     Seizième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de sub

Description : 1100656 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche - SCBSM Société Anonyme au Capital de 32.205.997,5 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.   COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010 Comptes consolidés au 30 juin 2010 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2010 sur :   le contrôle des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les notes 4a, 4n et 6a de l’annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d’expertises obtenues. Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. Les notes 4i et 6h de l’annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour les instruments financiers dérivés. Les instruments financiers dérivés sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par des établissements bancaires à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que la juste valeur des instruments financiers a été déterminée par référence aux valeurs des établissements bancaires obtenues. Nous avons également vérifié que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.       Les commissaires aux comptes :  Paris La Défense, le 6 octobre 2010  Paris, le 6 octobre 2010  KPMG Audit IS  Conseil Audit & Synthèse  Stéphanie Ortega, Associée ;  Sophie Duval, Associée.   COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2010 Etat de la situation financière consolidée en normes IFRS – SCBSM SA (En K€) Note 30/06/2010 30/06/2009 Actifs       Actifs non-courants       Immobilisations incorporelles   4 4 Immeubles de placement 6.a 267 974 268 709 Immeubles d'exploitation   1 343 1 343 Autres immobilisations corporelles 6.b 41 375 Autres actifs financiers (non courant) 6.c 4 104 8 897 Actifs d'impôts différés 6.l 947 951 Actifs courants       Stocks   936 558 Clients 6.d 4 274 4 676 Indemnités d'immobilisation 6.d 1 000 1 000 Autres débiteurs 6.d 4 017 3 591 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.e 8 530 10 946 Total Actifs   293 169 301 050   (En K€) Note 30/06/2010 30/06/2009 Capitaux propres et passifs       Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère       Capital émis   32 206 32 206 Réserves   25 039 35 224 Résultat de l'exercice   7 867 -8 665 Total capitaux propres 6.f 65 112 58 766 Passifs non-courants       Emprunts obligataires convertibles 6.g 6 069 0 Emprunts bancaires 6.g 158 575 194 092 Instruments financiers dérivés 6.h 13 306 10 469 Autres dettes financières 6.i 2 174 2 790 Impôts différés non courants 6.l 4 169 4 251 Exit tax (part non courante)   0 2 555 Autres créditeurs       Passifs courants       Fournisseurs 6.j 3 990 3 536 Autres créditeurs 6.j 5 350 4 893 Emprunts bancaires courants sur dettes courantes 6.g 17 928 10 953 Part courante des emprunts longs termes 6.g 6 225 0 Autres dettes financières 6.i 6 640 4 417 Exit tax (part courante)   3 299 3 606 Provisions 6.k 332 722 Total Passifs   228 057 242 284 Total capitaux propres et passifs   293 169 301 050   Comptes de résultat consolidé en normes  IFRS – SCBSM SA (En K€) Note 30/06/2010 30/06/2009 12 mois 12 mois Loyers   17 546 17 562 Autres prestations   5 591 5 275 Revenus locatifs 7.a 23 137 22 837 Autres produits d'exploitation   101 80 Total produits des activités ordinaires   23 238 22 917         Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des   -7 103 -6 603 immeubles de placement 7.b     Travaux sur immeubles de placement 7.b -93 -91 Autres charges d'exploitation 7.b -2 695 -2 433 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement   13 347 13 790         Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 6.a 8 033 -12 486 Résultat opérationnel   21 380 1 304         Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   441 1 759 Intérêts financiers - impact trésorerie   -10 942 -12 174 Intérêts financiers - application IAS 39   -460 -368 Coût endettement financier net 7.c -10 961 -10 783 Actualisation des dettes et créances   -235 -183 Variation de valeur des instruments financiers dérivés 6.h -1 178 -4 782 Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers   -1 213 -620 Autres produits financiers   0 129 Autres charges financières   -10 -51 Autres produits et charges financiers   -2 636 -5 507 Résultat avant impôts des activités poursuivies   7 782 -14 985         Résultat avant impôts des activités abandonnées   0 0         Impôts 7.d 85 6 321 Résultat   7 867 -8 665 Frais financiers sur OCEANE (*)   468   Résultat net part du Groupe corrigé   8 334 -8 665         Nb moyen pondéré d'actions ordinaires   12 863 847 12 861 849 Nombre moyen d'options de souscription   0   Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE)   665 432   Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles   13 529 279 12 861 849 Résultat de base par action (en €)   0,65 -0,67 Résultat dilué par action (en €)   0,62 -0,67 (*) Les frais financiers sur OCEANE correspondent au montant des frais financiers que n’aurait pas eu à supporter le groupe SCBSM en cas de conversion de l’OCEANE en actions.   Etat du résultat global en normes IFRS – SCBSM SA (En K€) 30/06/2010 30/06/2009 Résultat net 7 867 -8 665 Actifs financiers disponibles à la vente     - Gain/Perte généré durant la période   -496 - Recyclage en résultat sur la période 496   Couverture des flux de trésorerie     - Gain/Perte généré durant la période -6 844 -10 649 - Recyclage en résultat sur la période 3 776 -232 Total des autres éléments du résultat global -2 572 -11 377 Total du résultat global 5 295 -20 042   Etat de variation des capitaux propres consolidés – SCBSM SA (En K€) Capital social Réserves liées au capital Actions propres Réserves et résultats consolidés Actifs financiers disponibles à la vente Instruments de couverture Total des capitaux propres Part du Groupe Au 30 juin 2008 32 206 18 298 -129 28 338     78 712 Résultat net consolidé       -8 665     -8 665 Variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente         -496   -496 Variation de valeur des instruments de couverture           -10 881 -10 881 Autres éléments du résultat global         -496 -10 881 -11 377 Total du résultat global       -8 665 -496   -20 042 Actions propres     -20       -20 Paiement en actions       116     116 Au 30 juin 2009 32 206 18 298 -149 19 790 -496 -10 881 58 767 Résultat net consolidé       7 867     7 867 Variation de valeur des actifs financiers disponibles à         496   496 la vente               Variation de valeur des instruments de couverture           -3 068 -3 068 Autres éléments du résultat global         496 -3 068 -2 572 Total du résultat global       7 867 496 -3 068 5 295 Composante capitaux propres de l'OCEANE   1 142         1 142 Actions propres     -93       -93 Au 30 juin 2010 32 206 19 440 -243 14 850   -13 949 65 111   Tableau des flux de trésorerie consolidés – SCBSM SA (En K€) Note 30/06/2010 30/06/2009 12 mois 12 mois Résultat net   7 867 -8 665 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie       Variation de valeur des immeubles 6.a -8 033 12 754 Plus ou moins value de cession d'immeubles   2 -268 Dépréciations et provisions 6.b -356 209 Résultat des activités destinées à la vente       Effet non cash lié à la désactualisation des créances et dettes   235 183 Variation de valeur et résultat de cession des placements financiers   1 213 620 Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie       Effet non cash des instruments financiers   1 178 4 782 Transactions payées en actions (IFRS 2)     116 Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts   2 106 9 732 Coût de l'endettement financier net 7.c 10 961 10 783 Autres produits et charges financiers   10 -129 Impôts 7.d -85 -6 321 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts   12 992 14 065 Impôt versé   -2 991 -1 643 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   383 1 878 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies   10 384 14 300         Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées               Décaissements liés aux travaux et acquisition d'immeubles de placement 6.a -3 478 -7 111 Produit de cession d'immeuble de placement   12 251 1 775 Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles 6.b 369 -647 Cession d'immobilisations financières   4 077 51 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   13 219 -5933         Produits de l'émission OCEANE   6 814   Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission       Produits d'émission des emprunts 6.g 1 607 5 154 Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) 6.g -23 790 -7 471 Intérêts financiers versés (y compris location-financement)   -11 130 -12 536 Effet cash lié aux instruments financiers (débouclement des dérivés CHF)   -1 411   Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 7.c 441 1 759 Vente/Achats par la société de ses propres actions   -93 -20 Autres produits et charges financiers 6.i -10 129 Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie)   -272 64 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   -27 844 -12 920 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   -4 241 -4 553         Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   8 266 12 819 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 9 4 025 8 266   Annexes aux comptes consolidés 1.    Informations générales   La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.   Les comptes consolidés au 30 juin 2010 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 29 septembre 2010.     2.    Evènements caractéristiques de l’exercice   Immobilier :   Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi les travaux de restructuration sur le site de Wittenheim visant à la transformation d’un entrepôt en commerce pour un montant de 2,1 M€. Ces travaux portant notamment sur la rénovation des réseaux, parking et façades ont permis d’améliorer significativement la valeur de l’ensemble immobilier (+ 2 M€). Au cours de l’exercice le Groupe a procédé à des arbitrages sur ses immeubles de placement pour 12,2 M€ (2,7 M€ d’habitation, 9,5 M€ de commerces).     Financier :   En vue de financer sa croissance organique et ses opérations en portefeuille, le Groupe a émis en novembre 2009 un emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) pour un montant brut de 7 M€.   Au cours de l’exercice, le Groupe a  cédé  743 711 actions Foncière Volta pour un montant de 3,9 M€.   Par ailleurs, le Groupe a procédé à des remboursements d’emprunts à hauteur de 24 M€.     3.    Méthodes comptables       a.    Principes de préparation des états financiers consolidés   Les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2010 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes publiés au 30 juin 2009.   Les états financiers consolidés annuels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.       b.    Conformité aux normes comptables   Les comptes consolidés annuels au 30 juin 2010 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2010 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.   Les méthodes comptables adoptées sont identiques avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des nouvelles normes IFRS applicables pour SCBSM à compter du 1er juillet 2009 et développées ci-dessous.   IAS 1 Révisée « Présentation des états financiers » : cette norme applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 touche à la présentation des états financiers. Cette nouvelle norme a deux conséquences pour le Groupe : Présentation d’un « Etat de Résultat Global » : Le Groupe a retenu l’option de dissocier l’Etat du Résultat Global du Compte de Résultat. Cet état repart du résultat net issu du compte de résultat et détaille les autres éléments du résultat global correspondant aux variations de capitaux propres hors opérations avec les actionnaires. Le bilan est renommé « Etat de la situation financière ».   IAS 23 Révisée « Coûts d’emprunt » est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Cette norme requiert la capitalisation au sein de l’actif des coûts d’emprunt directement liés à l’acquisition, la construction ou la production des actifs éligibles. La comptabilisation en charges de ces coûts d’emprunt n’est plus autorisée. L’impact n’est pas significatif pour le Groupe SCBSM, cette norme ne s’appliquant qu’aux actifs valorisés au coût alors que le Groupe SCBSM a choisi d’opter pour le modèle de la juste valeur pour ce qui concerne ses immeubles de placement.   IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprise » (2008) et IAS 27 Révisée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.   IAS 27 Révisée « Etats financiers consolidés et individuels » (2008) et IFRS 3 Révisée « Regroupements d’entreprises » (2008) introduisent les principales modifications suivantes :   Possibilité d’évaluer pour chaque acquisition les intérêts ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise soit à leur juste valeur soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.   Non prise en compte des coûts directs liés à l’acquisition dans la détermination de la contrepartie transférée, ces derniers étant désormais comptabilisés en résultat sauf s’ils sont liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital.   Comptabilisation de tout complément de prix éventuel à la juste valeur, dès la date d’acquisition.   Modification du traitement comptable des transactions entre actionnaires sans modification de la situation de contrôle, ces dernières impactant désormais uniquement les capitaux propres.   En l’absence de toute évolution du périmètre de consolidation du Groupe, ces nouvelles normes sont sans impact dans les états financiers du Groupe.   Les amendements consécutifs des autres normes IFRS, dont notamment les normes IAS 12 « Impôt sur le résultat », IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », Amendement IAS 39 « Eléments éligibles à une opération de couverture », Amendement IFRS 8 « Secteurs opérationnels », IFRIC 18 « Transfert d’actifs par les clients », IFRIC 15 « Contrats pour la construction de biens immobiliers», IFRIC 17 « Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires », IFRIC 12 « Accords de concession de services », IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger » ont également été appliqués sans impact sur les états financiers consolidés.   Textes non encore applicables   Le Groupe n’a pas anticipé dans ses états financiers intermédiaires les normes et interprétations suivantes dont l’application n’est pas obligatoire en 2010 (ces normes n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe) : Amendement IAS 24 « Information sur les parties liées ». Non applicable par anticipation par les sociétés cotées européennes au 30 juin 2010 mais une approbation par l’Europe est attendue avant la clôture 2010. Amendement IAS 32 « Classement des droits de souscription émis ». Non applicable par anticipation au 30 juin 2010. IFRS 9 « Instruments financiers – Classement et évaluation des actifs financiers ». Non applicable par anticipation au 30 juin 2010. Amendement IFRIC 14 « Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies ». Cet amendement aurait pu être appliqué par anticipation. Une approbation par l’Europe est attendue avant la clôture 2010. IFRIC 19 « Extinction de dettes financières par émission d’actions ». Cet amendement aurait pu être appliqué par anticipation. Une approbation par l’Europe est attendue avant la clôture 2010.       c.    Principes et modalités de consolidation   Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2010. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s’est effectuée selon la méthode d’intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.       d.    Conversion en monnaie étrangère   La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l’euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.     4.    Méthodes d’évaluation       a.    Immeubles de placement   Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les actifs immobiliers détenus par le groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d’un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.   Cette norme propose deux méthodes d’évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d’opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d’un immeuble doit par ailleurs refléter l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d’évaluation. Plusieurs méthodes sont utilisées par les experts immobiliers :   la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;   la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l’observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;   la méthode de l’actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d’une relocation progressive des surfaces vacantes, d’une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.   Au 30 juin 2010, la quasi intégralité du portefeuille (environ 96 %) a fait l’objet d’évaluations par des experts indépendants.       b.    Immeubles d’exploitation   Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s’agit de la quote-part de l’immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives.   Les immeubles d’exploitations sont comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16.       c.    Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d’exploitation.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs. Conformément à IAS 36, lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur.       d.    Contrats de location   Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas à la définition d’un contrat de location- financement sont classés en tant que contrats de location simple.   Côté preneur           – Location-financement   Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment.           – Location simple   Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   Côté bailleur   Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.       e.    Actifs non courants destinés à la vente   Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d’Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d’un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.   Les dispositions d’IFRS 5 en termes de présentation et d’information s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.         f.    Actifs financiers   Actifs financiers non courants   Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d’un an ainsi que des titres de participation non consolidés évalués à la juste valeur. Les titres de participation non consolidés entrent dans la catégorie des titres « disponibles à la vente » (IAS 39 § 9). Les variations de juste valeur des titres non consolidés sont enregistrées en capitaux propres (IAS 39 § 55). En cas de baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d’acquisition, la perte est comptabilisée en compte de résultat. Cette perte est irréversible. (IAS 39, § 67, 68, 69). Cependant, en l’absence de marché actif et d’une estimation fiable de la juste valeur, l’investissement reste enregistré au coût (IAS 39 § 46c, AG 80 et 81).   Créances locataires et clients   Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.   Trésorerie et équivalents de trésorerie   Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.         g.    Capitaux propres   Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.   Les frais externes directement attribuables aux opérations d’augmentation de capital ou d’émission d’instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice.   Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession, nettes d’impôt, n’affectent pas le résultat de l’exercice.   Des stock-options ont été accordées aux salariés et à des prestataires externes. En application d’IFRS 2, paiement en actions, les avantages accordés au titre de ces émissions sont évalués à la juste valeur au moment de leur attribution. La charge qui résulte de cette évaluation est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits, en « Autres Charges ». La période d’acquisition des droits est achevée au 30 juin 2010.   La juste valeur des options est déterminée en fonction des caractéristiques du plan et des données du marché (prix des actions sous-jacentes à la date d’émission, volatilité, taux d’intérêts sans risque,…) selon la méthode de Black and Scholes  et en appliquant une hypothèse de présence des bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits le cas échéant. L’effet dilutif des options en circulation est retraité dans le calcul du résultat dilué par action.   A compter du 1er juillet 2008, le Groupe a pu désigner trois instruments financiers dérivés comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l’élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat. Au 30 juin 2010, la part comptabilisée en capitaux propres s’élève à 3 068 K€ (pertes).   En application d’IAS 32, le Groupe a également comptabilisé en capitaux propres la juste valeur de l’instrument de capitaux propres intégrés dans l’OCEANE émise en novembre 2009 (cf. ci-après Instruments hybrides).       h.    Provisions   Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.   Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.       i.    Passifs financiers   Dépôts de garantie Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.   Emprunts bancaires Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.   Instruments financiers dérivés évalués Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions.   Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. La juste valeur est déterminée par les banques à chaque clôture.   Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l’élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   Instruments hybrides : OCEANE Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation », les instruments financiers comportant différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d’autres des caractéristiques de capitaux propres, sont classés comptablement séparément en fonction de leur nature. Ce traitement s’applique aux emprunts obligataires à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), l’option de conversion répondant à la définition d’un instrument de capitaux propres.   La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d’émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit du groupe) d’une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d’option de conversion ou de remboursement en actions.         j.    Impôts différés   Régime SIIC La société a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Cette option également prise dans les sociétés filiales à plus de 95 % éligibles entraîne l’imposition au taux réduit de 19 % depuis le 1er janvier 2009 (16,5 % les exercices antérieurs) des plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par ces sociétés antérieurement soumises à l’IS et des plus values latentes des titres de participations des sociétés relevant de l’art 8 (SCI transparentes) antérieurement détenus »   L’option pour le régime SIIC a pour effet une exonération d’impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices de la location d’immeuble, des plus-values de cession d’immeubles, des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes et des quotes-parts de bénéfice dans les sociétés de personnes.   En contrepartie, les SIIC sont tenus de distribuer : – 85 % des bénéfices provenant des revenus locatifs, avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, – 50 % des plus-values provenant de la cession d’immeuble, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime spécial, les plus-values devant être distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; – 100 % des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception   L’impôt de sortie de 16,5 % des plus-values latentes sur les immeubles de placement et titres de participation, déterminé lors de l'entrée dans le régime, fait l’objet d’un décaissement sur quatre ans. Le dernier paiement aura lieu en décembre 2010. Cette dette a été donc inscrite dans les dettes d’impôt courant au 30/06/2010.   Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé sur la base du taux d’impôt attendu.         k.    Revenus locatifs   Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.   Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l’indexation.   Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.       l.    Résultat par action   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice (ajusté des effets des options dilutives).   Le résultat dilué par action est retraité du coût financier lié aux emprunts convertibles, que le Groupe n’aurait plus à supporter en cas de conversion des obligations convertibles en actions.   L'effet dilutif des options et des bonds de souscription est calculé selon la méthode du “rachat d'actions”. Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.       m.    Secteurs opérationnels Selon la norme IFRS 8, le principal décideur opérationnel (le PDG et son conseil d’administration) analyse son activité selon l’affectation des immeubles de placement. Le groupe présente donc en « Informations sectorielles » les secteurs bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation pour lesquels il existe une mesure du résultat opérationnel et des actifs immobiliers.       n.    Recours à des estimations   L’établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   L’évolution du contexte économique est l’un des critères influençant l’évaluation des actifs et passifs financiers. Les incertitudes liées au contexte économique ont d’ores et déjà été reflétées dans les comptes consolidés de SCBSM lors des clôtures précédentes, notamment pour ce qui concerne la valorisation des actifs immobiliers et des instruments financiers (y compris dérivés). Pour plus de précisions sur les méthodologies d’évaluation des actifs et passifs financiers, se référer aux paragraphes 4.a, 4.e et 4.h,   Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes : - Valeur de marché des immeubles de placement : §4.a et 6.a A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée telles que les taux de capitalisation ou d’actualisation, les valeurs locatives et les délais de recommercialisation des surfaces vacantes. Ces hypothèses pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers notamment du fait d’une certaine difficulté à appréhender les perspectives économiques.   - Dépréciation des créances clients : §4.f et 6.d Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.   - Comptabilisation d’actifs d’impôt différé : §4.j, 6.l. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôts différés.   - Valeur de marché des instruments dérivés : §4.i et 6.h Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.   - Autres estimations : §4.h et 6.k Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.     5.    Périmètre de consolidation   Les sociétés qui composent le groupe SCBSM au 30 juin 2009 et 30 juin 2010 sont les suivantes :   Sociétés consolidées SIREN Date entrée dans le Groupe 31/12/2010 30/06/2010 Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère             SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336           Sociétés en intégration globale             SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100 % 100 % 100 % 100 % SNC Bois et Manche 488 948 571 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Mentelé 946 150 901 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Anna 342 249 968 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Mina 308 885 565 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Mina Cristal 353 236 730 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Mina Horizon 353 236 912 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Perle 352 423 362 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Tofy 342 249 802 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI Abaquesne 490 232 345 13/03/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SCI des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100 % 100 % 100 % 100 % SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 85 % 85 % 85 % 85 % SAS Foncière du Chêne vert 481 597 631 27/01/2007 100 % 100 % 100 % 100 %   * Fusionnées dans la SCI Mentelé.   6.     Notes détaillées Bilan       a.    Immeubles de placement     Immeuble de placement Solde au 30 juin 2008 271 216 travaux et dépenses capitalisées 2 790 Cessions/Transfert -1 480 Acquisition d'immeubles 4 321 Reclassement ou activation des encours 4 614 Résultat net des ajustements à la juste valeur -12 754 Autres variations   Solde au 30 juin 2009 268 708 Travaux et dépenses capitalisées 3 479 Cessions/Transfert -12 247 Résultat net des ajustements à la juste valeur 8 033 Solde au 30 juin 20010 267 973   La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions existant au 30 juin 2010 (IAS 40, §38) et par conséquent tiennent compte du contexte économique et des incertitudes existantes à cette date.   Au 30 juin 2010, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux actions menées, aux travaux réalisés et dans un contexte d’amélioration du marché de l’immobilier et des taux de rendement.   Le solde net du poste « Variations de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cession » de l’état de résultat comprend au 30 juin 2010 la variation de valeur des immeubles de placement pour +8 M€ et ainsi que la juste valeur d’actifs immobiliers cédés durant l’exercice pour un montant (12) M€.         b.    Immobilisations corporelles   Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe.   La comptabilisation des immobilisations corporelles est effectuée selon les modalités précisées au paragraphe 4.b.     30/06/2009 Augmentation Diminution Reclassement en immeuble de placement 30/06/2010 Valeur Brute 1 752 14 -15 -307 1 444 Immeuble d'exploitation 1 336 7     1 343 Immobilisations en cours 223     -223   Autres immobilisations corporelles 193 7 -15 -84 101 Amortissement -35 -19 -6   -60 Immeuble d'exploitation           Immobilisations en cours           Autres immobilisations corporelles -35 -19 -6   -60 Valeur nette 1 717 -5 -21 -307 1 384 Immeuble d'exploitation 1 336 7     1 343 Immobilisations en cours 223     -223 0 Autres immobilisations corporelles 158 -12 -21 -84 41         c.    Autres actifs financiers (non courants) Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 10,1 % détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d’Euronext Paris. Au cours de l’exercice le groupe a cédé 743.711 actions Foncière Volta.   Au 30 juin 2009, la variation de valeur négative des titres de Foncière Volta SA avait été comptabilisée en capitaux propres conformément aux règles de comptabilisation des titres « disponibles à la vente » d’IAS 39 § 53 et 55. Cette perte pouvant être désormais considérée comme définitive a été recyclée en résultat de la période pour un montant de 497 K€.   Au 30 juin 2010, ces titres sont valorisés au cours de bourse de clôture de 4,8 Euros.         d.    Clients et autres débiteurs     30/06/2010 30/06/2009 Clients et comptes rattachés 6 464 5 859 Dépréciation -2 190 -1 183 Clients 4 275 4 676       Indemnités d'immobilisation 1 000 1 000       Créances fiscales 1 216 1 718 Autres 2 801 1 872 Autres débiteurs 4 017 3 591 Clients et autres débiteurs 9 291 9 266   Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.   Les indemnités d’immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d’acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus).   Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.         e.    Trésorerie et équivalents de trésorerie     30/06/2010 30/06/2009 Comptes bancaires et caisses 8 530 8 822 Dépôts à court terme 0 2 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 530 10 946   Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.   Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.         f.    Capital émis et réserves     Nombre de titres Catégorie de titres Valeur nominale € Au début de l’exercice Créés Remboursés En fin d’exercice Actions Ordinaires 2,5 12 882 362 37   12 882 399   Au 30 juin 2010, le capital social s’élève à 32 206 milliers d’euros divisé en 12 882 399 actions de nominal 2,5 €.   Variation des capitaux propres   Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut.   Actions propres   Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2010 s’élevait à 15 331 actions. Le mali résultant des opérations d’achat et de vente d’actions propres sur l’exercice est comptabilisé directement en capitaux propres pour 93 K€.   Composante capitaux propres de l’OCEANE   En application de la norme IAS 32, la quote-part de l’emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l’option de conversion ou d’échanges en actions nouvelles ou existantes, figure dans le poste réserve des capitaux propres pour un montant de 1 142 K€.   Montant de l'émission 7 000 000 € Partie comptabilisée en dette 5 857 605 € Partie comptabilisée en capitaux propres 1 142 394 € Nombre d'options émises 1 037 037 Nominal 6.75 Prix d'émission 6.75 Coupon de l'OC 9,00 % Prix de remboursement 100,00 % Prix de conversion 6.75 Durée 7 ans in fine Nombre d'actions à créer en cas de conversion 1 037 037 Prix d'exercice 6.75         g.    Emprunts bancaires courants et non courants   Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement   Société Nature Montant maximum (K€) Montant emprunté hors frais accessoires (K€) Date emprunt Durée (ans) Profil Taux Dette au 30/06/2010 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) SCBSM SA EH 3 000 3 000 mars-06 15 Linéaire Trimestriel Eur3M+1 2 342 SCBSM SA EH 18 100 18 100 mars-06 6 Variable Eur3M+1,2 11 470 SCBSM SA EH 5 130 3 350 févr-08 4 In fine Eur3M+1 3 308 SCBSM SA EH (crédit relais TVA) 1 300 601 févr-08 4 In fine Eur3M+1 602 SCBSM SA CLF 8 020 8 020 nov-07 12 Variable Eur3M+0,85 6 032 SCBSM SA Découvert autorisé 500 N/A N/A N/A N/A N/A 8 SCBSM SA EH 9 950 9 130 juin-08 4 In fine Eur3M+1 9 153 SNC Bois et Manche EH 27 625 27 625 mars-06 5 In fine Eur3M+3,5 18 077 SCI Cathédrale CLF 24 500 24 000 déc-06 12 Variable Eur3M+0,85 21 748 SCI Cathédrale EH 10 000 10 000 juil-05 12 In fine 4 % 10 067 SCI Cathédrale EH 1 000 1 000 nov-08 9 In fine Eur3M+1,7 914 SCI des bois CLF 2 649 2 649 sept-01 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+1,1 837 SCI Parabole IV CLF 11 183 11 183 mai-04 15 Variable Eur3M+1,05 6 870 SCI Abaquesne CLF 9 615 9 615 juin-06 12 Variable Eur3M+0,90 8 890 SCI Abaquesne CLF 574 574 janv-07 5 Variable Eur3M+0,90 244 SAS Foncière du Chêne vert EH 109 224 109 224 janv-07 8 Variable Eur3M+0,85 71 409 SAS Foncière du Chêne vert EH 6 676 6 676 janv-07 8 Variable Eur3M+2 4 396 SCI des Bois de Norvêge CLF 1 618 918 nov-06 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+0,90 825 SCI des Bois de Norvêge CLF 650 650 nov-06 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+0,90 606 SCI des Bois de Norvêge CLF 408 408 déc-06 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+0,90 342 SCI des Bois de Norvêge CLF 1 501 1 501 juil-07 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+1 1 316 SCI des Bois de Norvêge CLF 1 830 1 830 nov-07 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+1 1 679 SCI des Bois de Norvêge CLF 547 547 nov-08 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+1 511 SCI des Bois de Norvêge CLF 1 183 1 183 nov-08 12 Linéaire Trimestriel Eur3M+1 1 084 Total   268 182 263 884         182 728     EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement     Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement   (En K€) Total   30-juin-08 206 969 Nouveaux emprunts et locations financements   5 154 remboursements   -7 471 Autres variations   393   30-juin-09 205 045 Nouveaux emprunts et locations financements   1 607 remboursements   -23 790 Autres variations   -134   30-juin-10 182 728   Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu’aux variations liées à l’amortissement des coûts accessoires.     Echéance des emprunts bancaires et locations financement   (En K€) Solde 30/06/2010 Part courante Part non courante Dont +1 an à 5 ans Dont plus de 5 ans Emprunts bancaires 131 745 21 332 110 413 98 112 12 301 Contrats location financement 50 984 2 824 48 160 12 424 35 736 total 182 728 24 156 158 573 110 536 48 037   La part courante des emprunts bancaires inclut l’emprunt SNC Bois et Manche ainsi que la quote part courante des emprunts non courants.     Covenants sur contrats d’emprunt   Lors de la signature des contrats d’emprunts, le groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :   — Emprunt porté par la SNC Bois et Manche et contracté auprès de Fortis et The Royal Bank of Scotland : (Capital restant dû au 30 juin 2010 : 17 928 K€)   – LTV (loan to value : encours du prêt divisé par la valeur des immeubles droit exclus) maximum de 85 % ;   – RCI (Ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers).   — Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement)  octroyé par The Royal Bank of Scotland (Capital restant dû au 30 juin 2010 sur le prêt senior de 11 106 K€) :   – RCI : le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200 % jusqu’au 30 mars 2011 et à 225 % entre le 31 mars 2011 et le 30 septembre 2012 ;   – DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l’amortissement du prêt senior) supérieur à 120 % entre le 31 mars 2007 et le 30 septembre 2012 ;   – LTV  : le ratio LTV senior devra être inférieur à 60 % du 31 mars 2010 au 30 septembre 2012.   — Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 30 juin 2010 : 76 324 K€ :   – RCI :     . le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 175 % entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195 % entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;   – LTV :   Période de test LTV Ratio LTV senior Du 26 janvier 2010 au 25 janvier 2011 76,00 % Du 26 janvier 2011 au 25 janvier 2012 75,00 % Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 73,00 % Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 70,00 % Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 66,00 %   — Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 29 février 2008 : Capital restant dû au 30 juin 2010 : 3 350 K€. Jusqu’au 29 février 2012, le ratio DSCR du Groupe devra être supérieur à 115 % (ratio indicatif)   Au 30 juin 2010, l’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.         h.    Instruments financiers dérivés   Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable.   Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :   Société/Emprunt/Prêteur/Contre partie Couverture descriptif du contrat de couverture Solde dette couverte (K€) Date début contrat Échéance Valeur 30/06/2009 Valeur 30/06/2010 Variation de valeur Impact résultat Variation de valeur Impact Capitaux propres Résultat lié au bouclage < 1an (30/06/2010) De 2 à 5 ans(30/06/2010) > 5 ans (30/06/2010) SCBSM/ Nantes/ Calyon / Calyon Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime 0,1 2 342 mars-06 mars-21 105 197 -92         197 SCBSM/refi corporate Senior/RBS/RBS Swap alternatif : le groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75 % les 2 premières années puis à 4,25 % la troisième année et 4,5 % les années suivantes te reçoit euribor 3m 11 470 mars-06 mars-14 770 1 251   -481     1 251   SNC Bois et Manche / Wittenheim / RBS / RBS et Fortis Tunnel participatif cap à 4 %, floor à 2,98 % activé à 2,55 %, prime 0,2 18 077 juil-05 mars-11 760 446 314     446     Parabole IV / Roubaix / Calyon / Calyon Tunnel indexé sur euribor 12m, cap à 5,32 %, floor à 2,1 %, prime 0,19 6 870 mai-04 mai-14 237 281 -44       281   Cathedrale / madeleine / Fortis lease / Fortis Swap/Cross currency : trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF sur 6 488 CHF et reçoit Euribor3M sur 4 000 Keur avec échange des nominaux à maturité   janv-07 mars-10 254   254   -517       Cathedrale / madeleine / Fortis lease / Fortis swap participatif : le Groupe paie 4,96 % si Eur3mois<3,29 %, Eur3mois -0,08% si 3,29 %<Eur3mois<5,04 % et 4,96% si Eur3mois>5,04 % 21 748 janv-07 mars-13 1773 2 092 -27 -292     2 092   Cathedrale / Fortis lease / Fortis swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 4,10 % si Eur3mois<ou = 3,20 %, Euribor3M - si 3,20 %<Euribor3M< ou = 4,96 % et 4,96 % si Euribor3M>4,96 % 914   mars-13                 SCBSM / Foncière du chêne vert / RBS / RBS Swap / Cross currency : trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF cappé à 4 % et reçoit Euribor 3M   janv-07 janv-11 384   384   -894 0     Foncière du chêne vert / FCV / RBS / RBS 37 % swap à 3,95 % et 58 % swap à 4,14 % si Eur 3 mois<5 %, 4,5 % sinon 75 805 janv-07 janv-15 4979 7 498 -223 -2 295     7 498   Abaquesne / Rouen / Cicobail /Fortis Cap à 4,5 %, prime 0,285 9 133 juin-06 juin-11 44 25 19     25     SCI Bois de Norvège / Biarritz / Ca Leasing / Fortis Tunnel bonnifié : le groupe reçoit euribor 3m et paie : 4,25 % si Euribor3M<ou= à3,20 %, Euribor3M-0,10 % si 3,20 %<euribor3M<5,10 %, 5,00%si euribor3M>ou= à 5,10 % 1 431 mars-08 mai-14 105 146 -41       146   SCI Bois de Norvège / St Sauveur / Ca Leasing / Fortis Tunnel bonnifié : le groupe reçoit euribor 3m et paie : 4,25%  si Euribor3M < ou =  à 3,20 %, Euribor3M -0,10 %  si 3,20 % < euribor3M <5,10 %, 5,00 % si euribor3M > ou = à 5,10 % 342   mars-14 24 32 -8       32   SCI Bois de Norvège / Nîmes+Sillé / Ca Leasing / Fortis Tunnel bonnifié : le groupe reçoit euribor 3m et paie : 4,25 % si Euribor3M < ou = à 3,20 %, Euribor3M -0,10 %  si 3,20 % < euribor 3M<5,10 %, 5,00 % si euribor3M>ou= à 5,10 % 2 995   mars-14 209 288 -78       288   SCI Bois de Norvège / CBI Fortis Lease swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois<ou = 2,60%, Euribor3M - si 2,60%<Euribor3M< ou = 5,00% et 5,00% si Euribor3M>5,00% 511   déc-14 61 47 14       47   SCI Bois de Norvège / combourg / CBI Fortis Lease swap participatif à prime nulle : le Groupe reçoit Euribor3M et paie 3,95% si Eur3mois<ou = 2,60%, Euribor3M - si 2,60%<Euribor3M< ou = 5,00% et 5,00% si Euribor3M>5,00% 1 084   déc-14 29 102 -73       102   SCBSM / CBI Fortis lease 50% / Fortis lease / Fortis Tunnel bonnifié : le groupe reçoit euribor 3M et paie : 4,25 % si Euribor3M < ou = à 3,20 %, Euribor3M -0,10%  si 3,20 % < euribor3M < 5,10 %,  5,00 % si  euribor3M > ou = à 5,10 % 3 016   mars-14 247 334 -87       334   SCBSM / CBI Fortis lease 50% / Fortis lease / Fortis swap taux fixe : le Groupe paie euribor 4,11% et reçoit euribor 3m 3 016   mars-14 234 318 -84       318   SCBSM / Marseille / SG /SG swap taux fixe : le Groupe paie euribor 3,8 % et reçoit euribor 3M 3 308 févr-08 févr-12 256 250 8       250         Total 162 063     10 469 13 307 234 -3 038 -1 411 471 12 638 197   Ainsi le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit à 10 599 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts) soit 5,8 % de la dette bancaire au 30 juin 2010. Certains instruments financiers dérivés du Groupe n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultat, dans la rubrique « Coût de l’endettement net ». Sur l’exercice, l’impact net de ces variations constitue une charge de 234 K€.   Seuls trois instruments financiers dérivés ont été éligibles à la comptabilité de couverture. La partie du profit ou de la perte de la période sur l'instrument qui est considérée constituer une couverture efficace a été comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant de 3 068 K€ au 30 juin 2010.         i.    Autres dettes financières   (En K€) 30/06/2010 30/06/2009 Autres dettes financières non courantes 2 174 2 790 Dépôts de garantie - Part non courante 2 174 2 790 Autres dettes financières courantes 6 640 4 417 Concours bancaires 4 505 2 680 Comptes créditeurs d'associés 206 260 Dépôts de garantie - Part courante 1 930 1 477 Autres dettes financières 8 814 7 207   Les dépôts de garantie des locataires représentent en général 3 mois de loyers.       j.    Fournisseurs et autres créditeurs (courant)   En K€ 30/06/2010 30/06/2009 Fournisseurs et comtpes rattachés 3 990 3 535 Dettes et fiscales et sociales 1 470 1 127 Avances et acomptes reçus 2 953 2 000 Produits constatés d'avance 5 75 Autres dettes 921 1 692 Fournisseurs et autres créditeurs 9 340 8 428   Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.   Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du troisième trimestre 2010.       k.    Provisions   Les provisions pour risques et charges sont notamment liées aux sorties de dépenses probables attendues par la société dans le cadre de l’exploitation ou la mise en conformité de certains actifs immobiliers.   (En K€) 30/06/2009 Dotation reprise utilisée reprise non utilisée 30/06/2010 Provision 722 0 -348 -42 332 Provision pour risques et charges 722 0 -348 -42 332       l.     Impôts   (En K€) 30/06/2010 30/06/2009 Juste valeur des immeubles de placement -2 343 -2 943 Retraitement de crédit-bail -2 041 -1 737 Instruments financiers dérivés 239 332 Autres -24 96 Passifs bruts d'impôts différés -4 169 -4 251       Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs 947 951 Instruments financiers dérivés     Actifs bruts d'impôts différés 947 951     7.    Notes détaillées Compte de résultat       a.    Revenus locatifs   Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées.       b.    Charges d’exploitation   (En K€) 30/06/2010 30/06/2009 12 mois 12 mois Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement ayant généré des revenus locatifs 5 843 5 184 Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement n'ayant pas généré de revenu locatif 1 261 1 419 Travaux sur immeubles de placement 93 91 Dépréciation nette des créances clients 1 199 315 Autres charges d'exploitation 1 497 2 119 Total charges exploitation 9 891 9 127   Les

Description : 1006324 13 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de : 32.205.997,50 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.     Avis rectificatif à l'Avis préalable de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°142, le 26 novembre 2010      Il y a lieu de lire concernant le capital de la société sus dénommée 32.205.997, 50 euros, - au lieu l’ancien capital 32.205.872,50 euros.             1006324

Description : 1006164 26 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de : 32 205 872,50 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.       Avis préalable de réunion valant avis de convocation.       Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société  ) sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale mixte le 31 décembre 2010 à 9 heures 30, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I.    Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2010, rapports des commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Programme de rachats d’actions Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Pouvoir pour les formalités ;   II.    Du ressort de l’assembléé générale extraordinaire : Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5 ème résolution ; Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.       Projet du texte des résolutions.     I.    Du ressort de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2010, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 2.478.661,10 euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2010.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 7.867 milliers d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -2.478.661,10 euros, ainsi qu’il suit : - au compte "Report à Nouveau" pour la totalité soit -2.478.661,10 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de la conclusion, au cours de l’exercice écoulé, de conventions ou d’engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.     Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration : — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ; — décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :     – animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;     – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ;     – remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;     – disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ;     – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;     – procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises afin d’optimiser le résultat par action ; — le prix d’achat maximum par action est fixé à 10 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit à titre d’illustration un nombre maximal de 600 000 actions sur la base d’un cours à 5 € par action. — les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en cas d’offre publique dans les conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement de dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers (et autres organismes) et formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société dénommée « SAS FONCIERE VINDI ») L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société dénommée « SAS FONCIERE VINDI», société par actions simplifiée au capital de 1.540.000 euros, ayant son siège social à Paris (75008), 3 avenue Hoche, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438.400.723, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de ladite société, représentée par Madame Sandrine MASI née CHOUKROUN dûment nommée à cet effet, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.     II.    Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire       Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l’une ou des catégories définies ci-dessous ;   — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, qui s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :     – Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier.     – Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.   — décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration.   — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :     – fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution,     – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,     – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,     – procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,     – d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5 ème résolution) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;   — décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;   — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l’annulation des actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.255-138 et suivants et L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce :   — autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 750 000 €, qui s’imputera sur le plafond de 30.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus ;   — décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;   — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :     – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,     – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,     – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles,     – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt quatre mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     III.    Du ressort de l’assemblée générale ordinaire     Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————   Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes :   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.     A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, 3. soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d'actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales BP 81236 - 32, rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les fonnulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt-cinquième jours avant la réunion de l'assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.       1006164

Description : 1001326 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société Anonyme au capital de : 32 205 872,50 € - Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris   I. Comptes sociaux 30 juin 2009 I.I. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 30 juin 2009)   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2009, sur : -    le contrôle des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la justification de nos appréciations ; -    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1.    OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.    JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   Les estimations comptables concourant à la présentation des états financiers au 30 juin 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   — le patrimoine immobilier fait l’objet, à chaque arrêté, de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants selon les modalités décrites dans la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Comme indiqué dans cette même note, la société peut être amenée à constituer des dépréciations de son patrimoine immobilier lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable. Nous avons vérifié la correcte application de ce traitement comptable et le cas échéant, le calcul des provisions pour dépréciations constatées. — les titres de participation sont évalués selon les modalités présentées dans la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour déterminer la valeur d’utilité de ces titres et le cas échéant, vérifié le calcul des dépréciations constatées.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.    VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 25 septembre 2009.           Les commissaires aux comptes : KPMG, Département de KPMG S.A : Conseil Audit & Synthèse : Stéphanie Ortega, Associée ; Sophie Duval, Associée.   I.II. Comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009 Bilan Actif  (En Milliers d'euros) 30/06/2009 30/06/2008 Brut Amort. Prov. Net Net ACTIF IMMOBILISE         Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Terrains 5 930 2 804 3 127 4 436 Constructions 21 627 2 494 19 131 16 569 Autres immobilisations corporelles 69 27 42 55 Immobilisations corporelles en cours 4 155   4 154 4 068 Immobilisations financières (2)         Participations 53 652 1 301 52 351 46 612 Créances rattachées à des participations 15 569   15 569 16 245 Prêts 200   200 266 Autres immobilisations financières 31   31 21   101 237 6 626 94 609 88 276 ACTIF CIRCULANT         Créances (3)         Clients et comptes rattachés 970 0 970 826 Autres créances 10 391 1777 8 614 17 515 Valeur Mobilière de Placement 0       Actions propres 82   82 129 Autres titres 0   0 660 Disponibilité 3 377   3 377 11 955 Charges constatées d'avance (3) 207   207 222   15 027 1 777 13 250 31 307     TO TAL GENERAL 116 264 8 403 107 859 119 583   Bilan Passif (En Milliers d'euros) 30/06/2009 30/06/2008 Net Net CAPITAUX PROPRES     Capital 32 206 32 206 Primes d'émission, de fusion, d'apport 18 297 18 297 Réserve légale 2 2 Report à nouveau -4 054 -181 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -7 312 -3 873   39 139 46 451 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES     Provisions pour risques     Provisions pour charges     DETTES (1)     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 35 673 38 026 Emprunts et dettes financières (3) 18 293 13 179 Fournisseurs et comptes rattachés 1 625 932 Dettes fiscales et sociales 1 129 1 521 Autres dettes 11 981 19 472 Produits constatés d'avance (1) 19     68 720 73 131     TOTAL GENERAL 107 859 119 583 (1) Dont à plus d'un an (a) 40 248 46 976 (1) Dont à moins d'un an (a) 28 473 26 156 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0 2 583 (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours   COMPTE DE RESULTAT (En Milliers d'euros) 30/06/2009 30/06/2008 France Exportation Total Total 12 mois 12 mois PRODUITS D'EXPLOITATION (1)         Production vendue (services) 3 076 0 3 076 3 135 Chiffre d'affaires Net 3 076   3 076 3 135           Reprises sur provisions et transfert de charges     3 0 Autres produits     65 195       68 196 CHARGES D'EXPLOITATION (2)         Autres achats et charges externes (a)     2 629 2 667 Impôts, Taxes et Versements assimilés     336 262 Salaires et Traitements     292 219 Charges sociales     127 104 Dotations aux amortissements et provisions:         - Sur immobilisations: dotations aux amortissements     1 085 609 - Sur immobilisations: dotations aux provisions     1 436 1 402 - Sur actif circulant: dotations aux provisions     1 743   - Pour risques et charges: dotations aux provisions         Autres charges     33 8       7 682 5 271 RESULTAT D'EXPLOITATION     -4 538 -1 940           Produits financiers         De participations (3)     1 243 1 151 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)     178 41 Autres intérêts et produits assimilés (3)     454 606 Reprises sur provisions et transfert de charges     40 270       1 915 2 068 Charges financières         Dotations aux amortissements et aux provisions     1 256 4 Intérêts et charges assimilées (4)     3 382 3 699 Différences négatives de change     1 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     57         4 696 3 704 RESULTAT FINANCIER     -2 781 -1 636 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS     -7 319 -3 576 Produits exceptionnels         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital     467 6 328 Reprises sur provisions et transferts de charges               467 6 328 Charges exceptionnelles         Sur opérations de gestion     5 2 193 Sur opérations en capital     454 5 023 Dotations aux amortissements et aux provisions               459 5 025 RESULTAT EXCEPTIONNEL     8 1 303           Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices     0 1 600           Total des produits     5 525 11 728 Total des charges     12 837 15 601 BENEFICE OU PERTE     -7 312 -3 873           Nombre d'actions en circulation     12 882 362 12 882 349 Nombre d'actions potentielles     14 993 879 15 392 965 Résultat par action (€)     -0,57 -0,30 Résultat dilué par action (€)     -0,49 -0,25 (a) Y compris         - Redevances de crédit-bail mobilier         - Redevances de crédit-bail immobilier     671 456 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entités liées     1 243 1 151 (4) Dont intérêts concernant les entités liées     1 144 1 197   ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist de Nyse Euronext Paris depuis le 22  novembre  2006.   Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 30 juin 2009 met en évidence un total de 107 859 KEuros et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de 7 312 KEuros au titre de ce même exercice.   L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2008 au 30/06/2009.   Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   — continuité de l’exploitation, — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — indépendance des exercices,   et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   La société SCBSM SA est la société mère du groupe SCBSM ; des comptes consolidés du groupe ont été établis au 30 juin 2009.   Faits caractéristiques de l’exercice.   — Acquisitions :   Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2009, SCBSM a réalisé l’acquisition d’un ensemble commercial en cours de restructuration pour 2,5 M€, cet actif était sous promesse au 30 juin 2008.   — Cessions :   SCBSM a cédé deux immeubles à usage de bureaux, dans le cadre d’une cession de crédit bail et d’une levée d’option de crédit bail suivie d’une cession, à leurs utilisateurs pour 457 K€ générant un résultat de cession de 80 K€.   Evénements postérieurs à la clôture   Litiges   Suite à la fin des discussions avec Banif concernant son entrée au capital de SCBSM en novembre 2007, la société avait décidé de porter l’affaire devant le Tribunal de Commerce. En juillet 2008, Banif a ainsi été condamnée à verser à SCBSM 3 millions d’euros de dommages et intérêts avec exécution provisoire. A ce jour, la sentence n’a pas été exécutée par Banif. Par ailleurs, le Tribunal n’ayant pas fait droit à l’intégralité de ses demandes, SCBSM a interjeté appel du jugement. L’audience de la Cour d’Appel du 10 septembre 2009 n’a pas à ce jour formulé ses conclusions.   Par conséquent, s’agissant d’une condamnation en première instance, d’un dédommagement au caractère provisoire et d’un risque d’infirmation du jugement en appel, aucun produit n’a été constaté dans les comptes du Groupe 30 juin 2009.   Contrôle fiscal   En juillet 2009, la SCBSM s’est vue notifier un contrôle fiscal portant sur la période allant du 1er janvier 2006 au 30 juin 2008. Aucun motif de redressement n’a à ce jour été relevé par l’Administration Fiscale.   Règles et méthodes comptables   L’évolution du contexte économique est l’un des critères influençant l’évaluation de nos actifs. Les incertitudes liées au contexte économique ont d’ores et déjà été reflétées notamment dans la valorisation au 30 juin 2009 de nos actifs immobiliers et nos actifs financiers.   Pour plus de précisions sur les méthodologies d’évaluation de nos actifs, se référer au § règles et méthodes comptables.   Immobilisations corporelles   En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante : Structure/Gros oeuvre : 25 à 50 % Bardage : 15 à 20 % Toiture : 10 à 15 % Vitrines : 5 à 10 % Parking/VRD : 5 % à 10 % Installations électriques : 5 % AAI : 0 à 10 %   Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue suivante : Structure/Gros oeuvre : 20 à 30 ans Bardage : 15 à 20 ans Toiture : 10 à 15 ans Vitrines : 15 ans Parking / VRD : 15 ans Installations électriques et AAI : 10 à 15 ans Matériel de transport : 3 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique « Dotation aux amortissements et provision » des Charges d’exploitation du compte de résultat.   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur nette comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée semestriellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Participation et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d’inventaire serait négative.   La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité. Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles), et des perspectives de résultats de la société concernée. Pour les titres de société cotée sur un marché actif, la valeur d’inventaire retenue est le cours de clôture. Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d’évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission.   Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation.   Changement de méthode Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice.   Notes sur le bilan et le compte de résultat Tableau de variation des immobilisations   (En Milliers d'euros) Valeur brute Acquisitions Cession Valeur Brute Début d'exercice Fin d'exercice Immobilisations Incorporelles         Frais d'établissement, de R&D Total I         Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 4 0   4 Immobilisations Corporelles         Terrains 5 436 494 0 5 930 Constructions 15 988 3 269 378 18 879 Inst. Gral, Agencemt & Aménagement des constructions 2 404 343 0 2 747 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 48 0 0 48 Matériel de transport 15 0 0 15 Matériel de bureau et informatique, mobilier 6 0 0 6 Immobilisations corporelles en cours 4068 1 029 942 4 155 Avances et acomptes             Total III 27 966 5 135 1 320 31 781 Immobilisations financières         Participations évaluées par mise en équivalence         Autres participations 46 692 7 019 59 53 652 Prêts et autres immobilisations financières 16 532 10 742 15 800     Total IV 63 224 7 029 801 69 452         TOTAL (I+ II + III+ IV) 91 194 12 164 2 121 101 237   L’augmentation du poste « Autres participations » résulte de l’augmentation de capital réalisé sur une participation existante. Les « Prêts et autres immobilisations financières » concernent essentiellement des prêts intragroupe accordés à 4 filiales dans le cadre d’un refinancement centralisé mis en place en 2006.   Tableau de variation des amortissements   (En Milliers d'euros) SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Valeur en début d'exercice Augmentations : Dotations Diminutions : Sorties/Reprises Valeur en fin d'exercice Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement, de R&D Total I         Autres immobilisations incorporelles Total II 0 0 0 1           Immobilisations corporelles         Terrains         Constructions 1 050 851   1 901 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions 373 220   593 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 9 10   19 Matériel de transport 5 3   8 Matériel de bureau et informatique, mobilier   0   0     Total III 1 437 1 084 0 2 521         TOTAL GENERAL (I+ II + III) 1 437 1 084 0 2 522   Dépréciations et provisions   (En Milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations : Dotations exercice Diminutions : Reprises exercice Montant à la fin  de l'exercice Provisions pour dépréciations         Sur immobilisations incorporelles         Sur immobilisations corporelles 1402 1 402   2 804 Sur titres mis en équivalence         Sur titres de participation 80 1 290 35 1 335 Sur autres immobilisations financières         Sur comptes clients         Autres provisions pour dépréciations 4 1 743 4 1 743 Total général 1 486 4 435 39 5 882 - d'exploitation   3 145 4 4 547 Dont dotations et reprises - financières   1 290 35 1 335 - exceptionnelles           Les dotations aux provisions comptabilisées sur l’exercice résultent des dépréciations enregistrées sur les actifs immobiliers détenus directement (dépréciation d’immobilisation corporelles) et indirectement (dépréciation de titres et compte courant débiteur auprès de filiales) par la société. SCBSM ayant exercé le put qu’elle détenait sur 50 % de sa participation au cours du premier semestre 2009, la quote part des titres concernée par cette option a été valorisé au prix du put (5,23 € par actions) et la dépréciation afférente enregistrée en compte de résultat. Le solde de la participation a été valorisé sur la base du dernier cours coté avant la clôture.   Etat des créances   (En K€) ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé       Créances rattachées à des participations 15 569 831 14 738 Prêts (1) (2) 200   200 Autres immobilisations financières 31   31 De l'actif circulant       Clients douteux et litigieux       Autres créances clients 970 970   Créances représentatives de titres prêtés       Personnel et comptes rattachés       Sécurité sociale et autres organismes sociaux 15 15   Impôts sur les bénéfices       Taxe sur la valeur ajoutée 435 435   Autres impôts, taxes et versements assimilés 1 1   Groupe et associés (2) 7 110 7 110   Débiteurs divers 1 426 1 426   Charges constatées d'avance 207 207        Total 25 964 10 995 14 969 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consenties aux associés   Les débiteurs divers sont constitués à hauteur de 1 000 K€ d’indemnités d’immobilisation versées à la signature de promesses d’acquisition. Ces créances seront déduites lors du versement du prix d’acquisition des biens correspondants ; elles ne présentent pas à l’heure actuelle de risque de recouvrement.   Produits à recevoir   Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 30/06/09 30/06/08 Créances rattachées à des participations     Autres titres immobilisés     Prêts     Autres immobilisations financières     Créances clients et comptes rattachés 139 366 Autres créances 41 90 Valeurs mobilières de placement     Disponibilités         Total 180 456   Valeur mobilière de placement Ce poste est composé des placements en SICAV monétaires (au 30 juin 2008 uniquement) ainsi que des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Une plus value latente de 9 K€ existe à la clôture.   Au 30 juin 2009, la société détenait 21 339 actions propres pour 82 K€. Les mouvements en quantité survenus sur l’exercice 2008/2009 sont les suivants :     30/06/2008 Nombre d’actions achetées Nombre d’actions vendues 30/06/2009 Actions propres 19 941 57 350 55 952 21 339   Capitaux propres   Composition du capital social   Différentes catégories de titres Valeur Nominale Nombre de titres Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exer. En fin d'exercice ACTIONS 2,50 12 882 349 13    12 882 362   Les 13 titres crées pendant l’exercice résultent de l’exercice de 130 BSA émis en juin 2008.   Tableau de variation des capitaux propres     30/06/08 Augmentation de capital Affectation du résultat N-1 Résultat de l'exercice 30/06/09 Capital social 32 206 0     32 206 Prime d'émission 18 297 0     18 297 Réserve légale 3       2 Report à nouveau -181   -3 873   -4 054 Résultat -3 873   3 873 -7 312 -7 312     Total 46 452 0 0 -7 312 39 139   Capital potentiel : Bons de souscription d’actions et Stock-Options :   Des bons de souscription d’actions ainsi que des stock-options accordés aux salariés, à des mandataires sociaux et à des prestataires externes existent au 30 juin 2009. Ces instruments de capitaux propres présentent les caractéristiques suivantes :   Plans de stock options :     Plan n°1 Plan n°2 Date d'assemblée 21/12/2005 22/06/2007 Date du Conseil d'Administration 24/01/2007 21/07/2008 Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites 141 024 170 000 dont pouvant être souscrites ou achetées par :     - les mandataires sociaux     - les 10 premiers attributaires salariés 141 024 170 000 Point de départ de l'exercice des options 24/01/2008 21/07/2009 Date d'expiration 24/01/2011 21/07/2013 Prix de souscription ou d'achat 8,20 Eur 4,75 Eur Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2008 Néant Néant Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice 8.800 10.000 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 132 224 160 000   Suite au départ d’un salarié, le nombre d’options en circulation a été réduit de 8.800 pour le plan 1 et 10.000 pour le plan 2.   Bons de souscription d’actions :     BSA 1 BSA 2 Date d'assemblée 22/06/07 27/06/08 Date du Conseil d'Administration 22/06/07 10/07/08 Nombre de BSA émis 200 000 16 102 930 Prix d'émission unitaire 0,01 € - Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites 200 200 1 610 293 Point de départ de l'exercice des BSA 22/06/07 02/01/09 Date d'expiration 21/06/10 30/06/14 Prix de souscription des actions 11,79 € 5,80 € BSA exercés au 30 juin 2009 Néant 130   Le nombre d’actions pouvant être rachetées et souscrites par exercice des BSA 1 a été ajustée suite à l’augmentation de capital par émission de BS-ABSA survenue en juin 2008.   Etat des dettes   Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Ces emprunts et contrats de couverture présentent les caractéristiques suivantes :   Montant maximum (K€) Date emprunt Durée (ans) Profil Taux Dette au 30/06/2009 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Descriptif du contrat de couverture 3 000 mars-06 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1 2 511 Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime 0,1 18 100 mars-06 8 Variable Eur3M+0,90 12 321 Swap alternatif : le Groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75 % les 2 premières années puis à 4,25 % la troisième et quatrième année et 4,5 % les années suivantes et reçoit euribor 3m 4 300 mars-06 4 In fine Eur3M+2,5 2 516 Cap à 3,75 % la première année et 4 % les suivantes 8 100 janvier-07 4 In fine Eur3M+3 6 040 Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF cappé à 4 % et reçoit Euribor3M 5 130 février-08 4 In fine Eur3M+1 2 924 Swap taux fixe : le Groupe paie 3.8 % et reçoit Euribor 3M 1 300 février-08 4 In fine Eur3M+1 516 N/A 250 N/A N/A N/A N/A 4 N/A 9 950 juin-08 3 In fine Eur3M+1 8 841  N/A 50 130         35 673     Compte tenu des contrats de couverture de taux souscrits par la société, au 30 juin 2009, seuls 26 % du solde total de la dette reste soumis au risque de taux. Par ailleurs, les contrats de couverture conclus par la société ont été valorisés par les établissements bancaires prêteurs à - 1 505 K€ au 30 juin 2009.   La Société a également contracté sur l’exercice un financement sous la forme d’un contrat de crédit bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin se présentent ainsi :   (En K€) Engagement de crédit bail au 30/06/09 Part à moins d'un an Part à plus d'un an et moins de 5  ans Part à plus de 5 ans Prix de levée d'option Dette Crédit Bail à Taux Variable 6 334 305 1 546 3 130 1 352   Echéancier des dettes :   (En K€) ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1)         - à un an maximum à l'origine         - à plus d'un an à l'origine 35 673 6 309 27 769 1 595 Emprunts et dettes financières diverses (2) 838 353 260 225 Fournisseurs et comptes rattachés 1 625 1 625     Personnel et comptes rattachés 14 14     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 59 59     Impôts sur les bénéfices Exit tax 798 399 399   Taxe sur la valeur ajoutée 135 135     Autres impôts, taxes et versements assimilés 123 123     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         Groupe et associés (2) 28 679 18 679   10 000 Autres dettes 758 758     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance 19 19         Total 68 720 28 472 28 428 11 820 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice 2 032       (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 2 164       (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés 38         Covenants sur contrats d’emprunt   Lors de la signature des contrats d’emprunts, le groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent jusqu’à atteindre les ratios ci-dessous :     — Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement)  (Capital restant dû au 30 juin 2009 sur le prêt senior de 12 321 K€ et ligne de crédit junior de 2 269 K€) octroyé par The Royal Bank of Scotland :         – RCI (Ratio de Couverture des Intérêts : loyers nets/coût de l’endettement financier net) : le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200 % jusqu’au 30 mars 2011 et à 225 % entre le 31 mars 2011 et le 30 mars 2014 ; le ratio de RCI Global ne doit pas être inférieur à 150 % jusqu’au 30 mars 2010 ; le ratio de RCI du Groupe SCBSM ne doit pas être inférieur à 150 % entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2010         – DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l’amortissement du prêt senior) supérieur à 120 % entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2014.         – LTV  (Loan To Value : valeur de marché des immeubles/endettement financier net) :             * le LTV Groupe devra être inférieur à 75 % jusqu’au 30 mars 2010 ;             * le LTV prêt Global devra être inférieur à 76,5 % jusqu’au 30 mars 2010 et             * le ratio LTV senior devra être inférieur à 65 % jusqu’au 30 mars 2010 puis inférieur à 60 % du 31 mars 2010 au 30 mars 2014.      — Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital total restant dû au 30 juin 2009 de  84 442 K€ dont 5 714 K€ pour SCBSM en prêt « junior » :        – RCI :             * le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 120 % jusqu’au 25 janvier 2009, à 160 % entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2010, à 175 % entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;             * le ratio de RCI Global devra être supérieur à 110 % jusqu’au 25 janvier 2009 et 150 % entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2011.       — LTV :   Période de test LTV Ratio LTV Senior Ratio LTV global Du 26 janvier 2007 au 25 janvier 2009 79,5 % 86 % Du 26 janvier 2009 au 25 janvier 2010 79,5 % 80 % Du 26 janvier 2010 au 25 janvier 2011 76 % 80 % Du 26 janvier 2011 au 25 janvier 2012 75 % - Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 73 % - Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 70 % - Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 66 % -       — Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 29 février 2008 : Capital restant dû au 30 juin 2009 de 2 914 K€: Jusqu’au 29 février 2012, le ratio DSCR du Groupe devra être supérieur à 115 %.   L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.   — Charges à payer   Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 30/06/09 30/06/08 Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 642 391 Emprunts et dettes financières divers     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 250 349 Dettes fiscales et sociales 125 142 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes     Avoir à établir 254 205     Total 1 271 1 087   — Eléments relevant de plusieurs postes du bilan   Eléments relevant de plusieurs postes du bilan Montant concernant les entreprises Montant des dettes ou  des créances représentées par des effets de commerce Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Immobilisations incorporelles       Immobilisations Corporelles       Immobilisations financières       Participations 52 351     Créances rattachées à des participations 15 569     Prêts       Autres titres immobilisés       Autres immobilisations financières           Total immobilisations 67 920     Créances       Créances clients et comptes rattachés       Autres créances 7 110     Capital souscrit appelé non versé           Total créances 7 110     Valeurs mobilières de placement       Disponibilités       Dettes       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Emprunts et dettes financières divers 17 456     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Autres dettes 11 222         Total dettes 28 678       — Ventilation du chiffre d’affaires     30/06/09 30/06/08 France Etranger Total Dont entreprises liées Revenus locatifs 2 838   2 838   1 956 Prestations de services 238   238 231 1 179 Autres           Chiffre d'affaires Net 3 076   3 076 256 3 136   — Détail du résultat exceptionnel     30/06/09 30/06/08 Sur opération de gestion     Boni sur actions propres 9   Sur opération en capital     Produits de cession des éléments d'actifs 458 6 328 Produits exceptionnels 467 6 328 Sur opération de gestion     Aut ch except. Sur opération de gestion 5 2 Malis sur actions propres. 76 41 Sur opération en capital     Valeur nette comptable des elts d'actifs cédés 378 4 982 Charges exceptionnelles 459 5 025 Résultat exceptionnel 8 1 303   Le résultat exceptionnel de l’exercice concerne essentiellement les cessions survenues sur l’exercice (Cf. Evénements significatifs de l’exercice).   Autres informations — Engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités   Aucune provision n’a été constatée concernant les engagements de retraite car l’engagement n’est pas significatif au regard des effectifs et de l’ancienneté.   — Tableau des effectifs     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 2,0   Agents de maîtrise et techniciens 2,2       Total 4,2 0   — Droit Individuel à la Formation (DIF) Cette information n’est pas significative au regard de l’ancienneté et des effectifs de la Société.    — Rémunérations versés aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2009, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n’a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les remboursements de frais et les jetons de présence.   Monsieur Jacques LACROIX, Président de SCBSM SA, perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d’assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d’investissement, recherche et structuration de financements et mise en oeuvre de la stratégie de développement d’assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 172 K€ au titre de l’exercice clos le 30 juin 2009.   — Engagements hors bilan –  Nantissement et hypothèques : il s’agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l’hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM   Société Prêteur Échéance Valeur comptable de l’actif hypothéqué ou des titres et créances nantis 30/06/09 en K€ Description des garanties et engagements SCBSM Calyon 2021 257 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux SCBSM Fortis Lease 2015 N/A Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux SCBSM Palatine 2011 11 198 Premier prêteur de deniers, cession des loyers SCBSM Société Générale 2012 4 878 Hypothèque, cession Dailly des loyers SCBSM/SCI Buc/ SCI Berlioz/SCI Lip/SCI Baltique RBS 2014 16 455 Nantissement de toutes créances du crédit Intra groupe, Nantissement au premier rang et sans concours du compte bancaire devant centraliser les flux en provenance des SCI Buc, Lip, Berlioz et Baltique, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, délégation des contrats de couverture de taux SCI Cathédrale Fortis/ Fortis Lease 2018 4 607 Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Engagement de non cession des parts SCI Abaquesne Cicobail 2018 1 Nantissement des parts sociales de la filiale concernée, Caution solidaire de la SCBSM, SCI Parabole IV Slibail 2019 2 355 Nantissement des parts sociales de la filiale concernée SCI Des Bois de Norvège CA Leasing 2018 N/A Engagement de non cession des parts, délégation des loyers SCI Des Bois de Norvège Fortis Lease 2 019 1 Nantissement des parts sociales SCBSM / SAS Foncière du Chêne Vert RBS 2015 N/A Cession Dailly des créances d’acquisition et compte courant SCBSM/SAS Foncière du Chêne Vert   – Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d’acquisition :     * Parcelle d’environ 25ha comprise dans la Zone d’Aménagement Concerté « Les Portes du Grand Chalon » : Compromis de vente sous plusieurs conditions suspensives pour un montant total de 12 M€ dont 1 M€ versé à la signature de la promesse.     * Loyers à recevoir : SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2009 :   (€ 000) 30/06/2009 Moins d'un an 2 048 Plus d'un an mais moins de cinq ans 5 278 Plus de cinq ans     2 215 Total des engagements reçus sur contrats de location simple 9 541   – Autres engagement donnés ou reçus :     * Engagement de conservation jusqu’en 2011 de l’immeuble sis à Ris Orangis évalué au 30 juin à 10 400 K€ acquis dans le cadre de l’article 210 E du CGI ;     * Engagement de conservation jusqu’en 2013 de commerces sis à Mantes Buchelay, Angoulême et Saint Malo acquis sur l’exercice dans le cadre de l’article 210 E du CGI et évalués au 30 juin à 8 370 K€.     * VEFA Marseille : Dans le cadre de l’acquisition en l’état futur d’achèvement de lots de commerces à Marseille, SCBSM devra décaisser au fur et à mesure de l’achèvement des bâtiments prévu en 2010 1,8M€. Ces investissements sont couverts en totalité par un financement bancaire.     * SCBSM a consenti aux actionnaires de la société SAS WGS à la date des apports à Foncière Volta, une promesse de cession portant sur 50 % des actions qu'elle détient dans le capital de Foncière Volta suite aux opérations d'apport de titres des SCI Saint Martin du Roy et SNC Criquet au prix de 7,073 € par action. Les actionnaires de SAS WGS ont également consenti à SCBSM une promesse d'achat portant sur la propriété de 50 % des actions qu'elle détient dans le capital de Foncière Volta au prix de 5,23 € par action. SCBSM a exercé son droit de vente au cours du premier semestre 2009. Dans l’attente d’un règlement, les titres restent la propriété de SCBSM et ont été maintenus à l’actif du bilan en « Titres de participation ».   — Tableau de flux de trésorerie   Résultat net -7 312 -3 873 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie         Dotation et reprise aux amortissements & dépréciation 5 480 1 745     Plus-value cession d'immobilisation -80 -1 346 Capacité d'autofinancement après coût de la dette nette et impôts -1 912 -3 474 Charge d'impôts 0 1 600 Coût de l'endettement financier net 2 781 1 636 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette nette et impôts 869 -239 Impôt versé -399   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 213 4 067 Flux de trésorerie générés par l'activité 1 683 3 828       Acquisition d'immobilisations -4 193 -12 648 Variation des indemnités versées lors de la signature de promesses d'acquisition d'immeuble de placement   -3 442 Augmentation de capital de filiales -6 960   Produit de cession d'immeuble de placement 458   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -10 695 -16 090       Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission 0 10 496 Produits d'émission des emprunts 2 297 10 274 Remboursement d'emprunts -2 164 -6 828 Intérêts financiers versés -4 753 -3 704 Produits financiers reçus 1 875 1 798 Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés et parties liées) 5 055 8 091 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 2 310 20 127 Variation nette de trésorerie -6 702 7 865 Trésorerie nette à l'ouverture 10 161 2 296 Trésorerie nette à la clôture 3 459 10 161   — Liste des filiales et participations Les filiales, à l’exception de SAS Foncière du Chêne Vert, ont une date de clôture différente de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/08. Les données relatives à Foncière Volta sont extraites des comptes consolidés au 31 décembre 2008.      Capital (enK€) Quote-part du capital détenu (en %) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (K€) Valeurs comptables des titres détenus (K€) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (K€) au 30/06/09 (Valeur nette) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (K€) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (K€) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LESFILIALES ET PARTICIPATIONS                   1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu)                   SCI CATHEDRALE 1 100 -1 344 4 607 4 607 -10 625 2 547 -297   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI DES BOIS 2 100 -878 844 764 1 090 371 -82   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI BUC 0 100 106 2 581 2 581 1 627 702 307   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI BERLIOZ 1 100 -114 1 176 1 176 1 655 197 -23   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI PARABOLE IV 0 100 -949 2 355 2 355 685 1 772 -135   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI LIP 0 100 -215 0 0 3 658 553 -58   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI BALTIQUE 1 100 -187 1 1 5 256 666 85   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SNC BOIS ET MANCHE 1 95 -1 501 1 0 2 591 124 -1 241   38 Rue de Berri                   75008 Paris                   SCI ABAQUESNE 1 100 -568 1 1 809 1 363 -93   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SCI des BOIS DE NORVEGE 1 99 -323 1 0 82 503 -69   7 rue Caumartin                   75009 Paris                   SAS LES PROMENADES DE LA THALIE 40 85 -8 34 0 433 0 -24   12 rue Godot de Mauroy                   75009 Paris                   SAS FONCIERE DU CHENE VERT 7 000 100 -4 630 32 241 32 241 -12 978 9 024 196   3 avenue Hoche                   75008 Paris                   SAS LA GRANVILLAISE DES BOIS 40 100 -6 40 40 -32 0 -3   12 rue Godot de Mauroy                   75009 Paris                   2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu)                   SA FONCIERE VOLTA 16 354 19 27 358 9 770 8 602 0 5 538 -3 412   3 avenue Hoche                   75008 Paris                   B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS                   1 - Filiales non reprises en A :                   a) françaises                   b) étrangères                   2 - Participations non reprises en A :                   a) françaises                   b) étrangères                     II. Comptes consolidés 30 juin 2009 II.I. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 30 juin 2009)   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 30 juin 2009 sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3b de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables concernant l’application anticipée des normes IAS 40 révisée « Immeubles de placement » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».   2 Justification des appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 4m de l’annexe aux comptes consolidés. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.   — Comme mentionné dans la 1ère partie du présent rapport, la note 3b de l’annexe aux comptes consolidés expose les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice suite à l’application anticipée des normes IAS 40 révisée « Immeubles de placement » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Dans le cadre de notre appréciation des méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3b, 4a, 4l et 8 de l’annexe. — Les notes 4a, 4m et 6a de l’annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d’expertises obtenues. Nous avons vérifié que les notes de l’annexe fournissent une information appropriée. — Les notes 4h et 6 h de l’annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour les instruments financiers dérivés. Les instruments financiers dérivés sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur, celle-ci étant déterminée par les banques à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. — Les notes 4e et 6c de l’annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables et d’évaluation retenues pour les titres de participation non consolidés. Les titres de participation non consolidés sont ainsi comptabilisés à leur juste valeur. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes : Paris-La Défense, le 25 septembre 2009 Paris, le 25 septembre 2009 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG AuditKPMG Audit Conseil, Audit & Synthèse Département de KPMG S.A.   Stéphanie Ortega Sophie Duval Associé e Associée   II.II. Comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 BILAN CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA (En 000€) Notes  30/06/2009 30/06/2008 ACTIFS       Actifs non-courants       Immeubles de placement 6.a 268 709 271 218 Immobilisations incorporelles   4 4 Immobilisations corporelles 6.b 1 717 5 576 Instruments financiers dérivés 6.h - 5 194 Autres actifs financiers (non courant) 6.c 8 897 10 116 Actifs d'impôts différés 6.l 951   Actifs courants       Stocks   558 534 Clients 6.d 4 676 4 584 Indemnités d'immobilisation 6.d 1 000 1 000 Autres débiteurs 6.d 3 591 4 575 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.e 10 946 15 765 TOTAL ACTIFS   301 050 318 566           30/06/2009 30/06/2008 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS       Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l’entité mère       Capital émis   32 206 32 206 Réserves   35 224 43 884 Résultat de l'exercice   -8 665 2 623 Total capitaux propres 6.f 58 766 78 712         Passifs non-courants       Emprunts bancaires 6.g 194 092 200 664 Instruments financiers dérivés 6.h 10 469   Autres dettes financières 6.i 2 790 2 178 Impôts différés non courants 6.l 4 251 9 756 Exit tax (part non courante)   2 555 4 995         Passifs courants       Fournisseurs 6.j 3 535 3 639 Autres créditeurs 6.j 4 893 3 325 Emprunts bancaires 6.g 10 953 6 305 Autres dettes financières 6.i 4 417 5 752 Exit tax (part courante)   3 606 2 649 Provisions 6.k 722 590 TOTAL PASSIFS   242 284 239 854 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS   301 050 318 566   COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA (En K€) Note 30/06/2009 30/06/2008 12 mois 12 mois Loyers   17 562 15 784 Autres prestations   5 275 6 003 Revenus locatifs 7.a 22 837 21 787 Autres produits d'exploitation   80 1 446 Total Produits des activités ordinaires   22 917 23 233 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement 7.b -6 603 -7 029 Travaux sur immeubles de placement 7.b -91 -169 Autres charges d'exploitation 7.b -2 433 -3 064 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement   13 790 12 971 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 6.a -12 486 -2 596 Résultat opérationnel   1 304 10 376         Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   1 759 1 529 Intérêts et charges assimilées   -12 542 -13 308 Coût de l'endettement financier net 7.c -10 783 -11 779         Actualisation des dettes et créances   -183 220 Variation de valeur des instruments financiers dérivés 6.h -4 782 1 361 Autres produits financiers   129 153 Autres charges financières   -671   Autres produits et charges financiers   -5 507 1 733 Résultat avant impôts des activités poursuivies   -14 985 330 Résultat avant impôts des activités abandonnées     -142 Impôts 7.d 6 321 2 435 Résultat   -8 665 2 623         Nb moyen pondéré d'actions ordinaires (1)   12 861 849 11 285 512 Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles (1)   12 861 849 11 418 780 Résultat de base par action (en €) 7.e -0,67 0,23 Résultat dilué par action (en €) 7.e -0,67 0,23   ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA (En 000 euros) Capital social Primes Réserves Résultat de l'exercice Actions propres Total des capitaux propres Part du Groupe Au 30 juin 2007 25 618 14 389 14 614 11 032 -9 65 643 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission 6 588 3 909       10 497 Actions propres         -120 -120 Résultat de cession d'actions propres     -29     -29 Paiement en actions     99     99 Affectation du résultat N-1     11 032 -11 032   0 Résultat net consolidé       2 623   2 623 Autres           0 Au 30 juin 2008 32 206 18 298 25 715 2 623 -129 78 712 Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture (partie efficace)     -10 881     -10 881 Variation de valeur des activités financiers disponibles à la vente     -496     -496 Actions propres         46 46 Résultat de cession d'actions propres     -67     -67 Paiement en actions     116     116 Affectation du résultat N-1           0 Résultat net consolidé       -8 665   -8 665 Au 30 juin 2009 32 206 18 298 14 388 -6 042 -83 58 766   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA (En €000) Note 30/06/2009 30/06/2008 12 mois 12 mois Résultat net   -8 665 2 623 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie           Variations de valeur sur les immeubles 6.a 12 754 2 596     Plus ou moins value de cession d'immeubles   -268       Dépréciations et provisions 6.b 829 270     Résultat des activités destinées à la vente 7.e   142     Effet non cash lié à la désactualisation des créances et dettes (*)   183 -220     Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie           Effet non cash des instruments financiers (*)   4 782 -1 361     Transactions payées en actions (IFRS 2)   116 99 Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts   9 732 4 149 Coût de l'endettement financier net 7.d 10 783 11 779 Autres produits et charges financiers   -129 -152 Impôts 7.f -6 321 -2 435 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts   14 066 13 341 Impôt versé   -1 643 -2 649 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   1 878 -4 793 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies   14 300 5 899         Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées     -15         Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement 6.a -7 111 -20 767 Produit de cession d'immeuble de placement   1 775 22 000 Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise et titres non consolidés     -3 442 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.b -647 -4 226 Acquisition et cession autres immobilisations financières   51   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -5 933 -6 435         Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission     10 496 Produits d'émission des emprunts 6.g 5 154 22 046 Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) 6.g -7 471 -22 361 Intérêts financiers versés (y compris location-financement)   -12 536 -12 473 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 7.d 1 759 1 529 Vente/achats par la société de ses propres actions   -20 0 Autres produits et charges financiers   129 153 Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) 6.i 64 -2 328 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   -12 920 -2 938 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   -4 553 -3 489 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   12 819 16 308 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 9 8 266 12 819   Afin d'assurer la comparabilité avec les exercices précédents, certains éléments inclus dans le résultat au 30 juin 2008 n'ayant pas d'impact sur la trésorerie ont été reclassés de la ligne "Autres produits et charges financiers" aux lignes "Effet non cash lié à la désactualisation des créances et dettes" et "Effet non cash des instruments financiers".     30-juin-08 Effet non cash lié à la désactualisation des créances et dettes -220 Effet non cash des instruments financiers -1 361 Impact du reclassement sur la ligne "Autres produits et charges financiers" 1 581   1.    Informations générales   La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist de Nyse Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.   Les comptes consolidés au 30 juin 2009 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 23 septembre 2009 et seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale.   2.    Faits caractéristiques   Acquisitions/Cessions de la période   En novembre 2008, le Groupe a acquis, en crédit-bail deux nouveaux ensembles commerciaux à Pouget et Combourg pour un montant global de 1,7 M€.   Au cours du 1er semestre 2009, le Groupe a réalisé des travaux complémentaire sur le site de Biarritz pour un montant de 0,7 M€.   Le groupe a également acquis un ensemble immobilier à Soyaux pour un montant de 2,5 M€. Cet ensemble est actuellement en cours de restructuration.   Les ensembles immobiliers de Marseille ont été reclassés au cours de l’exercice au bilan de la ligne « immobilisations en cours » à la ligne « immeubles de placement » pour un montant de 4 M€ suite à livraison pour le lot I et à l’application d’IAS 40 révisée pour le lot II en cours de construction.   Le Groupe a procédé à la cession d’immeubles de placement, bureaux/ entrepôts et lots d’habitation pour un montant de 1,8 M€ générant ainsi une plus value de 0,3 M€.   3.    Méthodes comptables       a.    Principes de préparation des états financiers consolidés   Les états financiers consolidés annuels du groupe au 30 juin 2009 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes publiés au 30 juin 2008.   A compter du 1er juillet 2008, le Groupe a pu désigner trois instruments financiers dérivés comme éligibles à la comptabilité de couverture des variations de flux de trésorerie. Conformément à la norme IAS 39, la part efficace de la couverture a été comptabilisée en capitaux propres. Les effets de la mise en place de cette méthode sont présentés en note 6.h.   Les états financiers consolidés annuels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.       b.    Conformité aux normes comptables   Les états financiers consolidés annuels au 30 juin 2009 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2009 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne).   Les méthodes comptables adoptées sont identiques avec celles de l'exercice précédent, à l'exception de celles développées ci-dessous.   (a) Normes et interprétations d’application obligatoire pour la 1ère fois : — IFRIC 11, Actions propres et transactions intra-groupe. Le Groupe estime que cette interprétation n’a pas d’impact sur ses états financiers.   — IFRIC 12 – Accords de concession de services (applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). Cette interprétation est sans incidence pour le Groupe compte tenu du périmètre de ses activités.   — Amendements d'IAS 39 – «Instruments financiers: comptabilisation et évaluation et amendements d'IFRS 7 – «Instruments financiers: informations à fournir». Ces deux amendements sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2008. Ils permettent de reclasser certains actifs financiers en provenance des portefeuilles de transaction ou d'actifs disponibles à la vente. Leur application est sans incidence pour le Groupe.   (b) Adoption anticipée de normes et interprétations. — IFRS 8 Secteurs opérationnels (applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 en remplacement d’IAS 14).). Cette norme a été appliquée par anticipation par le Groupe au 30 juin 2009. Son application a pour conséquence de supprimer l’axe secondaire de l’information sectorielle car l’analyse par zone géographique (Paris, Ile de France, Province) ne fait pas partie des reportings internes communiqués aux principaux décideurs opérationnels du Groupe. - IAS 40 « Immeubles de placement » révisée (applicable de manière obligatoire sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Le principal amendement de cette norme concerne l’élargissement du champ d’application de cette norme aux biens immobiliers en cours de construction ou d’aménagement en vue d’une utilisation ultérieure en tant qu’immeubles de placement. Cette norme est d’application prospective. Les immeubles en cours de construction sont ainsi évalués à leur juste valeur (déduction faite des travaux restant à encourir) et non plus au coût et sont présentés en « Immeubles en placement ».. Au 30 juin 2009, l’application par anticipation de la norme IAS 40 révisée n’a eu qu’un impact de présentation, l’écart entre le coût historique et la juste valeur n’étant pas significatif    D’autre part, certaines normes et interprétations ont été publiées (approuvées par l’UE) et sont en vigueur mais ne sont pas encore applicables au Groupe SCBSM : A la date d’arrêté de ces états financiers, les normes et interprétations suivantes étaient publiées, mais pas encore en vigueur :   — IAS 1 - «Présentation des états financiers» révisée et applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; l’application de cette norme aura une incidence notamment sur la présentation de l’état de variation des capitaux propres. — IAS 23 - «Comptabilisation des coûts d’emprunts» amendée et applicable à compter du 1er janvier 2009 ; — IFRIC 15 - «Accords pour la construction d’un bien immobilier», applicable à compter du 1er janvier 2009 ; — IFRS 3 - «Regroupements d’entreprises» révisée et applicable à compter du 1er juillet 2009 ; — IAS 27 - «Etats financiers consolidés et individuels» amendée et applicable au 1er juillet 2009 ; — IFRS 2 - «Paiements fondés sur des actions» amendée et applicable à compter du 1er janvier 2009 ; — IAS 32 - «Instruments financiers : informations à fournir et présentation» amendée et applicable à compter du 1er janvier 2009.       c.    Principes et modalités de consolidation   Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2009. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.   La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s’est effectuée selon la méthode d’intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.       d.    Conversion en monnaie étrangère   La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l’euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   4.    Méthodes d’évaluation        a.    Immeubles de placement   Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les actifs immobiliers détenus par le groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d’un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre

Description : 0908014 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de : 32 205 872,50 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la Société ) sont convoqués par le conseil d’administration en assemblée générale mixte le 23 décembre 2009 à 9 heures, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, 5ème étage, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour I.    Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Rapports du conseil d’administration relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2009, rapports des commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions ; Renouvellement de mandat d’administrateurs ; Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire et suppléant ; Pouvoir pour les formalités ;   II.    Du ressort de l’assembléé générale extraordinaire Rapport du conseil d’administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émision, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 30 000 000 €, ou à des titres de créance, dans la limite d’un montant nominal de 45 000 000 € ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émision, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 25 000 000 € qui s’impute sur le plafond ci-dessus, ou à des titres de créance, dans la limite d’un montant nominal de 37 000 000 € qui s’impute sur le plafond ci-dessus ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 25.000.000 € qui s’impute sur le plafond ci-dessus, ou à des titres de créance, dans la limite d’un montant nominal de 37 000 000 € qui s’impute sur le plafond ci-dessus, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des trois résolutions ci-dessus ; Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées, dans le cadre des deuxième et troisième délégations ci-dessus, par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée à certaines catégories de bénéficiaires, dans la limite d’un montant nominal total de 10 000 000 € qui s’impute sur le plafond de 30 000 000 € ci-dessus visé ; Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-entretenues par la Société au titre de l’autorisation ci-dessus conférée au conseil d’administration pour mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions ; Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, dans la limite d’un montant nominal total de 750.000 € qui s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € ci-dessus visé ; Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les salariés et mandataires de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 5% du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, ledit plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la résolution ci-dessus et sur le plafond global de 30 000 000 € ci-dessus visé ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 5 % du capital social de la Société au jour de la décision du conseil d’administration, ledit plafond s’imputant sur le plafond global prévu à la résolution ci-dessus et sur le plafond global de 30 000 000 € ci-dessus visé ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, qui s’imputera sur le plafond de 30 000 000 € ci-dessus visé, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange, étant précisé que le montant nominal d’une telle augmentation de capital s’imputera sur le plafond de 30 000 000 € ci-dessus visé ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise, dans la limite d’un montant nominal total d’augmentation de capital de 20 000 000 € qui s’imputera sur le plafond de 30 000 000 € ci-dessus visé.   Projet du texte des résolutions. I.    Du ressort de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009 et quitus aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 7.312. milliers d’euros. L’assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2009.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître une perte de 8 665 milliers d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -7 312 milliers d’euros, ainsi qu’il suit : - au compte "Report à Nouveau" pour la totalité soit -7 312 milliers d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte de l’absence de conclusion, au cours de l’exercice écoulé, de convention ou d’engagement soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration :   — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ; — décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité décroissant, les objectifs suivants :     – animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;     – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ;     – remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;     – disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ;     – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers ;     – procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises, sous réserve de l’approbation de la 11ème résolution qui suit, et afin d’optimiser le résultat par action ; — le prix d’achat maximum par action est fixé à 10 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; — le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit à titre d’illustration un nombre maximal de 600 000 actions sur la base d’un cours à 5 € par action. — les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ainsi qu’en cas d’offre publique dans les conditions de l’article 232-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement de dividende.   En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra pousuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés finaciers (et autres organismes) et formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 décembre 2008 dans sa 6ème résolution. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société dénommée « HAILAUST ET GUTZEIT ») L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société dénommée « HAILAUST ET GUTZEIT », société par actions simplifiée au capital de 78 430 euros, ayant son siège social à Paris (75009), 7, rue Caumartin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489.923.631, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de ladite société, représentée par Madame Aurélie REVEILHAC dûment nommée à cet effet, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX, né le 29 octobre 1967 à GEORGETOWN (GUYANA), de nationalité française, demeurant à PARIS (7ème), 5, rue Jose Maria de HEREDIA, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques LACROIX, susnommé, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la mission de commissaire aux comptes titulaire de la société dénommée « KPMG SA », dont le siège social est sis Immeuble Le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 La Défense, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 775.726.417 vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société « KPMG SA », susnommée, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la mission de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER, demeurant à LEVALLOIS-PERRET (92532), 66 rue de Villiers, vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacky BEAUMEUNIER, susnommé, pour une période de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2015.   II.    Du ressort de l’assembléé générale extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   — décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 30 000 000 (trente millions) d’euros, étant précisé que :     – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions, ne pourra excéder ce montant de 30 000 000 (trente millions) d’euros ;     – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 45.000.000 (quarante cinq millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :     – ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée générale ;     – ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ;   — décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :     – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;     – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou     – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilité, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :     – décider l’émission des titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;     – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;     – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;     – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et     – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   — décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   — décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 25 000 000 (vingt cinq millions) d’euros, étant précisé que :      – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ;     – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 37 000 000 (trente sept millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :      – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et      – ce montant s’impute sur le plafond global de 45.000.000 (quarante cinq millions) d’euros pour l’émission des titres de créance à la 10ème résolution ci-dessus ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   — décide que, sans préjudice des termes de la 14ème résolution ci-après :      – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;      – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   — décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :      – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;      – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou      – offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :      –  décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;      – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et — prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;  — décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;  — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   — décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;   — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 25.000.000 (vingt cinq millions) d’euros, étant précisé que :     – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;     – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 30.000.000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ;     – à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 37.000.000 (trente sept millions) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :     – les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;     – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et     – ce montant s’impute sur le plafond global de 45 000 000 (quarante-cinq millions) d’euros pour l’émission des titres de créance à la 10ème résolution ci-dessus ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ;   — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;   — décide que, sans préjudice des termes de la 14ème résolution ci-après :      – le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission, (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;     – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :     – décider l’émission de titres, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;     – déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;     – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et     – prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;   — décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de 26 mois ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;   — constate que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale de compétence relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 11ème résolution de la présente assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 11ème résolution de la présente assemblée générale.   Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-avant, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;   — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global visé dans la 10ème résolution ;   — décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;   — décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission diminué éventuellement d’une décote maximale de 5%, ou (ii) à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à l’un des montants visés ci-dessus ;   — décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par période de 12 mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond global prévu à la 11ème ou à la 12ème résolution, selon le cas, et (ii) sur le plafond global fixé à la 10ème résolution ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ;   — décide que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six mois ;   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Qunizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l’une ou des catégories définies ci-dessous ;   — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, qui s’imputera sur le plafond nominal global de 30 000 000 (trente millions) d’euros fixé à la 10ème résolution ci-dessus ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :     – Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier.     – Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.   — décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration.   — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :     – fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution,     – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,     – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,     – procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,     – d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5 ème résolution) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;   — décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois ;   — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l’annulation des actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, L.255-138 et suivants et L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce :   — autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 750 000 €, qui s’imputera sur le plafond de 30.000.000 € visé à la 10ème résolution ci-dessus visé, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus ;   — décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;   — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :     – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,     – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,     – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles,     – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   — décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   — décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions de la Société) L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit (i) à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou (ii) à l’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié au sens de l’article L.225-177 du Code de commerce, tant de la Société que de sociétés ou de groupements (qu’ils soient implantés en France ou à l’étranger) qui lui sont liés, au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’exercice des options et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’exercice des options à certains critères de performance individuelle ou collective, en particulier pour les options attribuées aux mandataires sociaux éligibles ;   — décide que le nombre d’actions à souscrire ou à acheter auxquelles donneront droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5  % du capital social existant au jour de la tenue du conseil d’administration décidant l’attribution des options, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution et sur le plafond global prévu à la 10ème résolution ;   — décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le conseil d’administration et :     – s’agissant d’options de souscription d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie ;     – s’agissant d’options d’achat d’actions, ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   — décide que la durée des options sera au maximum de 10 ans à compter de le

Description : 0813750 3 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société Anonyme au capital de : 32 205 872,50 euros. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.       Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 8 décembre 2008, à 14 heures, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire.       — Rapport complémentaire du conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, sur les conditions de l’émission des ABSA ;     — Rapports du conseil d’administration relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2008, rapports des commissaires aux comptes ;     — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;     — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;     — Affectation du résultat ;     — Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;     — Renouvellement de l’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;     — Nomination d’un nouvel administrateur,   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.       — Rapport du conseil d'administration ;     — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée à des catégories de bénéficiaires, dans la limite d’un montant nominal de 10 000 000 € ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'augmenter le capital social le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d'un montant nominal de 30 000 000 € ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal de 25 000 000 €, qui s'impute sur le plafond ci-dessus ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, dans la limite d'un montant nominal de 20 000 000 € ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’augmenter le capital social par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de société tierces dans la limite d’un plafond fixé à 6 000 000 actions ;     — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil de consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera des salariés et mandataires, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes, dans la limite d'un nombre total d'actions ne pouvant excéder 1,5% du capital social de la société au jour de la décision du Conseil ;     — Autorisation au conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues par la société ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ;     — Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;     — Pouvoirs pour les formalités.     PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS.   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire.        Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 3 872 910,67 €.       L'assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 30 juin 2008.          Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2008, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 2 622 783 €.          Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration décide d'affecter la perte l'exercice s'élevant à -3 872 910,67 € ainsi qu'il suit :     — au compte "Report à Nouveau" pour la totalité soit 3 872 910,67 €.       Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.          Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.         Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration :       — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ;       — décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité, les objectifs suivants :         – animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;         – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ;         – remettre les actions de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;         – disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ;         – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ;         – procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises, sous réserve de l'approbation de la 12ème résolution qui suit, et afin d’optimiser le résultat par action ;       — le prix d’achat maximum par action est fixé à 10 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ;       — le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit à titre d’illustration un nombre maximal de 600 000 actions sur la base d'un cours à 5 € par action.       — les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ainsi qu'en cas d'offre publique dans les conditions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.       La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.       L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, conclure tous accords, effectuer touts formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007 dans sa 6ème résolution.          Sixième résolution (Nomination de la SA CROSSWOOD en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer la SA Crosswood, société par actions au capital de 9 682 960 euros, ayant son siège au 8, rue de Sèze à Paris (75009), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 058 319, représentée par Madame Sophie Erre dûment nommé à cet effet, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.     II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.        Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;     — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;     — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;     — prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;     — prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;     — prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, dans les conditions prévue par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et décide en outre que dans un tel cas, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;     — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire.       Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.       La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007 dans sa 13ème résolution.          Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;     — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 25 000 000 € en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 7ème résolution ;     — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et confère au conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;     — décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur ;     — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;     — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et généralement faire le nécessaire.       La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007 dans sa 14ème résolution.          Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d'augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l'une ou des catégorie définies ci-dessous ;       — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la 8eme résolution ;       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :         Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier.         Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.       — décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronex Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration.       — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;       — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :         – fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution,         – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux,         – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission,         – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,         – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.       La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 décembre 2007 dans sa 6ème résolution.          Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :       — délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;     — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;     — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité et plus généralement, faire le nécessaire.       La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juin 2007 dans sa 15ème résolution.          Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé :       — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, dans la limite de 6 000 000 actions, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;     — décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ;     — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ;     — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégations, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, et, généralement, faire le nécessaire.       La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.       La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 dans sa 13ème résolution.          Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 5ème résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :       — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions,     — décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois,     — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l'annulation des actions, imputer la différence entre le prix d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.       La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.          Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1° et R. 225-118 du Code de commerce :       — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les septième et huitième résolutions, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième qui précèdent, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire de souscriptions ;     — le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, sur le montant nominal maximal définis à la septième ou huitième résolution.       La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des septième et huitième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.          Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :       — décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la huitième résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et     — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.       L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la septième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :       — pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;     — pour constater le nombre de titres apportés à l’échange, pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des titres de capital ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;     — pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;     — pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et     — plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.       La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.          Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :       — décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;     — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à ce jour ;     — prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et     — que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.       L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.       L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.       L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.          Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce :       — autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 750 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.433-5 du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;       — décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;       — décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;       — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :         – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.443-1 du Code du travail,         – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,         – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles,         – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.       La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.          Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.     —————         Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.       Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.       A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1. soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint,     2. soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire,     3. soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.       Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de la réunion.       Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.       Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt cinquième jours avant la réunion de l'assemblée générale.     Le conseil d'administration     0813750

Description : 0812352 1 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Avis divers____________________ SociEté Centrale des Bois et Scieries de la ManchE   Société anonyme au capital de 32.205.872,50 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris. Avis aux porteurs de :   Bons de souscription d'actions décembre 2005   Bons de souscription d'actions juin 2007     Le 23 mai 2008, le Conseil d'administration de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) a décidé, conformément à la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2007, de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 1.610.293 actions assorties de bons de souscription d'actions (" ABSA "), au prix unitaire de 6,66 euros à raison de 1 ABSA pour une7 actions SCBSM.   Les conditions détaillées de cette opération d'émission figurent dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°08-105 en date du 28 mai 2008, et dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°66 en date du 30 mai 2008.   Afin de sauvegarder les intérêts des porteurs de valeurs mobilières consécutivement à cette opération, le conseil d'administration a procédé à l'ajustement des bons de souscription d'actions émis en décembre 2005 (BSA décembre 2005) et des bons de souscription d'actions émis en en juin 2007 (BSA juin 2007), conformément aux dispositions des articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce ainsi qu'aux contrats d'émission de ces bons de souscription d'actions, comme suit :   - la parité d'exercice des BSA décembre 2005 n'ayant pas été exercés est portée de 4,4308 actions SCBSM à 4,4373 actions SCBSM pour 1 BSA décembre 2005,   - la parité d'exercice des BSA juin 2007 n'ayant pas été exercés est portée de 1 action SCBSM à 1,001 actions SCBSM pour 1 BSA juin 2007.   Ces modalités d'ajustement sont applicables aux transactions effectuées à compter du 1er juillet 2008.           0812352

Description : 0811892 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 32 205 872,50 € Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris     Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2008   Chiffres non audités En milliers d'euros Revenus locatifs Autres Total 2007/2008 Revenus locatifs Autres Total 2006/2007 1er trimestre (30-sept) 4 707   4 707 2 314   2 314 2e trimestre (31-dec) 6 195 80 6 275 2 617   2 617 3e trimestre (31-mars) 5 598   5 598 4 344   4 344 4e trimestre (30-juin) 5 486 350 5 916 6 280 20 6 300     Total 21 986 430 22 416 15 555 20 15 575       Commentaires : Les filiales SCI Saint Martin du Roy et SNC Criquet ont fait l’objet d’apports au 31 mars 2008 et ne contribuent plus au chiffre d’affaires consolidé sur le 4e trimestre.     Chiffre d’affaires social au 30 juin 2008   Chiffres non audités En milliers d'euros Revenus locatifs Autres Total 2007/2008 Revenus locatifs Autres Total 2007/2008 1er trimestre (30-sept) 368 58 427 41 63 104 2e trimestre (31-dec) 329 694 1 022 94 323 417 3e trimestre (31-mars) 610 35 645 185 1 271 1 456 4e trimestre (30-juin) 650 393 1 042 436 152 588     Total 1 957 1 180 3 136 756 1 809 2 565       0811892

Description : 0807445 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.     Objet social. – La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, - La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : -mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, -mise à disposition de tout matériel, -gestion et location de tous immeubles, -formation et information de tout personnel, -négociation de tous contrats. - L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, - L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, - La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, - La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, - La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la Société. – La Société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.   Capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 28 180 140 euros, divisé en 11 272 056 actions de 2,50 euros de nominal chacune, entièrement libérées.   Capital potentiel. – Le capital potentiel pleinement dilué représente 12.171.137 actions.   Autres titres donnant accès au capital. – La Société a émis en décembre 2005 et en juin 2007, des bons de souscription d'actions donnant à terme accès au capital de la Société. A ce jour 126.000 Bons de souscription d'actions décembre 2005 sont en circulation et 200.000 Bons de souscription juin 2007.   Forme des actions. – Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Cession des actions. – La cession des actions s'effectue dans les conditions prévues par la législation en vigueur.   Obligations d'information liée au franchissement de seuils. – Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini au paragraphe "Affectation et répartition des bénéfices" ci-dessous) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini au paragraphe "Affectation et répartition des bénéfices" ci-dessous) au titre des distributions faites à cet actionnaire.   Indivisibilité des actions. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.   Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.   Pacte d'actionnaires. – Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.   Action de concert. – Il n'existe pas d'action de concert au sens de l'alinéa 1 de l'article L.233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. – Néant.   Assemblées générales. – L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Droit de vote double. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Affectation et répartition des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.   Modalités de paiement des dividendes – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. – La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Lieu de consultation des documents relatifs à SCBSM – 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.   Bilan. – Le bilan au 30 juin 2007 a été publié au Bulletin des Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°131 du 31 octobre 2007. Les comptes semestriels au 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°26 du 29 février 2008.   Avis aux actionnaires   Emission d'actions assorties de bons de souscription d'actions nouvelles (" ABSA ")   Autorisation. – En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 22 juin 2007 aux termes de sa 13ème résolution, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 23 mai 2008, le principe d'une émission de 1 610 293 ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 1 ABSA pour 7 actions anciennes détenues. Le Conseil d'administration a de plus délégué au Président-Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre cette émission.   But de l'opération. – L'émission prévue a pour objectif de permettre à la Société de procéder au financement d'opérations de développement et d'acquisitions d'actifs immobiliers. En effet, SCBSM souhaite notamment réaliser des opérations de développement qui nécessitent d’acquérir des réserves foncières. Celles-ci ne générant pas de revenus dans un premier temps, SCBSM souhaite les financer prioritairement par fonds propres. A ce jour, des promesses de vente relatives à des réserves foncières ont déjà été signées par SCBSM et pourraient donc être financées par la présente augmentation de capital.   Droit préférentiel de souscription des actionnaires   Souscription à titre irréductible. – La souscription des ABSA est réservée, par préférence, aux propriétaires d'actions SCBSM au 30 mai 2008, après clôture de la séance de bourse, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de un (1) ABSA pour sept (7) actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d'un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, il devra faire son affaire personnelle de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions de la société. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Les ordres de souscription sont irrévocables.   Souscription à titre réductible. – Non autorisée.   Limitation du montant de l'opération. – Si les souscriptions à titre irréductible (les souscriptions à titre réductible n'étant pas permises) n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public sur le marché français.   Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 2 juin 2008 et le 13 juin 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le prix de souscription des ABSA devra être intégralement libéré en espèces au moment de l'exercice des droits préférentiels de souscription ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Conformément à la loi, les droits préférentiels de souscription seront négociables pendant la durée de la période de souscription, soit du 2 juin au 13 juin 2008 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. A l’issue de la clôture de la période de souscription et après centralisation des souscriptions, un avis Euronext relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le montant définitif de l’émission et le nombre d’actions nouvelles émises. Un communiqué de presse de la Société sera également diffusé et mis en ligne sur le site de la Société. Un communiqué de presse de la Société sera également diffusé et mis en ligne sur le site de la Société à l’issue de la période d’exercice des BSA.   Cotation du droit préférentiel de souscription. – Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 juin 2008 et négociés à partir de ce même jour sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext jusqu'à la fin de la période de souscription, soit le 13 juin 2008 inclus, sous le code ISIN FR0010622233.   Garantie. – La présente opération de fait pas l'objet de garantie.   Intention des principaux actionnaires. – CFB, qui détient 5,22% du capital de SCBSM, s’est engagé auprès de SCBSM à participer à l’opération à hauteur des ses droits. SAS Hailaust & Gutzeit, qui détient 30,96 % du capital de SCBSM, a engagé un process de recherche de financement afin de participer à l’opération à hauteur de ses droits. En tout état de cause, l’objectif de SAS Hailaust & Gutzeit est, sous la condition d’obtenir les financements adéquats, de maintenir sa participation dans SCBSM au niveau actuel. La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à l’exercice ou à la cession de leurs droits préférentiels de souscription.   Restrictions de placement. – La diffusion du prospectus, la vente ou l’offre des ABSA, des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSA peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans ces pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans un tel pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du paragraphe 5.2.1 du prospectus. Aucune mesure n’a été prise pour permettre une offre publique des ABSA dans une quelconque juridiction autre que la France.   Etablissement désigné pour recevoir les souscriptions. – Les souscriptions des actions et le versement des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif administré seront reçus jusqu’au 13 juin 2008 par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 13 juin 2008 par Société Générale – Service titres. Société Générale – Service Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, assurera la centralisation de ces opérations.   Renseignements relatifs aux actions nouvelles issues de la présente émission   Nombre d'ABSA émises – 1.610.293 ABSA.   Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’émission intégrale des ABSA. – 10.724.551,38 euros.   Période de souscription. – La souscription des ABSA sera ouverte du 2 au 13 juin 2008 inclus.   Prix de souscription unitaire. – Le prix de souscription d'une ABSA a été fixé à 6,66 euros (dont 2,50 euros de valeur nominale et 4,16 euros de prime d'émission). Lors de la souscription, le prix de 6,66 euros par ABSA souscrite devra être intégralement libéré par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er juillet 2007.   Nature et forme des actions. – Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires assorties de 10 bons de souscription d'actions ("BSA"), dont les caractéristiques sont définies ci-dessous, et sont de même catégorie que les actions existantes. Elles seront régies par le droit français et les tribunaux compétents en cas de litige seront déterminés conformément aux dispositions du Nouveau code de procédure civile. Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré. Les opérations de règlement et de livraison des actions se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT+ d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0006239109. Les actions nouvelles sont libellées en euros.   Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions nouvelles. – Il n'existe aucune restriction à la libre négociabilité des valeurs mobilières SCBSM.   Cotation des actions nouvelles. – Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. Elles seront admises aux négociations de ce marché à compter du 1er juillet 2008 (date indicative). Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions SCBSM existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0006239109.   Droits attachés aux actions nouvelles. – Les actions nouvelles sont soumises à toutes à toutes les stipulations des statuts de SCBSM. En l’état actuel de la législation française et des statuts de SCBSM en vigueur à ce jour, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :   Droit aux dividendes Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration habilitée par elle. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Caractéristiques des bons de souscription d'actions ("BSA")   Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles. – A chaque action nouvelle sont attachés dix (10) BSA. Ainsi, il sera émis 16.102.930 BSA en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%.   Nature, forme et délivrance des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont rattachés les BSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure. La propriété des BSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d'un intermédiaire habilité conformément à l'article L 211-4 du Code Monétaire et Financier. Ils seront inscrits en compte tenu selon les cas par : -Société Générale mandatée par la société pour les BSA inscrits au nominatif pur, ou -Un intermédiaire habilité pour les BSA inscrits au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT+ d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010622241. Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA seront régis par le droit français et les tribunaux compétents en cas de litige seront déterminés conformément aux dispositions du Nouveau code de procédure civile.   Parité et prix d’exercice des BSA. – Sous réserve du paragraphe 4.4.2.3 "Règles d'ajustement applicables" du prospectus, 10 (dix) BSA permettent de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM moyennant le versement d'un prix d'exercice de 5,80 euros (dont 2,50 euros de valeur nominale et 3,30 euros de prime d'émission) devant être libéré en numéraire simultanément à l'exercice des BSA. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré en espèces au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société. Le nombre maximum d’actions résultant de l’exercice des BSA est de 1.610.293, permettant la réalisation d’une augmentation de capital à terme de 9.339.699,40 euros prime d’émission incluse.   Jouissance et droits attachés aux actions émises sur exercice des BSA. – Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Elles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel les BSA auront été exercés ; elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée au titre de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites et des exercices suivants.   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 2 janvier 2009 jusqu’au 30 juin 2014 inclus, sous réserve des stipulations du § « Suspension de l’exercice des BSA » ci-dessous. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2014 deviendront caducs et perdront toute valeur. Il n’est pas prévu de remboursement ou de rachat des BSA par la Société.   Restrictions imposées à la libre négociabilité des BSA. – Aucune.   Cotation des BSA. – Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation est prévue le 1er juillet 2008 jusqu'au 30 juin 2014 inclus, sous le code ISIN FR0010622241.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré en espèces au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société. Société Générale – Service Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, assurera la centralisation de ces opérations.   Suspension de l'exercice des BSA. – En cas d’augmentation de capital ou d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scissions ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA la faculté d’exercer leurs BSA. La décision de la Société de suspendre l’exercice des BSA fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.   Règlement des rompus. – Les BSA ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions nouvelles de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période d’exercice.   Représentation des porteurs de BSA. – Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Maintien des droits des porteurs de BSA. : Conséquence de l’émission et engagements de la Société. – La Société est autorisée à modifier son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital ou créer des actions de préférence sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs des BSA dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce et dans la présente note d’opération. En cas de réduction de capital motivée par des pertes. – En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leurs BSA avant la date à laquelle la réduction du capital est devenue définitive. En cas d’opérations financières réalisées par la Société. – A l’issue des opérations suivantes : - Emission de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société ; - Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’action ; division ou regroupement des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominal des actions ; -Distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ou par attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; - Modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ; amortissement du capital ; - Absorption, fusion, scission ; - Rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; - Distribution d’un dividende exceptionnel ; que la Société pourrait réaliser à compter de l’émission des BSA, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu’à l’échéance des BSA, à un ajustement de la parité d’exercice des BSA conformément aux modalités décrites au paragraphe 4.4.2.3 du prospectus.   Information des porteurs de BSA en cas d'ajustement. – En cas d’émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ou en cas de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe ci-dessus nécessitant un ajustement, les porteurs de BSA en seront informés au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans la presse financière de diffusion nationale ainsi que par un avis d’Euronext Paris S.A., quatorze jours au moins avant la date prévue de la clôture de la souscription en cas d’émission ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l’opération envisagée dans les autres cas. En outre, le conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.   Cotation des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA. – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions SCBSM existantes et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0006239109.   Calendrier de l’opération :   28 mai 2008 :   Visa de l’AMF 29 mai 2008 :   Publication de l’avis Euronext Diffusion d’un communiqué décrivant les caractéristiques de l’augmentation de capital 30 mai 2008 :   Publication au BALO 2 juin 2008 :   Détachement et début de cotation des DPS Ouverture de la période de souscription des ABSA 13 juin 2008 :   Fin de la période de cotation des DPS Clôture de la période de souscription des ABSA 27 juin 2008 :  Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital     Prospectus. – Le prospectus relatif à l'émission a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°08-105 en date du 28 mai 2008.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais : - dans les locaux de SCBSM : 12 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris. - auprès de H et Associés : 112, avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16. Le prospectus peut également être consulté sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.bois-scieries.com).   Objet de l'insertion. – La présente notice est effectuée en vue de l'émission et de l'admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus, des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes et des BSA attachés aux actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus ainsi que des actions à provenir de l'exercice desdits BSA.     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, Le Président-Directeur Général, M. Jacques Lacroix, faisant élection de domicile au siège de la société.               0807445

Description : 0806035 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28 180 140 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris     Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 31 mars 2007 Chiffres non audités   En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 4 707 2 314 103% Bureaux 1 386 1 054 31% Commerces 2 338 667 250% Mixte Activité/Bureaux 757 361 109% Habitations 227 231 -2% Autres       Total chiffre d'affaires 1er trimestre (du 01/07/07 au 30/09/07) 4 707 2 314 103%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 6 195 2 617 137% Bureaux 1 849 1 276 45% Commerces 3 335 678 392% Mixte Activité/Bureaux 789 428 85% Habitations 221 235 -6% Autres 80     Total chiffre d'affaires 2e trimestre (du 01/10/07 au 31/12/07) 6 275 2 617 140%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 5 598 4 707 19% Bureaux 1 776 1 386 28% Commerces 2 730 2 338 17% Mixte Activité/Bureaux 898 757 19% Habitations 194 227 -15% Autres       Total chiffre d'affaires 3e trimestre (du 01/01/08 au 31/03/08) 5 598 4 707 19%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 16 500 9 638 71% Bureaux 5 011 3 716 35% Commerces 8 403 3 683 128% Mixte Activité/Bureaux 2 444 1546 58% Habitations 642 693 -7% Autres 80 0 N/A Total chiffre d'affaires cumulé au 31/03/2008 (9 mois) 16 580 9 638 72%     Chiffre d'affaires social au 31 mars 2008 Chiffres non audités   En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 368 41 793% Bureaux       Commerces       Mixte Activité/Bureaux 368 41 793% Habitations       Autres 58 63 -7% Total chiffre d'affaires 1er trimestre (du 01/07/07 au 30/09/07) 427 104 310%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 329 94 250% Bureaux 59     Commerces       Mixte Activité/Bureaux 270 94 187% Habitations       Autres 694 323 115% Total chiffre d'affaires 2e trimestre (du 01/10/07 au 31/12/07) 1 022 417 145%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 610 368 66% Bureaux 200   N/A Commerces       Mixte Activité/Bureaux 410 368 11% Habitations       Autres 35 58 -40% Total chiffre d'affaires 3e trimestre (du 01/01/08 au 31/03/08) 645 427 51%     En milliers d'euros 2007/2008 2006/2007 Variation Revenus locatifs 1 307 503 160% Bureaux 259   N/A Commerces       Mixte Activité/Bureaux 1048 503 108% Habitations       Autres 786 444 77% Total chiffre d'affaires cumulé au 31/03/2008 (9 mois) 2 093 948 121%       0806035

Description : 0803113 28 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la ManchE  Société anonyme au capital de 28 180 140 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris    Additif aux comptes consolidés semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°26 29 février 2008     Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007 Période du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.                      Les Commissaires aux comptes :    Paris la Défense, le 28 février 2008   Paris, le 28 février 2008  KPMG Audit              Département de  KPMG S.A.             Groupe PIA   Dominique Gagnard Associé  Sophie Duval   Associée                        0803113

Description : 0802090 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 28 180 140 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris    I. Comptes semestriels consolidés   A. Bilan consolidé en normes IFRS – SCBSM SA :   En 000 € Notes 31-déc.-07 30-juin-07 Actifs       Actifs non-courants       Immeubles de placement 6.a 264 185 269 845 Immobilisations incorporelles   4 3 Immobilisations corporelles 6.b 1 512 1 364 Instruments financiers dérivés 6.h 2 436 3 884 Autres actifs financiers (non courant) 6.c  2 707 24 Actifs courants       Stocks   104 0 Clients 6.d 3 934 2 601 Paiements d'avance 6.d 137 32 Indemnités d'immobilisation 6.d 1 000 1 000 Autres débiteurs 6.d 7 301 4 187 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.e 8 269 16 659 Actifs non-courants destinés à la vente 6.f 19 213 22 046     Total actifs   310 803 321 645 Capitaux propres et passifs       Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l’entité mère       Capital émis   28 180 25 618 Réserves   37 428 28 993 Résultat de l'exercice    898 11 032   Total capitaux propres 6.g 66 506 65 643 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêt 6.h 192 880 210 987 Instruments financiers dérivés 6.i 91 50 Autres dettes financières 6.j 2 134 2 084 Impôts (non courants) 6.o 9 287 22 745 Exit tax (part non courante) 7.f 5 032 0 Autres créditeurs 6.k 441 439 Passifs courants       Fournisseurs 6.l 1 650 3 050 Autres créditeurs 6.l 7 400 6 178 Emprunts portant intérêt 6.h 5 259 4 567 Autres dettes financières 6.j 3 993 4 788 Impôt (courant)   50 80 Exit tax (part courante) 7.f 2 649 0 Provisions 6.m 590 675 Passifs non-courants destinés à la vente 6.n 12 840 356   Total passifs   244 296 256 001     Total capitaux propres et passifs   310 803 321 645   B. Compte de résultat consolidé en normes IFRS - SCBSM SA :   En 000 € Note 2007 / 2008 6 mois 2007 6 mois Loyers   7 428 8 251 Autres prestations   2 909 2 362   Revenus locatifs 7.a 10 338 10 614 Autres produits d'exploitation 7.b 698 490 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 6.a -912 5 959   Total Produits des activités ordinaires   10 124 17 062 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement 7.c -3 508 -3 332 Travaux sur immeubles de placement 7.c -14 -87 Autres charges d'exploitation 7.c -1 583 -1 675   Résultat opérationnel courant   5 019 11 969 Excédent d'acquisition     140 Dépréciation du goodwill         Résultat opérationnel   5 019 12 109 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   815 293 Intérêts et charges assimilées   -6 503 -6 113   Coût de l'endettement financier net 7.d -5 688 -5 820 Actualisation des dettes et créances   221 86 Variation de valeur des instruments financiers dérivés 6.i -1 488 3 889 Autres produits financiers   94 185 Autres produits et charges financiers   -1 173 4 160 Excédent d'acquisition         Résultat avant impôts des activités poursuivies   -1 842 10 449 Résultat avant impôts des activités abandonnées 7.e -157   Impôts 7.f 2 897 583   Résultat   898 11 032 Résultat de base par action (en €) 7.g 0,08 1,00 Résultat dilué par action (en €) 7.g 0,08 0,99   C. Etat de variation des capitaux propres consolidés – SCBSM SA :   En 000 euros Capital social Primes Réserves Résultat de l'exercice Actions propres Total des capitaux propres Part du Groupe Au 1er janvier 2007 24 650 12 750 6 251 7 699 -3 51 345 Augmentation de capital 968 1 920       2 888 Actions propres         -6 -6 Résultat de cession d'actions propres     12     12 Paiement en actions     394     394 Affectation du résultat N-1   -281 7 980 -7 699   0 Résultat net consolidé       11 032   11 032 Autres     -23     -23   Au 30 juin 2007 25 618 14 389 14 614 11 032 -9 65 643 Augmentation de capital 2 562 -2 562       0 Actions propres         -100 -100 Résultat de cession d'actions propres     -15     -15 Paiement en actions     80     80 Affectation du résultat N-1     11 032 -11 032   0 Résultat net consolidé       898   898 Autres           0   Au 31 décembre 2007 28 180 11 827 25 710 898 -109 66 506   D. Tableau des flux de trésorerie consolidés – SCBSM SA :   En €000 Note 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Résultat net   898 11 032 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie       Variations de valeur sur les immeubles 6.a 912 -5 959 Dépréciations et provisions 6.b 7 85 Excèdent d'acquisition     -140 Résultat des activités destinées à la vente 7.e 157   Transactions payées en actions (IFRS 2)   80 394   Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts   2 054 5 412 Coût de l'endettement financier net 7.d 5 688 1 931 Autres produits et charges financiers   1 173 -271 Impôts 7.f -2 897 -583   Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts   6 018 6 489 Impôt versé   -2 649   Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -3 660 2 092 Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies   -241 8 581   Flux de trésorerie générés par les activités abandonnées    101   Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement 6.a -12 051 -330 Variation des indemnités versées lors de la signature de promesses d'acquisition d'immeuble de placement       Produit de cession d'immeuble de placement   22 000 21 900 Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise et titres non consolidés   -2 673  -23 816 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.b -156 -4   Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   7 120 -2 250 Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission     2 888 Produits d'émission des emprunts 6.h 11 772 125 497 Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) 6.h -20 680 -106 705 Intérêts financiers versés (y compris location-financement)   -6 477 -5 001 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 7.d 815 293 Autres produits et charges financiers   94 271 Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés) 6.l -725 -21 538   Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   -15 202 -4 295 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   -8 222 2 036   Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   16 308 14 271 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 9 8 086 16 308   E. Notes annexes aux comptes consolidés – SCBSM SA   1. Informations générales   La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration du 26 février 2008.   2. Faits caractéristiques   Arbitrages En juillet 2007, le Groupe a réalisé la cession d’un immeuble de bureau pour 22 M€. Cette cession avait été anticipée lors de la clôture au 30 juin 2007 et les actifs et passifs associés à cet immeuble avaient été classés en Actifs/Passifs destinés à la vente et évalués au prix de cession minoré des coûts afférents. Cette opération est ainsi sans impact sur le résultat du semestre.   Acquisitions Le Groupe a acquis plusieurs ensembles immobiliers commerciaux pour 11 516 K€ financés par crédit bail. Ces acquisitions s’inscrivent dans la stratégie du Groupe de maintenir un équilibre au sein de son portefeuille entre Bureaux et Commerces. Les immeubles sont localisés essentiellement dans l’Est de la France, leur valeur individuelle ne représente pas plus de 2,2 M€.   La SCBSM a par ailleurs acquis près de 87% du capital et des droits de vote de la société Foncière Volta (anciennement Sport Elec). Préalablement à cette cession, Foncière Volta avait transféré avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, l’intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle et commerciale de fabrication d’appareils d’électrostimulation au profit d’une filiale à 100 % de la société, Sport Elec Institut, cédée concomitamment à l’acquisition du bloc de contrôle. Ainsi lors de la prise de participation par SCBSM, le total bilan de Foncière Volta s’établissait à 1,3 M€ correspondant uniquement aux capitaux propres. L’objectif pour SCBSM était de participer avec des partenaires externes à la création d’une nouvelle société d’investissement immobilier cotée. Pour ce faire, la société a conclu avec les actionnaires de WGS, foncière privée dont les actifs sont évalués à près de 90 M€ un protocole d’accord sur le quatrième trimestre 2007 en vue de réaliser plusieurs opérations d’apport et de prévoir le changement des organes de contrôle de la société. Le traité d’apport signé en février 2008 prévoit que les actionnaires de WGS apporteront l’intégralité de leur participation à Foncière Volta ; SCBSM apportera quant à elle 100% des parts sociales des SCI St Martin du Roy et SNC Criquet. Après apports, SCBSM détiendra environ 18% de Foncière Volta et ne la contrôlera plus. En conséquence, les titres de participations non consolidés de Foncière Volta détenus par le Groupe au 31 décembre 2007 ont été reclassés en Actifs détenus en vue de la vente. Ils ont été évalués à la valeur retenue dans le traité d’apport et validée par les commissaires aux apports et à la rémunération. Cette valeur est également celle de l’OPA survenue en septembre 2007. Les actifs et passifs liés aux sociétés apportées par SCBSM ont été également reclassés dans cette catégorie. Les produits et charges liés sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat.   3. Méthodes comptables   a. Principes de préparation des comptes consolidés semestriels résumés Les comptes consolidés résumés du groupe relatifs au semestre clos le 31 décembre 2007 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes publiés au 30 juin 2007.   Les comptes consolidés semestriels résumés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.   b. Conformité aux normes comptables  Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2007 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.   Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2007 et les annexes y afférentes ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les états financiers semestriels résumés au 31 décembre 2007 comprennent à titre comparatif le compte de résultat du premier semestre 2007 et le bilan au 30 juin 2007, qui, compte tenu du changement de date de clôture, correspondent à un exercice complet d’une durée exceptionnelle de 6 mois.   Ces états financiers semestriels résumés au 31 décembre 2007 ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés et les notes annexes y afférentes au 30 juin 2007.   c. Principes et modalités de consolidation Les comptes consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2007. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.   La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s’est effectuée selon la méthode d’intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.   d. Conversion en monnaie étrangère La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l’euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   4. Méthodes d’évaluation   a. Immeubles de placement Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les actifs immobiliers détenus par le groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d’un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.   Cette norme propose deux méthodes d’évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d’opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d’un immeuble doit par ailleurs refléter l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d’évaluation.   Au 31 décembre 2007, plus de 95% du portefeuille a fait l’objet d’évaluations par des experts indépendants. Pour le solde, il s’agit d’immeubles non significatifs (valeur maximale de l’ordre de 2,2 M€) acquis pour l’essentiel en fin de période (30 novembre 2007) et pour lesquels il a été considéré que la juste valeur au 31 décembre 2007 était le prix d’acquisition.   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.   b. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d’exploitation. Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s’agit de la quote-part de l’immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives depuis le mois de juin 2007.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeur éventuelles sont déterminées par comparaison entre les valeurs nettes comptables et les valeurs d’expertise. Tout gain ou perte résultant de la sortie d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inscrit au compte de résultat l’année même.   c. Contrats de location Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.   Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas `a la définition d’un contrat de location-financement sont classés en tant que contrats de location simple.   Côté preneur : - Location-financement Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment. - Location simple Les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   Côté bailleur.— Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.   d. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des goodwills. Ils représentent l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Le coût d’acquisition est le total des justes valeurs, à la date de prise de contrôle, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent les coûts directement attribuables à la réalisation de l’acquisition.   Les goodwills sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date de prise de contrôle de la société. Les goodwills sont maintenus au bilan à leur valeur initiale diminuée des pertes de valeur éventuelles. Ils font l’objet d’une revue régulière par le groupe et d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum à la fin de chaque exercice.   À la date d’acquisition, chaque goodwill est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie. La valeur ainsi calculée est sensible au taux d’actualisation retenu et à l’estimation que fait la Direction des flux de trésorerie futurs. De légères modifications de ces paramètres peuvent par conséquent affecter de façon significative l’évaluation des actifs qui en résulte et donc le montant potentiel de la perte de valeur. Le taux d’actualisation retenu résulte du coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté pour refléter le degré de risque des activités concernées.   Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leurs) valeur(s) comptable(s), une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   e. Actifs non courants destinés à la vente : - Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d’Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d’un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle. - Les dispositions d’IFRS 5 en termes de présentation et d’information s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.   f. Actifs financiers Actifs financiers non courants.— Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d’un an.   Actifs financiers courants.— Sont présentées dans cette rubrique les actions détenues par le Groupe dans le cadre de placements de trésorerie mais dont les caractéristiques de liquidité et de risque quant à la valeur finale de réalisation ne permettent pas une classification en Trésorerie et Equivalent de Trésorerie. Ces actifs sont évalués à la clôture à la juste valeur.   Créances locataires et clients.— Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable   Trésorerie et équivalents de trésorerie.— Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   g. Capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.   Les frais externes directement attribuables aux opérations d’augmentation de capital ou d’émission d’instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice.   Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession, nettes d’impôt, n’affectent pas le résultat de l’exercice.   Des options de souscription d’actions ainsi que des stock-options ont été accordées aux salariés et à des prestataires externes. En application d’IFRS 2, paiement en actions, les avantages accordés au titre de ces émissions sont évalués à la juste valeur au moment de leur attribution. La charge qui résulte de cette évaluation est comptabilisée en Autres Charges. La juste valeur des options est déterminée en fonction des caractéristiques du plan et des données du marché (prix des actions sous-jacentes à la date d’émission, volatilité, taux d’intérêts sans risque,…) selon la méthode binomiale et en appliquant une hypothèse de présence des bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits le cas échéant. L’effet dilutif des options en circulation est retraité dans le calcul du résultat dilué par action.   h. Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   i. Passifs financiers Dépôts de garantie.— Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.   Emprunts bancaires.— Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.   Instruments financiers dérivés.— Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l’élément couvert impacte lui-même le résultat   la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   j. Impôts différés Régime SIIC.— La société a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Cette option également prise dans les sociétés filiales à plus de 95% éligibles entraîne l’imposition au taux réduit de 16,5 % des plus-values latentes relatives aux immeubles détenus par ces sociétés antérieurement soumises à l’IS et des plus values latentes des titres de participations des sociétés relevant de l’art 8 (SCI transparentes) antérieurement détenus. L’option pour le régime SIIC a pour effet une exonération d’impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices de la location d’immeuble, des plus-values de cession d’immeubles, des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes et des quotes-parts de bénéfice dans les sociétés de personnes. En contrepartie, les SIIC sont tenus de distribuer : - 85 % des bénéfices provenant des revenus locatifs, avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, - 50 % des plus-values provenant de la cession d’immeuble, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime spécial, les plus-values devant être distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; - 100 % des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception L’impôt de sortie de 16,5 % des plus-values latentes sur les immeubles de placement et titres de participation, déterminé lors de l'entrée dans le régime, fait l’objet d’un décaissement sur quatre ans. Cette dette a été inscrite dans les dettes d’impôt courant pour la partie payable à moins d’un an et dans les dettes d’impôt non courant pour celle payable à plus d’un an. En application de la norme IAS 39, cette dette n'étant pas rémunérée, elle a été actualisée au taux de 3,5 % correspondant au taux du marché sans risque. La différence entre le montant nominal et la valeur actualisée a un impact positif sur les capitaux propres et donnera lieu à une charge sur les périodes postérieures jusqu'à extinction de la dette.   Impôts différés.— Les impôts différés concernent sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé sur la base du taux d’impôt attendu.   k. Revenus locatifs Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.   Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l’indexation.   Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où (i) ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et (ii) le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.   l. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice (ajusté des effets des options dilutives). L'effet dilutif des options et des bons de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.   m. Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes : - Valeur de marché des immeubles de placement : 4.a et 6.a A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. - Dépréciation des créances clients : 4.f et 6.c Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. - Comptabilisation d’actifs d’impôt différé : 4.j et 7.f La valeur comptable des actifs d’impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôts différés. - Valeur de marché des instruments dérivés : 4.i et 6.h Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. - Autres estimations : 4.h/k, 6.l et 7.a Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.   Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   5. Périmètre de consolidation   Les sociétés qui composent le groupe SCBSM au 31 décembre et au 30 juin 2007 :   Sociétés consolidées SIREN   Date d’entrée dans le Groupe 31/12/2007 30/06/2007 Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère             SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336   - - - - Sociétés en intégration globale             SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SNC Criquet 450 039 110 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Saint Martin du Roy 451 017 446 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SNC Bois et Manche 488 948 571 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Mentelé 946 150 901 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Anna 342 249 968 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Mina 308 885 565 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Mina Cristal 353 236 730 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Mina Horizon 353 236 912 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Patou 342 250 057 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Perle 352 423 362 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Tofy 342 249 802 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Wige 342 250 149 13/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI Abaquesne 490 232 345 15/03/2006 100% 100% 100% 100% SCI des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% 100% 100% SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 85% 85% 85% 85% SAS Foncière du Chêne Vert 481 597 631 27/01/2007 100% 100% 100% 100% SAS La Granvillaise des Bois 498 664 416 14/06/2007 100% 100% 100% 100%   6. Notes détaillées Bilan   a. Immeubles de placement :     Immeubles de placement €000 Solde au 31 décembre 2006 161 585 Acquisitions et dépenses capitalisées 330 Cessions/Transfert -1 399 Variation de périmètre 103 370 Acquisition d’immeubles   Résultat net des ajustements à la juste valeur 5 959   Solde au 30 juin 2007 269 845 Travaux et dépenses capitalisées 535 Cessions/Transfert -16 800 Variation de périmètre   Acquisition d’immeubles 11 516 Résultat net des ajustements à la juste valeur -912   Solde au 31 décembre 2007 264 185   Le poste Cession/Transfert correspond uniquement aux immeubles reclassés en Actifs destinés à la vente.   b. Immobilisations corporelles Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe depuis la fin du mois de juin suite à un transfert de la catégorie immeuble de placement.   En 0000 31/12/2006 Augmentation Diminution Variation de périmètre 30/06/2007 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2007 Valeur brute 24 1336 -3 14 1371 155 0 0 1526 Immeuble d'exploitation   1336     1336       1336 Autres immobilisations corporelles 24   -3 14 35 155     190 Amortissements 3     4 7 8 0 0 15 Immeuble d'exploitation         0       0 Autres immobilisations corporelles 3     4 7 8     15 Valeur nette 21 1336 -3 10 1364 148 0 0 1512 Immeuble d'exploitation   1336     1336 0     1336 Autres immobilisations corporelles 21   -3 10 28   0 0 176   c. Autres actifs financiers (non courants)  €000 31/12/2007   30/06/2007 Titres de participation non consolidés  2 673   Autres actifs financiers non courants   34  24    Autres actifs financiers non courants  2 707  24   d. Clients et autres débiteurs Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.   Les indemnités d’immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d’acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus)   Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.   Les autres débiteurs sont constitués d’un compte courant débiteur auprès d’une filiale destinée à la vente pour 3 466 K€, des charges constatées d’avance ainsi que de produits à recevoir de la part des mandataires de gestion et des soldes débiteurs chez les notaires.   €000 31/12/07 30/06/07 Clients et comptes rattachés 4 824 3 579 Dépréciation -890 -978   Clients 3 934 2 601 Paiements d’avance 137 32 Indemnités d’immobilisation 1 000 1 000 Créances fiscales 1 864 1 733 Autres 5 437 2 454   Autres Débiteurs 7 301 4 187     Clients et autres débiteurs 12 372 7 820   e. Trésorerie et équivalents de trésorerie     31/12/2007 €000 30/06/2007 €000 Comptes bancaires et caisses 8269 14 254 Valeurs mobilières de placement   2 405   Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 269 16 659   Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.   f. Actifs non courants destinés à la vente Les actifs non courants destinés à la vente concernent l’opération d’apport décrite au 2. Ils sont constitués des actifs liés aux filiales précédemment consolidées devant être apportées.   €000 31/12/07 Actifs destinés à la vente   Immeubles de placement 16 800 Clients et autres débiteurs 26 Paiements d'avance 2 Autres débiteurs 2 384 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2   Actifs non courants destinés à la vente 19 214   g. Capital émis et réserves Evolution du capital social :   Catégorie de titres Valeur nominale €   Nombre de titres Au début de l’exercice Crées Remboursés En fin d’exercice Actions Ordinaires 2,5 10 247 324 1 024 732   11 272 056   Au 31 décembre, le capital social s’élève à 28 180 milliers d’euros divisé en 11 272 056 actions de nominal 2,5 €.   Les modifications de capital survenues sur la période résultent des décisions de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2007 constatées par le Conseil d’Administration du 4 septembre : division par quatre du nominal et attribution de 1 024 732 actions gratuites par prélèvement sur la prime d’émission.   Variation des capitaux propres.— Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut.   Actions propres.— Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2007 s’élevait à 15 322 actions. Le mali résultant des opérations d’achat et de vente d’actions propres sur l’exercice est comptabilisé directement en capitaux propres pour 33 K€.   h. Emprunts portant intérêt courant et non courant Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement :   Société Nature Montant maximum (K€) Montant emprunté hors frais accessoires (K€) Date emprunt Durée (ans) Profil Taux Dette au 31/12/07 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) SCBSM SA EH 3 000 3 000 mars-06 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1 2 755 SCBSM SA EH 13 884 13 884 mars-06 8 Variable Eur3M+0,90 13 026 SCBSM SA EH 3 298 3 298 mars-06 4 In fine Eur3M+2,5 3 441 SCBSM SA EH 8 100 8 100 janvier-07 4 In fine Eur3M+3 5 775 SCBSM SA CLF 8 020 8 020 novembre-07 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,85 7 988 SNC Bois et Manche EH 27 625 27 625 mars-06 5 In fine Eur3M+1,1 27 862 SCI Cathédrale CLF 24 500 24 500 déc-06 12 Variable Eur3M+0,85 23 368 SCI Cathédrale EH 10 000 10 000 juil-05 12 In fine 4% 10 067 SCI des Bois CLF 2 649 2 649 sept-01 12 Linéaire trimestriel Eur3M+1,1 1 444 SCI Parabole IV CLF 11 183 11 183 mai-04 15 Variable Eur3M+1,05 8 483 SCI Abaquesne CLF 9 615 9 615 juin-06 12 Variable Eur3M+0,90 9 308 SCI Abaquesne CLF 574 574 janv-07 5 Variable Eur3M+0,90 497 SAS Foncière du chêne vert EH 109 224 109 224 janv-07 8 Variable Eur3M+0,85 74 917 SAS Foncière du chêne vert EH 6 676 6 676 janv-07 8 Variable Eur3M+2 4 616 SCI des Bois de Norvège Biarritz CLF 1 618 918 nov-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 895 SCI des Bois de Norvège St Sauveur CLF 408 408 déc-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 391 SCI des Bois de Norvège Sillé le Guillaume CLF 1 501 1 501 juil-07 12 Linéaire trimestriel Eur3M+1 1 484 SCI des Bois de Norvège Nîmes CLF 1 830 1 830 nov-07 12 Linéaire trimestriel Eur3M+1 1 823 Total   243 706 243 006         198 139   EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement   Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement :   €000 Total 31-déc-06 109 310 Variation de périmètre 86 294 Nouveaux emprunts et locations financements 125 497 Remboursements -106 705 Autres variations 1 159   30-juin-07 215 554 Variation de périmètre   Nouveaux emprunts et locations financements 11 772 Remboursements -20 680 Reclassement Activités destinées à la vente -9 105 Autres variations 598   31-déc-07 198 139   Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu’aux variations liées à l’amortissement des coûts accessoires.   Echéance des emprunts bancaires et locations financement :   En 000€ Solde 31/12/2007 Part Courante Part Non courante Dont 2 à 5 ans Dont Plus de 5 ans Emprunts bancaires 142 464 2 781 139 683 51 719 87 964 Contrats location financement 55 675 2 478 53 197 11 653 41 544   Total 198 139 5 259 192 880 63 372 129 508   Covenants sur contrats d’emprunt   Lors de la signature des contrats d’emprunts, le groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent jusqu’à atteindre les ratios ci-après : - Emprunt porté par la SNC Bois et Manche : Montant initial 27 625 K€ – LTV (loan to value : encours du prêt divisé par la valeur des immeubles droit exclus) maximum de 85% – RCI (Ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) supérieur à 120% jusqu’au 12 mars 2008, supérieur à 110% entre le 13 mars 2008 et le 12 mars 2009 et supérieur à 100% entre le 13 mars 2009 et le 13 mars 2011.   - Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement)  (prêt senior de 18 100 K€ et ligne de crédit junior de 4 300 K€) : 3 ratios relatifs aux actifs financés révisés suite à la mise en place d’un nouveau financement en janvier 2007 : – LTV (loan to value droits exclus) : les ratios suivants ne devront pas être supérieurs à :   Période de test LTV Ratio LTV Prêt Senior Ratio LTV Prêt global (refinancement) Ratio LTV Groupe SCBSM Du 31 mars 2007 au 26 janv 2008 67% 82% 76,5% Du 26 janv 2008 au 31 mars 2008 67% 82% 75% Du 31 mars 2008 au 30 mars 2009 65% 80% 75% Du 31 mars 2009 au 30 mars 2010 65% 76,5% 70% Du 31 mars 2010 au 30 mars 2011 60% - - Du 31 mars 2011 au 30 mars 2012 60% - - Du 31 mars 2012 au 30 mars 2013 60% - - Du 31 mars 2013 au 30 mars 2014 60% - -   – RCI (ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) : – le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu’au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 mars 2014 – Le ratio de RCI Global ne doit pas être inférieur à 150% jusqu’au 30 mars 2010 – le ratio de RCI du Groupe SCBSM ne doit pas être inférieur à 125% jusqu’au 30 mars 2007 et à 150% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2010 – DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l’amortissement du prêt senior) supérieur à 115% jusqu’au 30 mars 2007 et supérieur à 120% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2014.   - Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Montant initial 124 000 K€ dont 115 000 K€ portés par SAS Foncière du Chêne Vert (prêt « senior ») et 8 100 K€ par SCBSM (prêt « junior ») : – LTV :   Période de test LTV Ratio LTV Senior Ratio LTV global Du 26 janvier 2007 au 25 janvier 2009 79,5% 86% Du 26 janvier 2009 au 25 janvier 2010 79,5% 80% Du 26 janvier 2010 au 25 janvier 2011 76 % 80% Du 26 janvier 2011 au 25 janvier 2012 75% - Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 73% - Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 70% - Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 66% -   – RCI : — le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 120% jusqu’au 25 janvier 2009, à 160 % entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2010, à 175% entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ; — le ratio de RCI Global devra être supérieur à 195% jusqu’au 25 janvier 2009 et 150% entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2011.   L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.   i. Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable.   Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :   Descriptif du contrat de couverture Solde dette couverte (000€) Date début contrat Durée Valeur 31/12/07 (Actif) 000€ Valeur 31/12/07 (Passif) 000€ <1 an (31/12/08) De 2 a 5 ans (31/12/12) >5 ans Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime 0,1 2 755 mars-06 15 ans 70       70 Swap alternatif : le Groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75% les 2 premières années puis à 4,25% la troisième et quatrième année et 4,5% les années suivantes et reçoit euribor 3m 13 026 mars-06 8 ans 265       265 Cap à 3,75% la première année et 4% les suivantes 3 441 mars-06 4 ans 48     48   Tunnel participatif cap à 4%, floor à 2,98% activé à 2,55%, prime 0,2 27 862 juil-05 5 ans 227     227   Tunnel indexé sur euribor 12m, cap à 5,32%, floor à 2,1%, prime 0,19 8 483 mai-04 15 ans   51     -51 Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF sur 6 488 KCHF et reçoit Euribor3M sur 4 000 KEUR avec échange des nominaux à maturité 4 000 janv-07 12 ans 97       97 Swap participatif : le Groupe paie 4.96% si Eur3mois<3.29%, Eur 3 mois - 0.08% si 3.29%<Eur 3 mois<5.04% et 4.96% si Eur 3 mois > 5.04% 18 871 janv-07 12 ans   34     -34 Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF cappé à 4% et reçoit Euribor3M 5 775 janv-07 4 ans 313     313   55% swap à 3.95% et 40% swap à 4.14% si Eur 3 mois <5%, 4.5% sinon 79 533 janv-07 8 ans 1 417       1 417 Cap à 4,5%, prime 0,285 9 805 juin-06 6 ans   7   -7   Total 173 550     2 436 92 0 581 1 764   Ainsi le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit ainsi à 19 138 K€ (capital restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts) soit 9,7% du solde au 31 décembre 2007.   La plupart des instruments financiers dérivés du Groupe n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultat, dans la rubrique « Coût de l’endettement net ». Sur la période de 6 mois close au 31 décembre 2007, l’impact net de ces variations constitue une charge de 1 488 K€.   j. Autres dettes financières :   €000 31/12/2007 30/06/2007 Autres dettes financières non courantes 2 134 2 084   Dépôts de garantie – Part non courante 2 134 2 084 Autres dettes financières courantes 3 993 4 788 Concours bancaires 183 351 Comptes créditeurs d’associés 2 499 3 223 Dépôts de garantie – Part courante 1 311 1 213   Autres dettes financières 6 127 6 872   k. Autres créditeurs (non courant) Il s’agit de la part non courante du solde dû sur le paiement du prix de cession des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige, payable en mars 2009.   l. Fournisseurs et autres créditeurs (courant) :   €000 31/12/2007 30/06/2007 Fournisseurs et comptes rattachés 1 650 3 050 Dettes fiscales et sociales 869 1 491 Avances et acomptes reçus 1 603 2 131 Produits constatés d’avance 55 87 Autres Dettes 4 871 2 469   Fournisseurs et autres créditeurs 9 050 9 228   Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du premier trimestre. Les autres dettes sont notamment constituées des soldes auprès des mandataires de gestion, d’une dette de 2 280 K€ auprès d’une filiale reclassée comme « destinée à la vente » au 31 décembre, de la quote-part courante du solde dû sur la cession des parts des SCI acquises en mars 2006 (voir ci-dessus) et d’une dette de 1,5 M€ liée au paiement à terme sur les titres de la société Foncière du Chêne Vert.   m. Provisions pour risques et charges :   €000 30/06/2007 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Reclassement 31/12/2007 Provision pour risques et charges 675       -85 590   Les provisions pour risques et charges sont liées aux sorties de dépenses probables attendues par la société dans le cadre de l’exploitation ou la mise en conformité de certains actifs immobiliers. La provision de 85 K€ sur le remboursement d’une créance de TVA a été reclassée en Passifs destinés à la vente.   n. Passifs non courants destinés à la vente Les passifs non courants destinés à la vente concernent l’opération d’apport décrite au 2. Ils sont constitués des passifs liés aux filiales précédemment consolidées devant être apportées.   €000 31/12/2007 Fournisseurs 38 Autres créditeurs 66 Emprunts portant intérêt 9 105 Comptes courants 3 471 Autres créditeurs 74 Provisions 85   Passifs non courant destinés à la vente 12 840   o. Impôts   Source d’impôts :   €000 31/12/2007 30/06/2007 Impôts différés calculés sur :     Juste valeur des immeubles de placement -8 236 -22 922 Retraitement de crédit-bail -1 301 -1 277 Instruments financiers dérivés -57 -418 Autres   -862   Passifs bruts d’impôts différés -9 594 -25 479 Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs 139 1 367 Autres 168 1 367   Actifs bruts d’impôts différés 307 2 734     Passifs nets d’impôts différés -9 287 -22 745     7. Notes détaillées Compte de résultat   a. Revenus locatifs Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées.   b. Autres produits d’exploitation Ce poste enregistre les éléments non récurrents liés à l’exploitation de la société notamment les indemnités de résiliation anticipée et les garanties locatives obtenues dans le cadre des acquisitions.   c. Charges d’exploitation :   €000 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et ayant généré des revenus locatifs 2 909 2 362 Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et n'ayant pas généré de revenu locatif 599 970 Travaux sur immeubles de placement 14 87 Dépréciation nette des créances clients -11 93 Provision pour charges   85 Autres charges d'exploitation 1 594 1 496   Total charges d'exploitation 5 105 5 094   Les charges opérationnelles directes liées aux immeubles concernent notamment les charges d’assurance, d’entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires des mandataires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux ne génèrent pas de produits locatifs.   Le revenu net sur immeubles de placement (revenus locatifs minorés des charges opérationnelles directes liées aux immeubles) se présente donc ainsi :   €000 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Revenus locatifs nets 6 830 7 282   Les effectifs au 31 décembre 2007 sont limités à 5,6 personnes dont un gardien d’immeuble, les charges de personnel ne constituent pas un poste significatif pour le Groupe. Les dépenses afférentes au gardien d’immeuble sous contrat avec une SCI constituent des charges opérationnelles directes et sont partiellement refacturées aux locataires. Les autres charges de personnel constituent des charges d’exploitation.   Les autres charges d’exploitation sont essentiellement des dépenses d’honoraires, charges de personnel et autres frais de fonctionnement.   d. Coût de l’endettement financier net :   €000 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Intérêts des emprunts bancaires et contrats de location financement 6 462 6 011 Intérêts des comptes courants d’associés 41 101 Autres charges       Intérêts et charges assimilées 6 503 6 113 Rémunération de trésorerie et équivalents -217 -158 Produits des instruments de couverture -598 -135   Produits de trésorerie et équivalents 815 293     Coût de l’endettement financier net 5 688 5 820   La variation de valeur précédemment classée en « Rémunération de trésorerie et équivalents » pour 3 889 K€ a été reclassée dans un poste spécifique par souci de lisibilité des états financiers.   e. Résultat avant impôt des activités abandonnées Il s’agit du résultat des filiales destinées à être apportées à la société Foncière Volta dans le cadre de l’opération décrite en 2.   En €000 31/12/2007 6 mois Produits d'exploitation 566 Charges d'exploitation -425 Résultat d'exploitation 140 Charges financières -231   Résultat des activités avant perte de valeur -91 Perte de valeur sur activités cédées -66   Résultat net des activités cédées -157   f. Impôts Exit tax.— Suite à l’option formulée au 1er juillet 2007 pour le régime fiscal des SIIC, la charge d’impôt liée à l’imposition des plus-values sur immeubles et titres de sociétés transparentes comptabilisée par le Groupe s’élève à 10 596 K€.   Autres impôts.— Les impôts différés précedemment calculés sur toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé ont été repris en résultat pour les entités et actifs ocncernés par l’option pour tenir compte de l’absence de fiscalité future résultant de la déclaration des plus-values soumises à l’exit tax. La charge d’impôt différé pour les activités hors régime SIIC et les biens pris en crédit s-bails antérieurs au 1er janvier 2005 continue d’être calculée sur la base du taux applicable au 31 décembre. Analyse de la charge d’impôt :   €000 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Impôts courants sur activités non SIIC 36 -89 Exit tax -10 596   Impôts différés  13 458 4 003   Impôts 2 897 3 914 Dépréciation des goodwills   -3 330   Total 2 897 583   g. Résultat par action Le résultat par action est calculé selon les modalités précisées au paragraphe 4.l.   En application de la méthode du rachat d’actions, il existe 106 963 actions dilutives au 31 décembre 2007. A la date d’émission des présents états financiers, aucune option ni bon de souscription n’ont été exercés.   En 000 € 31/12/2007 6 mois 30/06/2007 6 mois Résultat 898 11 032 Nb moyen pondéré d'actions ordinaires 11 272 056 10 995 158 Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 11 379 019 11 128 623 Résultat de base par action (en €) 0.08 1.00 Résultat dilué par action (en €) 0.08 0.99   8. Information sectorielle   Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d’en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.   L’information sectorielle a été organisée selon la nature des biens en premier niveau : bureaux, commerces, mixte activité/bureaux et habitation, et selon leur situation géographique en second niveau : Paris, Ile de France et Province.   Chaque activité présente des risques et des avantages qui lui sont propres.   Informations par activité :   en €000 Bureaux Commerces Mixte Activité/ Bureaux Habitation Support/ Non affecté 31/12/2007 6 mois Revenus locatifs 2 951 5 673 1 546 168   10 338 Variation de juste valeur 496 -1 339 -112 43   -912 Autres produits 57 394 356 0   807 Dépréciations -25 52   -16   11 Autres charges d'exploitation -882 -2 231 -573 -113 -1 375 -5 175   Résultat d'exploitation 2 597 2 549 1 217 81 -1 375 5 069 Actifs sectoriels 74 079 144 385 44 107 5 549   268 120 Immeubles de placements 72 214 142 979 43 563 5 430   264 186 Clients 1 865 1 406 544 119   3 934 Actifs non affectés         42 683 42 683   Total Actifs 74 079 144 385 44 107 5 549 42 683 310 803 Investissements Immeubles de placements 8 520 10 3 521     12 051   Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.   Informations par zone géographique :   €000 Paris Ile de France Province 31/12/2007 Revenus locatifs 1 254 5 654 3 430 10 338 Immeubles placements 33 474 108 058 122 654 264 186 Actifs sectoriels 34 363 110 099 123 657 268 120 Investissements Immeubles de placement 500 25 11 526 12 051   9. Réconciliation de certains postes du tableau de flux de trésorerie :   €000 31/12/07 6 mois 30/06/07 6 mois Fonds bancaires et caisses 8 269 14 254 Dépôts à court terme   2 405 Découverts bancaires -183 -351   Trésorerie et équivalents de trésorerie nets -8086 16 308   10. Stock options :     Plan n°1 Date d'assemblée 21/12/2005 Date du Conseil d'Administration 24/01/2007 Nombre total d'actions pouvant être rachetées ou souscrites 140 800 dont pouvant être souscrites ou achetées par :   les mandataires sociaux   les 10 premiers attributaires salariés 140 800 Point de départ de l'exercice des options 24/01/2008 Date d'expiration 24/01/2011 Prix de souscription ou d'achat 8,20 € Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2007 Néant Options de souscription ou d'achat d'actions annulées pendant l'exercice 0 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 140 800   11. Gestion des risques financiers   a. Risques de liquidité, risques de taux Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 7,1 années. Les profils d’amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.   L’endettement est essentiellement à taux variable et couverte par des contrats de couverture de taux (90% de la dette au 31 décembre 2007), le coût du financement moyen base annuelle observé sur la période de six mois achevée au 31 décembre 2007 s’élève à 6,1%.   La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s’assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d’intérêt et les remboursements des prêts contractés. Cette politique est mise en oeuvre dès l’acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d’investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie importante d’amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt. Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l’évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d’intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s’assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.   Au 31 décembre 2007, sur la base des comptes consolidés, l’échéance des actifs et passifs financiers se présente ainsi :   En 000 euros JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Passifs financiers 21 537 70 553 129 593 Actifs Financiers -20 745 -588 -1 879   Position nette 792 69 965 127 714   b. Risques de change Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour. Le Groupe a néanmoins conclu dans le cadre de sa gestion de risque de taux deux contrats de swap de devise Euros (€)/ Francs Suisse (CHF). L’encours sur ces contrats s’élève à 9,7 M€. Les échéances finales (bullet) sont garanties par un call CHF/put EUR à 1.52 sur 4 M€ (échéance mars 2010) et à 1.45 sur 5.7 M€ (échéance janvier 2011). Par ailleurs, les intérêts trimestriels sur un nominal de 5,7 M€ sont également garanties par un call CHF/put EUR à 1.45. Ainsi seules restent soumises au risque de change Euro/CHF les échéances d’intérêt calculées sur un nominal de 4 M€. Une dépréciation de l’Euro face au CHF de 10% portant la parité à 1,5 entraînerait ainsi une hausse non significative des charges financières.   c. Risques de crédit De part la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans la Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre, aucun locataire ne représente plus de 4 % des loyers nets. De plus, les 10 principaux locataires représentent environ 27% des loyers totaux.   Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).   12. Engagements et éventualités   Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur Le groupe s'est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2007 en comparaison avec le 30 juin 2007 :   €000 31/12/2007 30/06/2007 Moins d'un an 13 647 12 535 Plus d'un an mais moins de cinq ans 20 196 19 242 Plus de cinq ans 3 099 2 570   Total des engagements reçus sur contrats de location simple 36 942 34 347   Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d’acquisition Parcelle d’enviro

Description : 0801438 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 28 180 140 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris  Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 31décembre 2007 Chiffres non audités   En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 4 707 2 314 103%     Bureaux 1 386 1 054 31%     Commerces 2 338 667 250%     Mixte Activité/Bureaux 757 361 109%     Habitations 227 231 -2% Autres           Total chiffre d'affaires 1er trimestre (du 01/07/07 au 30/09/07) 4 707 2 314 103%       En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 6 195 2 617 137%     Bureaux 1 849 1 276 45%     Commerces 3 335 678 392%     Mixte Activité/Bureaux 789 428 85%     Habitations 221 235 -6% Autres 80         Total chiffre d'affaires 2e trimestre (du 01/10/07 au 31/12/07) 6 275 2 617 140%       En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 10 902 4 931 121%     Bureaux 3 235 2 330 39%     Commerces 5 673 1 346 322%     Mixte Activité/Bureaux 1 546 789 96%     Habitations 448 466 -4% Autres 80 0       Total chiffre d'affaires cumulé au 31/12/2007 (6 mois, 2006 retraité) 10 982 4 931 123%             Chiffre d'affaires social au 31 décembre 2007 Chiffres non audités     En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 368 41 793%     Bureaux           Commerces           Mixte Activité/Bureaux 368 41 793%     Habitations       Autres 58 63 -7%     Total chiffre d'affaires 1er trimestre (du 01/07/07 au 30/09/07) 427 104 310%       En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 329 94 250%     Bureaux 59         Commerces           Mixte Activité/Bureaux 270 94 187%     Habitations       Autres 694 323 115%     Total chiffre d'affaires 2e trimestre (du 01/10/07 au 31/12/07) 1 022 417 145%       En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 697 135 415%     Bureaux 59         Commerces           Mixte Activité/Bureaux 638 135 372%     Habitations       Autres 752 386 95%     Total chiffre d'affaires cumulé au 31/12/2007 (6 mois, 2006 retraité) 1 449 521 178%     0801438

Description : 0719011 4 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.  775 669 336 R.C.S. Paris.     I. - Approbation des comptes soumis à l'assemblée   Les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2007 publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 131 du 31 octobre 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 4 décembre 2007.   II. - Attestations des commissaires aux comptes   A. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 30 juin 2007)   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de six mois clos le 30 juin 2007, sur : – le contrôle des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant. Le paragraphe « Participation et autres titres immobilisés » expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation détenus par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 24 octobre 2007    Les commissaires aux comptes  KPMG Audit Département de KPMG S.A. Groupe PIA        Dominique Gagnard Associé  Sophie Duval Associée       B. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 30 juin 2007)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice de six mois clos le 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.j et 8.f aux comptes consolidés, relatives aux conséquences du changement de régime fiscal lié à l’adoption par votre société du régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (S.I.I.C.) comme prévu par l’article 208 C du Code général des impôts, à compter du 1er juillet 2007.   2. Justification des appréciations  En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   – Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 4.j et 8.f aux comptes consolidés exposent les conséquences liées au changement d’option fiscale par votre société lié au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées à compter du 1er juillet 2007. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   – Votre groupe évalue ses goodwills tel que décrit à la note 7.b aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos travaux, nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour leur valorisation.   – La note 4.a aux comptes consolidés expose la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur valeur de marché, celle-ci étant déterminée par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts indépendants, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes 4.a et 7.a aux états financiers fournissent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.    Paris La Défense, le 24 octobre 2007            Paris, le 24 octobre 2007   Les commissaires aux comptes  KPMG Audit Département de KPMG S.A. Groupe PIA        Dominique Gagnard Associé  Sophie Duval Associée         0719011

Description : 0717576 19 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche  Société anonyme au capital de 28.180.140 euros Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris  AVIS DE CONVOCATION   1. Partie rectificative à l'annonce publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 Octobre 2007, Bulletin n°130   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés, qu’en raison de la rupture des négociations avec le groupe bancaire espagnol BANIF, l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte tel que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 octobre 2007 (bulletin n°130) est modifié pour voir supprimer :   -    le projet d’augmentation de capital social par émission d’actions à bons de souscription d’actions (« ABSA »), à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,   -    le projet d'émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions ("BSA") avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,   qui sont désormais sans objet.   En conséquence, l’ordre du jour est désormais rédigé comme suit et les projets de sixième et septième résolutions sont supprimés.   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture des rapports du conseil d’administration et du Président du conseil d'administration, lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Pouvoirs pour les formalités.   Le reste de l’ordre du jour et des résolutions demeure inchangé, à l’exception du texte du projet de la quatrième résolution relative à l’approbation des conventions réglementées pour voir préciser que les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes feront également l’objet d’une approbation par l’assemblée générale.   En conséquence, le texte de la quatrième résolution est désormais rédigé comme suit :   «  Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conclusion du rapport spécial et les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées. »   2. Partie convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte qui se réunira le mardi 4 décembre 2007, à 9 heures, au siège social à PARIS (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour tel que modifié ci-dessus, à savoir :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture des rapports du conseil d’administration et du Président du conseil d'administration, lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Pouvoirs pour les formalités. _________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, l’actionnaire n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.      Le conseil d'administration   0717576

Description : 0717032 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 28 180 140 euros Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris 775 669 336 R.C.S. Paris    Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 30 septembre 2007 (Chiffres non audités) (En milliers d'euros)  2007 2006 Variation Revenus locatifs 4 344 1 761 147%     Bureaux 1 860 1 104 68%     Commerces 1 750 197 788%     Mixte Activité/Bureaux 495 238 108%     Habitations 240 222 8% Autres           Total chiffre d'affaires 1er trimestre 4 344 1 761 147%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 6 280 2 139 194%     Bureaux 2 599 908 186%     Commerces 2 689 658 309%     Mixte Activité/Bureaux 781 335 133%     Habitations 212 238 -11% Autres 20         Total chiffre d'affaires 2e trimestre 6 300 2 139 195%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 4 707 2 314 103%     Bureaux 1 386 1 054 31%     Commerces 2 338 667 250%     Mixte Activité/Bureaux 757 361 109%     Habitations 227 231 -2% Autres           Total chiffre d'affaires 3e trimestre 4 707 2 314 103%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 15 331 6 214 147%     Bureaux 5 844 3 067 91%     Commerces 6 776 1 522 345%     Mixte Activité/Bureaux 2 032 935 117%     Habitations 679 690 -2% Autres 20         Total chiffre d'affaires cumulé au 30/09/2007 15 351 6 214 147%     Chiffre d'affaires social au 30 septembre 2007 (Chiffres non audités) (En milliers d'euros)     2007 2006 Variation Revenus locatifs 185 57 223%     Bureaux           Commerces           Mixte Activité/Bureaux 185 57 223%     Habitations       Autres 1 271 275 362%     Total chiffre d'affaires 1er trimestre 1 456 332 338%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 436 41 958%     Bureaux           Commerces           Mixte Activité/Bureaux 436 41 958%     Habitations       Autres 152 204 -25%     Total chiffre d'affaires 2e trimestre 588 245 140%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 368 41 793%     Bureaux           Commerces           Mixte Activité/Bureaux 368 41 793%     Habitations       Autres 58 63 -7%     Total chiffre d'affaires 3e trimestre 427 104 310%   2007 2006 Variation Revenus locatifs 990 140 608%     Bureaux           Commerces           Mixte Activité/Bureaux 990 140 608%     Habitations       Autres 1 481 542 173%     Total chiffre d'affaires cumulé au 30/09/2007 2 471 682 262%     0717032

Description : 0716291 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   A/ Comptes consolidés Bilan consolidé en normes IFRS – SCBSM SA : Actifs En K€ Notes 30-juin-07 31-déc.-06 31-déc.-05 Actifs non-courants         Immeubles de placement 7.a 269 845 161 585 87 872 Immobilisations incorporelles 7.b 3 3 330 3 594 Immobilisations corporelles 7.c 1 364 21 0 Instruments financiers dérivés 7.j 3 884 85   Autres actifs financiers (non courant)   24 22 5 Actifs courants         Clients 7.d 2 601 882 842 Paiements d'avance 7.d 32 2 7 Indemnités d'immobilisation 7.d 1 000 3 500 1 518 Autres débiteurs 7.d 4 187 2 768 1 497 Autres actifs financiers (courant) 7.e   400   Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.f 16 659 14 271 2 307 Actifs non-courants destinés à la vente 7.g 22 046 0 350     Total actifs   321 645 186 866 97 991   Capitaux propres et passifs En K€ Notes 30-juin-07 31-déc.-06 31-déc.-05 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l’entité mère         Capital émis   25 618 24 650 17 440 Réserves   28 993 18 997 4 258 Résultat de l'exercice   11 032 7 699 4 296 Total capitaux propres 7.h 65 643 51 346 25 993 Passifs non-courants         Emprunts portant intérêt 7.i 210 987 106 238 46 541 Instruments financiers dérivés 7.j 50 141 159 Autres dettes financières 7.k 2 084 1 168 957 Passifs d'impôts différés 8.f 22 745 14 565 10 933 Autres créditeurs 7.l 439 909 0 Passifs courants         Fournisseurs 7.m 3 050 1 341 742 Autres créditeurs 7.m 6 178 1 348 668 Emprunts portant intérêt 7.i 4 567 3 072 3 278 Autres dettes financières 7.k 4 788 5 987 8 719 Impôt courant 8.f 80 162   Provisions 7.n 675 590   Passifs non-courants destinés à la vente 7.o 356     Total passifs   256 001 135 521 71 998     Total capitaux propres et passifs   321 645 186 866 97 991     Compte de résultat consolidé en normes IFRS - SCBSM SA : En K€ Note 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois 2005 12 mois Loyers   8 251 7 299 3 272 195 Autres prestations   2 362 1 493 629   Revenus locatifs 8.a 10 614 8 792 3 901 195 Autres produits d'exploitation 8.b 490 938 352 93 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 7.a 5 959 10 309 3 824 180     Total Produits des activités ordinaires   17 062 20 038 8 077 468 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement 8.c -3 332 -2 028 -1 041 -72 Travaux sur immeubles de placement 8.c -87 -414     Autres charges d'exploitation 8.c -1 675 -3 040 -1 130 -334     Résultat opérationnel courant   11 969 14 556 5 905 62 Autres produits 8.d   3 466 3 256   Autres charges 8.d   -1 874 -1 874   Excédent d'acquisition 6.a 140       Dépréciation du goodwill 7.b   -263         Résultat opérationnel   12 109 15 885 7 287 62 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   4 182 110 32   Intérêts et charges assimilées   -6 113 -4 369 -1 841 -192     Coût de l'endettement financier net 8.e -1 931 -4 259 -1 873 -192 Actualisation des dettes et créances   86 143 108 73 Autres produits financiers   185 51     Autres charges financières       -4       Autres produits et charges financiers   271 194 104 73     Résultat avant impôts   10 449 11 820 5 518 4 239 Impôts 7.b/8.f 583 -4 121 -1 900 57     Résultat   11 032 7 699 3 618 4 296 Résultat de base par action (en €) 8.g 1.00 0.89 0.46 0.72 Résultat dilué par action (en €) 8.g 0.99 0.89 0.46 0.72     Etat de variation des capitaux propres consolidés – SCBSM SA : En Keuros Capital social Primes Réserves Résultat de l'exercice Actions propres Total des capitaux propres Part du Groupe Au 1er janvier 2005 306   1 946     2 252 Augmentation de capital par apport en nature 509 16 035       16 544 Augmentation de capital par conversion d'obligation 188 713       901 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission 15 710 -15 710       0 Augmentation de capital en numéraire 727 1 274       2 001 Résultat net consolidé       4 296   4 296     Au 1er janvier 2006 17 440 2 312 1 946 4 296   25 993 Augmentation de capital 7 210 10 985       18 194 Frais accessoires à l’augmentation de capital nets d’impôt   -546       -546 Actions propres         -3 -3 Résultat de cession d'actions propres     9     9 Affectation du résultat N-1     4 296 -4 296   0 Résultat net consolidé       7 699   7 699     Au 31 décembre 2006 24 650 12 750 6 251 7 699 -3 51 345 Augmentation de capital 968 1 920       2 888 Actions propres         -6 -6 Résultat de cession d'actions propres     12     12 Paiement en actions     394     394 Affectation du résultat N-1   -281 7 980 -7 699   0 Résultat net consolidé       11 032   11 032 Autres     -23     -23     Au 30 juin 2007 25 618 14 389 14 614 11 032 -9 65 643     Tableau des flux de trésorerie consolidés – SCBSM SA : En K€ Note 30/06/2007 6 mois 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Résultat net   11 032 7 699 4 296 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie         Variations de valeur sur les immeubles 7.a -5 959 -10 309 -180 Dépréciations et provisions 8.c 85 853   Excédent d'acquisition 6.a -140   -4 296 Transactions payées en actions (IFRS 2)   394         Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts   5 412 -1 757 -180 Coût de l'endettement financier net 8.e 1 931 4 259 192 Autres produits et charges financiers   -271 -194   Impôts   -583 4 121 -57     Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts   6 489 6 429 -45 Impôt versé     3 0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   2 092 -635 84     Flux de trésorerie générés par l'activité   8 581 5 797 39 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement 7.a -330 -61 877   Variation des indemnités versées lors de la signature de promesses d'acquisition d'immeuble de placement     -1 982 -1 518 Produit de cession d'immeuble de placement   21 900 350   Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise 10.a -23 816     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   -4 -21 394     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -2 250 -63 530 -1 124 Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission 7.h 2 888 17 375 2 901 Produits d'émission des emprunts 7.i 125 497 84 746   Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) 7.i -106 705 -25 138 -978 Intérêts financiers versés (y compris location-financement)   -5 001 -4 487 -192 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 8.e 293 110   Autres produits et charges financiers   271 194   Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés) 7.k -21 538 -2 960 1 468     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   -4 295 69 840 3 199     Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   2 036 12 107 2 114 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   14 271 2 164 50 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 10.b 16 308 14 271 2 164   Annexe aux comptes consolidés 1. Informations générales   La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.   Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration du 10 octobre 2007.   2. Faits caractéristiques   Acquisitions et arbitrages En janvier 2007, le Groupe a acquis 100% des parts sociales de la société Foncière du Chêne Vert. Le portefeuille de cette société foncière composé à 2/3 de commerces et 1/3 de bureaux et évalué à 147 M€ à la date d’entrée dans le périmètre a fait l’objet d’arbitrages immédiats. En effet la SCBSM a souhaité concentrer ses efforts sur les commerces et a arbitré deux immeubles de bureaux qui ne correspondaient pas aux critères d’investissement du Groupe. Ainsi la vente d’un premier immeuble est survenue fin juin 2007, celle du second durant le mois de juillet 2007.   Modification de la date de clôture L’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2007 a décidé la modification de la date de clôture de l’exercice. La SCBSM clôturera désormais son exercice au 30 juin de chaque année. L’exercice ouvert le 1er janvier 2007 présente ainsi une durée de six mois.   Transfert de siège social L’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2007 a transféré le siège social de la société à l’adresse suivante : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris.   3. Méthodes comptables   a. Principes de préparation des comptes consolidés annuels Les comptes consolidés du groupe relatifs à l’exercice de six mois clos le 30 juin 2007 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes publiés au 31 décembre 2006.   Les comptes consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.   b. Conformité aux normes comptables  Les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l’Union Européenne au 30 juin 2007 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne).   Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2007 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.   c. Principes et modalités de consolidation  Les comptes consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2007. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.   La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s’est effectuée selon la méthode d’intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.   d. Conversion en monnaie étrangère La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l’euro. Les opérations en monnaie étrangère sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de transaction. À la date de clôture, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   4. Méthodes d’évaluation   a. Immeubles de placement Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les actifs immobiliers détenus par le groupe hormis ceux occupés par leur propriétaire répondent à la définition d’un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.   Cette norme propose deux méthodes d’évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d’opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d’un immeuble doit par ailleurs refléter l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d’évaluation.   La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe, après application d'une décote de 6,20 % correspondant aux frais et droits de mutation (les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif).   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.   b. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent principalement le mobilier, le matériel informatique, le matériel de transport et les immeubles d’exploitation. Un immeuble d’exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour SCBSM, il s’agit de la quote-part de l’immeuble de la Madeleine utilisée par le Groupe à des fins administratives depuis le mois de juin 2007.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l’IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant constitutif des actifs. Les pertes de valeur éventuelles sont déterminées par comparaison entre les valeurs nettes comptables et les valeurs d’expertise. Tout gain ou perte résultant de la sortie d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inscrit au compte de résultat l’année même.   c. Contrats de location Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.   Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas `a la définition d’un contrat de location-financement sont classés en tant que contrats de location simple.   Côté preneur : - Location-financement Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment. - Location simple Les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   Côté bailleur.— Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.   d. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des goodwills. Ils représentent l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Le coût d’acquisition est le total des justes valeurs, à la date de prise de contrôle, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent les coûts directement attribuables à la réalisation de l’acquisition.   Les goodwills sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date de prise de contrôle de la société. Les goodwills sont maintenus au bilan à leur valeur initiale diminuée des pertes de valeur éventuelles. Ils font l’objet d’une revue régulière par le groupe et d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum à la fin de chaque exercice.   À la date d’acquisition, chaque goodwill est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie. La valeur ainsi calculée est sensible au taux d’actualisation retenu et à l’estimation que fait la Direction des flux de trésorerie futurs. De légères modifications de ces paramètres peuvent par conséquent affecter de façon significative l’évaluation des actifs qui en résulte et donc le montant potentiel de la perte de valeur. Le taux d’actualisation retenu résulte du coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté pour refléter le degré de risque des activités concernées.   Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leurs) valeur(s) comptable(s), une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   e. Actifs non courants destinés à la vente Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d’Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d’un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle. Les dispositions d’IFRS 5 en termes de présentation et d’information s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.   f. Actifs financiers Actifs financiers non courants.— Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d’un an.   Actifs financiers courants.— Sont présentées dans cette rubrique les actions détenues par le Groupe dans le cadre de placements de trésorerie mais dont les caractéristiques de liquidité et de risque quant à la valeur finale de réalisation ne permettent pas une classification en Trésorerie et Equivalent de Trésorerie. Ces actifs sont évalués à la clôture à la juste valeur.   Créances locataires et clients.— Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable   Trésorerie et équivalents de trésorerie.— Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   g. Capitaux propres Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique de chaque instrument émis par le Groupe.   Les frais externes directement attribuables aux opérations d’augmentation de capital ou d’émission d’instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charge de l’exercice.   Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession, nettes d’impôt, n’affectent pas le résultat de l’exercice.   Des options de souscription d’actions ainsi que des stock-options ont été accordées aux salariés et à des prestataires externes. En application d’IFRS 2, paiement en actions, les avantages accordés au titre de ces émissions sont évalués à la juste valeur au moment de leur attribution. La charge qui résulte de cette évaluation est comptabilisée en Autres Charges. La juste valeur des options est déterminée en fonction des caractéristiques du plan et des données du marché (prix des actions sous-jacentes à la date d’émission, volatilité, taux d’intérêts sans risque,…) selon la méthode binomiale et en appliquant une hypothèse de présence des bénéficiaires pendant la période d’acquisition des droits le cas échéant. L’effet dilutif des options en circulation est retraité dans le calcul du résultat dilué par action.   h. Provisions  Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   i. Passifs financiers Dépôts de garantie.— Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.   Emprunts bancaires.— Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.   Instruments financiers dérivés.— Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l’élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   j. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. En particulier, lors de l’acquisition d’une SCI traitée comme un regroupement d’entreprise, un impôt différé passif est reconnu sur la différence entre les justes valeurs des biens immobiliers reconnues au bilan consolidé et les valeurs fiscales correspondantes.   Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.   Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (par exemple acquisition d’un immeuble de placement valorisé à la juste valeur) et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.   Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non en résultat.   Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d’impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ainsi, au 30 juin 2007, compte tenu de l’option formulée pour le régime fiscal spécifique des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées applicable dès le 1er juillet 2007, la Société s’attend à ce que son taux d’imposition sur les activités éligibles au régime soit ramené à 16.5% contre 33,33% précédemment. Selon la réglementation applicable, l’impôt libératoire dit « Exit tax », calculé sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés, sera comptabilisé en dette à compter du premier jour d’effet de l’option soit le 1er juillet 2007. A compter de cette date, il ne sera plus calculé d’impôt différé sur les différences temporelles se rattachant au secteur exonéré.   k. Revenus locatifs Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location.   Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l’ensemble de la période d’engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l’indexation.   Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où (i) ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et (ii) le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.   l. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice (ajusté des effets des options dilutives). L'effet dilutif des options et des bonds de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.   m. Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes : - Valeur de marché des immeubles de placement : §4.a et 7.a A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. - Goodwills : §4.d et 7.b L’existence d’indice de perte de valeur est appréciée par le Groupe à chaque clôture. De même, des hypothèses et estimations sont prises en compte lors de la réalisation des tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwills. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant des dépréciations éventuelles. - Dépréciation des créances clients : §4.f et 7.d Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. - Comptabilisation d’actifs d’impôt différé : §4.j et 8.f La valeur comptable des actifs d’impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôts différés. - Valeur de marché des instruments dérivés : §4.i et 7.j Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. - Paiement en actions : §11 Les transactions payées en actions sont évaluées selon le modèle Binomial. Les hypothèses utilisées dans le calcul reflètent l’appréciation de la Direction. Une modification des paramètres utilisés dans le calcul entraînerait une modification sensible de l’évaluation. - Autres estimations : §4.h/k, 7.m et 8.a Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.   Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   5. Périmètre de consolidation   Les sociétés qui composent le groupe SCBSM au 30 juin 2007, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005 sont les suivantes : Sociétés consolidées   SIREN  Date d’entrée dans le Groupe 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère                 SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336   - - - - - - Sociétés en intégration globale                 SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SNC Criquet 450 039 110 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SCI Saint Martin du Roy 451 017 446 21/12/2005 100% 100% 100% 100% 100% 100% SNC Bois et Manche 488 948 571 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Mentelé 946 150 901 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Anna 342 249 968 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Mina 308 885 565 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Mina Cristal 353 236 730 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Mina Horizon 353 236 912 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Patou 342 250 057 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Perle 352 423 362 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Tofy 342 249 802 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Wige 342 250 149 13/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI Abaquesne 490 232 345 15/03/2006 100% 100% 100% 100%     SCI des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% 100% 100%     SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 85% 85% 85% 85%     SAS Foncière du Chêne Vert 481 597 631 27/01/2007 100% 100%         SAS La Granvillaise des Bois 498 664 416 14/06/2007 100% 100%             6. Variation de périmètre   a. SAS Foncière du Chêne Vert Le groupe a acquis le 27 janvier 2007 pour un coût total de 25,3 M€ la totalité des parts sociales et des droits de vote de la SAS Foncière du Chêne Vert, société d’investissement immobilier propriétaire d’un portefeuille évalué à la date d’acquisition à 147 M€ environ et composé de commerces et galeries marchandes pour les 2/3 et de bureaux pour le 1/3 restant.   Lors de son entrée dans le périmètre, le Groupe a procédé à une évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise. Les immeubles de bureaux sis à Fontenay sous Bois n’entrant pas dans les critères d’investissement du Groupe ont été comptabilisés dès l’entrée dans le périmètre en Actifs non courants destinés à la vente et ont été évalués à leur prix de cession minoré des frais nécessaires à la vente. De même, les autres actifs et passifs directement attribuables à ces immeubles à savoir le fonds de roulement du syndic et les dépôt de garantie reçus des locataires ont été comptabilisés dans la catégorie des Actifs/Passifs non courants destinés à la vente. Ces immeubles ont été effectivement vendus sur 2007, l’un au cours de l’exercice clos au 30 juin, le second en date du 12 juillet.   Le taux d’impôt retenu pour l’évaluation des impôts différés lors de l’entrée dans le périmètre Groupe est celui dont l’application est attendue pour la réalisation des actifs et des passifs soit, compte tenu de l’option formulée par la société pour le régime des SIIC, 16,5%.   Le tableau ci-après présente le détail des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par le biais de ce regroupement sur la base de la situation financière de la SAS Foncière du Chêne Vert au 27 janvier 2007 : (en 000€) Actifs   Capitaux propres et passifs   Actifs non-courants   Total capitaux propres 25 421 Immeubles de placement 103 371     Immobilisations incorporelles 1 Emprunts portant intérêt 86 294 Immobilisations corporelles 6 Autres dettes financières 1 307 Immobilisations financières 7 Passifs d'impôts différés 12 184     Fournisseurs 679 Actifs courants   Autres créditeurs 26 304 Clients 636     Autres débiteurs 937     Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 985 Passifs non-courants destinés à la vente 743 Actifs non-courants destinés à la vente 43 991 Total passifs 127 511     Total actifs 152 933     Total capitaux propres et passifs 152 933     L’excédent du coût d’acquisition des parts sur la situation nette réévaluée acquise s’élevant à 140 K€ a été comptabilisé en tant que profit dans le compte de résultat de la période.   La SAS Foncière du Chêne Vert est consolidée par intégration globale à partir du 27 janvier 2007. Sa contribution aux produits des activités ordinaires et au résultat net du Groupe au titre de l’exercice clos le 30 juin 2007 s’établit respectivement à 4 943 K€ et 5 490 K€.   b. SAS La Granvillaise des Bois La SAS La Granvillaise des Bois créée en juin 2007 n’a eu aucune activité sur l’exercice.   7. Notes détaillées Bilan   a. Immeubles de placement Au 30 juin 2007, plus de 99% des immeubles de placement du portefeuille du Groupe ont fait l’objet d’expertises indépendantes réalisées par DTZ Eurexi, CB Richard Ellis, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle.   Deux approches ont été mises en oeuvre par les experts selon le bien immobilier : - la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents et/ou - la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l’observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. Les valeurs de marché déterminées par les expertises sont minorées des droits de mutation   Les justes valeurs au 30 juin 2007 ont été déterminées selon des principes identiques à ceux du 31 décembre 2006.   Pour 2 actifs immobiliers non significatifs au regard du portefeuille du Groupe, la juste valeur des biens résulte de l’évaluation faite par la Direction selon des méthodologies identiques à celles retenues par les experts : - pour un ensemble immobilier porté par la SCI des Bois de Norvège acquis en novembre 2006 pour 0,5 M€, la valeur présentée dans les comptes consolidés IFRS au 30 juin 2007 résulte de l’application par le management de la méthode du rendement en capitalisant les loyers nets au taux de 7% - pour l’évaluation d’un terrain à bâtir comptabilisé au 30 juin 2007 pour 2 M€, le Groupe a retenu la méthode de comparaison directe.   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.   Immeubles de placement K€ Solde au 1er janvier 2005 4 350 Acquisitions et dépenses capitalisées   Cessions/Transfert   Variation de périmètre 83 342 Acquisition d’immeubles   Résultat net des ajustements à la juste valeur 180     Solde au 31 décembre 2005 87 872 Acquisitions et dépenses capitalisées 117 Cessions/Transfert   Variation de périmètre   Acquisition d’immeubles 63 287 Résultat net des ajustements à la juste valeur 10 309     Solde au 31 décembre 2006 161 585 Acquisitions et dépenses capitalisées 330 Cessions/Transfert -1 399 Variation de périmètre 103 370 Acquisition d’immeubles   Résultat net des ajustements à la juste valeur 5 959     Solde au 30 juin 2007 269 845     Les acquisitions d’immeubles sur le premier semestre sont essentiellement liées à l’entrée dans le périmètre de la SAS Foncière du Chêne Vert.   Les cessions et transferts s’analysent ainsi : En K€   Cessions 63 Transfert Immobilisation corporelle 1 336     Total 1 399     b. Immobilisations incorporelles Les goodwills sont exclusivement relatifs aux acquisitions de sociétés portant des immobiliers qui ont été analysées comme des regroupements d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. Ils résultent des différences entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date des apports ou de l’acquisition.   Le traitement de ces acquisitions en tant que regroupement d’entreprises a pour conséquence la comptabilisation d’impôts différés passifs (au taux de droit commun initial à la date de ces opérations soit 33,33%) relatifs aux actifs immobiliers réévalués à l’occasion de l’exercice de juste valeur. La valeur résiduelle des goodwills représentait la répercussion aux futurs acquéreurs d’une partie des impôts différés passifs calculés sur la différence entre la juste valeur des immeubles et leur valeur fiscale, conformément aux conditions courantes du marché immobilier.   Du fait de l’option pour le régime des SIIC, le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel les actifs seront réalisés est porté au taux réduit de 16,5%. En conséquence, les goodwills n’ont plus lieu d’être et ont été dépréciés dans le résultat de l’exercice.   En application de la norme IAS 1, l’annulation des goodwills aurait due être enregistrée dans le résultat opérationnel. De ce fait le résultat net opérationnel au 30 juin s’élèverait à 8 779 K€ et le poste « Impôts » à 3 913 K€.   Le Groupe a estimé que l’application de la norme IAS 1, qui conduit à (i) une minoration substantielle du résultat opérationnel et (ii) à la constatation d’un gain d’imposition important, porte atteinte aux principes d’image fidèle et de comparabilité des exercices dans lesquels s’inscrit la présentation des états financiers. En effet les goodwills étant justifiés par la répercussion à de futurs acquéreurs d’une partie des impôts différés passifs, leur dépréciation résulte directement du changement de régime fiscal et de la disparition desdits impôts différés et non d’un changement dans l’activité opérationnelle du Groupe. En conséquence, le compte de résultat au 30 juin présente l’incidence de l’adoption du régime SIIC sur une ligne distincte placée après le résultat net avant impôt. Cette présentation est sans incidence sur le montant du résultat net consolidé.   c. Immobilisations corporelles Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe depuis la fin du mois de juin suite à un transfert de la catégorie immeuble de placement. En 000€ 31/12/2005 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2006 Augmentation Diminution Variation de périmètre 30/06/2007 Valeur brute 0 21   3 24 1 336 -3 14 1 371 Immeuble d'exploitation           1 336     1 336 Autres immobilisations corporelles   21   3 24   -3 14 35 Amortissements 0     3 3     4 7 Immeuble d'exploitation                 0 Autres immobilisations corporelles       3 3     4 7 Valeur nette 0 21 0 0 21 1 336 -3 10 1 364 Immeuble d'exploitation   0       1 336     1 336 Autres immobilisations corporelles 0 21 0 0 21   -3 10 28     d. Clients et autres débiteurs Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance en risque soit nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. Au 30 juin 2007, 66% du solde net clients est non échu ; pour le solde, soit 0,9 M€, le risque de recouvrement est limité : environ 0,1 M€ correspond à la TVA non provisionnée sur clients douteux, le reliquat est par ailleurs couvert par les dépôts de garantie reçus.   Les indemnités d’immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d’acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus) Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée. Les autres débiteurs sont constitués des charges constatées d’avance ainsi que de produits à recevoir de la part des mandataires de gestion et des soldes débiteurs chez les notaires.   30/06/07 K€ 31/12/2006 K€ 31/12/2005 K€ Clients et comptes rattachés 3 579 1 522 969 Dépréciation -978 -640 - 127     Clients 2 601 882 842 Paiements d’avance 32 2 7 Indemnités d’immobilisation 1 000 3 500 1 518 Créances fiscales 1 733 1 968 1 260 Autres 2 454 799 237     Autres Débiteurs 4 187 2 768 1 497     Clients et autres débiteurs 7 820 7 151 3 864     e. Autres actifs financiers courant Il s’agissait d’actions détenues à des fins de transaction ne répondant pas aux conditions de liquidité et de risques nécessaires pour une classification dans la rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie. Ces actifs ont été cédés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2007.   f. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   30/06/2007 K€ 31/12/2006 K€ 31/12/2005 K€ Comptes bancaires et caisses 14 254 1 899 2 274 Valeurs mobilières de placement 2 405 12 372 33     Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 659 14 271 2 307     Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.   g. Actifs non courants destinés à la vente Dès l’acquisition par le Groupe de la SAS Foncière du Chêne Vert (voir supra), les immeubles de bureaux sis à Fontenay sous Bois ont fait l’objet de négociations pour être vendus et ont été comptabilisés en tant qu’Actifs non courant destinés à être cédés évalués à leur prix de cession minoré des coûts de vente soit 43 900 K€. Les fonds de roulement du syndic sur ces bâtiments ont été également reclassés dans cette catégorie. Un premier immeuble ayant été cédé en juin 2007, il ne subsiste plus à la clôture qu’un seul immeuble pour 22 046 K€.   h. Capital émis et réserves Evolution du capital social : Catégorie de titres Valeur nominale € Nombre de titres Au début de l’exercice Crées pendant l’exercice Remboursés pendant l’exercice En fin d’exercice Actions Ordinaires 10 2 465 025 96 806   2 561 831     Au 30 juin, le capital social s’élève à 25 618 milliers d’euros divisé en 2 561 831 actions de nominal 10 €.   L’augmentation de capital survenue sur le premier semestre 2007 résulte de l’exercice de BSA à échéance au 30 avril 2007. 96 806 actions ont ainsi été créées conduisant à une augmentation de capital de 2 888 K€ (968 K€ en capital social et 1 920 K€ en prime d’émission).   Suite aux opérations de division par quatre du nominal et d’attribution de 1 024 732 actions gratuites décidées par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2007 et constatées par le Conseil d’Administration du 4 septembre, le capital est modifié comme suit :   Catégorie de titres Valeur nominale € Nombre de titres Actions Ordinaires 2,5 11 272 056     Variation des capitaux propres.— Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut.   Actions propres.— Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2007 s’élevait à 216 actions. Le boni résultant des opérations d’achat et de vente d’actions propres sur l’exercice est comptabilisé directement en capitaux propres pour 12 K€.   i. Emprunts portant intérêt courant et non courant Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement.— En janvier 2007 le Groupe SCBSM a contracté un emprunt de 124 000 K€ destiné à financer l’acquisition des parts sociales de la SAS Foncière du Chêne Vert et au refinancement des dettes existantes de cette nouvelle filiale. Cet emprunt se décompose en trois tranches ayant les caractéristiques suivantes : - la première tranche, d’un montant initial de 109 224 K€, et la deuxième tranche, d’un montant initial de 6 976 K€ présentent une durée de 8 ans et sont portées par la SAS Foncière du Chêne Vert. L’amortissement annuel du capital est variable : nul en année 1, 1% en année 2, 3% sur les années 3 à 6 et 3,5% sur les années 7 et 8. Les intérêts sont facturés trimestriellement à terme échu et calculé sur la base du taux Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 0.85% pour la première tranche et de 2% pour la deuxième ; - la troisième tranche d’un montant de 8 100 K€ est remboursable in fine au terme de la quatrième année. Elle est portée par la SCBSM SA. Suite à la cession d’un immeuble en juin 2007, la quote-part allouée au bien a été remboursée soit 18 986 K€ répartis à hauteur de 16 774 K€ sur la première tranche, 1 025 K€ sur la deuxième et 1 187 K€ sur la troisième. Société Nature Montant maximum (K€) Montant emprunté hors frais accessoires (K€) Date emprunt Durée (ans) Profil Taux Dette au 3/06/07 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) SCBSM SA EH 3 000 3 000 mars-06 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1 2 828 SCBSM SA EH 18 100 18 100 mars-06 8 Variable Eur3M+0,90 17 022 SCBSM SA EH 4 300 4 300 mars-06 4 In fine Eur3M+2,5 4 389 SCBSM SA EH 8 100 8 100 janvier-07 4 In fine Eur3M+3 6 988 SNC Bois et Manche EH 27 625 27 625 mars-06 5 In fine Eur3M+1,1 27 636 SCI Cathédrale CLF 24 500 24 000 déc-06 12 Variable Eur3M+0,85 23 087 SCI Cathédrale EH 10 000 10 000 juil-05 12 In fine 4% 10 067 SCI Criquet EH 5 000 5 000 févr-05 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1,15 4 272 SCI des Bois CLF 2 649 2 649 sept-01 12 Linéaire trimestriel Eur3M+1,1 1 556 SCI Parabole IV CLF 11 183 11 183 mai-04 15 Variable Eur3M+1,05 8 792 SCI Abaquesne CLF 9 615 9 615 juin-06 12 Variable Eur3M+0,90 9 405 SCI Abaquesne CLF 574 574 janv-07 5 Variable Eur3M+0,90 545 SAS Foncière du chêne vert EH 109 224 109 224 janv-07 8 Variable Eur3M+0,85 92 013 SAS Foncière du chêne vert EH 6 676 6 676 janv-07 8 Variable Eur3M+2 5 651 SCI des Bois de Norvège CLF 1 618 918 nov-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 905 SCI des Bois de Norvège CLF 408 408 déc-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 399     Total   242 573 241 373         215 554     EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement   Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement : 31-déc-05 49 820 Nouveaux emprunts et locations financements 84 334 Remboursements -25 138 Autres variations 294     31-déc-06 109 310 Incidence des variations de périmètre 86 294 Nouveaux emprunts et locations financements 125 497 Remboursements -106 705 Autres variations 1 159     30-juin-07 215 554     Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu’aux variations liées à l’amortissement des coûts accessoires.   Echéance des emprunts bancaires et locations financement : En 000€ Solde 30/06/2007 Part Courante Part Non courante Dont 2 à 5 ans Dont Plus de 5 ans Emprunts bancaires 170 866 2 573 168 293 54 020 114 273 Contrats location financement 44 688 1 994 42 694 9 540 33 154 Total 215 554 4 567 210 987 63 560 147 427     Covenants sur contrats d’emprunt.— Lors de la signature des contrats d’emprunts, le groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent jusqu’à atteindre les ratios ci-après :   - Emprunt porté par la SNC Bois et Manche : Montant initial 27 625 K€ – LTV (loan to value : encours du prêt divisé par la valeur des immeubles droit exclus) maximum de 85% – RCI (Ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) supérieur à 120% jusqu’au 12 mars 2008, supérieur à 110% entre le 13 mars 2008 et le 12 mars 2009 et supérieur à 100% entre le 13 mars 2009 et le 13 mars 2011.   - Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement) (prêt senior de 18 100 K€ et ligne de crédit junior de 4 300 K€) : 3 ratios relatifs aux actifs financés : – LTV (loan to value droits exclus) : les ratios suivants ne devront pas être supérieurs à : Période de test LTV Ratio LTV Prêt Senior Ratio LTV Prêt global (refinancement) Ratio LTV Groupe SCBSM Jusqu’au 30 mars 2007 67% 83% 75% Du 31 mars 2007 au 30 mars 2008 67% 82% 75% Du 31 mars 2008 au 30 mars 2009 65% 80% 75% Du 31 mars 2009 au 30 mars 2010 65% 76,5% 70% Du 31 mars 2010 au 30 mars 2011 60% - - Du 31 mars 2011 au 30 mars 2012 60% - - Du 31 mars 2012 au 30 mars 2013 60% - - Du 31 mars 2013 au 30 mars 2014 60% - -     En janvier 2007, suite à la mise en place d’un nouveau financement (voir ci-après) par le même établissement bancaire, les ratios Groupe ont été révisés : - à compter du 26 juillet 2007, le ratio LTV SCBSM devra être inférieur à 76,5% et - à compter du 26 janvier 2008, le ratio LTV SCBSM devra être inférieur ou égal à 75%   – RCI (ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) : — le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu’au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 mars 2014 — Le ratio de RCI Global ne doit pas être inférieur à 150% jusqu’au 30 mars 2010 — le ratio de RCI du Groupe SCBSM ne doit pas être inférieur à 125% jusqu’au 30 mars 2007 et à 150% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2010 – DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l’amortissement du prêt senior) supérieur à 115% jusqu’au 30 mars 2007 et supérieur à 120% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2014.   - Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et SCBSM et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Montant initial 124 000 K€ dont 115 000 K€ portés par SAS Foncière du Chêne Vert (prêt « senior ») et 8 100 K€ par SCBSM (prêt « junior ») :   – LTV : Période de test LTV Ratio LTV Senior Ratio LTV global Du 26 janvier 2007 au 25 janvier 2009 79,5% 86% Du 26 janvier 2009 au 25 janvier 2010 79,5% 80% Du 26 janvier 2010 au 25 janvier 2011 76 % 80% Du 26 janvier 2011 au 25 janvier 2012 75% - Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 73% - Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 70% - Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 66% -     – RCI : — le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 120% jusqu’au 25 janvier 2009, à 160 % entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2010, à 175% entre le 26 janvier 2010 et le 25 janvier 2012 et à 195% entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ; — le ratio de RCI Global devra être supérieur à 195% jusqu’au 25 janvier 2009 et 150% entre le 26 janvier 2009 et le 25 janvier 2011.   L’ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.   j. Instruments financiers dérivés Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable.   Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes : Profil Solde dette couverte (000€) Date début contrat Durée Valeur 30/06/07 (Actif) (000€) Valeur 30/06/07 (Passif) (000€) Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé à 2,5%, prime 0,1 2 828 mars-06 15 ans 86   Swap alternatif : le Groupe paie euribor 3m+0,2, capé à 3,75% les 2 premières années puis à 4,25% la troisième et quatrième année et 4,5% les années suivantes et reçoit euribor 3m 17 022 mars-06 8 ans 467   Cap à 3,75% la première année et 4% les suivantes 4 389 mars-06 4 ans 72   Tunnel participatif cap à 4%, floor à 2,98% activé à 2,55%, prime 0,2 27 636 juil-05 5 ans 431   Tunnel indexé sur euribor 12m, cap à 5,32%, floor à 2,1%, prime 0,19 8 792 mai-04 15 ans   50 Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF sur 6 488 KCHF et reçoit Euribor3M sur 4 000 KEUR avec échange des nominaux à maturité 4 000 janv-07 12 ans 81   Swap participatif : le Groupe paie 4.96% si Eur3mois<3.29%, Eur 3 mois - 0.08% si 3.29%<Eur 3 mois<5.04% et 4.96% si Eur 3 mois > 5.04% 19 087 janv-07 12 ans 116   Swap/Cross currency : Trimestriellement le Groupe paie Libor3MCHF cappé à 4% et reçoit Euribor3M 6 988 janv-07 4 ans 200   40% swap à 4.21% et 40% swap à 4.14% si Eur 3 mois <5%, 4.5% sinon 97 664 janv-07 8 ans 2 398   Cap à 4,5%, prime 0,285 9 950 juin-06 6 ans 31       Total 198 355     3 884 50     Ainsi le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit ainsi à 7 110 K€ (capital restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts) soit 3,3% du solde au 30 juin 2007.   La plupart des instruments financiers dérivés du Groupe n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultat, dans la rubrique « Coût de l’endettement net ». Sur 2007, l’impact net de ces variations constitue un produit de 3 889 K€.   k. Autres dettes financières : K€ 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 Autres dettes financières non courantes 2 084 1 168 957     Dépôts de garantie – Part non courante 2 084 1 168 957 Autres dettes financières courantes 4 788 5 987 8 719     Concours bancaires 351 5 143 Comptes créditeurs d’associés 3 223 5 441 8 401 Dépôts de garantie – Part courante 1 213 541 175     Autres dettes financières 6 872 7 155 9 676     l. Autres créditeurs (non courant) Il s’agit de la part non courante du solde dû sur le paiement du prix de cession des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige, payable selon les termes de l’actes en trois annuités : 564 K€ le 31 mars 2007 (réglé), 507 K€ (en Autres Créditeurs Courant, ci-dessous) le 31 mars 2008 et 456 K€ (avant effet de l’actualisation).   m. Fournisseurs et autres créditeurs (courant) : K€ 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 3 050 1 341 742 Dettes fiscales et sociales 1 491 647 272 Avances et acomptes reçus 2 131 330 41 Produits constatés d’avance 87 10 274 Autres Dettes 2 469 361 82     Fournisseurs et autres créditeurs 9 228 2 689 1 410     Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du troisième trimestre. Les autres dettes sont notamment constituées des soldes auprès des mandataires de gestion, de la quote-part courante du solde dû sur la cession des parts des SCI acquises en mars 2006 (voir ci-dessus) et d’une dette de 1,5 M€ liée au paiement à terme sur les titres de la société Foncière du Chêne Vert.   n. Provisions pour risques et charges : K€ 31/12/2005 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2006 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 30/06/2007 Provision pour risques et charges   590     590 85     675     Les provisions pour risques et charges sont liées aux sorties de dépenses probables attendues par la société dans le cadre de l’exploitation ou la mise en conformité de certains actifs immobiliers ainsi que d’une provision de 85 K€ sur le remboursement d’une créance de TVA.   o. Passifs non courants destinés à la vente Il s’agit des dépôts de garanties reçus associés à l’immeuble classé en Actifs non courant destinés à la vente.   8. Notes détaillées Compte de résultat   a. Revenus locatifs Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées.   La SAS Foncière du Chêne Vert entrée dans le périmètre au 27 janvier 2007 contribue à hauteur de 4 891 K€ aux revenus locatifs de l’exercice.   b. Autres produits d’exploitation Ce poste enregistre les éléments non récurrents liés à l’exploitation de la société notamment les indemnités de résiliation anticipée et les garanties locatives obtenues dans le cadre des acquisitions.   c. Charges d’exploitation : K€ 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois 2005 12 mois Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et ayant généré des revenus locatifs 2 362 1 493 629   Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et n'ayant pas généré de revenu locatif 970 535 412 72 Travaux sur immeubles de placement 87 414     Dépréciation des créances clients 93 422 154   Provision pour charges 85 590     Autres charges d'exploitation 1 496 2 028 977 334     Total charges d'exploitation 5 094 5 482 2 172 406     Les charges opérationnelles directes liées aux immeubles concernent notamment les charges d’assurance, d’entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires des mandataires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux ne génèrent pas de produits locatifs.   Le revenu net sur immeubles de placement (revenus locatifs minorés des charges opérationnelles directes liées aux immeubles) se présente donc ainsi : K€ 2007 (6 mois) 2006 (12 mois) 2006 (6 mois) 2005 (12 mois) Revenus locatifs nets 7 282 6 764 2 859 123     Les effectifs au 30 juin 2007 étant limités à 4 personnes (un gardien d’immeuble, un comptable, une asset manager et une directrice financière), les charges de personnel ne constituent pas un poste significatif pour le Groupe. Les dépenses afférentes au gardien d’immeuble sous contrat avec une SCI constituent des charges opérationnelles directes et sont partiellement refacturées aux locataires. Les autres charges de personnel constituent des charges d’exploitation.   Les autres charges d’exploitation sont essentiellement des dépenses d’honoraires, charges de personnel et autres frais de fonctionnement.   d. Autres produits / Autres Charges En 2006, ce poste correspondait aux produits et charges comptabilisés dans le cadre d’une opération ponctuelle en partenariat avec un promoteur immobilier.   e. Coût de l’endettement financier net : K€ 2007 6 mois 2006 12 mois 2006 6 mois 2005 12 mois Intérêts des emprunts bancaires et contrats de location financement 6 011 4 140 1 873 192 Intérêts des comptes courants d’associés 101 154 - - Autres charges   75 - -     Intérêts et charges assimilées 6 113 4 369 1 873 192 Rémunération de trésorerie et équivalents -158 -110 - - Produits des instruments de couverture -4 024           Produits de trésorerie et équivalents 4 182 110         Coût de l’endettement financier net 1 931 4 259 1 873 192     f. Impôts Compte tenu de l’option formulée par la société pour le régime fiscal des SIIC, le taux d’imposition attendue pour le dénouement des actifs et des passifs sur les activités éligibles est ramené à 16.5% contre 33.33% en 2006. Cette modification du taux se traduit par l’ajustement des impôts différés calculés précédemment et la constatation d’un produit d’impôt différé.   Analyse de la charge d’impôt : K€ 30/06/2007 6 mois 31/12/2006 12 mois 30/06/2006 6 mois 31/12/005 12 mois Impôts courants -89 -432 -135 0 Impôts différés 4 003 -3 689 -1 765 -57 Impôts 3 914 -4 121 -1 900 -57 Dépréciation des goodwills (*) -3 330       Total 583 -4 121 -1 900   (*) Voir commentaires au paragraphe 7.b Immobilisations incorporelles     Preuve d’impôt.— Le rapproch

Description : 0716178 29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.  Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte qui se réunira le mardi 4 décembre 2007, à 9 heures, au siège social à PARIS (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   - Lecture des rapports du conseil d’administration et du Président du conseil d'administration, lecture des rapports des commissaires aux comptes ; - Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007 ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   - Lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Décision d'émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions ("BSA") avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Augmentation de capital social par émission d’actions à bons de souscription d'actions ("ABSA") réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Pouvoirs pour les formalités.   Projet du texte des résolutions   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2007 et quitus aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2007, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 181 322 €.   L'assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 30 juin 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2007, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 11 031 865 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2007). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 181 321,82 € ainsi qu'il suit :   - au compte "Report à Nouveau"……………………- 181 321,82 €.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer, au titre de l'exercice 2007, le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration à la somme de six mille euros (6 000 €). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global des jetons de présence entre ses membres.   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution (Décision d'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions ("BSA") avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   1. décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution ci-dessous relative à l'émission réservée d'actions à bons de souscription d'actions, d'émettre et d'attribuer gratuitement aux actionnaires, 11 272 056 bons de souscription d'actions ("BSA"), à raison d'un (1) BSA pour une (1) action inscrite en compte à la clôture de la séance de bourse du 11 décembre 2007 ;   2. décide que les BSA feront l’objet d’une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d’Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France ;   3. reconnaît que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui résulteront de l'exercice des BSA ;   4. arrête comme suit les principales caractéristiques des BSA :   Caractéristiques des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris. Les BSA sont négociables et pourront être transférés.   Parité et prix d’exercice des BSA. – 9 (neuf) BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM, sous réserve des ajustements prévus par les articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, pour un prix de souscription de 11,78 € par action nouvelle   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et pendant une durée de dix-huit (18) mois. A défaut d'avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendront de plein droit caducs. Ils seront radiés du marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris et ne pourront plus être négociés.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Il est précisé que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par leur porteur. Chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, en espèce au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.   Maintien des droits des porteurs de BSA. – Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA.   Conformément aux dispositions de l'article L.228-99, 3° du Code de commerce, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des droits des porteurs de BSA en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, par le moyen d'un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.   Masse des porteurs des BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice durant lequel les bons de souscription seront exercés. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur souscription et leur admission aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris sera demandée en vue de leur cotation dès leur date d'émission.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   5. décide en conséquence du principe d'une augmentation de capital potentielle à terme d'un montant nominal de 3 131 125 €, ce montant ne tenant pas compte des conséquences sur le capital des ajustements susceptibles d'être opérés en vue d'assurer la protection des porteurs de BSA conformément aux dispositions légales et aux termes ci-dessous ,   6. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de : – constater l'exercice des BSA par les titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, – constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission des actions résultant de l'exercice des BSA aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation de la présente émission.   Septième résolution (Augmentation de capital social par émission d’actions à bons de souscription d'actions ("ABSA") réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   1. décide d’augmenter le capital social d'un montant nominal de 9 784 735 €, par émission de 3 913 894 ABSA à un prix unitaire de 10,22 €, dont 2,50 € de valeur nominale, soit une souscription totale de 39 999 996,68 € ;   2. décide que les actions nouvelles devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire, par versement en espèce ;   3. décide que les souscriptions seront reçues au siège social et les versements correspondants effectués par virement sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les quinze (15) jours de la présente assemblée ;   4. décide que les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Elles porteront jouissance du 1er juillet 2007 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes à l'issue de la présente assemblée. Elles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris (code ISIN FR0006239109) ;   5. décide que le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des ABSA sera supprimé au profit d'une ou plusieurs personnes suivantes : - Banco Banif S.A., établissement de crédit de droit espagnol, dont le siège social est situé Paseo de la Castellana 24, 28046 Madrid (Espagne), inscrite au Registro Especial de Bancos y Banqueros sous le numéro 86, - Tout investisseur client ou toute société ou fonds géré par la société Banco Banif S.A.;   6. reconnaît que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui résulteront de l'exercice des bons de souscription d'actions ("BSA") attachés au ABSA ;   7. arrête comme suit les principales caractéristiques des BSA attachés aux ABSA émis dans le cadre de la présente augmentation de capital :   Caractéristiques des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris. Les BSA sont négociables et pourront être transférés.   Parité et prix d’exercice des BSA. – 9 (neuf) BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM, sous réserve des ajustements prévus par les articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, pour un prix de souscription de 11,78 € par action nouvelle   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et pendant une durée de dix-huit (18) mois. A défaut d'avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendront de plein droit caducs et sans valeur.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Il est précisé que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par leur porteur. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, en espèce au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.   Maintien des droits des porteurs de BSA. – Conformément aux dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA.   Conformément aux dispositions de l'article L.228-99, 3° du Code de commerce, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des droits des porteurs de BSA en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, par le moyen d'un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.   Masse des porteurs des BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice durant lequel les bons de souscription seront exercés. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur souscription et leur admission aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris sera demandée en vue de leur cotation dès leur date d'émission.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   8. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de : – recueillir le montant de souscription des ABSA, – constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – constater l'exercice des BSA par les titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, – constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission des actions nouvelles, y compris les actions résultant de l'exercice des BSA, aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente décision.   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d'augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l'une ou des catégorie définies ci-dessous ;   2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - Sociétés ou fonds d’investissement de droit français ou étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d’investir dans le secteur immobilier. Les bénéficiaires ne pourront excéder le nombre de 20.   4. décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronex Paris ; ce prix sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ;   5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   6. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de : – fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 750 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.433-5 du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;   3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, sans que ce prix ne puisse être, ni supérieur à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;   4. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de : – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.443-1 du Code du travail, – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   _________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, 3. soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt cinquième jours avant la réunion de l'assemblée générale.       Le conseil d'administration     0716178

Description : 0715469 12 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 28 180 140 €. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.  AVIS D'AJOURNEMENT D'ASSEMBLEE GENERALE.   Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée par le Conseil d'Administration pour le mercredi 31 octobre 2007 est ajournée.   Un avis de réunion pour une assemblée fixée au 31 octobre 2007 avait été inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 septembre 2007 (annonce n° 0714817 - bulletin n° 116) ; les actionnaires pourront utilement s'y référer.   Le Conseil d'Administration a décidé d'ajourner cette Assemblée et de la reporter au mois de Novembre, à une date qui sera prochainement arrêtée et communiquée. Cette Assemblée sera mixte et inclura notamment en sus de l’ordre du jour initialement prévu pour l’AGE du 31 octobre l’approbation des comptes de l’exercice clos au 30 juin 2007.   Un nouvel avis de réunion sera, en conséquence, publié dans les meilleurs délais.   Le Conseil d'Administration       0715469

Description : 0714817 26 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.    Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire qui se réunira le mercredi 31 octobre 2007, à 11 heures, au siège social à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour - Rapport du conseil d'administration ; - Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; - Décision d'émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions ("BSA") avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Augmentation de capital social par émission d’actions à bons de souscription d'actions ("ABSA") réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires ; - Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Pouvoirs pour les formalités.   Projet du texte des résolutions  Première résolution (Décision d'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions ("BSA") avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   1. décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la deuxième résolution ci-dessous relative à l'émission réservée d'actions à bons de souscription d'actions, d'émettre et d'attribuer gratuitement aux actionnaires, 11 272 056 bons de souscription d'actions ("BSA"), à raison d'un (1) BSA pour une (1) action inscrite en compte à la clôture de la séance de bourse du 5 novembre 2007 ;   2. décide que les BSA feront l’objet d’une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d’Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France ;   3. reconnaît que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui résulteront de l'exercice des BSA ;   4. arrête comme suit les principales caractéristiques des BSA :  Caractéristiques des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris. Les BSA sont négociables et pourront être transférés.   Parité et prix d’exercice des BSA. – 9 (neuf) BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM, sous réserve des ajustements prévus par les articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, pour un prix de souscription de 11,78 € par action nouvelle   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et pendant une durée de dix-huit (18) mois. A défaut d'avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendront de plein droit caducs. Ils seront radiés du marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris et ne pourront plus être négociés.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Il est précisé que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par leur porteur. Chaque BSA ne pourra être exercé qu'une fois. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, en espèce au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.   Maintien des droits des porteurs de BSA. – Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA.   Conformément aux dispositions de l'article L.228-99, 3° du Code de commerce, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des droits des porteurs de BSA en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, par le moyen d'un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.   Masse des porteurs des BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice durant lequel les bons de souscription seront exercés. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur souscription et leur admission aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris sera demandée en vue de leur cotation dès leur date d'émission.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   5. décide en conséquence du principe d'une augmentation de capital potentielle à terme d'un montant nominal de 3 131 125 €, ce montant ne tenant pas compte des conséquences sur le capital des ajustements susceptibles d'être opérés en vue d'assurer la protection des porteurs de BSA conformément aux dispositions légales et aux termes ci-dessous ,   6. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de : – constater l'exercice des BSA par les titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, – constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission des actions résultant de l'exercice des BSA aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation de la présente émission.   Deuxième résolution (Augmentation de capital social par émission d’actions à bons de souscription d'actions ("ABSA") réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   1. décide d’augmenter le capital social d'un montant nominal de 9 784 735 €, par émission de 3 913 894 ABSA à un prix unitaire de 10,22 €, dont 2,50 € de valeur nominale, soit une souscription totale de 39 999 996,68 € ;   2. décide que les actions nouvelles devront être libérées intégralement à la souscription, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire, par versement en espèce ;   3. décide que les souscriptions seront reçues au siège social et les versements correspondants effectués par virement sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société dans les quinzaine (15) jours de la présente assemblée ;   4. décide que les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Elles porteront jouissance du 1er juillet 2007 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes à l'issue de la présente assemblée. Elles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris (code ISIN FR0006239109) ;   5. décide que le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des ABSA sera supprimé au profit d'une ou plusieurs personnes suivantes : - Banco Banif S.A., établissement de crédit de droit espagnol, dont le siège social est situé Paseo de la Castellana 24, 28046 Madrid (Espagne), inscrite au Registro Especial de Bancos y Banqueros sous le numéro 86 ; - Tout investisseur client ou toute société ou fond géré par  la société Banco Banif S.A.;   6. reconnaît que la présente décision emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui résulteront de l'exercice des bons de souscription d'actions ("BSA") attachés au ABSA ;   7. arrête comme suit les principales caractéristiques des BSA attachés aux ABSA émis dans le cadre de la présente augmentation de capital :   Caractéristiques des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris. Les BSA sont négociables et pourront être transférés.   Parité et prix d’exercice des BSA. – 9 (neuf) BSA donneront le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM, sous réserve des ajustements prévus par les articles L.228-99 et suivants du Code de commerce, pour un prix de souscription de 11,78 € par action nouvelle   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et pendant une durée de dix-huit (18) mois. A défaut d'avoir été exercés dans ce délai, les BSA deviendront de plein droit caducs et sans valeur.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Il est précisé que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par leur porteur. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, en espèce au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.   Maintien des droits des porteurs de BSA. – Conformément aux dispositions de l'article L.228-99 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA.   Conformément aux dispositions de l'article L.228-99, 3° du Code de commerce, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des droits des porteurs de BSA en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, par le moyen d'un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.   Masse des porteurs des BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er jour de l’exercice durant lequel les bons de souscription seront exercés. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur souscription et leur admission aux négociations sur l'Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris sera demandée en vue de leur cotation dès leur date d'émission.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   8. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires à l'effet notamment de : – recueillir le montant de souscription des ABSA, – constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – constater l'exercice des BSA par les titulaires, dans le respect des conditions d'exercice prévues, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, – constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts conformément aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission des actions nouvelles, y compris les actions résultant de l'exercice des BSA, aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) d'Euronext Paris, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente décision   Troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à des catégories de bénéficiaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants , L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence d'augmenter le capital social, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de l'une ou des catégorie définies ci-dessous ;   2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal ;   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de souscription aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - Investisseurs dits qualifiés conformément aux dispositions des articles L.411-2 II 4e b , D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier intervenant dans le secteur immobilier et susceptibles d’investir  dans le cadre d’un placement privé.   4. décide que le prix unitaire d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext ; ce pris sera égal à 110% de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration ;   5. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   6. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de : – fixer les conditions de la ou des émissions décidées en application de la présente résolution, – arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, – constater la réalisation des augmentations de capital qui résultent de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, – procéder à toutes les formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, – d'une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la réalisation définitive de la présente délégation.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :   1. autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 750 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.433-5 du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;   2. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;   3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration, sans que ce prix ne puisse être, ni supérieur à la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext Paris cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;   4. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de : – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.443-1 du Code du travail, – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  1. soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, 3. soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt cinquième jours avant la réunion de l'assemblée générale.     Le conseil d'administration           0714817

Description : 0714504 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Avis divers____________________ SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 28.180.140 euros. Siège social : 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.    Avis aux porteurs de Bons de souscription d'actions décembre 2005      Le 22 juin 2007, l'assemblée générale des actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) a décidé de diviser par quatre la valeur nominale des actions afin de la ramener de 10 € à 2,50 € par augmentation du nombre d’actions et d'augmenter le capital social de 2 561 830 € pour le porter de 25 618 310 € à 28 180 140 € par voie d'incorporation de primes d'émission et par la création de 1 024 732 actions nouvelles, d'un montant nominal de 2,50 €, attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d'une action nouvelle pour 10 actions anciennes.   Les titulaires de bons de souscription d'actions (BSA) émis en décembre 2005 sont informés que, conformément aux dispositions de l'article 10.1 du contrat d'émission de ces bons de souscription d'actions, le conseil d'administration qui s'est tenu le 4 septembre 2007 a décidé de procéder à l'ajustement des droits des porteurs de BSA émis en décembre 2005 en portant la parité d'exercice de 1,007 action SCBSM à 4,4308 actions SCBSM pour 1 BSA.         0714504

Description : 0713071 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 25.618.310 euros. Siège social : 12, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires au 30 juin 2007 (en milliers d'euros)  Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 30 juin 2007 (non audité)  En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 4 344 1 761 147%   Bureaux 1 860 1 104 68%   Commerces 1 750 197 788%   Mixte Activité/Bureaux 495 238 108%   Habitations 240 222 8% Autres         Total Chiffre d'affaires 1er trimestre 4 344 1 761 147% Revenus locatifs 6 280 2 139 194%   Bureaux 2 599 908 186%   Commerces 2 689 658 309%   Mixte Activité/Bureaux 781 335 133%   Habitations 212 238 -11% Autres 20       Total Chiffre d'affaires 2e trimestre 6 300 2 139 195% Revenus locatifs 10 624 3 900 172%   Bureaux 4 458 2 012 122%   Commerces 4 439 855 419%   Mixte Activité/Bureaux 1 275 573 122%   Habitations 452 460 -2% Autres 20       Total Chiffre d'affaires cumulé au 30/06 10 644 3 900 173%   Chiffre d'affaires social au 30 juin 2007 (non audité)  En milliers d'euros 2007 2006 Variation Revenus locatifs 185 57 223%   Bureaux         Commerces         Mixte Activité/Bureaux 185 57 223%   Habitations       Autres  1 271 275 362%   Total Chiffre d'affaires 1er trimestre 1 456 332 338% Revenus locatifs 436 41 958%   Bureaux         Commerces         Mixte Activité/Bureaux 436 41 958%   Habitations       Autres 152 204 -25%   Total Chiffre d'affaires 2e trimestre 588 245 140% Revenus locatifs 621 99 530%   Bureaux         Commerces         Mixte Activité/Bureaux 621 99 530%   Habitations       Autres 1 423 479 197%   Total Chiffre d'affaires cumulé au 30/06 2 044 578 254%       0713071

Description : 0710866 16 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 25.618.310 euros. Siège social : 58 avenue de Wagram, 75017 Paris, En cours de transfert au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.     Objet social. – La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, - La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : -mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, -mise à disposition de tout matériel, -gestion et location de tous immeubles, -formation et information de tout personnel, -négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la société. – La société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social . – Le capital social est fixé à 25 618 310 euros, entièrement libéré, réparti en 2 561 831 actions de même catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune.   Le capital potentiel pleinement dilué représente 2 720 713 actions.   Exercice social. – L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.   Forme des actions. – Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Cession et transmission d'actions. – La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.   Franchissement de seuils. – Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.   Indivisibilité des actions. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.   Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.   Pacte d'actionnaires. – Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.   Action de concert. – Il n'existe pas d'action de concert au sens de l'alinéa 1 de l'article L.233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. – Néant.   Assemblées générales. – L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Droit de vote double. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Affectation et répartition des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire annuelle détermine la part distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.   Modalités de paiement des dividendes. – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. – La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Lieu de consultation des documents relatifs à SCBSM – 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS.   Avis aux actionnaires   L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 22 juin 2007 a décidé, dans sa 8ème résolution, une augmentation du capital social d’un montant de 2 561 830 € par incorporation de primes d'émission, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions aux actionnaires.   Cette opération est postérieure à la division par quatre du nominal approuvée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2007 dans sa 7ème résolution et ayant conduit à ramener la valeur nominale de l’action de 10 € à 2,5 € en augmentant le nombre d’actions qui est porté à 10 247 324.   L’augmentation de capital sera réalisée le 24 juillet 2007 par la création de 1 024 732 actions d'un montant nominal de 2,50 €, entièrement libérées, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une action nouvelle pour dix actions anciennes détenues le 23 juillet 2007.   Cette augmentation de capital portera le capital social de 25 618 310 € à 28 180 140 € divisé en 11 272 056 actions.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2007.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes.   Règlement des rompus. – Les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l'objet d'un règlement en espèces.   Les actions nouvelles correspondant à l'ensemble des rompus seront cédées sur le marché et le produit de leur cession sera alloué aux titulaires de rompus, au prorata de leurs droits respectifs, au plus tard trente (30) jours après l'inscription à leur compte des actions leur revenant.   Cotation des actions nouvelles. – Les actions provenant de l'attribution gratuite ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris et seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0006239109).   Calendrier de l’opération : 22 juin 2007 : tenue de l’assemblée générale mixte 13 juillet 2007 : parution d'un communiqué de presse 13 juillet 2007 : publication par Euronext Paris d'un avis 24 juillet 2007 : attribution gratuite des actions aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l’issue de la séance de bourse du 23 juillet 2007 24 juillet 2007 : admission sur Eurolist d'Euronext Paris des actions nouvelles   Les opérations seront centralisées par la Société Générale : Services Emetteurs 32 rue du champ de tir BP 8136 44 312 Nantes cedex     Bilan. – Les comptes sociaux et les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 avril 2007 et ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale le 22 juin 2007.   Objet de l'insertion. – La présente insertion est effectuée en vue de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des 1 024 732 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour dix actions anciennes.     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, Le Président Directeur Général, Jacques LACROIX, faisant élection de domicile au siège de la société.         0710866

Description : 0710538 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 25 618 310 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. en cours de transfert au 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.  I. - Approbation des comptes soumis à l'assemblée.   Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que l’affectation de résultat publiés dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 30 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 22 juin 2007.  II. - Attestations des commissaires aux comptes.   A. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   (Exercice clos le 31 décembre 2006).   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations - En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant. Le paragraphe « Participation et autres titres immobilisés » expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation détenus par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 14 mai 2007.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Groupe PIA Département de KPMG S.A.   Dominique Gagnard Sophie Duval Associé Associée   B. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   (Exercice clos le 31 décembre 2006).   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations - En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 4.a aux comptes consolidés expose la méthode comptable retenue pour la valorisation des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont ainsi comptabilisés à leur valeur de marché, celle-ci étant déterminée par des experts indépendants, qui valorisent le patrimoine de la société à la date de clôture. Nos travaux ont consisté à examiner les rapports des experts indépendants, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes 4.a et 6.a aux états financiers fournissent une information appropriée. - La note 4.c aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance et la valeur des goodwill. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées lors des tests de dépréciation d’une part et des valeurs qui en résultent d’autre part.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Paris, le 14 mai 2007.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Groupe PIA Département de KPMG S.A.   Dominique Gagnard Sophie Duval Associé Associée   0710538

Description : 0707518 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 25.618.310 euros. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.     Avis rectificatif a l’annonce n°0707207 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°60 du 18 mai 2007 Concernant l'adresse électronique à laquelle les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées par voie de télécommunication électronique, il convient de lire [email protected] aux lieu et place de [email protected].   Par ailleurs, les demandes doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse ci-dessus dès la parution de l'avis, soit depuis le 18 mai 2007 et jusqu'au vingt cinquième jours avant la réunion de l'assemblée générale .   Le conseil d’administration   0707518

Description : 0707207 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 25.618.310 euros. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.     Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 22 juin 2007, à 11 heures, à Paris (9ème), 12 rue Godot de Mauroy, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   Rapport complémentaire du conseil d'administration établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, sur les conditions de l’émission des bons de souscription d’actions BSA2 ; Rapports du conseil d’administration relatifs à l'exercice 2006, rapports des commissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d'actions ;   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   Rapport du conseil d'administration ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Division par quatre de la valeur nominale des actions par augmentation du nombre d’actions et modification statutaire corrélative ; Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission et attribution d'actions gratuites – rompus ; Transfert du siège social et modification statutaire corrélative ; Mise en conformité des articles 18 et 19 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005 ; Mise à jour des statuts suite à la modification du décret n°67-236 du 23 mars 1967 par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; Modification des statuts en vue de l'instauration d'un droit de vote double ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ; Emission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à conférer au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ; Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 7ème résolution ; Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative ; Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification statutaire corrélative ; Modification des articles 23 et 10 des statuts sous la condition suspensive de l'option de la société pour le régime des Sociétés d'investissements immobiliers cotées ; Pouvoirs pour les formalités.     Projet du texte des résolutions   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 954 857 €.   L'assemblée générale donne en conséquence quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 7 699 083 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 954 857 € augmenté d’un prélèvement sur le poste "prime d'émission" à hauteur de 281 158 €, soit au total 1 236 015 €, ainsi qu'il suit : au compte "Report à Nouveau" pour la totalité soit 1 236 015 €.   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois précédents exercices.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer, au titre de l'exercice 2006, le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration à la somme de dix mille euros (10 000 €). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration de répartir le montant global des jetons de présence entre ses membres.   Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration :   autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats ; décide que les acquisitions pourront être effectuées en vue de réaliser, par ordre de priorité, les objectifs suivants : animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de croissance externe ; remettre les actions de la Société, lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants, salariés ou mandataires sociaux, ainsi qu’a ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d’options d’achat, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’épargne d’entreprise ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ; mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l’annulation éventuelle des actions ainsi acquises, sous réserve de l'approbation de la 20ème résolution qui suit, et afin d’optimiser le résultat par action ; le prix d’achat maximum par action est fixé à 70 euros. Cette limite de prix sera le cas échéant ajustée lors d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 000 000 € soit un nombre maximal de 42 857 actions sur la base d’un cours à 70 euros par action. les acquisitions, cessions ou transfert de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l'Autorité des Marchés Financiers ; ces opérations pourront notamment être effectuées, le cas échéant, de gré à gré, par cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés ainsi qu'en cas d'offre publique dans les conditions de l'article 232-17 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.   La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet d’accomplir toutes opérations s’inscrivant dans le cadre de la présente résolution, conclure tous accords, effectuer touts formalités dans les conditions requises par la législation et la réglementation en vigueur, et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 8ème résolution.   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   Septième résolution (Division par quatre de la valeur nominale des actions par augmentation du nombre d’actions et modification statutaire corrélative). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide de diviser par quatre la valeur nominale des actions composant le capital de la Société afin de la ramener de 10 € à 2,50 € par augmentation du nombre d’actions, qui sera porté à 10 247 324 actions.   Le capital social restera fixé à 25 618 310 € divisé en 10 247 324 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.   En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :   * Article 6 – Capital social "Le capital social est fixé à la somme de 25 618 310 euros, divisé en 10 247 324 actions de 2,50 euros de nominal chacune, entièrement libérées."   Tous pouvoirs sont délégués au conseil d'administration pour accomplir toutes formalités et effectuer toutes démarches nécessaires à la réalisation de la présente résolution.   Huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission et attribution d'actions gratuites – rompus). – L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social de 2 561 830 Euros pour le porter de 25 618 310 E à 28 180 140 E par voie d'incorporation de primes d'émission.   La présente augmentation de capital est réalisée par la création de 1 024 732 actions nouvelles, d'un montant nominal de deux Euros cinquante (2,50), attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d'une action nouvelle pour dix (10) actions anciennes.   Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Elles porteront jouissance du 1er janvier 2007 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes à l'issue de la présente assemblée.   L'assemblée générale extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et feront l'objet d'un règlement en espèces. Les actions nouvelles correspondant à l'ensemble des rompus seront cédées sur le marché et le produit de leur cession sera alloué aux titulaires de rompus, au prorata de leurs droits respectifs, au plus tard trente (30) jours après l'inscription à leur compte des actions leur revenant.   L'assemblée générale charge le conseil d'administration de l'exécution de cette opération et lui donne tous pouvoirs à cet effet.   L'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts :   * Article 6 - Capital social. "Le capital social est fixé à la somme de 28 180 140 euros, divisé en11 272 056 actions de 2,50 Euros de nominal chacune, entièrement libérées."   Neuvième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l'article 4 des statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de transférer à effet du 1er juillet 2007 le siège social au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris et de modifier corrélativement l'article 4 des statuts de la manière suivante :   * Article 4 – Siège social : " Le siège social est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou de l’un des départements limitrophes par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire."   Dixième résolution (Mise en conformité des articles 18 et 19 des statuts avec la loi du 26 juillet 2005). – Afin de mettre les statuts en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 alinéa 2 du Code de commerce, modifiés par la loi du 26 juillet 2005, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de mettre à jour les articles 18 et 19 des statuts relatifs aux quorums des assemblées générales, de la manière suivante :   * Article 18 – Assemblées générales ordinaires : 18.2 Quorum et majorité "L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés." Le reste de l'article demeure inchangé.   * Article 19 – Assemblées générales extraordinaires : 19.2 Quorum et majorité "L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés." Le reste de l'article demeure inchangé.   Onzième résolution (Mise à jour des statuts suite à la modification du décret n°67-236 du 23 mars 1967 par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, aux fins d'une simple mise en conformité des statuts avec le décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié, décide de modifier l'article des 17 des statuts relatifs aux assemblées générales d'actionnaires, de la manière suivante :   * Article 17 – Dispositions communes à toutes les assemblées : 17.3 Admission aux assemblées "Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication."   17.4 Participation aux assemblées – Vote par correspondance "Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements."   Le reste de l'article demeure inchangé.   Douzième résolution (Modification des statuts en vue de l'instauration d'un droit de vote double). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide qu'il sera accordé un droit de vote double aux actions de la Société inscrites en compte nominatif depuis au moins deux (2) ans au nom du même actionnaire et modifie en conséquence l'article 17 des statuts de la manière suivante :   17.4 Droit de vote "Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. La Société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum." Le reste de l'article demeure inchangé.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 15 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, dans les conditions prévue par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et décide en outre que dans un tel cas, le conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire.   Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 dans sa 11ème résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 000 000 € en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la 13ème résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et confère au conseil d’administration le pouvoir d’instituer un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente délégation, sera au moins égal au minimum autorisé par la réglementation en vigueur ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et généralement faire le nécessaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 32ème résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité et plus généralement, faire le nécessaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 dans sa 12ème résolution.   Seizième résolution (Emission de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et après avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :   décide l'émission de 200 000 bons de souscription d'actions (les "BSA"), représentant une augmentation de capital potentielle à terme, compte tenu de l'adoption de la 7ème résolution qui précède, d'un montant nominal de 500 000 €, ce montant ne tenant pas compte des conséquences sur le capital des ajustements susceptibles d'être opérés en vue d'assurer la protection des porteurs de BSA conformément aux dispositions légales et aux termes ci-dessous ; décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA au profit de la société Brocéliande Patrimoine, société à responsabilité limitée au capital de 8 000 €, dont le siège social est situé 7 rue Caumartin, 75009 Paris ; reconnaît que la présente décision d'émission emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui résulteront de l'exercice des BSA ; fixe les caractéristiques et les modalités d'exercice des BSA comme suit :   Caractéristiques des BSA. – Les BSA seront délivrés sous la forme nominative et ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext. Les BSA sont négociables et pourront être transférés.   Emission – Souscription des BSA. – Les souscriptions des BSA seront reçues au siège social dans les 90 jours de la présente assemblée sur présentation d'un bulletin de souscription. Les BSA seront émis au prix de 0,01 E par BSA. Les BSA souscrits seront libérés intégralement du prix d'émission lors de la souscription par versement en espèces ou compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à l'encontre de la Société. Les versements en espèces devront être effectués par virement sur un compte bancaire ouvert au nom de la Société.   Nombre de BSA. – Il sera émis au maximum 200 000 BSA. Les droits des porteurs de BSA seront représentés par une inscription en compte auprès de la Société ou son mandataire.   Parité et prix d’exercice des BSA. – 1 (un) BSA donnera le droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM pour un prix de souscription pour chaque action égal à 110 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant la date de la présente émission, soit [prix à déterminer en assemblée] €..   Période d’exercice des BSA. – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission et pendant une durée de trois (3) ans. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard l'expiration de ce délai de 3 ans deviendront caducs et perdront toute valeur.   Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Il est précisé que les BSA pourront être exercés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par leur porteur. Le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement libéré en espèce au moment de l'exercice des BSA ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société.   L'assemblée générale donne acte à la société Brocéliande Patrimoine, seul bénéficiaire des BSA, des engagements pris par celle-ci comme suit : -    Brocéliande Patrimoine souscrit les BSA en vue de les céder ultérieurement à des salariés et mandataires de Brocéliande Patrimoine pour de permettre l'intéressement de ceux-ci aux résultats de la Société dans des conditions comparables aux options de souscription d'actions accordées aux salariés de la Société, dont ils ne peuvent bénéficier; -    Brocéliande Patrimoine s'engage à ne pas exercer les BSA qui resteraient en sa possession après les attributions à ses salariés et mandataires.   Maintien des droits des porteurs de BSA. – Conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier sa forme ou son objet, et pourra également modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de BSA.   Conformément aux dispositions de l'article L.228-99, 3° du Code de commerce, la Société prendra les mesures nécessaires à la protection des droits des porteurs de BSA en cas d'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribution de réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, par le moyen d'un ajustement des conditions de souscription initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence de ces opérations.   Masse des porteurs des BSA. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA seront regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Nombre d'actions émises. – L’exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à la création de 200 000 actions.   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance à leur date d'émission. Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur souscription et seront admises aux négociations sur l'Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris (code ISIN FR0006239109).   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. – Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment, informer le bénéficiaire des BSA des termes et conditions de ses BSA et lui remettre une copie du contrat d'émission, constater l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité, procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris, et plus généralement, faire le nécessaire.   Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats préalablement effectués dans les conditions prévues par les dispositions légales, dans la limite d’un nombre total d’actions ne pouvant excéder 1.5% du capital social totalement dilué au jour de la décision du conseil d’administration.   Le nombre total des options consenties et non encore levées sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où les options seront consenties.   Le prix de souscription ou d’achat des actions déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-177 alinéa 4 et L.225-179 du Code de commerce, ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés au vingt séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, de plus, aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   Le délai d’exercice des options ne devra pas excéder trois (3) ans.   Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :   arrêter la liste des bénéficiaires, fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et/ou achetées, ainsi que leur nombre pour chaque bénéficiaire, décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajusté dans les divers cas prévus par l’article L.225-181 du Code de commerce. constater, le cas échéant, la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.   L’assemblée prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en application de la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 33ème résolution.   Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration d'augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 750 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L.433-5 du Code du travail, aux mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être, ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de : mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L.443-1 du Code du travail, arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions au titre de la mise en oeuvre de la délégation donnée à la 6 ème résolution). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, par annulation des actions que la Société détient ou pourra détenir dans le cadre de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions, décide que la réduction du capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital par période de vingt-quatre mois donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à la réduction du capital et l'annulation des actions, imputer la différence entre le prix d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   La présente délégation prive d'effet, pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2005 dans sa 34ème résolution.   Vingtième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter de ce jour la Société sera dénommée « Bois et Scieries de la Manche », et de modifier corrélativement l’article 3 des statuts ainsi qu'il suit :   * Article 3 – Dénomination "La société a pour dénomination sociale Bois et Scieries de la Manche. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être indiquée précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social."   Vingt-et-unième résolution (Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification statutaire corrélative). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société, actuellement au 31 décembre de chaque année, pour la fixer au 30 juin de chaque année. Ainsi : l'exercice social en cours, ouvert le 1er janvier 2007, sera clôturé le 30 juin 2007, et aura une durée exceptionnelle de six mois ; les exercices sociaux ultérieurs, ouverts le 1er juillet de chaque année, seront clôturés le 30 juin de chaque année et auront une durée de douze mois.   En conséquence l'assemblée générale   décide de modifier l'article 21 des statuts de la manière suivante :   * Article 21 – Exercice social "Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1 er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante."   Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10 des statuts). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide :de supprimer l'article 10 des statuts intitulé "Cession d'actions" et de lui substituer un nouvel article 10 intitulé "Franchissement de seuil" rédigé de la manière suivante :   * Article 10 – Franchissement de seuil : "Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.   Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait due être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale."   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Vingt-troisième résolution (Modification des articles 23 et 10 des statuts sous la condition suspensive de l'option de la société pour le régime des Sociétés d'investissements immobiliers cotées). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide, sous la condition suspensive de l'option de la Société pour le régime des Sociétés d'investissements immobiliers cotées ("SIIC"), et afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions des SIIC, décide :   de modifier l'article 23 des statuts de la manière suivante :  * Article 23 – Affectation et répartition du résultat "Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.   En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.   Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.   Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.   Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d’administration.   L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.   La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale.   Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction."   d'ajouter, sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède, un troisième alinéa à l'article 10 des statuts rédigé ainsi qu'il suit :   "Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu’à ce qu’il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.   Le reste de l'article demeure inchangé.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dès que la condition suspensive susvisée sera levée, pour modifier les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   _________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, 3. soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ([email protected]), dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.   Le conseil d'administration       0707207

Description : 0706554 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 25 618 310 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires au 31 mars 2007.   (En milliers d'euros).   Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 31 mars 2007. Chiffres non audités.   En milliers d'euros 31/03/2007 3 mois 31/03/2006 3 mois Variation % 4e trimestre 2006 3 mois Variation % Revenus locatifs             Bureaux 1 860 1 104 68 % 1 276 46 %   Commerces 1 750 197 788 % 678 158 %   Mixte Activité/Bureaux 495 238 108 % 428 16 %   Habitations 240 222 8 % 235 2 % Autres               Total chiffre d'affaires 4 344 1 761 147 % 2 617 66 %   Suite aux multiples acquisitions réalisées par le Groupe sur 2006 et début 2007, le chiffre d'affaires enregistre une croissance de 66% sur le premier trimestre 2007 en comparaison avec le dernier trimestre de l'exercice précédent.   En consolidant le chiffre d'affaires du portefeuille de 145 M€ acquis au 27 janvier 2007 dès le 1er janvier 2007, le chiffre d'affaires pro forma du Groupe pour le premier trimestre 2007 s'établit à plus de 5,1 M€ soit un quasi doublement par rapport au trimestre dernier.   Chiffre d'affaires social Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche au 31 mars 2007. Chiffres non audités.   En milliers d'euros 31/03/2007 3 mois 31/03/2006 3 mois Revenus locatifs       Bureaux       Commerces       Mixte Activité/Bureaux 185 57   Habitations     Autres 1 271 275     Total Chiffre d'affaires 1 456 332   0706554

Description : 0705124 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société anonyme au capital de 24.650.250 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C. Paris.  Documents non audités Documents comptables annuels. A. - Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé en normes IFRS – SCBSM SA. En K€ Notes 31-déc.-06 31-déc.-05 Actifs       Actifs non-courants       Immeubles de placement 6.a 161 585 87 872 Immobilisations incorporelles 6.b 3 330 3 593 Immobilisations corporelles   21 0 Instruments financiers dérivés 6.h 85   Autres actifs financiers (non courant)   22 5 Actifs courants       Clients 6.c 882 842 Paiements d'avance 6.c 2 7 Indemnités d'immobilisation 6.c 3 500 1 518 Autres débiteurs 6.c 2 768 1 497 Autres actifs financiers (courant) 6.d 400   Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.e 14 271 2 307 Actifs non-courants destinés à la vente 6.f 0 350 Total actifs   186 866 97 990 Capitaux propres et passifs       Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l’entité mère       Capital émis   24 650 17 440 Réserves   18 997 4 258 Résultat de l'exercice   7 699 4 296 Total capitaux propres 6.g 51 346 25 993 Passifs non-courants       Emprunts portant intérêt 6.h 106 238 46 541 Instruments financiers dérivés 6.i 141 159 Autres dettes financières 6.j 1 168 957 Passifs d'impôts différés 7.g 14 565 10 933 Autres créditeurs 6.k 909 0 Passifs courants       Fournisseurs 6.l 1 341 742 Autres créditeurs 6.l 1 348 668 Emprunts portant intérêt 6.h 3 072 3 278 Autres dettes financières 6.j 5 987 8 719 Impôt courant 7.g 162   Provisions 6.m 590   Total passifs   135 521 71 998 Total capitaux propres et passifs   186 866 97 991       II. — Compte de résultat consolidé en normes IFRS - SCBSM SA.     En K€ Note 2006 12 mois 2005 12 mois Loyers   7 299 195 Autres prestations   1 493   Revenus locatifs 7.b 8 792 195 Autres produits d'exploitation 7.c 938 93 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 6.a 10 309 180 Total Produits des activités ordinaires   20 038 468 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement 7.d -2 028 -72 Travaux sur immeubles de placement   -414   Autres charges d'exploitation 7.d -3 040 -334 Résultat opérationnel courant   14 556 62 Autres produits 7.e 3 466   Autres charges 7.e -1 874   Dépréciation du goodwill 6.b -263   Résultat opérationnel   15 885 62 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   110   Intérêts et charges assimilées   -4 369 -192 Coût de l'endettement financier net 7.f -4 259 -192 Actualisation des dettes et créances   143 73 Autres produits financiers   51   Autres produits et charges financiers   194 73 Excédent d'acquisition     4 296 Résultat avant impôts   11 820 4 239 Impôts 7.g -4 121 57 Résultat   7 699 4 296 Résultat de base par action (en €)   4.02 3.47 Résultat dilué par action (en €)   4.02 3.47      III. — Etat de variation des capitaux propres consolidés – SCBSM SA.   En K€ Capital social Primes liées au capital Réserves consolidées Résultats non distribués Actions propres Total des capitaux propres Part du Groupe Au 1er janvier 2005 306   1 946     2 252 Augmentation de capital par apport en nature 509 16 035       16 544 Augmentation de capital par conversion d'obligation 188 713       901 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission 15 710 -15 710       0 Augmentation de capital en numéraire 727 1 274       2 001 Résultat net consolidé       4 296   4 296 Au 31 décembre 2005 17 440 2 312 1 946 4 296   25 994 Augmentation de capital 7 210 10 985       18 194 Frais accessoires à l’augmentation de capital nets d’impôt   -546       -546 Imputation des actions propres         -4 -4 Retraitement du résultat sur actions propres         9 9 Résultat net consolidé       7 699   7 699 Au 31 décembre 2006 24 650 12 750 1 946 11 995 5 51 346       IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés – SCBSM SA.     En K€ Note 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Résultat net   7 699 4 296 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie       Variations de valeur sur les immeubles 6.a -10 309 -180 Dépréciations et provisions 9.b 853   Excédent d'acquisition     -4 296 Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts   -1 757 -180 Coût de l'endettement financier net 7.f 4 259 192 Autres produits et charges financiers   -194   Charge d'impôts   4 121 -57 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts   6 429 -45 Impôt versé   3 0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité   -635 84 Flux de trésorerie générés par l'activité   5 797 39 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement 6.a -61 877   Variation des indemnités versées lors de la signature de promesses d'acquisition d'immeuble de placement 6.d -1 982 -1 518 Produit de cession d'immeuble de placement 6.f 350   Acquisition d'immobilisations corporelles   -21   Incidence des variations de périmètre     394 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -63 530 -1 124 Produits de l'émission d'actions net des frais d'émission 6.g 17 375 2 901 Produits d'émission des emprunts 6.h 84 746   Remboursement d'emprunts (y compris location-financement) 6.h -25 138 -978 Intérêts financiers versés (y compris location-financement) 7.f -4 487 -192 Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 7.f 110   Autres produits et charges financiers   194   Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés) 6.h -2 960 1 468 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement   69 840 3 199 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   12 107 2 114 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   2 164 50 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 9.a 14 271 2 164       V. — Annexes aux comptes consolidés.     1. Informations générales.   La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM » est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 58 avenue de Wagram, 75017 Paris. Les actions SCBSM sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006. SCBSM créée en 1921 a renoué avec son activité immobilière en décembre 2005 suite à l’apport des titres de 7 Sociétés Civiles Immobilières (SCI) en contrepartie d’une augmentation de capital et à la conclusion d’un accord de cession de parts pour une huitième SCI. Depuis cette date, le groupe n’a cessé son développement via plusieurs opérations immobilières et financières.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration du 16 avril 2007.     2. Faits caractéristiques.   Depuis l’Assemblée Générale ayant entériné l’augmentation de capital par apport en nature des titres de 7 SCI, le périmètre du groupe s’est élargi via la création ou le rachat de nouvelles sociétés civiles immobilières. Les opérations suivantes sont notamment survenues sur l’exercice 2006 : - Acquisition le 13 mars 2006 d’un ensemble de biens immobiliers (Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige) par la SNC Bois et Manche, filiale à 100% du groupe spécialement créée à cet effet pour un montant total frais accessoires inclus de 30,2 M€ ; - Création le 31 mars 2006 de la SCI Baltique acquéreuse à la même date d’un ensemble immobilier de bureaux/activité à Villebon-sur-Yvette pour un total de 5,6 M€ ; - Création le 15 mai 2006 de la SCI Abaquesne devenue crédit-preneuse le 28 juin d’un immeuble de bureaux neufs sis à Rouen. Le montant total de l’assiette du contrat de location financement s’établit à 10,7 M€ ; - Création en juillet 2006 de la SCI des Bois de Norvège crédit-preneuse de deux actifs à usage de commerces et stockage pour un montant total de 1,7 M€ dans le cadre d’un partenariat avec un distributeur spécialisé ; - Création de la SAS Les Promenades de la Thalie, société d’aménagement pour la ZAC Les Portes du Grand Chalon. La société nommée aménageur suite à un appel public à candidature en décembre n’a exercé aucune activité sur 2006.   Par ailleurs, le groupe a réalisé deux augmentations de capital par appel public à l’épargne. La première en juin 2006 réalisée via l’attribution sur le marché libre de bons de souscription d’actions à bons de souscription a donné lieu à la création le 28 juin 2006 de 317 501 actions au nominal de 10 € assorties d’une prime d’émission de 13 euros par action nouvelle. A l’issue de cette première levée de fonds, le capital social de la SCBSM comptait ainsi 2 061 474 actions et s’établissait à 20 615 K€. Les actions nouvellement crées sont assorties de bons de souscription exerçables du 30 juin 2006 au 30 avril 2007. 3 BSA donnent droit à leur titulaire de souscrire une action SCBSM au prix de 30 euros. Aucune souscription n’a été réalisée au titre de ces BSA longs sur le deuxième semestre 2006. Une seconde augmentation de capital a été réalisée en novembre lors de l’introduction de la société sur Eurolist d’Euronext Paris. Cette opération ayant donné lieu à la création de 403.551 actions nouvelles à 10 € assorties d’une prime d’émission de 17 € par action nouvelle a ainsi permis de lever près de 11 M€. A la fin de l’exercice, le capital social de la SCBSM compte 2 465 025 actions et s’élève à 24 650 K€.   3. Méthodes comptables.   a. Principes de préparation des comptes consolidés annuels.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Ces principes sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes publiés au 31 décembre 2005.   Les comptes consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 000) sauf indication contraire.   b. Conformité aux normes comptables.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne).   Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.   c. Principes et modalités de consolidation.   Les comptes consolidés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2006. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.   La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s’est effectuée selon la méthode d’intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.   d. Conversion en monnaie étrangère.   L’activité du groupe est exclusivement concentrée sur la zone Euro. La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l’Euro. En conséquence, les règles relatives à la conversion des états financiers et à la conversion des transactions en monnaie étrangère ne sont pas applicables au 31 décembre 2006.   4. Méthodes d’évaluation.   a. Immeubles de placement.   Un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu soit par le propriétaire soit par le preneur d’un contrat de location financement pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital. Les actifs immobiliers détenus par le groupe répondent tous à la définition d’un immeuble de placement et sont donc soumis à ce titre à la norme IAS 40.   Cette norme propose deux méthodes d’évaluation : le modèle du coût historique ou le modèle de la juste valeur. SCBSM a choisi d’opter pour le modèle de la juste valeur. Selon IAS 40, la juste valeur est le montant (sans déduire les coûts de transaction) pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. La juste valeur d’un immeuble doit par ailleurs refléter l’état réel du marché et les circonstances prévalant à la date d’évaluation.   La valeur de marché retenue est celle déterminée à partir des conclusions des experts indépendants qui valorisent le patrimoine du Groupe, après application d'une décote de 6,20 % correspondant aux frais et droits de mutation (Les droits de mutation sont évalués sur la base de la cession directe de l'immeuble, même si ces frais peuvent, dans certains cas, être réduits en cédant la société propriétaire de l'actif).   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.   b. Contrats de location.   Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location.   Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont des contrats qui transfèrent la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif considéré au preneur. Tous les contrats de location qui ne correspondent pas `a la définition d’un contrat de location-financement sont classés en tant que contrats de location simple.   — Côté preneur. - Location-financement. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits précédemment. – Location simple. Les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   — Côté bailleur. Les contrats de locations signés par le groupe avec ses clients sont des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux. En conséquence, les dispositions particulières et avantages définis dans les contrats de bail (franchises, paliers, droits d’entrée) sont étalés sur la durée ferme du bail, sans tenir compte de l’indexation. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.   c. Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des goodwills. Ils représentent l’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Le coût d’acquisition est le total des justes valeurs, à la date de prise de contrôle, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise, auxquels s’ajoutent les coûts directement attribuables à la réalisation de l’acquisition.   Les goodwills sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date de prise de contrôle de la société. Les goodwills sont maintenus au bilan à leur valeur initiale diminuée des pertes de valeur éventuelles. Ils font l’objet d’une revue régulière par le groupe et d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum à la fin de chaque exercice.   À la date d’acquisition, chaque goodwill est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Les unités génératrices de trésorerie constituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin de déterminer le retour sur investissement d’une activité. La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est calculée selon la méthode la plus appropriée, notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows) et appliquée globalement à l’échelle de l’unité génératrice de trésorerie. La valeur ainsi calculée est sensible au taux d’actualisation retenu et à l’estimation que fait la Direction des flux de trésorerie futurs. De légères modifications de ces paramètres peuvent par conséquent affecter de façon significative l’évaluation des actifs qui en résulte et donc le montant potentiel de la perte de valeur. Le taux d’actualisation retenu résulte du coût moyen pondéré du capital du Groupe ajusté pour refléter le degré de risque des activités concernées.   Lorsque la valeur recouvrable de l’(des) unité(s) génératrice(s) de trésorerie est inférieure à sa (leurs) valeur(s) comptable(s), une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de la période.   d. Actifs non courants destinés à la vente.   - Un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d’Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme de recherche actif d’un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle. - Les dispositions d’IFRS 5 en termes de présentation et d’information s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente.   e. Actifs financiers.   Actifs financiers non courants. Les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie accordés à plus d’un an.   Actifs financiers courants. Sont présentées dans cette rubrique les actions détenues par le Groupe dans le cadre de placements de trésorerie mais dont les caractéristiques de liquidité et de risque quant à la valeur finale de réalisation ne permettent pas une classification en Trésorerie et Equivalent de Trésorerie. Ces actifs sont évalués à la clôture à la juste valeur.   Créances locataires et clients. Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IAS 39. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. Ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Ces dernières sont des placements très liquides et à court terme dont le risque de variation de valeur n’est pas significatif. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   f. Provisions.   Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   g. Passifs financiers.   Dépôts de garantie. Les dépôts de garanties reçus sont évalués à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés. Les passifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti.   Emprunts bancaires. Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.   Instruments financiers dérivés. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transactions. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur est comptabilisé immédiatement en résultat, sauf lorsqu’un instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction prévue hautement probable. La part efficace du profit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est enregistrée en capitaux propres et transférée au compte de résultat quand l’élément couvert impacte lui-même le résultat ; la part inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   h. Impôts différés.   Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (par exemple acquisition d’un immeuble de placement valorisé à la juste valeur) et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.   L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. En particulier, lors de l’acquisition d’une SCI traitée comme un regroupement d’entreprise, un impôt différé passif est reconnu sur la différence entre les justes valeurs des biens immobiliers reconnues au bilan consolidé et les valeurs fiscales correspondantes.   Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.   Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non en résultat.   i. Revenus locatifs.   Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. SCBSM ne consent pas d’avantages tels que des franchises de loyers ou loyers progressifs au titre des contrats de location en cours.   Les autres prestations intègrent la refacturation aux locataires des charges locatives supportées par SCBSM. Les refacturations sont enregistrées en produits séparément des charges dans la mesure où (i) ces charges sont dues par le propriétaire des biens immobiliers SCBSM quel que soit le niveau de refacturation aux locataires et (ii) le risque sur les créances liées à ces refacturations est supporté par SCBSM.   j. Résultat par action.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (après réduction des intérêts sur les actions préférentielles convertibles à dividende non cumulatif) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice (ajusté des effets des options dilutives). L'effet dilutif des options et des bonds de souscription est calculé selon la méthode du "rachat d'actions". Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou des options sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours de l'action SCBSM pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.   k. Recours à des estimations.   L’établissement des comptes consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimation et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative sont les suivantes : - Valeur de marché des immeubles de placement : §4.a et 6.a. A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. - Goodwills : §4.c et 6.b. L’existence d’indice de perte de valeur est appréciée par le Groupe à chaque clôture. De même, des hypothèses et estimations sont prises en compte lors de la réalisation des tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwills. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant des dépréciations éventuelles. - Dépréciation des créances clients : §4.e et 6.c. Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. - Comptabilisation d’actifs d’impôt différé : §4.h et 7.g. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est appréciée à chaque date de clôture en fonction de la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôts différés. - Valeur de marché des instruments dérivés : §4.g et 6.i. Les instruments dérivés utilisés par la Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs. - Autres estimations : §4.i/j, 6.m et 7.b. Les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées et des données communiquées par les mandataires de gestion le cas échéant. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.   Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location financement).   5. Périmètre de consolidation.   Les sociétés qui composent le groupe SCBSM au 31 décembre 2006 sont les suivantes :  Sociétés consolidées  SIREN Date d’entrée dans le Groupe  31/12/2006 31/12/2005 Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle Société mère             SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336   - - - - Sociétés en intégration globale             SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SNC Criquet 450 039 110 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SCI Saint Martin du Roy 451 017 446 21/12/2005 100% 100% 100% 100% SNC Bois et Manche 488 948 571 13/03/2006 100% 100% - - SCI Mentelé 946 150 901 13/03/2006 100% 100% - - SCI Anna 342 249 968 13/03/2006 100% 100% - - SCI Mina 308 885 565 13/03/2006 100% 100% - - SCI Mina Cristal 353 236 730 13/03/2006 100% 100% - - SCI Mina Horizon 353 236 912 13/03/2006 100% 100% - - SCI Patou 342 250 057 13/03/2006 100% 100% - - SCI Perle 352 423 362 13/03/2006 100% 100% - - SCI Tofy 342 249 802 13/03/2006 100% 100% - - SCI Wige 342 250 149 13/03/2006 100% 100% - - SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100% 100% - - SCI Abaquesne 490 232 345 15/03/2006 100% 100% - - SCI des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% - - SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 85% 85% - -   La SAS Les Promenades de la Thalie, créée spécifiquement pour l’aménagement de la ZAC de Chalon sur Saône n’a eu aucune activité sur 2006.   6. Notes détaillées Bilan.   a. Immeubles de placement.   Au 31 décembre 2006, 98% des immeubles de placement du portefeuille du Groupe ont fait l’objet d’expertises indépendantes réalisées par DTZ Eurexi, CB Richard Ellis et Jones Lang LaSalle.   Deux approches ont été mises en oeuvre par les experts selon le bien immobilier : - la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents et/ou - la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l’observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. Les valeurs de marché déterminées par les expertises sont minorées des droits de mutation.   Les justes valeurs au 31 décembre 2005 ont été déterminées selon des principes identiques à ceux du 31 décembre 2006.   Pour 3 actifs immobiliers non significatifs au regard du portefeuille du Groupe, la juste valeur des biens résulte de l’évaluation faite par la Direction selon des méthodologies identiques à celles retenues par les experts : - pour les ensembles immobiliers portés par la SCI des Bois de Norvège acquis en juillet et novembre 2006 pour 1,2 M€ et 0,5 M€, la valeur présentée dans les comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2006 résulte de l’application par le management de la méthode du rendement en capitalisant les loyers nets au taux de 7% - pour l’évaluation d’un terrain à bâtir comptabilisé au 31 décembre 2006 pour 2 M€, le Groupe a retenu la méthode de comparaison directe.   Les changements de juste valeur d’un immeuble de placement sont constatés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils se produisent.       Immeubles de placement K€ Solde au 1er janvier 2005 4 350 Acquisitions et dépenses capitalisées   Cessions/Transfert   Variation de périmètre 83 342 Acquisition d’immeubles   Résultat net des ajustements à la juste valeur 180 Solde au 31 décembre 2005 87 872 Acquisitions et dépenses capitalisées 117 Cessions/Transfert   Variation de périmètre   Acquisition d’immeubles 63 287 Résultat net des ajustements à la juste valeur 10 309 Solde au 31 décembre 2006 161 585   Les acquisitions d’immeubles se décomposent ainsi : - 29 880 K€ liés à l’acquisition de l’ensemble immobilier commercial Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige par la SNC Bois et Manche. Au 31 décembre 2006, le solde du prix d’acquisition restant à décaisser s’élève à 1 527 K€ ; - 5 579 K€ liés à l’acquisition d’un ensemble immobilier mixte bureaux/activités par la SCI Baltique. - 11 575 K€ liés à la signature d’un contrat de location financement par la SCI Abaquesne relatif à un immeuble de bureaux neuf à Rouen - 14 515 K€ liés à l’acquisition d’un ensemble immobilier mixte à usage de bureaux et entrepôts disposant d’une réserve foncière par SCBSM SA - 1 204 et 544 K€ liés à l’acquisition de deux ensembles immobiliers mixtes à usage d’entrepôts et de commerces par la SCI des Bois de Norvège.   b. Immobilisations incorporelles.   Les goodwills sont exclusivement relatifs aux acquisitions de sociétés portant des immobiliers qui ont été analysées comme des regroupements d’entreprises au sens de la norme IFRS 3. Ils résultent des différences entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date des apports au 21 décembre 2005 des SCI Buc, Saint Martin du Roy, Berlioz et Cathédrale. Le traitement de ces acquisitions en tant que regroupement d’entreprises a pour conséquence la comptabilisation d’impôts différés passifs (au taux de droit commun) relatifs aux actifs immobiliers réévalués à l’occasion de l’exercice de juste valeur. Ces goodwills, comptabilisés en tant qu’actif seront repris en résultat lorsque l’impôt correspondant sera devenu sans objet.   Ces goodwills s’analysent ainsi : En K€ SCI Cathédrale SCI Buc SCI St Martin SCI Berlioz Total Situation nette retraitée 3 303 1 891 2 210 555   Valeur d'apport 4 607 2 581 3 188 1 176   Goodwill brut 1 304 690 978 621 3 593 Dépréciation       -263 -263 Goodwill net 1 304 690 978 358 3 330   Les goodwills sont affectés à chaque SCI correspondante, chaque SCI étant réputée être la plus petite unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill puisse être alloué hormis pour le sous-ensemble constitué par la SNC Bois et Manche et les SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige qui ne pourraient être cédées séparément.   La valeur recouvrable des goodwills au 31 décembre 2006 a été estimée via des prévisions de flux de trésorerie actualisés générés par chaque unité génératrice de trésorerie. Les cash flows ont été estimés sur 5 ans, la valeur terminale résulte de l’application d’un taux de croissance à l’infini de 2% sur la dernière année de prévision. Le taux d’actualisation retenu dans ces calculs est le coût moyen pondéré du capital ajusté pour tenir compte des risque spécifiques liés aux activités soit 5.1% pour le tertiaire et le logement et 6% pour l’activité mixte entrepôt/bureaux. Compte tenu de cette analyse, une dépréciation de 263 K€ a été comptabilisée dans le résultat d’exploitation de l’exercice. Cette dépréciation est irréversible.   c. Clients et autres débiteurs.   Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. Les indemnités d’immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d’acquisition de biens immobiliers (voir Engagements donnés et reçus). Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée. Les autres débiteurs sont constitués des charges constatées d’avance ainsi que de produits à recevoir de la part des mandataires de gestion et de notaires.       31/12/2006 31/12/2005 €000 €000 Clients et comptes rattachés 1 522 969 Dépréciation -640 - 127 Clients 882 842 Paiements d’avance 2 7 Indemnités d’immobilisation 3 500 1 518 Créances fiscales 1 968 1 260 Autres 799 237 Autres Débiteurs 2 767 1 497 Clients et autres débiteurs 7 151 3 864   d. Autres actifs financiers courants.   Il s’agit d’actions détenues à des fins de transaction ne répondant pas aux conditions de liquidité et de risques nécessaires pour une classification dans la rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie. La variation de juste valeur comptabilisée en résultat à la clôture dans la rubrique Autres produits financiers s’élève à 50 K€.   e. Trésorerie et équivalents de trésorerie.       31/12/2006 31/12/2005 K€ K€ Comptes bancaires et caisses 1 899 2 274 Valeurs mobilières de placement 12 372 33 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 271 2 307   Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés. Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.   f. Actifs non courants destinés à la vente.   Les actifs comptabilisés au 31 décembre 2005 sous la rubrique « Actifs non courant destinés à la vente » et relatifs à deux ensembles immobiliers composés de terrains et entrepôts respectivement situés à Fécamp et Granville ont été effectivement vendus au cours du premier semestre 2006. La valeur comptable au 31 décembre équivalait au prix de vente arrêté dans la promesse, la réalisation effective de la vente sur le premier semestre 2006 est donc sans impact sur le résultat de l’exercice 2006.   g. Capital émis et réserves.   — Evolution du capital social.     Catégorie de titres       Valeur nominale €   Nombre de titres Au début de l’exercice Crées pendant l’exercice Remboursés pendant l’exercice En fin d’exercice Actions Ordinaires 10 1 743 973 721 052   2 465 025   Le capital social s’élève à 24 650 milliers d’euros divisé en 2 465 025 actions de nominal 10 €.   Deux augmentations successives ont été réalisées sur l’exercice 2006 : - Sur le 1er semestre 2006, suite à l’opération d’émission de 1 743 973 bons de souscription à bons de souscription d’action (prospectus ayant obtenu un visa de l’AMF le 31 mai 2006), 952 503 bons ont été exercés conduisant à la création de 317 501 actions elles-mêmes assorties de bons de souscription d’action. Cette opération a ainsi conduit à une augmentation de capital de 7,3 M€ dont 4,1 M€ en prime d’émission. Les frais accessoires liés à l’opération notamment les honoraires des conseils ont été imputés sur la prime d’émission pour 322 K€ nets d’impôt. - Sur le 2e semestre, concomitamment à l’introduction sur Eurolist d’Euronext Paris, le groupe a effectué une seconde augmentation de capital par émission de 2 061 474 bons de souscription d’action. Cette opération a conduit à la création de 403 551 actions au nominal de 10 € assorties d’une prime d’émission de 17 € par action soit une levée de fonds avant imputation des frais accessoires de 10,9 M€. Le montant net d’impôts imputé sur la prime d’émission au titre de cette augmentation de capital s’élève à 224 K€.   Les 317 501 bons de souscription d’actions attachés aux actions créées en juin 2006 sont exerçables à tout moment jusqu’au 30 avril 2007. 3 bons donnent droit à une action nouvelle de nominal 10 € au prix de 30 euros soit une création de 105 833 actions au maximum. A la clôture de l’exercice, aucun bon n’a été exercé. Ces bons de souscription sont des instruments de capitaux propres qui, compte tenu de leurs caractéristiques, n’ont pas d’impact dans les comptes jusqu’à leur exercice.   — Variation des capitaux propres.   Les capitaux propres sont détaillés dans l’état de variation des capitaux propres présenté plus haut.   — Actions propres.   Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres. Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2006 s’élevait à 106 actions. Le boni résultant des opérations d’achat et de vente d’actions propres sur l’exercice est comptabilisé directement en capitaux propres pour 9 K€.   h. Emprunts portant intérêt courant et non courant.   — Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement.   Société Nature Montant maximum (K€) Montant emprunté hors frais accessoires (K€) Date emprunt Durée (ans) Profil Taux Dette au 31/12/06 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) SCBSM SA EH 3 000 3 000 mars-06 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1 2 901 SCBSM SA EH 18 100 18 100 mars-06 8 Variable Eur3M+0,90 17 335 SCBSM SA EH 4 300 2 100 mars-06 4 In fine Eur3M+2,5 2 100 SNC Bois et Manche EH 27 625 27 625 mars-06 5 In fine Eur3M+1,1 27 420 SCI Cathédrale CLF 24 500 24 000 déc-06 12 Variable Eur3M+0,85 23 388 SCI Cathédrale EH 10 000 10 000 juil-05 12 In fine 4% 10 066 SCI Criquet EH 5 000 5 000 févr-05 15 Linéaire trimestriel Eur3M+1,15 4 438 SCI des Bois CLF 2 649 2 649 sept-01 12 Linéaire trimestriel Eur3M+1,1 1 660 SCI Parabole IV CLF 11 183 11 183 mai-04 15 Variable Eur3M+1,05 9 179 SCI Abaquesne CLF 9 615 9 615 juin-06 12 Variable Eur3M+0,90 9 499 SCI des Bois de Norvège CLF 1 618 918 nov-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 916 SCI des Bois de Norvège CLF 408 408 déc-06 12 Linéaire trimestriel Eur3M+0,90 408 Total   117 999 114 599         109 310   EH = Emprunt Hypothécaire. CLF = Contrat de location financement.   Sur 2006, le Groupe SCBSM a contracté plusieurs financements majeurs notamment :   - le 31 mars 2006, SCBSM a souscrit un emprunt pour un montant total de 22 400 K€ ayant pour objectif le refinancement centralisé des emprunts antérieurs des SCI Berlioz, Buc, Lip et Saint-Martin ainsi que le financement de l’acquisition réalisée par la SCI Baltique. Cet emprunt comprend un prêt senior de 18,1 M€ et un prêt junior de 4,3 M€. Au 31 décembre 2006, le Groupe dispose d’un solde de 2,2 M€ à tirer sur le prêt junior. Selon les conditions contractuelles, cette ligne est dédiée à l’acquisition de nouveaux ensembles immobiliers. Une commission d’engagement sur le montant non utilisé est payée trimestriellement par le groupe, elle est égale à 1,5% annuel du solde disponible. Le prêt senior, à échéance 2014, est remboursable à hauteur de 3% annuel du capital sur les 5 premières années puis 3,5% sur les dernières années (sauf en cas de renouvellement du bail de la SCI Buc où le taux serait porté à 2%) ; le solde étant remboursable in fine. Les intérêts sont calculés trimestriellement sur la base du taux euribor 3 mois + 0,9%. Le prêt junior est remboursable in fine en 2010. Les intérêts sont calculés trimestriellement sur la base du taux euribor 3 mois + 2,5%. Cette opération a permis de générer un excédent de trésorerie après remboursement des prêts antérieurs de 3,1 M€ ; - le 13 mars 2006, la SNC Bois et Manche a contracté un emprunt de 27 625 K€ afin d’acquérir les biens immobiliers Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige. Cet emprunt d’une durée de 5 ans est remboursable in fine. Les intérêts sont calculés trimestriellement sur la base du taux euribor 3 mois+1,1% ; - le 28 juin 2006, la SCI Abaquesne a conclu un contrat de location financement pour un montant total de 10 680 K€ dont 1.065 K€ d’avance preneur relatif à un immeuble de bureaux neuf situés à Rouen. Le contrat de location financement d’une durée de 12 ans présente un profil d’amortissement variable et une valeur résiduelle de 50%. Les intérêts sont calculés sur la base du taux euribor 3 mois + 0,9 ; - le 25 septembre 2006, la SCI des bois de Norvège a obtenu un accord de financement en location financement pour une enveloppe maximale de 6 M€ utilisable pour l’acquisition d’actifs de montant unitaires de l’ordre de 1 M€, à usage commercial et de stockage. Au 31 décembre 2006, seuls 1,3 M€ ont été effectivement tirés. Les contrats de location financement conclus dans ce cadre présentent une durée de 12 ans et une valeur résiduelle entre 20 et 40%. Les intérêts sont calculés trimestriellement sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,9. Aucune commission d’engagement n’est due au titre du montant non consommé de l’enveloppe ; - le 8 décembre 2006, la SCI Cathédrale a procédé au refinancement de ses biens immobiliers à usage de bureaux via un contrat de cession bail suivi d’une location financement pour 24,5 M€ dont 0,5 M€ à tirer ultérieurement pour le financement de travaux d’aménagement. Ce contrat sur une durée de 12 ans comporte une valeur résiduelle de 12 M€. Les intérêts sont calculés sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,85. Ce refinancement a permis de rembourser partiellement la dette existante sur cette société pour 12 M€ ; l’excédent de trésorerie ayant été consommé par l’acquisition de l’ensemble immobilier mixte de Ris Orangis.   — Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement.   K€ Total 31-déc-05 49 820 Nouveaux emprunts et locations financements 84 334 Remboursements 25 138 Autres variations 294 31-déc-06 109 310   Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts. Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu’aux variations liées à l’amortissement des coûts accessoires.   — Echéance des emprunts bancaires et locations financement.    EnK€ Solde 31/12/2006 Part courante Part non courante       Dont 2 à 5 ans   Dont plusde 5 ans  Emprunts bancaires 64 261 1 165 63 096 33 835 29 262 Contrats location financement 45 049 1 865 43 184 8 985 34 199 Total 109 310 3 072 106 280 42 828 63 452   — Covenants sur contrats d’emprunt.   Lors de la signature des contrats d’emprunts, le groupe s’est engagé à respecter les ratios suivants. Le non respect d’un de ces covenants entraînerait l’obligation de remboursement anticipé partiel de l’emprunt afférent jusqu’à atteindre les ratios ci-après : - Emprunt porté par la SNC Bois et Manche : Montant initial 27 625 K€ * LTV (loan to value : encours du prêt divisé par la valeur des immeubles droit exclus) maximum de 85% * RCI (Ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) supérieur à 120% jusqu’au 12 mars 2008, supérieur à 110% entre le 13 mars 2008 et le 12 mars 2009 et supérieur à 100% entre le 13 mars 2009 et le 13 mars 2011.   - Emprunt signé le 31 mars 2006 par SCBSM (refinancement)  (prêt senior de 18 100 K€ et ligne de crédit junior de 4 300 K€) : 3 ratios relatifs aux actifs financés :   * LTV (loan to value droits exclus) : les ratios suivants ne devront pas être supérieurs à : Période de test LTV Ratio LTV Prêt Senior Ratio LTV Prêt global (refinancement) Ratio LTV Groupe SCBSM Jusqu’au 30 mars 2007 67% 83% 75% Du 31 mars 2007 au 30 mars 2008 67% 82% 75% Du 31 mars 2008 au 30 mars 2009 65% 80% 75% Du 31 mars 2009 au 30 mars 2010 65% 76,5% 70% Du 31 mars 2010 au 30 mars 2011 60% - - Du 31 mars 2011 au 30 mars 2012 60% - - Du 31 mars 2012 au 30 mars 2013 60% - - Du 31 mars 2013 au 30 mars 2014 60% - -   * RCI (ratio de couverture des intérêts c’est à dire montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par les frais financiers) : - le ratio de RCI Senior ne doit pas être inférieur à 200% jusqu’au 30 mars 2011 et à 225% entre le 31 mars 2011 et le 30 mars 2014 - le ratio de RCI Global ne doit pas être inférieur à 150% jusqu’au 30 mars 2010 - le ratio de RCI du Groupe SCBSM ne doit pas être inférieur à 125% jusqu’au 30 mars 2007 et à 150% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2010 * DSCR (Debt service coverage ratio : montant des loyers nets des charges/impôts/taxes divisé par la somme des frais financiers et l’amortissement du prêt senior) supérieur à 115% jusqu’au 30 mars 2007 et supérieur à 120% entre le 31 mars 2007 et le 30 mars 2014.   Au 31 décembre 2006, l’ensemble de ces obligations était respecté par le Groupe.   En janvier 2007, suite à l’acquisition d’une foncière propriétaire d’un portefeuille immobilier évalué à 145 M€, le ratio LTV Groupe est devenu supérieur aux covenants bancaires précédemment décrits. L’établissement prêteur a cependant renoncé à se prévaloir du non-respect temporaire de cette obligation dans les conditions suivantes : - à compter du 26 juillet 2007, le ratio LTV SCBSM devra être inférieur à 76,5% et - à compter du 26 janvier 2008, le ratio LTV SCBSM devra être inférieur ou égal à 75%.   i. Instruments financiers dérivés.   Afin de se prémunir des risques de taux d’intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d’emprunts et locations financement à taux variable.   Ces contrats présentent les caractéristiques suivantes :   Profil     Montant initial couvert Date début contrat  Durée  Valeur 31/12/06 (Actif) Valeur 31/12/06 (Passif) K€ K€ K€ Tunnel participatif indexé sur euribor 12m, cap à 4.3%, floor à 3.65% activé à 2.5%, prime 0,1 3 000 mars-06 15 ans 14   Swap alternatif : Le groupe paie euribor 3m+0,2 cappé à 3,75% les deux premières années puis à 4,25% la troisième et quatrième année et 4,5% les années suivantes et reçoit Euribor 3m 18 100 mars-06 8 ans 11   Cap à 3,75% la première année puis 4%, prime upfront 34 000 € 4 300 mars-06 4 ans 32   Tunnel participatif cap à 4%, floor à 2,98% activé à 2,55%, prime 0,2 27 625 juil-05 5 ans 28   Tunnel indexé sur euribor 12m, cap à 5,32%, floor à 2,1%, prime 0,19 11 183 mai-04 15 ans   96 Cap à 4,5%, prime 0,285 9 615 juin-06 6 ans   45 Total 73 823     85 141   Ainsi, au 31 décembre 2006, le montant total exposé aux effets de fluctuation des taux d’intérêts de marché s’établit ainsi à 31 401 K€ (capital restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l’objet d’un contrat de garantie de taux d’intérêts). Suite à la conclusion de nouveaux contrats de couverture en janvier 2007 ce montant a été ramené à 7 401 K€ soit 7% du solde de la dette au 31 décembre. La plupart des instruments financiers dérivés du Groupe n’étant pas éligibles à la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en compte de résultat, dans la rubrique « Coût de l’endettement net ». Sur 2006, l’impact net de ces variations constitue une charge de 103 K€.   j. Autres dettes financières.   K€ 31/12/2006 31/12/2005 Autres dettes financières non courantes     Dépôts de garantie – Part non courante 1 168 957 Autres dettes financières courantes     Concours bancaires 5 143 Comptes créditeurs d’associés 5 441 8 401 Dépôts de garantie – Part courante 541 175 Autres dettes financières 7 155 9 676   Les comptes courants d’associés ont fait l’objet d’un remboursement partiel sur le premier semestre 2006 à hauteur de 3 M€ environ.   k. Autres créditeurs (non courant).   Il s’agit de la part non courante du solde dû sur le paiement du prix de cession des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige, payable selon les termes de l’actes en trois annuité : 564 K€ le 31 mars 2007 (Autres créditeurs, courant), 507 K€ (avant effet de l’actualisation) le 31 mars 2008 et 456 K€ (avant effet de l’actualisation) le 31 mars 2009 minorée de la garantie locative à percevoir au 31 décembre 2006 pour 451 K€.   l. Fournisseurs et autres créditeurs (courant).   K€  31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 1 341 742 Dettes fiscales et sociales 647 272 Avances et acomptes reçus 330 41 Produits constatés d’avance 10 274 Dettes sur immeubles de placement 113   Autres dettes 248 82 Fournisseurs et autres créditeurs 2 689 1 410   Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée. Les avances reçues se rattachent généralement au loyer du premier trimestre. Les autres dettes sont notamment constituées des soldes auprès des mandataires de gestion.   m. Provisions pour risques et charges.   K€ 31/12/2005 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2006 Provision           Provision pour charges - 590     590   Les provisions pour risques et charges sont liées aux sorties de dépenses probables attendues par la société dans le cadre de l’exploitation ou la mise en conformité de certains actifs immobiliers.   7. Notes détaillées Compte de résultat.     En K€        Note     2006 2006 2005 12 mois 12 mois – Pro forma 12 mois Loyers   7 299 7 657 195 Autres prestations   1 493 1 493   Revenus locatifs 7.b 8 792 9 150 195 Autres produits d'exploitation 7.c 938 938 93 Variation de la juste valeur des immeubles de placement 6.a 10 309 10 309 180 Total Produits des activités ordinaires   20 038 20 397 468 Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des immeubles de placement 7.d -2 028 -2 032 -72 Travaux sur immeubles de placement   -414 -414   Autres charges d'exploitation 7.d -3 040 -3 082 -334 Résultat opérationnel courant   14 556 14 870 62 Autres produits 7.e 3 466 3 466   Autres charges 7.e -1 874 -1 874   Dépréciation du goodwill 6.b -263 -263   Résultat opérationnel   15 885 16 199 62 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   110 110   Intérêts et charges assimilées   -4 369 -4 572 -192 Coût de l'endettement financier net 7.f -4 259 -4 462 -192 Actualisation des dettes et créances   143 143 73 Autres produits financiers   51 50   Autres produits et charges financiers   194 193 73 Excédent d'acquisition       4 296 Résultat avant impôts   11 820 11 930 4 239 Impôts 7.g -4 121 -4 157 57 Résultat   7 699 7 773 4 296 Résultat de base par action (en €)   4.02 4.06 3.47 Résultat dilué par action (en €)   4.02 4.06 3.47   a. Conventions retenues pour l’établissement du compte de résultat consolidé pro forma au 31 décembre 2006.   Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition à compter du 1er janvier 2006 des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige aurait pu avoir sur le compte de résultat du groupe au 31 décembre 2006. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’évènement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.   - Périmètre : Par convention pour l’établissement du compte de résultat pro forma, il a été considéré que les SCI acquises au cours de l’année 2006 étaient intégrées au périmètre du Groupe dès le 1er janvier. En conséquence, le périmètre de consolidation pro forma sur l’exercice 2006 intègre les SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige acquises le 13 mars 2006 comme si leur entrée dans le Groupe avait été effective dès le 1er janvier. Compte tenu de l’absence d’information historique existante, les SCI créées par le Groupe en cours d’exercice 2006 afin d’acquérir un ensemble immobilier n’ont fait l’objet d’aucun retraitement pour l’établissement du compte de résultat consolidé pro forma.   - Information financière historique : Les informations financières à partir desquelles a été établi le compte de résultat pro forma correspondent aux comptes statutaires historiques de chacune des filiales sur les périodes concernées et aux comptes statutaires historiques de SCBSM retraités selon le référentiel IFRS selon les principes qui sous-tendent l’établissement des comptes consolidés annuels 2006 et présentés précédemment.   L’exercice social des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige a débuté le 1er novembre 2005 pour s’achever le 31 décembre 2006 (14 mois). L’activité de ces filiales étant linéaire, le résultat pro forma présente les produits et charges de ces sociétés au prorata du nombre de jours du 1er janvier au 31 décembre 2006.   - Juste valeur des immeubles de placement : Par convention pour l’établissement du compte de résultat pro forma et en l’absence de valeur d’expertises des immeubles au 1er janvier 2006, il a été considéré que la juste valeur des immeubles de placement portés par les SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige au 1er janvier 2006 était identique à celle du 13 mars 2006, date d’acquisition.   - Autres conventions : Les conditions financières de l’emprunt souscrit pour l’acquisition des SCI Mentelé, Mina, Anna, Mina Cristal, Mina Horizon, Perle, Patou, Tofy et Wige traduites dans le compte de résultat pro forma sont celles de l’emprunt effectivement contracté le 13 mars 2006 pour financer l’acquisition à savoir : emprunt de 27 625 K€ sur 5 ans remboursable in fine, intérêts trimestriels calculés sur la base du taux euribor 3 mois augmenté d’une marge de 1.1%. Pour le calcul du coût de l’endettement du 1er janvier 2006 au 12 mars 2006, il a été retenu la moyenne du premier trimestre 2006 du taux euribor 3 mois soit 2.63%.   b. Revenus locatifs.   Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées.   c. Autres produits d’exploitation.   Ce poste enregistre les éléments non récurrents liés à l’exploitation de la société notamment les indemnités de résiliation anticipée et les garanties locatives obtenues dans le cadre des acquisitions.   d. Charges d’exploitation.    K€   2006   12 mois 2006 12 mois Pro forma 2005 12 mois Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et ayant généré des revenus locatifs 1 493 1 493   Charges opérationnelles directes liées aux immeubles de placement et n'ayant pas généré de revenu locatif 535 539 72 Travaux sur immeubles de placement 414 414   Dépréciation des créances clients 422 435   Provision pour charges 590 590   Autres charges d'exploitation 2 028 2 057 334 Total charges d'exploitation 5 482 5 528 406   Les charges opérationnelles directes liées aux immeubles concernent notamment les charges d’assurance, d’entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires des mandataires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux ne génèrent pas de produits locatifs.   Le revenu net sur immeubles de placement (revenus locatifs minorés des charges opérationnelles directes liées aux immeubles) se présente donc ainsi :   K€ 2006 Réel 2006 Pro forma 2005 Réel Revenus locatifs nets 6 764 7 119 123   Les effectifs au 31 décembre 2006 étant limités à 4 personnes (un gardien d’immeuble, un comptable, une asset manager et une directrice financière), les charges de personnel ne constituent pas un poste significatif pour le Groupe. Les dépenses afférentes au gardien d’immeuble sous contrat avec une SCI constituent des charges opérationnelles directes et sont partiellement refacturées aux locataires. Les autres charges de personnel constituent des charges d’exploitation.   Les autres charges d’exploitation sont essentiellement des dépenses d’honoraires.   e. Autres produits/Autres Charges.   Ce poste correspond aux produits et charges comptabilisés dans le cadre d’une opération ponctuelle en partenariat avec un promoteur immobilier. Cette opération de nature à fausser la compréhension de la performance opérationnelle courante du Groupe du fait de son caractère non récurrent et significatif est présentée distinctement du Résultat opérationnel courant. Le résultat net de cette opération s’établit à 1 592 K€.   f. Coût de l’endettement financier net.   K€ 2006 Réel 2006 Pro forma 2005 Réel Intérêts des emprunts bancaires et contrats de location financement 4 140 4 343 192 Intérêts des comptes courants d’associés 154 154 - Autres charges 75 75 - Intérêts et charges assimilées 4 369 4 572 192 Rémunération de trésorerie et équivalents -110 -110 - Coût de l’endettement financier net 4 259 4 462 192   Les autres charges financières sont constituées des pénalités de remboursement anticipé et de la variation de valeur des instruments financiers dérivés.   g. Impôts.   Sur l’exercice 2006 et sur l’exercice 2005, le groupe a respectivement utilisé un taux d’imposition de 33,33% et 33,83%.   — Analyse de la charge d’impôt.     K€   31/12/2006 31/12/2006 31/12/005 Réel Pro forma Réel Impôts courants 432 503 0 Impôts différés 3 689 3 654 -57 Total 4 121 4 157 -57     — Preuve d’impôt.   Le rapprochement entre la charge d'impôt obtenue en appliquant le taux d'impôt en vigueur au résultat avant impôt et la charge d'impôt obtenue en appliquant le taux d'impôt réel du groupe est le suivant pour les exercices 2006 et 2005 :     K €     2006 Réel 2006 Pro forma 2005 Réel Résultat avant impôt 11 820 11 930 4 239 Charge au taux d'impôt en vigueur de 33,33% (33,83% en 2005) 3 940 3 976 1 434 Effets du changement de taux (33,83% en 2005 contre 33,33% en 2006) -162 -162   Déficit fiscal non activé 254 254   Effet des différences permanentes (excédent d’acquisition et perte de valeur sur goodwill) 88 88 -1 491 Impôt comptabilisé 4 121 4 157 -57 Taux d’impôt effectif 34,86% 34,84% N/A   Les principales sources de différences d’impôt sont liées ainsi : - à la non comptabilisation d’un impôt différé actif sur le déficit réalisé par la SNC Bois et Manche, - aux différences permanentes notamment liées aux écarts d’acquisition et - au changement de taux entre 2005 et 2006 lié à la suppression de la contribution de 1 ,5%.   — Sources d’impôts différés.   Les sources d'impôt différé sont les suivantes au 31 décembre :   K €   Bilan consolidé Compte de résultat consolidé 31/12/2006 31/12/2005 2006 Passifs d'impôt différé       Réintégrations des amortissements pratiqués sur les immeubles de placement 1 705 1 159 603 Réévaluations à la juste valeur des immeubles de placement 12 491 9 191 3 300 Retraitement des contrats de location financement 1 117 681 436 Autres (actualisation, retraitement charges à répartir) 638 288 350 Passifs bruts d'impôt différé 15 953 11 321   Actifs d'impôt différé       Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés de couverture de taux 29 54 -25 Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs 1 310 334 976 Autres 63 0 63 Actifs bruts d'impôt différé 1 402 388   Charge d'impôt différé     3 689 Passif net d'impôt différé 14 565 10 933     h. Résultat par action.   Le résultat par action est calculé selon les modalités précisées au paragraphe 4.j.        En K€      Note 2006 12 mois 2006 12 mois – Pro forma 2005 12 mois Résultat   7 699 7 773 4 296 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires   1 914 815 1 914 815 1 239 412 Nombre moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles   1 914 815 1 914 815 1 239 412 Résultat de base par action (en €)   4.02 4.06 3.47 Résultat dilué par action (en €)   4.02 4.06 3.47   En application de cette méthode, il n’existe aucune action dilutive potentielle au 31 décembre 2006. Les bons de souscription d’action (126 000 BSA donnant droit à 126 000 actions au prix de 35 euros attribués

Description : 0701451 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société anonyme au capital de 24 650 250 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.)  Chiffre d'affaires consolidé IFRS. Chiffres non audités     31/12/2006 31/12/2005 Revenus locatifs :       Bureaux 4 207     Commerces 2 200     Mixte Activité/Bureaux 1 323 95   Habitations 926   Autres 39       Total chiffre d'affaires 8 695 195   Chiffre d'affaires social Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche Chiffres non audités.     31/12/2006 31/12/2005 Revenus locatifs :       Bureaux       Commerces       Mixte Activité/Bureaux 194 195   Habitations     Autres 905       Total chiffre d'affaires 1 099 195     0701451

Description : 0618288 29 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Avis divers____________________     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 24.650.250 euros. Siège social : 58, Avenue de Wagram, 75017 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.    Avis aux porteurs de :   Bons de souscription d'actions décembre 2005   Bons de souscription d'actions juin 2006 (Code ISIN FR0010334706)     Le 17 novembre 2006, le conseil d'administration de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) a décidé, conformément à la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2006, de procéder à l'attribution gratuite de 2.061.474 bons de souscription d'actions (BSA2) aux actionnaires, à raison d'un BSA2 pour une action SCBSM.   Les conditions détaillées de cette opération d'émission figurent dans le prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°06-414 en date du 17 novembre 2006, et dans la notice légale publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 22 novembre 2006.   Les titulaires de bons de souscription d'actions (BSA) émis en décembre 2005 sont informés que, conformément aux modalités du contrat d'émission de ces bons de souscription d'actions, la parité d'exercice des BSA n'ayant pas été exercés sera ajustée et portée de 1,001 actions SCBSM à 1,007 actions SCBSM pour 1 BSA à compter du 22 novembre 2006.   Les titulaires de bons de souscription d'actions (BSA1) émis en juin 2006 (code Isin FR0010334706) sont informés que, conformément aux stipulations du paragraphe 5.2.1.3 du prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 31 mai 2006 sous le n°06-170, la parité d'exercice des BSA1 n'ayant pas été exercé sera ajustée et portée de 1 action SCBSM à 1,006 actions SCBSM pour 3 BSA1 à compter du 22 novembre 2006.   0618288

Description : 0617325 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 20.614.740 euros. Siège social : 58, Avenue de Wagram, 75017 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.   Législation applicable. – La société est une société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.   Objet social. – La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, - La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : -mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, -mise à disposition de tout matériel, -gestion et location de tous immeubles, -formation et information de tout personnel, -négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la société. – La société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. – Le capital social est fixé à 20 614 740 euros, entièrement libéré, réparti en 2 061 474 actions de même catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune.   Capital potentiel. – Le capital potentiel pleinement dilué représente 2.293.307 actions (2.061.474 plus 126.000 issues potentiellement de BSA non cotés plus 105.833 issues potentiellement des BSA1).   Capital autorisé et non émis. – L'assemblée générale du 21 décembre 2005 a délégué au conseil d'administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par le biais de la résolution suivante intégralement reproduite :   Trente deuxième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   - autorise le conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, à émettre par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale. - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 8.000.000 €. - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer au conseil d’administration, si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par le conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution, sera au moins égal à 35 €, étant précisé que si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, sous réserve de la possibilité reconnue au conseil d’administration, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des 30 derniers cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 20 %. - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation. - délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et généralement faire le nécessaire.     L'assemblée générale du 30 juin 2006 a délégué au conseil d'administration la compétence et les pouvoirs nécessaires à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital par le biais de la résolution suivante intégralement reproduite :   Onzième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. - décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. - décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation. - délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire. Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Autres titres donnant accès au capital. – La société a émis des bons de souscription d'actions donnant à terme accès au capital de la société. A ce jour 317.501 bons de souscription d'actions (BSA1) cotés et 126.000 bons de souscription d'actions (BSA) non cotés sont en circulation.   Forme des actions. – Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Cession et transmission d'actions. – La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la législation en vigueur.   Indivisibilité des actions. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.   Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.   Pacte d'actionnaires. – Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.   Action de concert. – Il n'existe pas d'action de concert au sens de l'alinéa 1 de l'article L.233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. – Néant.   Assemblées générales. – L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée. A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Droit de vote double. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Affectation et répartition des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire annuelle détermine la part distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.   Modalités de paiement des dividendes – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. – La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Prospectus – Un prospectus a été visé par l’Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2006 sous le n°06-414.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais : - dans les locaux de la société : 24, avenue Hoche – 75008 Paris. - auprès de H et Associés : 112, avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16 - sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)   Objet de l'insertion. – La présente notice est effectuée en vue du transfert du Marché Libre d'Euronext Paris sur le compartiment C du marché Eurolist d’Euronext Paris des 2.061.474 actions de 10 euros nominal composant le capital social de la société dont le cade ISIN est FR0006239109 et des 317.501 BSA1 déjà émis dont la code ISIN est FR0010334706.   Service des titres. – Société Générale, Service Emetteurs, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, assurera la tenue du service des titres.     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, Le Président Directeur Général, Jacques LACROIX, faisant élection de domicile au siège de la société.     Bilan consolidé au 30 juin 2006 (En milliers d’euros)      ACTIFS 30/06/2006   31/12/2005    Brut Dépréciations Net  Net Actifs non courants :           Immeubles de placement 138 772   138 772 87 872   Immobilisations incorporelles 3 594   3 594 3 594   Immobilisations corporelles 3   3 0   Instruments financiers dérivés 72   72     Autres actifs financiers 22   22 5 Actifs courants :           Clients 1 391 371 1 020 842   Paiements d'avance 3   3 7   Indemnités d'immobilisation 3 030   3 030 1 518   Autres débiteurs 2 221 363 1 858 1 497   Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 969   9 969 2 307   Actifs non courants destinés à la vente 0   0 350 TOTAL ACTIF 159 077 734 158 343 97 991 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS   30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres  attribuables aux actionnaires de l’entité mère :       Capital émis 20 615 17 440   Réserves 12 356 4 258   Résultat de l'exercice 3 618 4 296     Total capitaux propres 36 589 25 993 Passifs non courants :       Emprunts portant intérêt 93 959 46 541   Instruments financiers dérivés 293 159   Autres dettes financières 978 1 077   Passifs d'impôts différés 12 534 10 933   Autres créditeurs 914 0 Passifs courants :       Fournisseurs 1 918 742   Autres créditeurs 2 044 668   Emprunts portant intérêt 3 094 3 278   Autres dettes financières 5 962 8 599   Impôt courant 57       Total Passifs 121 754 71 998       TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 158 343 97 991       0617325

Description : 0617326 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     SociEté Centrale des Bois et Scieries de la Manche Société anonyme au capital de 20.614.740 euros. Siège social : 58, Avenue de Wagram, 75017 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.     Objet social. – La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : - La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, - La mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, - L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : -mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, -mise à disposition de tout matériel, -gestion et location de tous immeubles, -formation et information de tout personnel, -négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la société. – La société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. – Le capital social est fixé à 20 614 740 euros, entièrement libéré, réparti en 2 061 474 actions de même catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune.   Capital potentiel. – Le capital potentiel pleinement dilué représente 2.293.307 actions (2.061.474 plus 126.000 issues potentiellement de BSA non cotés plus 105.833 issues potentiellement des BSA1)..   Autres titres donnant accès au capital. – La société a émis des bons de souscription d'actions donnant à terme accès au capital de la société. A ce jour 317.501 bons de souscription d'actions cotés (BSA1) sont en circulation ainsi que 126.000 bons de souscription d'actions cotés (BSA).   Forme des actions. – Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Cession et transmission d'actions. – La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la législation en vigueur.   Indivisibilité des actions. – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.   Droits et obligations attachés aux actions. – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d’impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. En outre, chaque action donne droit de participer aux assemblées générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu’à la communication des comptes et documents prévus par la loi. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente de titres nécessaires.   Pacte d'actionnaires. – Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.   Action de concert. – Il n'existe pas d'action de concert au sens de l'alinéa 1 de l'article L.233-10 du Code de commerce.   Avantages particuliers. – Néant.   Assemblées générales. – L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée. A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Droit de vote double. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Affectation et répartition des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire annuelle détermine la part distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.   Modalités de paiement des dividendes – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. – La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Lieu de consultation des documents relatifs à SCBSM – 24 avenue Hoche – 75008 PARIS.   Avis aux actionnaires   Autorisation. - L'assemblée générale extraordinaire des associés de SCBSM réunie le 30 juin 2006 a autorisé dans sa 11ème résolution une augmentation du capital social d’un montant maximum de 7.000.000 euros par l’émission de 700 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune. L’assemblée générale a délégué au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration, dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 2 061 474 BSA2 aux actionnaires de la société, à raison d’un BSA2 par action SCBSM.   Caractéristiques des bons de souscription d'actions (BSA2)   Nombre de BSA2 émis et attribués gratuitement aux actionnaires. – 2 061 474. L’exercice de la totalité des BSA2 donnerait lieu à la création de 412 294 actions nouvelles.   Nature, forme et délivrance des BSA2. – Il est attribué gratuitement le 22 novembre 2006 un BSA2 par action SCBSM détenue à l’issue de la journée de bourse du 21 novembre 2006. Les BSA2 revêtiront la forme nominative. La propriété des BSA2 sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou son mandataire ou d'un intermédiaire habilité. Ils seront inscrits en compte tenus selon les cas par : -Société Générale mandatée par la société pour les BSA2 inscrits au nominatif pur, ou -Un intermédiaire habilité pour les BSA2 inscrits au nominatif administré. Les opérations de règlement et de livraison des BSA2 se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT+ d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010398974. Les BSA2 seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSA2 seront inscrits en compte et seront négociables du 22 novembre 2006 au 13 décembre 2006 inclus.   Parité et prix d’exercice des BSA2. – 5 (cinq) BSA2 donneront le droit au titulaire de BSA2 de souscrire 1 (une) action nouvelle SCBSM au prix de 27 euros.   Période d’exercice des BSA2. – Les BSA2 pourront être exercés à tout moment du 22 novembre 2006 au 13 décembre 2006 inclus. Les BSA2 qui n’auront pas été exercés au plus tard le 13 décembre 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BSA2. - les BSA2 font l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue du 23 novembre 2006 au 13 décembre 2006 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010398974.   Dernier cours coté de l’action SCBSM (le 16 novembre 2006). – 27,10 euros.   Modalités d’exercice des BSA2. – Pour exercer leurs BSA2, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Société Générale, Service Emetteurs, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes assurera la centralisation de ces opérations.   Suspension/ajustements de l'exercice des BSA2. – La société SCBSM s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires des BSA2 tant qu’il existera des BSA2 de la présente émission en cours de validité soit jusqu’au 13 décembre 2006.   Règlement des rompus. – Dans le cas où un titulaire de BSA2 ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA2 pour souscrire un nombre entier d'actions de la SCBSM, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de BSA2 nécessaire à la souscription d'un nombre entier d'actions de la société.   Masse des porteurs des BSA2. - Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA2 sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA2 sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Achat par SCBSM et annulation des BSA2. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSA2, ou à des offres publiques de rachat ou d'échange de BSA2. Les BSA2 achetés en bourse et hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.   Intentions des principaux actionnaires . – SAS Hailaust et Gutzeit et CFB qui disposent respectivement de 776 752 et 106 425 actions ont, d’ores et déjà, transmis fait part à la SCBSM de leur intention d’exercer au minimum 60% des BSA2 qui leur seront attribués. Ils souscriront dont respectivement un minimum de 93.210 et 12.771 actions par exercice des BSA2. De plus, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec a fait part à la SCBSM de son intention de souscrire l’intégralité de ses BSA2, soit 217.391. En outre, dans la mesure où elle pourrait les acquérir sur le marché à un prix qu’elle jugera raisonnable, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec souscrira jusqu’à 152.979 BSA2 complémentaires. Ainsi, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec souscrira globalement à travers cette opération 74.074 actions maximum. La société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.   Actions issues de l’exercice des BSA2   Nombre d'actions émises. – L’exercice de la totalité des BSA2 donnerait lieu à la création de 412 294 actions.   Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’émission intégrale des BSA2. – 11 131 938 euros.   Cotation des actions nouvelles. – Les actions provenant de l'exercice des BSA2 ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris et seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN FR0006239109).   Jouissance des actions nouvelles. – Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2006.   Nature et forme des actions nouvelles. – Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative.   Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. – Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA2 seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   Calendrier de l’opération : - 30 juin 2006 : tenue de l’assemblée générale extraordinaire - 17 novembre 2006 : décision du conseil d’administration relative à l’émission et à l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires et au transfert sur Eurolist d'Euronext Paris - 17 novembre 2006 : visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus - 20 novembre 2006 : parution d'un communiqué de presse - 20 novembre 2006 : publication par Euronext Paris d'un avis - 21 novembre 2006 : purge des cotations sur le Marché Libre - 22 novembre 2006 : Introduction sur l'Eurolist - 22 novembre 2006 : attribution gratuite des BSA2 aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l’issue de la séance de bourse du 21 novembre 2006 - 22 novembre 2006 : première cotation des BSA2 - 22 novembre 2006 : ouverture de la période d’exercice des BSA2 - 13 décembre 2006 : clôture de la période d’exercice des BSA2   Prospectus – Le prospectus relatif à l'émission a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°06-414 en date du 17 novembre 2006.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais : - dans les locaux de la société : 24, avenue Hoche – 75008 Paris. - auprès de H et Associés : 112, avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16. - sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)   Objet de l'insertion. – La présente notice est effectuée en vue de l'émission et de l'inscription sur le marché Eurolist d'Euronext Paris de Bons de Souscription d’Actions SCBSM attribués gratuitement aux actionnaires, de l’émission, de l’inscription sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions SCBSM à provenir de l’exercice des Bons Souscription d’Actions.     Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, Le Président Directeur Général, Jacques LACROIX, faisant élection de domicile au siège de la société.       0617326

Description : 0609119 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE     Société anonyme au capital de 17.439.730 € Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 PARIS 775 669 336 R.C.S. PARIS    Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 30 juin 2006, à 10 heures, à Paris (8ème), 24 avenue Hoche, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour : I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du conseil d’administration et rapports du commissaire aux comptes  ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Ratification de la cooptation d’un administrateur ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire ; Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes suppléant. II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ; Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs pour les formalités.  L’avis de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires   n° 65 du 31 mai 2006 sous la référence 0608093. Le conseil d’administration a décidé de supprimer la résolution relative au principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires et de modifier le texte des résolutions ainsi qu’il suit :  Sixième résolution   (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer en qualité d’administrateur, la société Fortis Banque France, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 35.200.000 €, dont le siège social est à Puteaux (92800), 29-30 quai de Dion Bouton, identifiée au SIREN sous le numéro 542 079 041 et immatriculée au RCS de Nanterre, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer en qualité d’administrateur, la société Fortis Lease, société anonyme au capital de 80.000.000 €, dont le siège social est à Puteaux (92800), 30 quai de Dion Bouton, identifiée au SIREN sous le numéro 351 382 429 et immatriculée au RCS de Nanterre, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.  Dixième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter de ce jour la société sera dénommée « Bois et Scieries de la Manche », et de modifier corrélativement l’article 3 des statuts.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-129-2 du Code de commerce : décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social d’un montant nominal égal à 1% du capital social, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L. 433-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés de la société ou de ses sociétés filiales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. prend acte que la présente autorisation comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de :        -  mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans de la présente assemblée, après avoir établi un plan d’épargne  d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L. 443-1 du Code du travail ;        -  déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail ;        -  arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;     -  accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   ___________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3, de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.     Le conseil d'administration 0609119

Description : 0608805 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 17.439.730 € Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 PARIS 775 669 336 R.C.S. PARIS     Avis rectificatif à l’annonce n°0608093 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°65 du 31 mai 2006   Sur le lieu où seront convoqués prochainement les actionnaires en assemblée générale mixte, le 30 juin 2006 à 10 heures , il convient de lire Paris (8 ème ), 24 avenue Hoche, aux lieu et place de Paris (8ème), 28 avenue Hoche.     Le conseil d’administration     0608805

Description : 0608584 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche)   Société anonyme au capital de 17 439 730 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   Objet social. — La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : — La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer ; — La mise en œuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; — L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :   – Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,   – Mise à disposition de tout matériel,   – Gestion et location de tous immeubles,   – Formation et information de tout personnel,   – Négociation de tous contrats, — L’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques ; — L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers ; — La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées ; — La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités ; — La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la société. — La société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social : Montant du capital : 17 439 730 euros, entièrement libéré ; Nombre d’actions : 1 743 973 actions de même catégorie ; Valeur nominale :    10 euros.   Forme des actions. — Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Assemblées générales. — L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblé de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée. A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Répartition des bénéfices. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.   En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire annuelle détermine la part distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. — La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Droit de vote double. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Lieu de consultation des documents relatifs à SCBSM. — 24 avenue Hoche – 75008 Paris.     Avis aux actionnaires.   Autorisation. — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCBSM, réunie le 21 décembre 2005, a autorisé dans sa 31ème résolution une augmentation du capital social d’un montant maximum de 8 000 000 euros par l’émission de 800 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune. L’assemblée générale a délégué au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration, dans sa séance du 29 mai 2005 a décidé de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 1 743 973 BS-ABSA aux actionnaires de la société, à raison d’un BS-ABSA par action SCBSM.     Caractéristiques des bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions. (BS-ABSA.)   Nombre de BS-ABSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires. — 1 743 973. L’exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA.   Nature, forme et délivrance des BS-ABSA. — Il est attribué gratuitement le 6 juin 2006 un BS-ABSA par action SCBSM détenue à l’issue de la journée de bourse du 5 juin 2006. Les BS-ABSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont attribués les BS-ABSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure. La propriété des BS-ABSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d'un intermédiaire habilité. Ils seront inscrits en compte tenus selon les cas par : — Société Générale mandatée par la société pour les BS-ABSA inscrits au nominatif pur, ou — Un intermédiaire habilité pour les BS-ABSA inscrits au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BS-ABSA se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit + d'Euroclear France, sous le code Isin FR0010334623. Les BS-ABSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BS-ABSA seront inscrits en compte et seront négociables du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus.   Parité et prix d’exercice des BS-ABSA. — 3 (trois) BS-ABSA donneront le droit au titulaire de BS-ABSA de souscrire 1 (une) ABSA SCBSM au prix de 23 euros.   Période d’exercice des BS-ABSA. — les BS-ABSA pourront être exercés à tout moment du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus. Les BS-ABSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 23 juin 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BS-ABSA. — les BS-ABSA font l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le Marché libre d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus sous le numéro de code Isin FR0010334623.   Dernier cours coté de l’action SCBSM (le 24 mai 2006). — 29,80 euros.   Modalités d’exercice des BS-ABSA. — Pour exercer leurs BS-ABSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Société Générale SGSS/GIS/BAO/OFI Service OST, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes, assurera la centralisation de ces opérations.   Suspension/ajustements de l'exercice des BS-ABSA. — La société SCBSM s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires des BS-ABSA tant qu’il existera des BS-ABSA de la présente émission en cours de validité soit jusqu’au 23 juin 2006.   Règlement des rompus. — Lorsque le titulaire des BS-ABSA par leur exercice aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, il pourra : faire son affaire des rompus et de l’acquisition de tout BSA complémentaire en vue d’obtenir un nombre entier d’actions ou souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur. Dans ce cas, il lui sera versé par la société une somme en espèces égale à la valeur de la fraction d’action formant rompu évalué sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.   Masse des porteurs des BS-ABSA. — Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Achat par SCBSM et annulation des BS-ABSA. — Non applicable car la société SCBSM est inscrite sur le Marché libre d’Euronext Paris.   Intentions des principaux actionnaires. — SAS WGS, SAS Hailaust et Gutzeit, Jacobson Properties, SAS Immogui et CFB qui disposent respectivement de 545 050, 367 700, 256 325, 216 275 et 100 000 actions ont, d’ores et déjà, transmis à la SCBSM leur accord de principe de céder les BS-ABSA auxquels ces actions donneront droit. Aucune prise de contact ou convention n’a été prise ou conclue avec d’éventuels investisseurs quant à la cession des BS-ABSA de ces quatre actionnaires. Ces derniers se réservent la possibilité de céder leur BS-ABSA au fur et à mesure sur le marché mais aussi sous la forme de blocs. La société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.     Actions issues de l’exercice des BS-ABSA.   Nombre d’ABSA émis. — l’exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA.   Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’émission intégrale des ABSA. — 13 370 000 euros.   Cotation des actions nouvelles. — les actions nouvelles, après détachement des BSA, seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. En effet, les BSA seront détachés des actions nouvelles et feront l’objet d’une cotation séparée.   Jouissance des actions nouvelles. — les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2006.   Nature et forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles souscrites par exercice des BS-ABSA seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires .Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat. A chacune des actions nouvelles souscrites via l’exercice des BS-ABSA sera attaché un bon de souscription d’action (« BSA ») dont les caractéristiques sont définies ci-dessous.     Caractéristiques des BSA.   Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles. — à chaque action nouvelle souscrite via l’exercice des BS-ABSA est attaché un BSA. Le nombre maximum de BSA éventuellement émis est de 581 324.   Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA. — sous réserve du § 5.2.1.2 de la note d’opération, 3 BSA donneront droit au titulaire de souscrire une action SCBSM de 10 euros de valeur nominale au prix de 30 euros. Le nombre maximum d’actions résultant de l’exercice des BSA est de 193 774, permettant la réalisation d’une augmentation de capital à terme de 5 813 220 euros prime d’émission incluse. Les frais liés à l’exercice des BSA sont à la charge de SCBSM.   Période d’exercice des BSA. — les BSA pourront être exercés à tout moment du 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BSA. — les BSA font l’objet d’une demande d’inscription et de négociation sur le Marché libre d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus sous le numéro de code Isin FR0010334706.   Lieu où la demande d’exercice du BSA peut être reçue. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Société Générale assurera la centralisation de ces opérations.   Nature, forme et délivrance des BSA — Règlement des rompus – Masse des porteurs des BSA — Achat par SCBSM et annulation des BSA. — voir ci-dessus caractéristiques des BS-ABSA.   Suspension de l’exercice des BSA — Ajustement des BSA. — § 5.2.1.2 de la note d’opération.   Information du public en cas d'ajustement. — En cas d'ajustement, la nouvelle parité d'exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'Euronext Paris S.A.     Actions issues de l’exercice des BSA.   Nature et forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   Cotation des actions nouvelles. — Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet de demandes d'inscription périodiques sur le Marché libre d'Euronext Paris.   Calendrier de l’opération : — 21 décembre 2005 : tenue de l’assemblée générale extraordinaire ; — 29 mai 2006 : décision du conseil d’administration relative à l’émission et à l’attribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires ; — 31 mai 2006 : visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus ; — 1er juin 2006 : publication par Euronext Paris d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BS-ABSA ; — 6 juin 2006 : attribution gratuite des BS-ABSA aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l’issue de la séance de bourse du 5 juin 2006 ; — 6 juin 2006 : première cotation des BS-ABSA ; — 6 juin 2006 : ouverture de la période d’exercice des BS-ABSA ; — 23 juin 2006 : clôture de la période d’exercice des BS-ABSA ; — 30 juin 2006 : première cotation des BSA et des actions nouvelles issus de l’exercice des BS-ABSA ; — 30 juin 2006 : ouverture de la période d’exercice des BSA ; — 30 avril 2007 : clôture de la période d’exercice des BSA.   Prospectus. —  Le prospectus relatif à l’émission a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°06-170 en date du 31 mai 2006.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles : — au siège social de SCBSM ; — auprès de H et Associés ; — sur le site de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.   Objet de l'insertion. —  La présente notice est effectuée en vue de l'émission et de l'inscription sur le Marché libre d'Euronext Paris de bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions SCBSM attribués gratuitement aux actionnaires, de l’émission, de l’inscription sur le Marché libre d’Euronext Paris S.A. des actions et des bons de souscription d’actions SCBSM à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions et de l’émission et de l’inscription sur le Marché libre d’Euronext Paris S.A. des actions à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions.   SCBSM : Le président du conseil d'administration, Jacques Lacroix, Faisant élection de domicile au siège de la société.         0608584

Description : 0608467 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 17 439 730 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   Avis rectificatif a l’annonce n°0608093 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°65 du 31 mai 2006   Sur le lieu où seront convoqués prochainement les actionnaires en assemblée générale mixte, le 30 juin 2006 à 10 heures , il convient de lire Paris (8ème), 24 avenue Hoche, aux lieu et place de Paris (8ème), 28 avenue Hoche.    Le conseil d’administration. 0608467

Description : 0608575 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche   Société anonyme au capital de 17 439 730 euros. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 PARIS. 775 669 336 R.C.S. PARIS.   Objet social. — La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : — la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer ; — la mise en oeuvre de la politique générale du groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; — l’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, - mise à disposition de tout matériel, - gestion et location de tous immeubles, - formation et information de tout personnel, - négociation de tous contrats, — l’exploitation de toutes industries et tous commerces concernant les bois quels qu’ils soient, de toutes essences et de toutes provenances, les dérivés du bois de toutes espèces, les panneaux de fibre de toute nature, les panneaux de contre-plaqués ou autres, généralement quelconques ; — l’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers ; — la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées ; — la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités ; — la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.   Date de constitution et durée de la société. — La société a été constituée le 6 avril 1921 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris le 25 mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette datte (jusqu’au 24 mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social : Montant du capital :    17 439 730 euros, entièrement libéré ; Nombre d’actions :     1 743 973 actions de même catégorie ; Valeur nominale :    10 euros.   Forme des actions. — Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l’actionnaire.   Assemblées générales. — L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l’assemblée soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l’avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblés de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire, à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat ne vaut que pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée. A chaque assemblée est tenu une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général ou par un directeur délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l’assemblée. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Répartition des bénéfices. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d’un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.   En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale ordinaire annuelle détermine la part distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d’administration. L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’assemblée générale, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite assemblée générale. Les pertes, s’il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.   Liquidation. — La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à clôture de celle-ci. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions légales. L’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’avant la dissolution de la société. Elle règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier et d’éteindre le passif. Après extinction du passif, le solde actif sera employé d’abord au paiement aux actionnaires d’une somme égale au capital versé non amorti. Le surplus, le cas échéant, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.   Droit de vote double. — Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, et chaque action donne droit à une voix. La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.   Lieu de consultation des documents relatifs à SCBSM. — 24 avenue Hoche – 75008 PARIS.   Avis aux actionnaires   Autorisation. — L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCBSM, réunie le 21 décembre 2005, a autorisé dans sa 31ème résolution une augmentation du capital social d’un montant maximum de 8 000 000 euros par l’émission de 800 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune. L’assemblée générale a délégué au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital, en une ou plusieurs tranches, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration, dans sa séance du 29 mai 2005 a décidé de procéder à l’émission et à l’attribution gratuite de 1 743 973 BS-ABSA aux actionnaires de la société, à raison d’un BS-ABSA par action SCBSM.   Caractéristiques des bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions (BS-ABSA)   Nombre de BS-ABSA émis et attribués gratuitement aux actionnaires.— 1 743 973. L’exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA.   Nature, forme et délivrance des BS-ABSA.— Il est attribué gratuitement le 6 juin 2006 un BS-ABSA par action SCBSM détenue à l’issue de la journée de bourse du 5 juin 2006. Les BS-ABSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les actions au titre desquelles sont attribués les BS-ABSA sont inscrites au nominatif pur, qui seront délivrés sous la forme nominative pure. La propriété des BS-ABSA sera établie par une inscription en compte auprès de l'émetteur ou d'un intermédiaire habilité. Ils seront inscrits en compte tenus selon les cas par : — Société Générale mandatée par la société pour les BS-ABSA inscrits au nominatif pur, ou — un intermédiaire habilité pour les BS-ABSA inscrits au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BS-ABSA se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit + d'Euroclear France, sous le code Isin FR0010334623. Les BS-ABSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BS-ABSA seront inscrits en compte et seront négociables du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus.   Parité et prix d’exercice des BS-ABSA. — 3 (trois) BS-ABSA donneront le droit au titulaire de BS-ABSA de souscrire 1 (une) ABSA SCBSM au prix de 23 euros.   Période d’exercice des BS-ABSA. — les BS-ABSA pourront être exercés à tout moment du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus. Les BS-ABSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 23 juin 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BS-ABSA. — les BS-ABSA font l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur le Marché libre d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 6 juin 2006 au 23 juin 2006 inclus sous le numéro de code Isin FR0010334623.   Dernier cours coté de l’action SCBSM (le 24 mai 2006). — 29,80 euros.   Modalités d’exercice des BS-ABSA. — Pour exercer leurs BS-ABSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Société Générale SGSS/GIS/BAO/OFI Service OST, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes, assurera la centralisation de ces opérations.   Suspension/ajustements de l'exercice des BS-ABSA. — La société SCBSM s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires des BS-ABSA tant qu’il existera des BS-ABSA de la présente émission en cours de validité soit jusqu’au 23 juin 2006.   Règlement des rompus. — Lorsque le titulaire des BS-ABSA par leur exercice aura droit à un nombre d’actions comportant une fraction formant rompu, il pourra : faire son affaire des rompus et de l’acquisition de tout BSA complémentaire en vue d’obtenir un nombre entier d’actions ou souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur. Dans ce cas, il lui sera versé par la société une somme en espèces égale à la valeur de la fraction d’action formant rompu évalué sur la base du premier cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits.   Masse des porteurs des BS-ABSA. — Pour la défense de leurs intérêts, les porteurs de BSA sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. Les assemblées générales des porteurs de BSA sont appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription déterminées au moment de l’émission.   Achat par SCBSM et annulation des BS-ABSA. — Non applicable car la société SCBSM est inscrite sur le Marché libre d’Euronext Paris.   Intentions des principaux actionnaires. — SAS WGS, SAS Hailaust et Gutzeit, Jacobson Properties, SAS Immogui et CFB qui disposent respectivement de 545 050, 367 700, 256 325, 216 275 et 100 000 actions ont, d’ores et déjà, transmis à la SCBSM leur accord de principe de céder les BS-ABSA auxquels ces actions donneront droit. Aucune prise de contact ou convention n’a été prise ou conclue avec d’éventuels investisseurs quant à la cession des BS-ABSA de ces quatre actionnaires. Ces derniers se réservent la possibilité de céder leur BS-ABSA au fur et à mesure sur le marché mais aussi sous la forme de blocs. La société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.   Actions issues de l’exercice des BS-ABSA   Nombre d’ABSA émis. — l’exercice de la totalité des BS-ABSA donnerait lieu à la création de 581 324 ABSA.   Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’émission intégrale des ABSA. — 13 370 000 euros.   Cotation des actions nouvelles. — les actions nouvelles, après détachement des BSA, seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. En effet, les BSA seront détachés des actions nouvelles et feront l’objet d’une cotation séparée.   Jouissance des actions nouvelles. — les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2006.   Nature et forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la Société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles souscrites par exercice des BS-ABSA seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires .Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat. A chacune des actions nouvelles souscrites via l’exercice des BS-ABSA sera attaché un bon de souscription d’action (« BSA ») dont les caractéristiques sont définies ci-dessous.   Caractéristiques des BSA   Nombre de BSA attachés aux actions nouvelles. — à chaque action nouvelles souscrite via l’exercice des BS-ABSA est attaché un BSA. Le nombre maximum de BSA éventuellement émis est de 581 324.   Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA. — sous réserve du § 5.2.1.2 de la note d’opération, 3 BSA donneront droit au titulaire de souscrire une action SCBSM de 10 euros de valeur nominale au prix de 30 euros. Le nombre maximum d’actions résultant de l’exercice des BSA est de 193 774, permettant la réalisation d’une augmentation de capital à terme de 5 813 220 euros prime d’émission incluse. Les frais liés à l’exercice des BSA sont à la charge de SCBSM.   Période d’exercice des BSA. — les BSA pourront être exercés à tout moment du 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2007 deviendront caducs et perdront toute valeur.   Cotation des BSA. — les BSA font l’objet d’une demande d’inscription et de négociation sur le Marché libre d’Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 30 juin 2006 au 30 avril 2007 inclus sous le numéro de code Isin FR0010334706.   Lieu où la demande d’exercice du BSA peut être reçue. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire teneur de leur compte et verser le montant de leur souscription. Société Générale assurera la centralisation de ces opérations.   Nature, forme et délivrance des BSA — Règlement des rompus – Masse des porteurs des BSA — Achat par SCBSM et annulation des BSA. — voir ci-dessus caractéristiques des BS-ABSA.   Suspension de l’exercice des BSA — Ajustement des BSA. — § 5.2.1.2 de la note d’opération.   Information du public en cas d'ajustement. — En cas d'ajustement, la nouvelle parité d'exercice sera portée à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d'Euronext Paris S.A.   Actions issues de l’exercice des BSA   Nature et forme des actions nouvelles. — Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative. Les actions seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez la société ou son mandataire pour les actions au nominatif pur et chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré.   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSA seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Ainsi pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal. En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d'elles donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   Cotation des actions nouvelles. — Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA feront l'objet de demandes d'inscription périodiques sur le Marché libre d'Euronext Paris.   Calendrier de l’opération : — 21 décembre 2005 : tenue de l’assemblée générale extraordinaire ; — 29 mai 2006 : décision du conseil d’administration relative à l’émission et à l’attribution gratuite de BS-ABSA aux actionnaires ; — 31 mai 2006 : visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus ; — 1er juin 2006 : publication par Euronext Paris d'un avis relatif à l'émission et l'attribution gratuite des BS-ABSA ; — 6 juin 2006 : attribution gratuite des BS-ABSA aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l’issue de la séance de bourse du 5 juin 2006 ; — 6 juin 2006 : première cotation des BS-ABSA ; — 6 juin 2006 : ouverture de la période d’exercice des BS-ABSA ; — 23 juin 2006 : clôture de la période d’exercice des BS-ABSA ; — 30 juin 2006 : première cotation des BSA et des actions nouvelles issus de l’exercice des BS-ABSA ; — 30 juin 2006 : ouverture de la période d’exercice des BSA ; — 30 avril 2007 : clôture de la période d’exercice des BSA.   Prospectus. —  Le prospectus relatif à l’émission a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°06-170 en date du 31 mai 2006.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles : — au siège social de SCBSM ; — auprès de H et Associés ; — sur le site de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org.   Objet de l'insertion. — La présente notice est effectuée en vue de l'émission et de l'inscription sur le Marché libre d'Euronext Paris de bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions SCBSM attribués gratuitement aux actionnaires, de l’émission, de l’inscription sur le Marché libre d’Euronext Paris S.A. des actions et des bons de souscription d’actions SCBSM à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions assorties de bons de souscription d’actions et de l’émission et de l’inscription sur le Marché libre d’Euronext Paris S.A. des actions à provenir de l’exercice des bons de souscription d’actions.   SCBSM : Le président du conseil d'administration, Jacques LACROIX, Faisant élection de domicile au siège de la société.         0608575

Description : 0608093 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE   Société anonyme au capital de 17.439.730 €. Siège social : 58, avenue de Wagram, 75017 Paris. 775 669 336 R.C.S. Paris.   Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale mixte le vendredi 30 juin 2006, à 10 heures, à Paris (8ème), 28 avenue Hoche, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Résolutions du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes  ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un deuxième commissaire aux comptes suppléant.   II. Résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes ; — Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative ; — Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; — Pouvoirs pour les formalités.     Texte des résolutions   I. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître une perte de 310.647 €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2005 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide l’affectation des pertes de l’exercice s’élevant à 310.647 € de la manière suivante :   Perte de l’exercice ………………………………….......    – 310.647 € Report à nouveau antérieur…………………………….     – 925.368 € Report à nouveau………………………………………     – 1.236.015 €   L’assemblée générale rappelle qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Hermès Partners Sca arrive à échéance, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur) – L’assemblée générale, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de la société Hailaust et Gutzeit, société par actions simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est à Paris (9ème), 7 rue Caumartin, identifiée au SIREN sous le numéro 489 923 631 et immatriculée au RCS de Paris, pour la durée du mandat restant à courir de la société Donickmore Ltd, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de nommer un nouvel administrateur, qui sera proposé par le conseil d’administration qui se réunira avant la convocation de l’assemblée.   Septième résolution (nomination d’un deuxième Commissaire aux comptes titulaire). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes titulaire la société dénommée Groupe Pia Selas, société d’exercice libéral par actions simplifiée au capital de 44.800 €, dont le siège social est à PARIS (8ème), 21 rue d’Artois, membre de la CRCC de Paris, représentée par Monsieur Benoit Gillet, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (nomination d’un deuxième Commissaire aux comptes suppléant). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de deuxième commissaire aux comptes suppléant la société dénommée Audit et Diagnostic, société à responsabilité limitée au capital de 182.938,82 €, dont le siège social est à PARIS (16ème), 25 rue de Lubeck, membre de la CRCC de Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   II. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : — constate que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital ; — décide d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal égal à 1% du capital social totalement dilué, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L. 433-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés de la société ou de ses sociétés filiales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. — prend acte que la présente autorisation comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre. — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de : – mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans de la présente assemblée, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L. 443-1 du Code du travail ; – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail ; – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   Dixième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification statutaire corrélative). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier à compter de ce jour la dénomination sociale de la société, et de modifier corrélativement l’article 3 des statuts.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 7.000.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. — prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation. — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire. Il appartiendra au conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves). – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités de publicité et plus généralement, faire le nécessaire. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Treizième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé : — délègue au conseil d’administration la compétence de décider, dans la limite de 300.000 actions, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégations, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social d’un montant nominal égal à 1% du capital social totalement dilué, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L. 433-5 du Code du travail, aux dirigeants et salariés de la société ou de ses sociétés filiales, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. — prend acte que la présente autorisation comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre. — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires dans les limites des dispositions légales et réglementaires, à l’effet notamment de : – mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans de la présente assemblée, après avoir établi un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par l’article L. 443-1 du Code du travail ; – déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 443-5 du Code du travail ; – arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; – accomplir tous actes et formalités aux fins de constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   _________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les actionnaires doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée au siège social de la société ou à la Société Générale, service des assemblées générales - BP 81236 - 32 rue du Champ de Tir - 44312 Nantes Cedex 3, de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société Générale à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, en application des dispositions légales, être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.     Le conseil d'administration   0608093