AFFINITES PIERRE

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social  : 8 rue Bellini – 75016 PARIS Montant du capital social statutaire maximum  : 1 000 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Paris Visa S.C.P.I. 26-03 en date du 30 janvier 2026 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2026 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués  : le Mercredi 10 juin 2026 à 15 heures dans les locaux de Groupama Immobilier 8 rue Bellini – 75016 PARIS 3 ème étage – salle Franck Gehry en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci- après. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Mixte  : A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; présentation du montant du capital social hors prime d’émission au 31 décembre 2025, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de la distribution de plus-values immobilières au titre de l’exercice 2025, Constatation du paiement d’impôt sur la plus-value immobilière acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2025, Approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2025, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Remboursement des frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, A titre extraordinaire Réduction de capital non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des parts, Modification corrélative de l’article 6 des statuts « Apports – Capital social initial », Délégation de pouvoirs à la Société de Gestion pour accomplir les formalités liées à la réduction de capital et à la modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, approuve les rapports de la Société de Gestion ainsi que du Conseil de Surveillance dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31   décembre 2025, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 28   057   349,40   euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2025 à 586 366 600 euros . Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice comptable de l’exercice 2025 s’élevant à 28   057   349,40   euros , et de sommes distribuables définies comme suit  : Bénéfice de l’exercice 2025  : 28 057 349,40 euros Report à nouveau  : 124 596,16 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2025  : 28 181 945,56 euros décide de l’affectation suivante des sommes distribuables  : Dividendes  : 27 950 833,46 euros Affectation au poste de « Report à nouveau »  : 231 112,10 euros étant rappelé que des acomptes sur dividendes ont déjà été versés au titre de l’exercice 2025 pour un montant total de 27   950 833,46 euros , soit  : 6 706 195,73 euros le 28 avril 2025, 7 135 451,54 euros le 29 juillet 2025, 7 019 883,86 euros le 29 octobre 2025, et 7 089 302,33 euros le 30 janvier 2026. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la distribution sur plus-values immobilières effectuée à hauteur de 368 591,54 euros . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquittée au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, à hauteur de 5 403 euros sur l’exercice 2025. Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion  : La valeur comptable 654 385 096,51   €, soit 223,20   € par part, La valeur de réalisation 580 318 650,99   €, soit 197,94   € par part, La valeur de reconstitution 669 214 041,68   €, soit 228,26   € par part. Neuvième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de rembourser les frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre lorsque ceux-ci ne résident pas en Ile-de-France. Les remboursements seront effectués sur présentation de pièces justificatives et ne dépasseront pas 400 euros par réunion et par membre du Conseil. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution – (Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale de chaque part sociale) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance  : décide de réaliser une réduction de capital non motivée par les pertes, afin d’aligner la valeur de la part aux dernières valeurs d’expertises des actifs immobiliers sous-jacents, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque part de deux cents (200) euros à cent quatre-vingt-sept virgule cinquante (187,50) euros  ; décide que le montant correspondant à cette réduction de capital sera affecté au compte « Prime d’émission » de la Société  ; compte tenu de la variabilité du capital, délègue à la Société de Gestion la détermination du nombre de parts sociales en circulation à la date de l’assemblée statuant en dernière lecture sur la présente résolution, et du montant total de la réduction de capital en découlant, dans un délai compatible avec le traitement opérationnel des souscriptions et des retraits qui pourraient prendre effet à cette même date  ; donne tous pouvoirs à la Société de Gestion afin d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital et d’accomplir, directement ou par mandataire, tous les actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital décidée conformément aux termes de la présente décision et, d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente décision  ; constate que, compte tenu de la modalité de réduction du capital, la répartition du capital social de la Société ne sera pas modifiée du fait de la réduction de capital, et que le nombre de parts possédées par chacun des associés demeurera inchangé. Douzième résolution – (Modification de l'article 6 « Apports – Capital social initial » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de réalisation de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des parts, décide  : de modifier en conséquence la rédaction de l’article 6 des statuts comme suit, à compter de la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des parts  : Rédaction de l'ancien Article 6 Rédaction du nouvel article 6 ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL INITIAL Le capital social d’origine, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est fixé à sept cent soixante mille (760 000) euros . Il est divisé en trois mille huit cents (3 800) parts d’une valeur nominale de deux cents (200) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille huit cents (3 800), attribuées aux membres fondateurs en représentation de leurs apports en numéraire, à savoir  : ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL INITIAL Le capital social est divisé en parts sociales de cent quatre-vingt- sept virgule cinquante (187,50) euros de valeur nominale, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports. Le capital social d’origine, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est était fixé à sept cent soixante mille (760 000) euros . Il est était divisé en trois mille huit cents (3 800) parts d’une valeur nominale de deux cents (200) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille huit cents (3 800), attribuées aux membres fondateurs en représentation de leurs apports en numéraire, à savoir  : Membres Fondateurs Apports (en   €) Nombre de parts Laetitia GEORGE 1 000   € 5 Claude LAMBERT 1 000   € 5 Guillaume VALARCHER 1 000   € 5 GAN FONCIER (SCI) 190 000   € 950 SCI 1 BIS AVENUE FOCH 189 000   € 945 SCI 9 MALESHERBES 189 000   € 945 SCI 3 ROSSINI 189 000   € 945 Ils ont versé, en sus du nominal, une prime d’émission de vingt- cinq (25) euros pour chaque part souscrite, soit un capital social d’origine, prime d’émission incluse, s’élevant à huit cent cinquante-cinq mille (855 000) euros , dont quatre-vingt-quinze mille (95 000) euros de prime d’émission. Les membres fondateurs ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation écrite de la banque. Ils ont renoncé au bénéfice de la garantie bancaire. Ces parts sont inaliénables pour une durée de trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de l’AMF, conformément à l’article L. 214-86 du Code monétaire et financier. La SCPI était initialement constituée sous la forme d’une SCPI à capital fixe. Par décision du 28 janvier 2026, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’insérer dans les statuts de la SCPI une clause de variabilité du capital. Membres Fondateurs Apports (en   €) Nombre de parts Laetitia GEORGE 1 000   € 5 Claude LAMBERT 1 000   € 5 Guillaume VALARCHER 1 000   € 5 GAN FONCIER (SCI) 190 000   € 950 SCI 1 BIS AVENUE FOCH 189 000   € 945 SCI 9 MALESHERBES 189 000   € 945 SCI 3 ROSSINI 189 000   € 945 Ils ont versé, en sus du nominal, une prime d’émission de vingt- cinq (25) euros pour chaque part souscrite, soit un capital social d’origine, prime d’émission incluse, s’élevant à huit cent cinquante-cinq mille (855 000) euros , dont quatre-vingt-quinze mille (95 000) euros de prime d’émission. Les membres fondateurs ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation écrite de la banque. Ils ont renoncé au bénéfice de la garantie bancaire. Ces parts sont inaliénables pour une durée de trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de l’AMF, conformément à l’article L. 214-86 du Code monétaire et financier. La SCPI était initialement constituée sous la forme d’une SCPI à capital fixe. Par décision du 28 janvier 2026, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’insérer dans les statuts de la SCPI une clause de variabilité du capital. Par décision du 10 juin 2026, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale des parts de la SCPI à cent quatre-vingt-sept virgule cinquante (187,50) euros , le produit de la réduction de capital ayant été porté au compte « Prime d’émission ». Treizième résolution – (Pouvoirs à la Société de Gestion) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, et après avoir pris connaissance de la modification envisagée des statuts, décide de donner tout pouvoir à la Société de Gestion à l’effet de  : d’apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire, d’une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des parts et à la modification statutaire qui en est la conséquence, d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Quatorzième résolution – (Pouvoirs en vue des formalités) - L’Assemblée Générale donne pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévues par la loi, et prend acte de ce que les articles des statuts non modifiés seront simplement renumérotés du fait de l’adoption des modifications statutaires qui les précèdent. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 1 000 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 23-14 en date du 05 décembre 2023 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2026 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 28 janvier 2026 à 10 heures dans les locaux de Groupama 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE 1 er étage – salle 1A009 en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Jeudi 19 février 2026, dans les locaux de Groupama Immobilier – 8 rue Bellini 75016 PARIS. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Introduction d’une clause de variabilité du capital de la SCPI Affinités Pierre sous condition de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la note d’information actualisée, Prise en compte des évolutions réglementaires, Modifications corrélatives des statuts, Modifications de la note d’information, Pouvoirs à la Société de Gestion, Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Première résolution (Modification de l'article 1 «  Forme  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital : de préciser les références textuelles applicables aux sociétés à capital variable et de mettre à jour les références textuelles ; de modifier en conséquence la rédaction de l’article 1 des statuts comme suit : Rédaction de l'ancien Article 1 Rédaction du nouvel article 1 ARTICLE 1 – FORME Il est formé une société civile de placement immobilier (la « SCPI »), qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les dispositions figurant dans le Code monétaire et financier et qui lui sont applicables, par les dispositions figurant dans le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le «  RG AMF  ») et qui lui sont applicables, par tous textes subséquents et par les présents statuts. ARTICLE 1 – FORME Il est formé entre les associés une société civile de placement immobilier à capital variable (la « SCPI »), qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les dispositions figurant dans le Code monétaire et financier et qui lui sont applicables, par les dispositions figurant dans le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le «  RG AMF  ») et qui lui sont applicables, par la doctrine de l'Autorité des marchés financiers et qui lui sont applicables, par tous textes subséquents et par les présents statuts. Deuxième résolution (Modification de l'article 2 «  Objet  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 portant modernisation du régime des fonds d’investissement alternatifs et l’ordonnance n°2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif (les «  Ordonnances de 2024 et 2025  ») ont modifié le régime juridique des SCPI, constate que la rédaction actuelle de l’article 2 des statuts ne tient pas compte des évolutions apportées par les Ordonnances de 2024 et 2025, décide   : de modifier en conséquence la rédaction de l’article 2 des statuts comme suit : Rédaction de l'ancien Article 2 Rédaction du nouvel article 2 ARTICLE 2 - OBJET La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, et dans la limite des règles fixées par le Code monétaire et financier et le RG AMF, la SCPI peut notamment (i) procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, (ii) acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles acquis, (iii) céder des éléments de patrimoine immobiliers dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (iv) détenir des dépôts et des liquidités, (v) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, et (vi) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social. ARTICLE 2 - OBJET La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. A titre accessoire, la SCPI peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. Pour les besoins de cette gestion, et dans la limite des règles fixées par le Code monétaire et financier et le RG AMF, la SCPI peut notamment (i) procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, (ii) acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles acquis, (iii) céder des éléments de patrimoine immobiliers dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (iv) détenir des dépôts et des liquidités, (v) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, (vi) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, et (vii) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l'article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Troisième résolution (Modification de l'article 6 «  Capital social  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital : d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 6 des statuts comme suit : Rédaction de l'ancien Article 6 Rédaction du nouvel article 6 ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social d’origine, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est fixé à sept cent soixante mille (760 000) euros . Il est divisé en trois mille huit cents (3 800) parts d’une valeur nominale de deux cents (200) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille huit cents (3 800), attribuées aux membres fondateurs en représentation de leurs apports en numéraire, à savoir : Membres Fondateurs Apports (en   €) Nombre de parts Laetitia GEORGE 1 000   € 5 Claude LAMBERT 1 000   € 5 Guillaume VALARCHER 1 000   € 5 GAN FONCIER (SCI) 190 000   € 950 SCI 1 BIS AVENUE FOCH 189 000   € 945 SCI 9 MALESHERBES 189 000   € 945 SCI 3 ROSSINI 189 000   € 945 Ils ont versé, en sus du nominal, une prime d’émission de vingt-cinq (25) euros pour chaque part souscrite, soit un capital social d’original prime d’émission incluse s’élevant à huit cent cinquante-cinq mille (855 000) euros , dont quatre-vingt-quinze mille (95 000) euros de prime d’émission. Les membres fondateurs ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation écrite de la banque. Ils ont renoncé au bénéfice de la garantie bancaire. Ces parts sont inaliénables pour une durée de trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de l’AMF, conformément à l’article L. 214-86 Code monétaire et financier. ARTICLE 6 – APPORTS - CAPITAL SOCIAL INITIAL Le capital social d’origine, qui a été souscrit et entièrement libéré sans qu’il ait été procédé à une offre au public, est fixé à sept cent soixante mille (760 000) euros . Il est divisé en trois mille huit cents (3 800) parts d’une valeur nominale de deux cents (200) euros chacune, numérotées de un (1) à trois mille huit cents (3 800), attribuées aux membres fondateurs en représentation de leurs apports en numéraire, à savoir : Membres Fondateurs Apports (en   €) Nombre de parts Laetitia GEORGE 1 000   € 5 Claude LAMBERT 1 000   € 5 Guillaume VALARCHER 1 000   € 5 GAN FONCIER (SCI) 190 000   € 950 SCI 1 BIS AVENUE FOCH 189 000   € 945 SCI 9 MALESHERBES 189 000   € 945 SCI 3 ROSSINI 189 000   € 945 Ils ont versé, en sus du nominal, une prime d’émission de vingt-cinq (25) euros pour chaque part souscrite, soit un capital social d’origine, prime d’émission incluse , s’élevant à huit cent cinquante-cinq mille (855 000) euros , dont quatre-vingt-quinze mille (95 000) euros de prime d’émission. Les membres fondateurs ont intégralement libéré les parts souscrites par chacun d’eux, ainsi qu’il résulte d’une attestation écrite de la banque. Ils ont renoncé au bénéfice de la garantie bancaire. Ces parts sont inaliénables pour une durée de trois (3) ans à compter de la délivrance du visa de l’AMF, conformément à l’article L. 214-86 du Code monétaire et financier. La SCPI était initialement constituée sous la forme d’une SCPI à capital fixe. Par décision du 28 janvier 2026, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’insérer dans les statuts de la SCPI une clause de variabilité du capital. Quatrième résolution (Introduction d’un nouvel article 7 «  Capital social  » dans les statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital : d’introduire un nouvel article «  Capital social  » dans les statuts, précisant les seuils de capital minimum, maximum et le capital social effectif de la Société fonctionnant à capital variable, rédigé comme suit : «  ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL 7.1 – CAPITAL SOCIAL MINIMUM Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est fixé à sept cent soixante mille (760 000) euros . 7.2 – CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le capital social maximum est fixé à un milliard (1 000 000 000) d’ euros . Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 7.3 – CAPITAL SOCIAL EFFECTIF Le capital social effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année  » Cinquième résolution (Introduction d’une clause de variabilité du capital et modification corrélative de l’article 7 «  Augmentation – Réduction de capital  ») - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée : d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, de préciser les modalités de souscription et de retrait, de prévoir la possibilité pour la Société de Gestion de suspendre la variabilité du capital lorsque des situations objectives se matérialisent, de prévoir les hypothèses de rétablissement facultative et obligatoire de la variabilité du capital, de rappeler la situation légale dans laquelle la variabilité du capital doit être suspendue, d’inscrire dans les statuts la faculté de constituer et de doter un fonds de remboursement, et, en conséquence, décide  : de supprimer l’ancien article 7 «  Augmentation – Réduction de capital  » et de le remplacer par un nouvel article 8 «  Variabilité du capital  » rédigé comme suit : Rédaction de l'ancien Article 7 (supprimé) Rédaction du nouvel article 8 ARTICLE 7 – AUGMENTATION – REDUCTION DE CAPITAL Le capital social de la SCPI pourra évoluer dans les limites fixées par les présents statuts et la réglementation en vigueur, soit par la création de parts nouvelles en représentation d’apports en espèces ou en nature, soit par incorporation au capital de toutes créances ou de toutes réserves, soit par tout autre moyen. Le capital social de la SCPI pourra aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, sous réserve que la réduction de capital n’ait pas pour conséquence un capital social inférieur au minimum légal en vigueur. ARTICLE 8 – VARIABILITE DU CAPITAL 7.1 - Pouvoirs de la Société de Gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de d’un milliard (1 000 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 8.1 – VARIATIONS DU CAPITAL Le capital social effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital si   : des demandes de retrait non satisfaites figurent sur le registre des demandes de retrait, prévu à l’article 422-218 du RG AMF, à un prix inférieur ou égal au prix de souscription   ; ou des offres de cession de parts non satisfaites figurent depuis plus de trois (3) mois sur le registre des ordres prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs, dans l’hypothèse dans laquelle un marché secondaire serait mis en place, notamment en cas de blocage des rachats ou de suspension de la variabilité du capital. son montant ne pourra pas diminuer du fait des retraits, dès lors qu’une demande de retrait ne peut être satisfaite qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de retrait seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans l’hypothèse dans laquelle un tel fonds de remboursement serait constitué et doté, et dans la limite de sa dotation effective et des conditions d’utilisation précisées dans la note d’information. Le capital pourra par ailleurs être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision d’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené en dessous du capital social minimum. 7.2 - Prix de souscription Le prix de souscription est constitué de la valeur nominale majorée de la prime d’émission. Il sera déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la SCPI et tout écart supérieur à 10   % entre ce prix et la valeur de reconstitution devra être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des marchés financiers (l’ «  AMF  »). La valeur de reconstitution de la SCPI est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la SCPI augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. Toutefois, conformément à l’article L. 214-96 du Code monétaire et financier, il ne pourra être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social tant que n’auront pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier depuis plus de trois (3) mois pour un prix égal ou inférieur à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. 8.2 – SOUSCRIPTIONS POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de créer les parts nouvelles correspondant aux souscriptions reçues, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi, dans la limite du capital social maximum. Toute souscription de parts est constatée par un bulletin de souscription établi dans les conditions fixées par la réglementation. PRIX DE SOUSCRIPTION Le prix de souscription est constitué de la valeur nominale majorée de la prime d’émission. Il sera déterminé sur la base de la dernière valeur de reconstitution connue de la SCPI, et tout écart supérieur à 10   % entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution devra être justifié par la Société de Gestion et notifié à l’Autorité des marchés financiers (l’ «  AMF  »). La valeur de reconstitution de la SCPI est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la SCPI augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Elle est établie à la clôture de chaque exercice et à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice. MINIMUM DE SOUSCRIPTION Le nombre minimum de parts que tout nouvel associé devra souscrire est précisé par la Société de Gestion dans la note d’information de la SCPI. Les anciens associés ne sont pas tenus par un nombre minimum de parts à souscrire. AGREMENT DES SOUSCRIPTEURS Toute demande de souscriptions de parts de la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la Société de Gestion. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande de souscription, la Société de Gestion notifie sa décision au souscripteur par écrit, et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute pour la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du souscripteur est considéré comme donné. La décision de la SCPI ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la SCPI. PRIME D’EMISSION La Société de Gestion, dans les conditions décrites à l'Article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal des parts nouvelles, une prime d'émission destinée   : d’une part, à couvrir   : la commission de souscription telle que visée à l’article 15.2 ci-dessous ; les frais engagés par la SCPI pour sa constitution (en ce compris les frais de garantie bancaire) et les frais directement payés par cette dernière pour les augmentations de capital   ; les frais et droits grevant le prix d’acquisition des actifs immobiliers, en particulier les droits d’enregistrement, les honoraires et émoluments de notaire et la taxe sur la valeur ajoutée non récupérable sur ces investissements   ; d’autre part, à préserver par son évolution les intérêts des associés anciens. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion par la fixation de la date de jouissance des parts. RESTRICTIONS A L’EGARD DES U.S. PERSONS Les parts de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions) au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ( U.S. Persons ) tel que ce terme est défini par la réglementation américaine. 7.3 - Minimum de souscription Le nombre minimum de parts que tout nouvel associé devra souscrire sera déterminé par la Société de Gestion lors de chaque augmentation de capital. Les anciens associés ne sont pas tenus par un nombre minimum de parts à souscrire. 8.3 – RETRAITS Tout associé a la possibilité de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article et dans la note d’information de la SCPI. Les demandes de retrait ne peuvent être satisfaites qu’avec les fonds en provenance des souscriptions de parts de la SCPI. Les demandes de retrait ne sont donc exécutées qu’en contrepartie de la réception de souscriptions équivalentes (mécanique des « retraits compensés »). Toutefois, l’assemblée générale ordinaire peut décider de constituer et de doter un fonds de remboursement des parts, destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Dans l’hypothèse dans laquelle un fonds de remboursement serait constitué et doté, les demandes de retrait pourront être satisfaites par prélèvement sur le fonds de remboursement, dans la limite de la dotation de celui-ci, et dans les conditions précisées dans la note d’information de la SCPI (mécanique des « retraits non compensés »). MODALITES DES RETRAITS Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au moyen des formulaires prévus à cet effet. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait, sous réserve que l’associé retrayant ait transmis à la Société de Gestion une demande valable et accompagnée des justificatifs requis. Elles sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut formuler qu’une demande de retrait à la fois. Un associé ne peut donc déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. PRIX DE RETRAIT La Société de Gestion détermine le prix de retrait, sur la base du prix de souscription. Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec accusé de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RG AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Lorsqu’un fonds de remboursement est constitué et doté, les demandes de retrait pourront être satisfaites par prélèvement sur le fonds de remboursement, dans la limite de la dotation de celui-ci. Dans cette hypothèse, le retrait n’est pas compensé par une souscription et il ne pourra donc s’effectuer, conformément à l’article 422-230 du RG AMF, à un prix supérieur à la valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminuée de dix (10) %, sauf autorisation de l'AMF. 7.4 - AGREMENT DES SOUSCRIPTEURS Toute demande de souscriptions de parts de la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la Société de Gestion. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande de souscription, la Société de Gestion notifie sa décision au souscripteur par écrit, et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du souscripteur est considéré comme donné. La décision de la SCPI ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la SCPI. 8.4 – SUSPENSION DE LA VARIABILITE DU CAPITAL La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins un (1) mois, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. A toutes fins utiles, il est précisé que la suspension de la variabilité du capital est une faculté laissée à la discrétion de la Société de Gestion, qui pourrait décider de ne pas la mettre en œuvre quand bien même les conditions de déclenchement seraient réunies. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre des demandes de retrait ; la fermeture du registre des demandes de retraits ; l’interdiction d’augmenter le capital effectif ; la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente sur le registre des ordres mentionné à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier (mise en place du « marché secondaire » des parts). 7.5 - PRIME D’Emission La Société de Gestion, dans les conditions décrites à l'Article 7, peut décider de demander aux souscripteurs, en sus du nominal des parts nouvelles, une prime d'émission destinée   : d’une part, à couvrir   : les frais engagés par la SCPI pour la collecte des capitaux et la recherche des actifs immobiliers, ainsi que les frais et honoraires d’intermédiaires et d’experts, d’études, d’audits et de diagnostics etc… y afférents ; les frais engagés par la SCPI pour sa constitution (en ce compris les frais de garantie bancaire) et les frais directement payés par cette dernière pour les augmentations de capital   ; les frais et droits grevant le prix d’acquisition des actifs immobiliers, en particulier les droits d’enregistrement, les honoraires et émoluments de notaire et la taxe sur la valeur ajoutée non récupérable sur ces investissements   ; d’autre part, à préserver par son évolution les intérêts des associés anciens. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société de Gestion par la fixation de la date de jouissance des parts à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. 8.5 – RETABLISSEMENT DE LA VARIABILITE DU CAPITAL La Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié. Après une période de douze (12) mois suivant la suspension de la variabilité du capital, dans l'hypothèse dans laquelle la Société de Gestion n'aurait pas usé de la faculté qui lui est concédée par l'alinéa précédent, elle aura l'obligation de rétablir la variabilité du capital et en informera les associés par tout moyen approprié. Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts figurant sur le registre des ordres mentionné à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ; la fermeture du registre des ordres ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de plus de dix (10)   % par rapport à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre des demandes de retrait des parts. Il est ici rappelé que les retraits de parts demandés à la Société de Gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le registre des ordres, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. Sixième résolution (Modification de l'article 8 «  Parts sociales – Représentation – Indivisibilité – Droits et obligations  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital, de préciser le régime potentiel de responsabilité des associés qui cessent de faire partie de la Société par l’intermédiaire d’une demande de retrait, de mettre à jour le contenu de cet article de diverses modifications réglementaires, en conséquence, d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 8 des statuts comme suit, qui sera numéroté « article 9 » sous réserve de l’adoption des modifications statutaires proposées à l’Assemblée Générale : Rédaction de l'ancien Article 8 Rédaction du nouvel Article 9 ARTICLE 8 – PARTS SOCIALES – REPRESENTATION – INDIVISIBILITE – DROITS ET OBLIGATIONS ARTICLE 9 – PARTS SOCIALES – REPRESENTATION – INDIVISIBILITE – DROITS ET OBLIGATIONS 8.1 – REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts, et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de leur inscription sur le registre des associés. A la demande écrite d’un associé, des certificats représentatifs des parts sociales pourront être établis au nom de chacun des associés, précision étant ici faite que ces certificats sont incessibles. Les certificats nominatifs, s’il en est créé, devront obligatoirement être restitués à la SCPI avant toute transcription de cession sur le registre des transferts. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original. Un nouveau certificat nominatif de parts portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré. 9.1 – REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts, et des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Les droits de chaque associé résultent exclusivement de leur inscription sur le registre des associés. A la demande écrite d’un associé, des certificats représentatifs des parts sociales pourront être établis au nom de chacun des associés, précision étant ici faite que ces certificats sont incessibles. Les certificats nominatifs, s’il en est créé, devront obligatoirement être restitués à la SCPI avant toute transcription de cession sur le registre des transferts. En cas de perte, vol, destruction d’un certificat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original. Un nouveau certificat nominatif de parts portant la mention « DUPLICATA », sera alors délivré. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité de décimaliser des parts de SCPI, sur décision de la Société de Gestion, les parts pourront être fractionnées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions des présents statuts applicables aux parts sociales seront applicables aux fractions de parts sociales. 8.2 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices - sauf ce qui est stipulé à l'Article 7 pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance - à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. 9.2 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices - sauf ce qui est stipulé à l'Article 8 des statuts pour les parts nouvellement créées quant à l'entrée en jouissance - à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du mois suivant celui de la cession. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les assemblées générales des associés. 8.3 – INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du mois suivant celui de la cession. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. 9.3 – INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement et à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier et au nu-propriétaire qui sont tous deux convoqués aux assemblées générales quelles qu'en soient la nature, et ont tous deux droit d'y assister. L'usufruitier est seul compétent pour prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l'objet de l'agrément préalable de la Société de Gestion. 8.4 – RESPONSABILITE DES ASSOCIES Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une (1) fois la fraction dudit capital qu’il possède. 9.4 – RESPONSABILITE DES ASSOCIES Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une (1) fois la fraction dudit capital qu’il possède. L'associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq (5) ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément à l'article L. 231-6 du Code de commerce. Septième résolution (Modification de l'article 9 «  Décès - Incapacité  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide   : d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 9 des statuts comme suit, qui sera numéroté « article 10 » sous réserve de l’adoption des modifications statutaires proposées à l’Assemblée Générale : Rédaction de l'ancien Article 9 Rédaction du nouvel Article 10 ARTICLE 9 – DECES – INCAPACITE La SCPI ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droit du ou des associés décédés. De même l'interdiction, la liquidation des biens ou le règlement judiciaire, la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés, ne mettra pas fin de plein droit à la SCPI qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaire atteignant l'un des associés, il est procédé à l'inscription de l'offre de cession de ses parts sur le registre prévu à cet effet à un prix qui pourra être conseillé par la Société de Gestion. Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit en cours de vie de la SCPI, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la SCPI, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales. ARTICLE 10 – DECES – INCAPACITE La SCPI ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droit du ou des associés décédés. De même l'interdiction, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire, la sauvegarde ou l'ouverture de toute procédure collective, la faillite personnelle atteignant l'un ou plusieurs de ses associés, ne mettra pas fin de plein droit à la SCPI qui, à moins d'une décision contraire de l'assemblée générale, continuera entre les autres associés. S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation ou redressement judiciaires atteignant l'un des associés, il est procédé à l'inscription de l'offre de cession de ses parts sur le registre prévu à cet effet à un prix qui pourra être conseillé par la Société de Gestion. Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit en cours de vie de la SCPI, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la SCPI, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des assemblées générales. Huitième résolution (Modification de l'article 10 «  Transmission des parts  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide , sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital : de préciser les modalités de cession de parts et en particulier le fait que les cessions sur le marché secondaire ne sont possibles, du fait de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts, qu’en cas de blocage des retraits ou de suspension de la variabilité du capital et ouverture d’un marché secondaire, d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 10 des statuts comme suit, qui sera numéroté « article 11 » sous réserve de l’adoption des modifications statutaires proposées à l’Assemblée Générale : Rédaction de l'ancien Article 10 Rédaction du nouvel Article 11 ARTICLE 10 – TRANSMISSION DES PARTS ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES PARTS 10.1 – TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne exécution des transactions. Les parts sont transmissibles par cession de gré à gré ou par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire. Dans les deux (2) cas, la SCPI doit agréer tout nouvel associé. A - Cessions de gré à gré La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la SCPI et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la SCPI ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire. La Société de Gestion peut exiger une certification de signature par un officier public ou ministériel. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais, sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté des biens entre époux ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne pourront être cédées à des personnes étrangères à la SCPI qu'avec l'agrément de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé cédant par écrit en cas d’accord, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord, par ordonnance du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si à l'expiration du délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice, conformément à la loi. Si la Société de Gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions d’agrément prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. B - Cessions réalisées par confrontation sur le marché secondaire des parts Les ordres d’achat et de vente sont représentés par des mandats d’achat ou de vente adressés à la Société de Gestion de préférence par lettre recommandée avec avis de réception, ou par tout autre moyen permettant au donneur d’ordre de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception par la Société de Gestion. Ces ordres sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre unique tenu au siège de la SCPI et prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins 10   % des parts émises, elle en informe par écrit l'AMF sans délai. Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire en vue de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Dans un contexte de faible liquidité du marché des parts, la Société de Gestion pourra notamment constituer un fonds de remboursement. Tout ordre d’achat doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la Société de Gestion. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de l'ordre d'achat, la Société de Gestion notifie sa décision au donneur d'ordre par écrit en cas d’accord, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du donneur d'ordre est considéré comme donné. La décision de la SCPI ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la SCPI. 11.1 – TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne exécution des transactions. Les parts sont transmissibles par cession de gré à gré , ou par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire, dans l'hypothèse dans laquelle un tel marché secondaire serait mis en place, notamment en cas de blocage des retraits décidé par l'assemblée générale conformément à l'article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou en cas de suspension de la variabilité du capital. Dans les deux (2) cas, la SCPI doit agréer tout nouvel associé. Cessions de gré à gré La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la SCPI et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la SCPI ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire. La Société de Gestion peut exiger une certification de signature par un officier public ou ministériel. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais, sauf en cas de succession ou de liquidation de communauté des biens entre époux ou de cession soit à un conjoint soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne pourront être cédées à des personnes étrangères à la SCPI qu'avec l'agrément de la Société de Gestion. A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Préalablement à toute décision, la Société de Gestion procède aux contrôles réglementaires et internes nécessaires, comprenant notamment   : la vérification de l’identité du cédant et du cessionnaire (diligences dites « KYC »)   ; les contrôles relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)   ; la vérification de la capacité juridique du cessionnaire. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à l'associé cédant par écrit en cas d’accord, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute par la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord, par ordonnance du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. La transaction donne lieu au versement à la Société de Gestion des frais de dossiers prévus à l’article 15.3 des présents statuts. Si à l'expiration du délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice, conformément à la loi. Si la Société de Gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions d’agrément prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Cessions réalisées par confrontation sur le marché secondaire des parts Dans l'hypothèse dans laquelle une assemblée générale, réunie en cas de blocage des retraits, déciderait de faire application de l'article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou lorsque la Société de Gestion déciderait de suspendre la variabilité du capital en application de l'article 8.4 des statuts, un marché secondaire serait mis en place et organisé par la Société de Gestion, permettant aux associés et investisseurs potentiels de formuler des ordres d'achat et de vente qui seront confrontés à intervalles réguliers pour donner naissance à des transactions. L'application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait. Les ordres d’achat et de vente sont représentés par des mandats d’achat ou de vente adressés à la Société de Gestion de préférence par lettre recommandée avec avis de réception, ou par tout autre moyen permettant au donneur d’ordre de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception par la Société de Gestion. Ces ordres sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre unique tenu au siège de la SCPI et prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins dix (10)   % des parts émises, elle en informe par écrit l'AMF sans délai. Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une assemblée générale extraordinaire en vue de lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Tout ordre d’achat doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la Société de Gestion. Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de l'ordre d'achat, la Société de Gestion notifie sa décision au donneur d'ordre par écrit en cas d’accord, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en cas de refus. Les décisions n’ont pas à être motivées. Faute pour la Société de Gestion d'avoir envoyé sa décision dans le délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la demande, l'agrément du donneur d'ordre est considéré comme donné. La décision de la SCPI ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la SCPI. 10.2 - TRANSMISSION PAR DECES En cas de décès d'un associé, la SCPI continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décès, par la production d’un certificat de propriété notarié. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. 11.2 - TRANSMISSION PAR DECES En cas de décès d'un associé, la SCPI continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. A cet effet, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décès, par la production d’un certificat de propriété notarié. L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification sans préjudice du droit pour la Société de Gestion de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Les héritiers ou ayants droit d'associés décédés sont tenus, aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Neuvième résolution (Modification de l'article 11 «  Nomination du gérant  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide   : d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 11 des statuts comme suit, qui sera numéroté « article 12 » sous réserve de l’adoption des modifications statutaires proposées à l’Assemblée Générale : Rédaction de l'ancien Article 11 Rédaction du nouvel Article 12 ARTICLE 11 – NOMINATION DU GERANT Conformément à la loi, la SCPI est administrée par une société de gestion, agréée par l’AMF. Groupama Gan REIM, une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 808 252 506, agréée comme société de gestion de portefeuille par l’AMF sous le numéro GP-14000046, est désignée comme société de gestion statutaire pour la durée de la SCPI (la «  Société de Gestion  »). Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation par l’assemblée générale extraordinaire, sa démission ou le retrait d’agrément de l’AMF. Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la SCPI sera administrée par une société de gestion agréée par l’AMF nommée en assemblée générale convoquée sans délai par le conseil de surveillance. ARTICLE 12 – NOMINATION DU GERANT Conformément à la loi, la SCPI est administrée par une société de gestion, agréée par l’AMF. Groupama Gan REIM, une société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 808 252 506, agréée comme société de gestion de portefeuille par l’AMF sous le numéro GP-14000046, est désignée comme société de gestion statutaire pour la durée de la SCPI (la «  Société de Gestion  »). Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que par sa disparition, sa déconfiture, sa mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation par l’assemblée générale extraordinaire, sa démission ou le retrait d’agrément de l’AMF. Au cas où elle viendrait à cesser ses fonctions, la SCPI sera administrée par une société de gestion agréée par l’AMF nommée en assemblée générale convoquée sans délai par le conseil de surveillance. Conformément à l'article L. 214-98 du Code monétaire et financier, la révocation de la Société de Gestion décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts. Dixième résolution (Modification de l'article 12 «  Attributions et pouvoirs du gérant  » des statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que les Ordonnances de 2024 et 2025 ont modifié le régime juridique des SCPI, décide, sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée et de l’adoption de la cinquième résolution relative à l’introduction d’une clause de variabilité du capital : de mettre à jour les attributions et pouvoirs du gérant au regard de l’introduction d’une clause de variabilité du capital et des évolutions apportées par les Ordonnances de 2024 et 2025, de modifier en conséquence la rédaction de l’article 12 des statuts comme suit, qui sera numéroté « article 13 » sous réserve de l’adoption des modifications statutaires proposées à l’Assemblée Générale : Rédaction de l'ancien Article 12 Rédaction du nouvel Article 13 ARTICLE 12 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU GERANT La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la SCPI et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet. La Société de Gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs   : elle commercialise les parts de la SCPI   ; à cet effet, elle obtient tout agrément ou visa nécessaire de l’AMF et prépare et réalise les augmentations de capital ; elle recherche des associés nouveaux ; elle agrée, pour le compte de la SCPI, tout nouvel associé ; elle autorise le nantissement des parts sociales ; elle organise l’acquisition des biens sociaux et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d’investissements ; elle administre les biens de la SCPI et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques ; elle nomme et révoque tous employés de la SCPI, fixe leurs traitements, salaires, remises, gratifications, ainsi que les conditions de leur admission et de leur retrait ; elle fixe les dépenses générales d’administration et d’exploitation et effectue les approvisionnements de toutes sortes ; elle fait ouvrir au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissement de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d’avances sur titres ; elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes, et plus généralement, procède à la gestion de la trésorerie de la SCPI ; elle fait et reçoit toute la correspondance de la SCPI, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées ; elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandat carte, bons de poste, etc… ; elle contracte toutes assurances, aux conditions qu’elle avise et notamment elle souscrit un contrat d’assurance garantissant la responsabilité civile de la SCPI du fait des immeubles dont elle est propriétaire conformément à l’article 16 ; elle touche au nom de la SCPI les sommes qui lui sont dues et paie celles qu’elle doit ; elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la SCPI   ; elle passe tous marchés, traités et contrats ; elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités ; elle fait exécuter tous travaux et réparations qu’elle estime utiles ; elle est en charge de la perception et le cas échéant du quittancement pour le compte de la SCPI de tous les loyers et se charge de distribuer les bénéfices aux associés ; elle gère les dépôts de garantie versés à la SCPI, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire et dans la proportion qu’elle estimera raisonnable et veille à ce qu’ils soient disponibles aux échéances prévues ; elle élit domicile partout où besoin sera sur le territoire de la France métropolitaine ; elle fait acquérir par la SCPI tous immeubles ou droits immobiliers aux prix et conditions qu’elle juge convenables, et en fait acquitter les prix ; elle effectue des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites prévues par la loi ; elle assure la gestion des biens de la SCPI et donne en location, verbalement ou par écrit, à toute personne physique ou morale, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux ; elle co

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 1 000 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 23-14 en date du 05 décembre 2023 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2025 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 4 juin 2025 à 15 heures dans les locaux de Groupama 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE 1 er étage – salle 1A009 en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Mercredi 25 juin 2025 à 10 heures, dans les locaux de Groupama – 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; présentation du montant du capital social hors prime d’émission au 31 décembre 2024, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de la distribution de plus-values immobilières au titre de l’exercice 2024, Constatation du paiement d’impôt sur la plus-value immobilière acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2024, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2024, Renouvellement total des membres du Conseil de Surveillance, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Remboursement des frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes, approuve les rapports de la Société de Gestion ainsi que du Conseil de Surveillance dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 29 700 551,35 euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31  décembre 2024 à 557 543 200 euros . Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice comptable de l’exercice 2024 s’élevant à 29 700 551,35 euros , et de sommes distribuables définies comme suit  : Bénéfice de l’exercice 2024 : 29 700 551,35 euros Report à nouveau : 65 414,61 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2024 : 29 765 965,96 euros décide de l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 29 641 369,80 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 124 596,16 euros étant rappelé que des acomptes sur dividendes ont déjà été versés au titre de l’exercice 2024 pour un montant total de 29 641 369,80 euros , soit : 7 244 844,49 euros le 29 avril 2024, 7 526 239,73 euros le 29 juillet 2024, 7 483 746,86 euros le 29 octobre 2024, et 7 386 538,72 euros le 29 janvier 2025. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la distribution sur plus-values immobilières effectuée à hauteur de 3 273 170,41 euros . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquittée au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, à hauteur de 440 358  euros sur l’exercice 2024. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 625 100 555,97   €, soit 224,23   € par part, La valeur de réalisation 559 172 444,95   €, soit 200,58   € par part, La valeur de reconstitution 642 728 087,08   €, soit 230,56   € par part. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte que les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, et connaissance prise de la liste des candidats aux postes de membre du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées parmi la liste ci-dessous, à savoir. Nom Prénom Nombre de parts NARDIN Michel 200 SCI Gan Foncier II (GFII) représentée par M. Vincent POTIER 12 539 Groupama Paris Val de Loire représentée par M. Vincent COUSIN 8 000 GELPE Eric 54 JEGAT René 400 VALARCHER Guillaume 5 CATTIN Michel 20 TENOURI Soufiane 25 Il est précisé que le Conseil de Surveillance devra être composé de sept (7) membres au moins et de onze (11) membres au plus parmi les associés à l’issue de la présente Assemblée Générale. Les associés élus sont ceux ayant obtenu la majorité des voix exprimées dans la limite des onze (11) postes à pourvoir. Les nouveaux membres sont élus pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Onzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de rembourser les frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre lorsque ceux-ci ne résident pas en Ile-de-France. Les remboursements seront effectués sur présentation de pièces justificatives et ne dépasseront pas 310 euros par réunion et par membre du Conseil. Douzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 1 000 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 23-14 en date du 05 décembre 2023 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2024 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Jeudi 13 juin 2024 à 15 heures dans les locaux de Groupama 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE 1 er étage – salle 1A009 en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Jeudi 20 juin 2024 à 15 heures, dans les locaux de Groupama – 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; présentation du montant du capital social hors prime d’émission au 31 décembre 2023, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de l’absence au titre de l’exercice 2023 de : distribution de plus-values immobilières au titre de l’exercice 2023, et corrélativement d’impôt sur la plus-value immobilière acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2023, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Remboursement des frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 27 079 752,20 euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31  décembre 2023 à 512 693 800 euros . Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice comptable de l’exercice 2023 s’élevant à 27 079 752,20 euros , et de sommes distribuables définies comme suit : Bénéfice de l’exercice 2023 : 27 079 752,20 euros Report à nouveau : 18 844,85 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2023 : 27 098 597,05 euros décide de l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 27 033 182,44 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 65 414,61 euros étant rappelé que des acomptes sur dividendes ont déjà été versés au titre de l’exercice 2023 pour un montant total de 27 033 182,44 euros , soit : 6 472 213,24 euros le 28 avril 2023, 6 217 364,00 euros le 27 juillet 2023, 6 753 337,40 euros le 26 octobre 2023, et 7 590 267,80 euros le 29 janvier 2024. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que sur l’exercice 2023 : il n’a pas été effectué de distribution de plus-values immobilières, aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a corrélativement été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 571 082 802,18   €, soit 222,78   € par part, La valeur de réalisation 547 078 357,28   €, soit 213,41   € par part, La valeur de reconstitution 626 629 985,77   €, soit 244,45   € par part. Huitième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de rembourser les frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre lorsque ceux-ci ne résident pas en Ile-de-France. Les remboursements seront effectués sur présentation de pièces justificatives et ne dépasseront pas 310 euros par réunion et par membre du Conseil. Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 600 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 21-02 en date du 16 mars 2021 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 14 juin 2023 à 15 heures dans les locaux de Groupama 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE 1 er étage – salle 1A009 en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, se réunira le Mercredi 21 juin 2023 à 15 heures, dans les locaux de Groupama – 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Mixte : A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2022, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de la distribution de plus-values immobilières au titre de l’exercice 2022, Constatation du paiement d’impôt sur la plus-value immobilière acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2022, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2022, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Remboursement des frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, A titre extraordinaire Modification du montant du capital social maximum statutaire, Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Modification de la date à compter de laquelle les parts cédées cessent de participer aux distributions d’acomptes sur dividendes - Modification corrélative des termes de l’article 8.3 des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 17 586 401,33 euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31  décembre 2022 à 414 710 800 euros . Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice comptable de l’exercice 2022 s’élevant à 17 586 401,33 euros , et de sommes distribuables définies comme suit : Bénéfice de l’exercice 2022   : 17 586 401,33 euros Report à nouveau   : 10 303,60 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2022   : 17 596 704,93 euros décide de l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes   : 17 577 860,08 euros Affectation au poste de « Report à nouveau »   : 18 844,85 euros étant rappelé que des acomptes sur dividendes ont déjà été versés au titre de l’exercice 2022 pour un montant total de 17 577 860,08 euros , soit : 3 803 353,33 euros le 28 avril 2022, 3 927 008,67 euros le 28 juillet 2022, 4 383 771,92 euros le 28 octobre 2022, et 5 463 726,16 euros le 30 janvier 2023. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la distribution sur plus-values immobilières effectuée à hauteur de 2 106 973,77 euros . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquittée au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, à hauteur de 326 052  euros sur l’exercice 2022. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 462 869 335,99   €, soit 223,23   € par part, La valeur de réalisation 486 466 620,23   €, soit 234,61   € par part, La valeur de reconstitution 551 877 271,10   €, soit 266,15   € par part. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de rembourser les frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre lorsque ceux-ci ne résident pas en Ile-de-France. Les remboursements seront effectués sur présentation de pièces justificatives et ne dépasseront pas 300 euros par réunion et par membre du Conseil. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la cinquième augmentation de capital, pour le porter à 1 000 000 000   €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Douzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la cinquième augmentation de capital et jusqu’au 31 décembre 2024, d’un montant nominal de 150 000 000 euros par l’émission de 750 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission étant portée de 50  euros à 52  euros , soit une augmentation de capital prime incluse de 189 000 000 euros . L’Assemblée Générale prend acte que la jouissance des parts souscrites prendra effet au premier jour du cinquième mois suivant celui de la souscription. Conformément à l’article 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour   : décider du montant et des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture, diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30   % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Treizième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 7.1 – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION comme suit   : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de six cents millions (600 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour   : - procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, - proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, - déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, - constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, - fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : - le montant de la prime d'émission, - les conditions de libération, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum d’un milliard (1 000 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour   : - procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, - proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, - déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, - constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, - fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : - le montant de la prime d'émission, - les conditions de libération, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier : la date à compter de laquelle les parts cédées cessent de participer aux distributions d’acomptes et à l’exercice de tout autre droit, cette date étant désormais le premier jour du mois suivant celui de la cession et non plus le premier jour du trimestre de la cession, et, en conséquence, les termes de l’article 8.3 – INDIVISIBILITE comme suit   : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 8.3 - INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du trimestre de la cession. Elles perdent en particulier les droits à dividendes correspondant au trimestre en cours . Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. 8.3 - INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du mois suivant celui de la cession . Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. Quinzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 600 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 21-02 en date du 16 mars 2021 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2022 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mardi 14 juin 2022 à 15 heures dans les locaux de Groupama 7/9 rue des Bouvets – 92000 NANTERRE Auditorium (Entresol – côté B) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Mardi 21 juin 2022 à 15 heures, dans les locaux de Groupama– 7/9 avenue des Bouvets 92000 Nanterre. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2021, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de l’absence de distribution de plus-values immobilières et de paiement de l’impôt corrélatif au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2021, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2021, Renouvellement total des membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Jean Christophe GEORGHIOU – Nomination de Monsieur Emmanuel BENOIST en remplacement, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 11 888 284,44 euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2021 à 302 874 400 euros . Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2021 s’élevant à 11 888 284,44 euros , comme suit : Bénéfice de l’exercice 2021 : 11 888 284,44 euros Report à nouveau : 6 424,54 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2021 : 11 894 708,98 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 11 884 405,38 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 10 303,60 euros compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 11 884 405,38 euros , soit : 2 268 879,90 euros le 30 avril 2021, 2 449 074,73 euros le 30 juillet 2021, 3 409 933,55 euros le 29 octobre 2021, et 3 756 517,20 euros le 1 er février 2022. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que sur l’exercice 2021 : il n’a pas été effectué de distribution de plus-values immobilières, aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a corrélativement été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 333 201 077,63   €, soit 220,03   € par part, La valeur de réalisation 356 142 170,97   €, soit 235,17   € par part, La valeur de reconstitution 406 391 898,62   €, soit 268,36   € par part. Huitième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, et connaissance prise de la liste des candidats aux postes de membre du Conseil de Surveillance, nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées parmi la liste ci-dessous, à savoir   : Nom Prénom Nombre de parts HEBERT Francis 405 Groupama Forêts Assurances (MISSO) représentée par M. Pascal MAYER 4 025 Groupama Paris Val de Loire représentée par M. Vincent COUSIN 8 000 GELPE Eric 54 JEGAT René 328 VALARCHER Guillaume 5 TENOURI Soufiane 25 CATTIN Michel 20 Il est précisé que le Conseil au Surveillance devra être composé de sept (7) membres au moins et de onze (11) membres au plus parmi les associés à l’issue de la présente Assemblée Générale. Les nouveaux membres sont élus pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrivait à échéance à l’issue de la présente assemblée et, après un appel d’offre réalisé par la Société de gestion conformément à l’article 18 des statuts de la Société, décide de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027. Dixième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU arrivait à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur Emmanuel BENOIST en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027. Onzième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Douzième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Treizième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 600 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 21-02 en date du 16 mars 2021 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 31 mai 2021 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 31 mai 2021 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2020, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de l’absence de distribution de plus-values immobilières et de paiement d’impôt corrélatif au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2020, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2020, Désignation en qualité d’expert externe en évaluation immobilière pour une durée de cinq ans, de la société Cushman & Wakefield Valuation France SA ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction,   ; Non remboursement des frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuvent ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils leur ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 7 912 801,82 euros. Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prennent acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2020 à 207 445 200 euros. Deuxième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, ils lui renouvellent sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décident d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2020 s’élevant à 7 912 801,82 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2020 : 7 912 801,82 euros Report à nouveau : 39 411,11 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2020 : 7 952 212.93 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 7 945 788,39 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 6 424,54 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 7 945 788,39 euros, soit : 1 726 114,21 euros le 11 mai 2020, 1 955 289,80 euros le 31 juillet 2020, 2 110 863,60 euros le 30 octobre 2020, et 2 153 520,78 euros le 29 janvier 2021 Cinquième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prennent acte que sur l’exercice 2020 : il n’a pas été effectué de distribution de plus-values immobilières, aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a corrélativement été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu. Sixième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prennent acte de ce rapport et en approuvent le contenu. Septième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuvent telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 230 063 771.03   €, soit 221,81   € par part , La valeur de réalisation 237 491 976,93   €, soit 228.97   € par part, La valeur de reconstitution 267 181 550,22   €, soit 257,59   € par part. Huitième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que la Société de gestion proposait la désignation en qualité d’expert externe de la société : Cushman & Wakefield Valuation France SA 332 111 574 RCS Nanterre désignent la société Cushman & Wakefield Valuation France SA en qualité d’expert externe en évaluation pour une durée de cinq ans et donnent en conséquence tous pouvoirs à la Société de gestion aux fins de négocier et conclure la convention de services devant intervenir avec l’expert externe en évaluation immobilière. Neuvième résolution - Les Associés décident de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - Les Associés décident de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Onzième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 330 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 19-15 en date du 26 juillet 2019 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 8 janvier 2021 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 8 janvier 2021 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance, Démission d’un membre du Conseil de Surveillance - Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance, Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Pouvoirs pour les formalités, Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la cooptation à titre provisoire de la SCI 9 MALESHERBES, en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 21 octobre 2019, en remplacement de Monsieur Christian BOUTHIE, démissionnaire, ratifient cette cooptation pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Deuxième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de la SCI 9 MALESHERBES de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, et connaissance prise de la liste des candidats au poste de membre du Conseil de Surveillance, nomment en qualité de membre du Conseil de Surveillance l’unique candidat à savoir : Date Candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts 31/08/2020 TENOURI Soufiane Gérant de portefeuille 30 25 parts en nue-propriété Le nouveau membre est élu pour la durée du mandat restant à courir des autres membres du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Le nouveau membre du Conseil de Surveillance exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Troisième résolution - Les Associés, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décident d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la quatrième augmentation de capital et jusqu’au 31 décembre 2023, d’un montant nominal de 240 000 000 euros par l’émission de 1 200 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission, sans changement, s’élevant à 50 euros , soit une augmentation de capital prime incluse de 300 000 000 euros . Les Associés prennent acte que la jouissance des parts souscrites prendra effet au premier jour du cinquième mois suivant celui de la souscription. Conformément à l’article 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour : décider du montant et des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture, diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30   % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Quatrième résolution - Les Associés, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décident de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la quatrième augmentation de capital, pour le porter à 600 000 000   €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Cinquième résolution - Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décident de modifier l’article 7.1 – pouvoirs de la société de gestion comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trois cent trente millions (330 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de six cents millions (600 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Sixième résolution – Les Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum   : 330 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 19-15 en date du 26 juillet 2019 Avis de convocation à la consultation écrite des associés en date du 29 mai 2020 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation à une consultation écrite en date du : 29 mai 2020 en vue d’être consultés sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la première consultation, la Société de Gestion procèdera, après un intervalle de six (6) jours , à une nouvelle consultation par correspondance dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d'associés ayant fait connaître leur décision. Conformément à l’article 24 des statuts, les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la date d’expédition de la convocation pour faire parvenir leur vote à la Société de Gestion. Il ne pourra être tenu compte des votes qui lui parviendront après expiration de ce délai. En cas de vote hors délai ou d’absence de vote, l’associé concerné sera considéré comme s’étant abstenu de voter. Ordre du jour de la consultation écrite : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2019, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Distribution de plus-values immobilières, Impôt sur la plus-value immobilière, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2019, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction   ; Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 4 234 757,57 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2019 à 126 077 000 euros. Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2019 s’élevant à 4 234 757,57 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2019 4 234 757,57 euros Report à nouveau 227 966,10 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2019 4 462 723,67 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 4 423 312,56 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 39 411,11 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 4 423 312,56 euros, soit : 757 385,44 euros le 25 avril 2019, 922 253,17 euros le 30 juillet 2019, 1 225 686,00 euros le 28 octobre 2019, et 1 517 987,95 euros le 30 janvier 2020 Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée à hauteur de 338 040,00 euros. Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, de 59 369,00 euros sur l’exercice 2019. Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 136 561 926,62   €, soit 216,63   € par part, La valeur de réalisation 147 199 215,47   €, soit 233,51   € par part, La valeur de reconstitution 168 359 329,02   €, soit 267,07   € par part. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Onzième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Montant du capital social statutaire maximum : 90 000 000 € Siège social : 21 bis , rue Lord Byron – 75008 Paris 817 504 988 RCS PARIS Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation le j eudi 27 juin 2019 à 10   heures dans les locaux de Groupama Immobilier , 150 , avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS ( Salle Dubaï ) en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, se réunira le j eudi 4 juillet à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 , avenue des Champs Elysées – 75008 Paris ( Salle Dubaï ) . Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Mixte : Augmentation du montant du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 7.1 des statuts  ; Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux et modification corrélative de l’article 14.5 des statuts  ; Modification de l’article 12 des statuts  ; Pouvoirs pour modifier la note d’information  ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. _______________________________ Texte des résolutions à caractère mixte Première r é solution L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la troisième augmentation de capital, pour le porter à 330 000 000 €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Conformément aux articles 7 et 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour : décider du montant et  ; des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture  ; diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30   % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 7.1 . – P ouvoirs de la société de gestion comme suit : Ancien texte Nouveau texte 7.1 . – Pouvoirs de la société de gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de quatre-vingt-dix millions (90 000 000) euros, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce   montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur  ; proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital  ; déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital  ; arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital  ; constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire  ; fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 . – Pouvoirs de la société de gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trois cent trente millions ( 330 000 000 ) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur  ; proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital  ; déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital  ; arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital  ; constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire  ; fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 12 des statuts – Attribution et pouvoirs du gérant, par l’ajout de l’alinéa suivant : « – elle effectue des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites prévues par la loi.» L’article 12 est modifié en conséquence. Le reste de l’article demeure sans changement. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer la commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier à 2   % HT du montant des travaux effectués HT. Cinquième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier corrélativement l’article 14.5 – Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux, comme suit : «  La Société de Gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux s’élevant maximum à 2   % HT du montant HT des travaux effectués sur le patrimoine immobilier de la SCPI.  » Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de mettre à jour la note d’information. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Montant du capital social statutaire maximum : 90.000.000 euros Siège social : 21 bis, rue Lord Byron – 75008 PARIS 817 504 988 RCS PARIS Visa S.C.P.I. 18-13 en date du 20 juillet 2018 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2019 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Vendredi 14 juin 2019 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS Salle Dubaï (2 ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Vendredi 28 juin 2019 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï – 2 ème étage). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; présentation du montant du capital social prime d'émission incluse au 31 décembre 2018 ; Quitus à la Société de Gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation du résultat ; Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l'exercice 2018 ; Renouvellement total des membres du Conseil de Surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction ; Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l'exercice de leurs fonctions ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. _______________________________ Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 1 973 737,12 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2018 à 51 846 800 euros. Deuxième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2018 s’élevant à 1 973 737,12 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2018 1 973 737,12 euros Report à nouveau 526,51 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2018 1 974 263,63 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 1 746 297,53 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 227 966,10 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2018 pour un montant de 1   746   297,53 euros (soit : 222 552,94 euros le 20 a vril 2018 ; 334 530,40 euros le 23 juillet 2018  ; 522 864,87 euros le 23 octobre 2018, et 666 349,32 euros le 28 janvier 2019). Cinquième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Sixième résolution – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 55 524 313,18 eu ros, soit 214,19 euros par part La valeur de réalisation 60 496 547,34 eu ros, soit 233,37 euros par part La valeur de reconstitution 69 026 728,45 euros, soit 266,27 euros par part Septième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que les mandats des membres du conseil de surveillance arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, et connaissance prise de la liste des candidats aux postes de membre du conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimés parmi la liste ci-dessous, à savoir : Date de candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts détenues 15/02/2019 L'HOSTIS Michel Président de GLB / Vice-Président de la Fédération Nationale Groupama et Conseil d'Orientation Mutualiste / Président de Mutuaide Assistance / Ancien Président de Gan Patrimoine / Ancien Président de Groupama Banque / retraité et ancien Exploitant Agricole 63 1 080 parts 25/02/2019 BOUTHIE Christian Vétérinaire retraité / Président CS de la SCPI Accimmo Pierre ainsi que d'autres SCPI non citées 70 40 parts 12/03/2019 VALARCHER Guillaume 2014 à 2016 Groupama-Immobilier : Directeur, membre du comité exécutif en responsabilité du patrimoine résidentiel / Membre de la Royale Institution des Chartered Surveyor / Membre du conseil d'Administration d'Apogée / Chargé de conférence à l'IMSI-ESPI / Vice Président et fondateur de l'association des Pierres et des Hommes et de 2017 à 2019 : retraité / Membre de l'Institut Français de l'Expertise Immobilière (depuis 1988 ancien secrétaire général) / Auditeur au collège de France / Actuel Président du Conseil de Surveillance d'Affinités Pierre 65 5 parts 29/03/2019 CATTIN Michel Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises Agricoles / Diplômé 2016 de l'Université de Paris Dauphine (Master en Stratégie) / Activité de consultant indépendant 70 20 parts 12/04/2019 GROUPAMA M.I.S.S.O représentée par M.   Pascal MAYER Depuis 2017 : Directeur Général de la Mutuelle des Sylviculteurs / De 2013 à 2016 : Directeur de la Gestion Technique et Patrimoniale de la Société Forestière de la Caisse des Dépôts 57 4 025 parts 26/04/2019 HEBERT Francis Ingénieur Société OTIS de 1974 à 1988 / Chef d'entreprise de 1988 à 2018 / Chef d'entreprise à ce jour et retraité 66 405 parts 26/04/2019 GAN FONCIER II représentée par Mme   Stéphanie HANSFORD 2014 à ce jour : Responsable de l'Asset Management Résidentiel / Retail au sein de Groupama Immobilier Investissement Valorisation et arbitrage d'actifs immobiliers en France 34 6 250 parts Les nouveaux membres sont élus pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2021. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Huitième résolution – L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Neuvième résolution – L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Dixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital social statuaire maximum de 90 000 000 euros Siège social : 21 bis rue Lord Byron - 75008 Paris 817 504 988 RCS Paris. Durée statutaire   : quatre-vingt-dix-neuf ans Date d'expiration   : 29 décembre 2114 Numéro Siret   : 817 504 988 00020 Objet social   : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité des associés   : conformément à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Capital social nominal effectif au 21 juin 2018   : 36 000 000   €. Troisi è me augmentation de capital Montant de la troisième augmentation de capital   : conformément à l'article 7.1 des statuts de la SCPI, la Société de Gestion a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la SCPI d’un montant de 54 000 000   € aux fins de porter le capital social à un montant maximum de 90   000   000   €, par l'émission de 270 000 parts nouvelles d’une valeur nominale de 200   € et d'une prime d'émission de 47   €, soit un prix de souscription de 247   € en ce compris la commission de souscription de 9,5   % HT du prix de souscription, soit 24,70   € TTC par part souscrite. Date d'ouverture de l'augmentation de capital   : 3 août 2018 Date de clôture de l'augmentation de capital   : 30 juin 2020 Clôture anticipée   : l'augmentation de capital pourra être close par anticipation dès que le montant aura été intégralement souscrit. Montant minimum de souscription à recueillir   : si à la date de clôture prévue, le montant n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75   % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75   % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital pourra être prorogée sur décision de la Société de Gestion. Nombre minimum de parts à souscrire pour tout nouvel associé   : cinq (5) parts. Délai de jouissance des parts  : le premier jour du troisième mois suivant celui de la souscription. Modalités de règlement   : les parts souscrites sont intégralement libérées en numéraire à la souscription. La note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa S.C.P.I. n° 18-13 en date du 20 juillet 2018 . Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21bis rue Lord Byron - 75008 Paris et sur son site internet www. groupamagan-reim.fr, et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande. La Société de Gestion

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital social de 36 000 000 euros Siège social : 21 bis rue Lord Byron - 75008 Paris 817 504 988 RCS Paris. Durée statutaire   : quatre-vingt-dix-neuf ans Date d'expiration  : 29 décembre 2114 Numéro Siret  : 817 504 988 00020 Objet social  : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité des associés  : conformément à l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Capitalisation au 21 juin 2018   : 43 560 000   € Cl ô ture de la deuxi è me augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la Société de Gestion a lancé une augmentation de capital du 9 juin 2017 au 31 décembre 2018 de 20 000 000   € par l’émission de 100 000 parts de 200   € chacune de valeur nominale afin de porter le capital social de 10 000 000   € au montant de 30 000 000   €. La notice relative à cette augmentation de capital a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°66 du 2   juin 2017. La Société de Gestion a, conformément à l’annonce précitée, utilisé la faculté de déplafonner le montant de l’augmentation de capital. A la date du 21 juin 2018 , 130 000 parts sociales ont été souscrites pour un montant de capitaux libérés, prime d’émission incluse de 31 460 000   €. En conséquence, l’augmentation de capital a été clôturée par anticipation à cette date. La note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 17-15 en date 19 mai 2017 . Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21 bis rue Lord Byron- 75008 Paris et sur son site internet www.groupamagan-reim.fr , et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande.

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 21bis rue Lord Byron - 75008 Paris Montant du capital social statutaire maximum   : 30 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2018 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 27 juin 2018 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS (Salle Dubaï) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Mercredi 4 juillet à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère extraordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la deuxième augmentation de capital et jusqu’au 30 juin 2020, d’un montant de 74 100 000 euros , prime d’émission incluse, par l’émission de 300 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission étant revalorisée de 42 euros à 47 euros . Conformément à l’article 7 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour décider des modalités de l’augmentation de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 7.1 – pouvoirs de la société de gestion comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - Pouvoirs de la Société de Gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trente millions (30 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - Pouvoirs de la Société de Gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de quatre-vingt dix millions (90 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30   % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital , arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75   % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment   : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social   : 21 bis rue Lord Byron - 75008 Paris Montant du capital social statutaire maximum   : 3 0 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Paris. Visa S.C.P.I. 17-15 en date du 19 mai 2017 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2018 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mardi 19 juin 2018 à 9 heures 30 dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 PARIS Salle Dubaï (2 ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Vendredi 29 juin 2018 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï – 2 ème étage). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; présentation du montant du capital social hors prime d’émission au 31 décembre 2017, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2017, Renouvellement partiel des membres du Conseil de Surveillance, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Non remboursement des frais engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 469 676,29 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2017 à 16 955 200 euros. Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice 2017 s’élevant à 469 676,29 euros, comme suit : Bénéfice de l’exercice 2017 469 676,29 euros Report à nouveau 7 645,95 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2017 477 322,24 euros Il est proposé l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes 476 795,73 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » 526,51 euros Compte tenu des acomptes sur dividendes déjà versés au titre de l’exercice 2017 pour un montant de 476 795,73 euros, soit : 22 020,95 euros le 20 avril 2017, 91 119,98 euros le 19 juillet 2017, 140 986,84 euros le 17 octobre 2017, 222 667,96 euros le 22 janvier 2018. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Sixième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion  : La valeur comptable 17 622 407,19 euros, soit 207,87 euros par part, La valeur de réalisation 19 204 797,15 euros, soit 226,54 euros par part, La valeur de reconstitution 22 248 434,39 euros, soit 262,44 euros par part. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et connaissance prise de la liste des candidats aux deux postes de membre du conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les deux candidats ayant recueilli le plus grands nombre de voix exprimés parmi la liste ci-dessous, à savoir : Date Candidature Nom Prénom Activité Professionnelle Age Nombre de parts 20/02/2018 BRONSART Jean-Luc Investisseur Immobilier Président du conseil de surveillance de la SCPI "EPARGNE FONCIERE" et de l'OPCI "CERENICIMO+" 63 10 en pleine propriété 62 en nue-propriété 24/02/2018 SCI AAAZ, ayant pour Gérant Serge Blanc et pour représentant permanent Fabrice Blanc 10 27/02/2018 BOUTHIE Christian Retraité (Vétérinaire) 70 40 01/03/2018 CUNY Cyrille Expert épargne financière et Immobilier 39 5 21/03/2018 ROUDERON Ghislaine Responsable RH Imerys Refactory Minerals à Clérac 57 1070 24/04/2018 CATTIN Michel Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises agricoles 70 20 Les nouveaux membres sont élus pour la durée du mandat restant à courir des autres membres du conseil de surveillance, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera amenée à délibérer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2018. Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Huitième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale décide de ne pas rembourser les frais afférents aux déplacements, frais connexes et besoins d’hébergement des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre. Dixième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM

Description : 17026822 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ AFFINITÉS PIERRESociété Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social nominal : 10 000 000 €817 504 988 R.C.S. Paris  Durée statutaire : quatre-vingt-dix-neuf ans. Date d'expiration : 29 décembre 2114. Numéro Siret : 817 504 988 00012. Objet social : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité des associés : conformément à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Capital social nominal au 15 mai 2017 : 10 000 000 €. Capitalisation au 15 mai 2017 : 12 000 000 €. Deuxième augmentation de capital  Montant de la deuxième augmentation de capital : conformément à l'article 7.1 des statuts de la SCPI, la Société de Gestion a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la SCPI d’un montant de 20 000 000 € aux fins de porter le capital social de 10 000 000 € à 30 000 000 €, par l'émission de 100 000 parts nouvelles d’une valeur nominale de 200 € et d'une prime d'émission de 42 €, soit un prix de souscription de 242 € en ce compris la commission de souscription de 9,5 % HT du prix de souscription, soit 24,20 € TTC par part souscrite. Date d'ouverture de l'augmentation de capital : 9 juin 2017. Date de clôture de l'augmentation de capital : 31 décembre 2018. Clôture anticipée : l'augmentation de capital pourra être close par anticipation dès que le montant aura été intégralement souscrit. Montant minimum de souscription à recueillir : si à la date de clôture prévue, le montant n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital pourra être prorogée sur décision de la Société de Gestion. La Société de Gestion se réserve la possibilité de déplafonner l’augmentation de capital en cours, dans la limite de 30 % de celle-ci. Nombre minimum de parts à souscrire pour tout nouvel associé : cinq (5) parts. Modalités de règlement : les parts souscrites sont intégralement libérées en numéraire à la souscription. La note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa S.C.P.I. n° 15-17 en date du 19 mai 2017. Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 Paris et sur son site internet www.groupamagan-reim.fr, et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande. La Société de Gestion1702682

Description : 170214024 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINITÉS PIERRESociété Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social nominal : 10 000 000 euros817 504 988 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2017 Les Associés de la société Affinités Pierre sont convoqués sur première convocation : le Vendredi 16 juin 2017 à 10 heuresdans les locaux de Groupama Immobilier21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris(Salle du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Vendredi 30 juin 2017 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris (Salle du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2016,Quitus à la Société de Gestion,Quitus au Conseil de Surveillance,Affectation du résultat,Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier,Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2016,Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 7 645,95 euros. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le capital social prime d’émission incluse s’élève à au 31 décembre 2016 à 6 478 200 €.  Deuxième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions.  Troisième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de 7 645,95 euros au compte « report à nouveau ».  Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  Sixième résolution - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion :  La valeur comptable 5 822 838,12 €, soit 213,84 € par part, La valeur de réalisation 5 934 838,12 €, soit 217,95 € par part, La valeur de reconstitution 6 595 483,13 €, soit 242,21 € par part.   Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de GestionGroupama Gan REIM1702140

Description : 170213919 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ AFFINITÉS PIERRESociété Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social nominal : 10 000 000 euros817 504 988 R.C.S Paris  Durée statutaire : quatre-vingt-dix-neuf ans Date d'expiration : 29 décembre 2114 Numéro Siret : 817 504 988 00012 Objet social : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité des associés : conformément à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Capitalisation au 15 mai 2017 : 10 000 000 € Clôture de la première augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 7 des statuts, la société de gestion a lancé une augmentation de capital du 1er février 2017 au 31 décembre 2017 de 9 240 000 € par l’émission de 46 200 parts de 200 € chacune de valeur nominale afin de porter le capital social de 760 000 € au montant de 10 000 000 €. Les notices relatives à cette augmentation de capital ont été publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°11 du 25 janvier 2016 et n°124 du 14 octobre 2016. A la date du 15 mai 2017, 46 200 parts sociales ont été souscrites pour un montant de capitaux libérés, prime d’émission incluse de 11 088 000 €. En conséquence, l’augmentation de capital a été clôturée par anticipation à cette date. La note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 15-59 en date du 11 décembre 2015. Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 Paris et sur son site internet www.groupamagan-reim.fr, et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande.  1702139

Description : 170121521 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINITÉS PIERRESociété Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21, boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social : 8 176 200 €817 504 988 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2017 Les Associés de la société Affinités Pierre sont convoqués sur première convocation : le Vendredi 12 mai 2017 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier - 21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris (Salle du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Lundi 29 mai 2017 à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris (Salle du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Augmentation de capital,Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.  ————————  Texte des résolutions à caractère extraordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la première augmentation de capital et jusqu’au 31 décembre 2018, d’un montant de 24 200 000 €, prime d’émission incluse, par l’émission de 100 000 parts nouvelles de 200 € chacune de valeur nominale, la prime d’émission étant revalorisée de 40 € à 42 €.Conformément à l’article 7 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour décider des modalités de l’augmentation de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture. Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de GestionGroupama Gan REIM  1701215

Description : 160531125 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°142Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AFFINITÉS PIERRESociété Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21, boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social : 3 545 800 €817 504 988 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2016 Les Associés de la société Affinités Pierre sont convoqués sur première convocation : le Lundi 12 décembre 2016 à 14 heures 30 dans les locaux de Groupama Immobilier – 21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris (salle Shanghai – 3ème étage) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Lundi 19 décembre 2016 à 14 heures 30, dans les locaux de Groupama Immobilier, 21 boulevard Malesherbes – 75008 Paris (salle Shanghai – 3ème étage). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture :du rapport de la société de gestion,du rapport du Conseil de surveillance,Modification de l’autorisation d’emprunter délivrée par l’Assemblée générale des associés du 18 décembre 2015,Pouvoirs pour les formalités,Questions diverses. Texte des résolutions à caractère ordinairePremière résolution (Autorisation d’emprunt). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Décide de modifier l’autorisation d’emprunt délivrée par l’Assemblée Générale des associés du 18 décembre 2015, en portant la limite dans laquelle la Société peut emprunter pour financer ses investissements, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, de 15 % à 50 % de la valeur des actifs immobiliers (en ce compris la valeur de l’actif à financer), Et en conséquence autorise la Société de gestion, conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier et aux dispositions des statuts de la Société, au nom et pour le compte de la Société, à contracter des emprunts pour financer ses investissements, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 50 % de la valeur des actifs immobiliers (en ce compris la valeur de l’actif à financer), aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toutes garanties liées à la mise en place de ces emprunts, Décide que la présente autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à décision ultérieure de l’assemblée générale, Donne tous pouvoirs à la Société de Gestion aux fins de mise à jour subséquente de la note d’information et plus généralement de toute documentation légale et réglementaire. Deuxième résolution (Formalités). – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi. La Société de GestionGroupama Gan REIM1605311

Description : 160486714 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°124Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement ImmobilierSiège social : 21, boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 ParisMontant du capital social nominal : 760 000 €817 504 988 R.C.S Paris Durée statutaire : quatre-vingt-dix-neuf ans Date d'expiration : 29 décembre 2114 Numéro Siret : 817 504 988 00012 Capitalisation au 30 septembre 2016 : 3 463 920,00 € Objet social : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif Responsabilité des associés : conformément à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Prolongation de la première augmentation de capital En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 7.1 des statuts, la Société de Gestion a décidé de prolonger l’augmentation de capital en cours de la SCPI Affinités Pierre jusqu’au 31 décembre 2017. La souscription pourra être close par anticipation et sans préavis en cas de souscription intégrale des parts émises. Les autres conditions de l’augmentation de capital demeurent celles fixées dans la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 11 du 25 janvier 2016. Il est rappelé que la note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa S.C.P.I. n° 15-29 en date du 11 décembre 2015. Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21 boulevard Malesherbes - Immeuble B - 75008 Paris et sur son site internet www.groupamagan-reim.fr, et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande. La Société de Gestion 1604867

Description : 160007325 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°11Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ AFFINITÉS PIERRESociété civile de placement immobilierSiège social : 21, boulevard Malesherbes, Immeuble B, 75008 ParisMontant du capital social nominal : 760 000 €817 504 988 R.C.S. Paris  Durée statutaire : quatre-vingt-dix-neuf ans. Date d'expiration : 29 décembre 2114. Numéro Siret : 817 504 988 00012. Objet social : acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Responsabilité des associés : conformément à l’article L.214-89 du Code monétaire et financier et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction dudit capital qu’il possède. Ouverture du capital Montant de la première augmentation de capital : conformément à l'article 7.1 des statuts de la SCPI, la Société de Gestion a décidé de procéder à une augmentation du capital social de la SCPI d’un montant de 9 240 000 € aux fins de porter le capital social de 760 000 € à 10 000 000 €, par l'émission de 46 200 parts nouvelles d’une valeur nominale de 200 € et d'une prime d'émission de 40 €, soit un prix de souscription de 240 € en ce compris la commission de souscription de 9,5 % HT du prix de souscription, soit 24 € TTC par part souscrite. Date d'ouverture de l'augmentation de capital : 1er février 2016. Date de clôture de l'augmentation de capital : 31 octobre 2016. Clôture anticipée : l'augmentation de capital pourra être close par anticipation dès que le montant aura été intégralement souscrit. Montant minimum de souscription à recueillir : si à la date de clôture prévue, le montant n’est pas intégralement souscrit, cette dernière sera limitée au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci représente au moins 75 % de l’augmentation de capital. Dans le cas où le pourcentage de 75 % ne serait pas obtenu, l’augmentation de capital pourra être prorogée sur décision de la Société de Gestion. Nombre minimum de parts à souscrire pour tout nouvel associé : cinq (5) parts. Modalités de règlement : les parts souscrites sont intégralement libérées en numéraire à la souscription. La note d'information de la SCPI Affinités Pierre a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa S.C.P.I. n° 15-29 en date du 11 décembre 2015. Elle est disponible au siège social de la Société de Gestion, Groupama Gan REIM, 21, boulevard Malesherbes, Immeuble B, 75008 Paris et sur son site internet www.groupamagan-reim.fr, et peut être adressée gratuitement par courrier ou transmise par mail à toute personne qui en ferait la demande.  1600073