REBOOST BLOCKCHAIN CORP

Description : Reboost Blockchain Corp. Société anonyme au capital de 387 817,59 euros Siège social : 6 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris 833 663 172 RCS Paris Avis de convocation des actionnaires d e Reboost Blockchain Corp. Les actionnaires de la société Reboost Blockchain Corp. (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 1 0 juin 20 2 6 à 1 1 h 0 0, dans les locaux du cabinet BCRH & Associés, situés au 3 Rue d'Héliopolis, 75017 Paris (Salle Pacifique – 7 e étage) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture du rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce de l’exercice 2025 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs ; (Première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2025 ; (Troisième résolution) Constatation de la démission de Monsieur Serge Goldner de son mandat d’administrateur ; (Quatrième résolution) N omination de Monsieur Bilal El Alamy en qualité d’administrateur ; (Cinquième résolution) Constatation de la démission de Monsieur Jean-Charles Dudek de son mandat d’administrateur ; (Sixième résolution) Nomination de Monsieur Thomas Binetruy en qualité d’administrateur ; (Septième résolution) Nomination de Monsieur Robert William Hong-San en qualité d’administrateur ; (Huitième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; ( Neuvième résolution ) Pouvoirs pour formalités. (Dixième résolution) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Lecture du rapport du commissaire aux apports ; Approbation de l’évaluation des actions de la société Pyratzlabs dont l’apport à la Société est envisagé ; (Onzième résolution) Décision d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, de 2.595.367,08 euros par voie d’émission de 259.536.708 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0235 euro, soit 0,01 euro de valeur nominale unitaire et 0,01 3 5 euro de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport ; (Douzième résolution ) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts ; (Treizième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Quinzième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 30% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Seizième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; (Dix-huitième résolution) Fixation du plafond global d’augmentation de capital et d’émission de titres de créance ; ( Dix-neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2026 »)  ; (Vingtième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2026 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; (Vingt-et-unième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (les «   Options 2026 ») ; (Vingt-deuxième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2026 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; (Vingt-troisième résolution) Fixation du plafond global d’actions à émettre au titre des attributions gratuites d’actions, des bons de souscription et d’options de souscription d’actions ; (Vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ; (Vingt-cinquième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; (Vingt-sixième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; (Vingt-septième résolution) Modification de la dénomination sociale de « Reboost Blockchain Corp. » en « Pyratz Corp. » ; modification corrélative des statuts (Vingt-huitième résolution) Pouvoirs pour formalités. (Vingt-neuvième résolution) Le texte des projets de résolutions qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires et contenu dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°54 du 6 mai 2026 (n° 2600928) reste inchangé à l’exception des éléments suivants : Dans les onzième et douzième résolutions, les termes « 0,0125 euro de prime d’app or t » sont remplacé s par « 0,0135 euro de prime d’apport ». __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22-10-40 du code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020 -418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse : [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10   avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’adre sse suivante : [email protected] ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J- 5 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J- 5 , date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivre r une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 5 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration

Description : Reboost Blockchain Corp. Société anonyme au capital de 387 817,59 euros Siège social : 6 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris 833 663 172 RCS Paris Avis de réu nion valant avis des convocation des actionnaires d e Reboost Blockchain Corp. Les actionnaires de la société Reboost Blockchain Corp. (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mercredi 1 0 juin 20 2 6 à 1 1 h 0 0, dans les locaux du cabinet BCRH & Associés, situés au 3 Rue d'Héliopolis, 75017 Paris (Salle Pacifique – 7 e étage) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture du rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce de l’exercice 2025 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs ; (Première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2025 ; (Troisième résolution) Constatation de la démission de Monsieur Serge Goldner de son mandat d’administrateur ; (Quatrième résolution) N omination de Monsieur Bilal El Alamy en qualité d’administrateur ; (Cinquième résolution) Constatation de la démission de Monsieur Jean-Charles Dudek de son mandat d’administrateur ; (Sixième résolution) Nomination de Monsieur Thomas Binetruy en qualité d’administrateur ; (Septième résolution) Nomination de Monsieur Robert William Hong-San en qualité d’administrateur ; (Huitième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; ( Neuvième résolution ) Pouvoirs pour formalités. (Dixième résolution) A titre extraordinaire  : Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Lecture du rapport du commissaire aux apports ; Approbation de l’évaluation des actions de la société Pyratzlabs dont l’apport à la Société est envisagé ; (Onzième résolution) Décision d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, de 2.595.367,08 euros par voie d’émission de 259.536.708 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0235 euro, soit 0,01 euro de valeur nominale unitaire et 0,0125 euro de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport ; (Douzième résolution ) Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts ; (Treizième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Quinzième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 30% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Seizième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; (Dix-huitième résolution) Fixation du plafond global d’augmentation de capital et d’émission de titres de créance ; ( Dix-neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2026 »)  ; (Vingtième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 2026 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; (Vingt-et-unième résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (les « Options 2026 ») ; (Vingt-deuxième résolution) Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 2026 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; (Vingt-troisième résolution) Fixation du plafond global d’actions à émettre au titre des attributions gratuites d’actions, des bons de souscription et d’options de souscription d’actions ; (Vingt-quatrième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ; (Vingt-cinquième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; (Vingt-sixième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; (Vingt-septième résolution) Modification de la dénomination sociale de « Reboost Blockchain Corp. » en « Pyratz Corp. » ; modification corrélative des statuts (Vingt-huitième résolution) Pouvoirs pour formalités. (Vingt-neuvième résolution) TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION A titre ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs)   - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, (ii) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et (iii) du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 239.338,38 euros. L’assemblée générale prend acte que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées aux alinéas 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs, au directeur général et au directeur général délégué quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d'affecter intégralement la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2025, d’un montant de 239.338,38 euros, au compte « report à nouveau » qui sera ainsi porté à – 946.770,82 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2025) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Quatrième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Serge Goldner de son mandat d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la démission de Monsieur Serge Goldner de son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée générale. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Bilal El Alamy en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la dixième (10 e ) résolution de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Bilal El Alamy en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) années soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Bilal El Alamy a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. Sixième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Jean-Charles Dudek de son mandat d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la démission de Monsieur Jean-Charles Dudek de son mandat d’administrateur à l’issue de la présente assemblée générale. Septième résolution (Nomination de Monsieur Thomas Binetruy en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la dixième (10 e ) résolution de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Thomas Binetruy en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) années soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Thomas Binetruy a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Robert William Hong-San en qualité d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Robert William Hong-San en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) années soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Monsieur Robert William Hong-San a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, à acheter et conserver, en une ou plusieurs fois, ses propres actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions ; décide que : le prix maximal unitaire d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder 1 euro (1 €) ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 500.000 euros. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social ; décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, d’annuler les titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingt-sixième (26 e ) résolution de la présente assemblée générale, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2025 par sa dixième (10 e ) résolution. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) - L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. A titre extraordinaire  : Onzième résolution ( Approbation de l’évaluation des actions de la société Pyratzlabs dont l’apport à la Société est envisagé ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, du traité d’apport conclu entre la Société et Pyratzlabs (ci-après le «  Traité d’Apport  ») et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : approuve l’acquisition de Pyratzlabs par la Société et le Traité d’Apport tel que conclu par la société avec les Apporteurs, tel que ce terme est défini par le Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des actions détenues par les Apporteurs, soit 100 % de son capital social, faisant l’objet de l’Apport s'élevant à 6.099.112,6380 euros ; approuve la rémunération de l’Apport par la création au bénéfice des Apporteurs d’un nombre total de 259.536.708 actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix unitaire de 0,0235 euro, soit 0.01 euro de valeur nominale unitaire et 0,0125 euro de prime d’apport unitaire. Douzième résolution (Décision d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, de 2.595.367,08 euros par voie d’émission de 259.536.708 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0235 euro, soit 0,01 euro de valeur nominale unitaire et 0,0125 euro de prime d’apport unitaire, en rémunération de l’Apport)   - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, du Traité d’Apport et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la onzième (11 e ) résolution de la présente assemblée générale, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver le droit de souscrire intégralement aux 259.536.708 actions ordinaires nouvelles, qui sont émises dans le cadre de l’augmentation de capital prévue, au profit des bénéficiaires dénommés ci-dessous et dans les proportions ci-après : Triumvirat SAS , société par actions simplifiée au capital de 3.000 euros, dont le siège social est situé 18 rue des Capucines, 75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 889 558 243, représentée par Monsieur Bilal El Alamy, en qualité de président, à hauteur de 8.838.000 actions ; Monsieur Bilal El Alamy , né le 1 er octobre 1991 à Fontenay-aux-Roses, de nationalité française, demeurant au 14 avenue des Gobelins, 75013 Paris, à hauteur de 90.129.924 actions ; Monsieur Thomas Binetruy , né le 21 septembre 1991 à Guizeh, de nationalité française, demeurant au 17/25 rue de Clignancourt, 75018 Paris, à hauteur de 53.028.000 actions ; Monsieur Jacques Bertrand-Lalo , né le 7 décembre 1991, à Limoges (France), demeurant au 7, rue Guillaume Tell, 75017 Paris, France, à hauteur de 21.211.200 actions ; Monsieur Benjamin Rameau , né le 23 mars 1982, à Nogent-sur-Marne (France), demeurant au 6/F Unit D, 54 Conduit Road, Mid-Levels, Hong-Kong, Chine, à hauteur de 1.254.996 actions ; Vantage King Ventures Limited , société à responsabilité limitée de droit anglais, dont le siège social est situé Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro 2062606, représentée par Monsieur Paul Vernon Lack, à hauteur de 17.782.056 actions ; Monsieur Paul Pheby né le 14 mars 1960 à Maidstone, de nationalité française, demeurant au Aoyama The Tower 2304, 2-29-6 Minami Aoyama, Minato-ku, Tokyo 107-0062, Japon, à hauteur de 15.236.712 actions ; MOULAGA CAPITAL société civile au capital de 110.000 euros, dont le siège social est situé 26, avenue de l’Opéra, 75001 Paris, France, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 897 595 153, représentée par Monsieur Alexandre Tsouli Kabati, en qualité de gérant, à hauteur de 2.792.808 actions ; Monsieur Arnaud Dartois né le 5 juillet 1978 à Angoulême, de nationalité française, demeurant au 11, rue de Sèvres, 75006 Paris, France, à hauteur de 2.527.668 actions  ; Monsieur Julien Pageaud né le 13 décembre 1979 à Fontenay-le-Comte, de nationalité française, demeurant au 46 Boulevard Henri IV, 75004 Paris, France, à hauteur de 2.527.668 actions  ; TANUKI STUDIO PTE LTD , une exempt private company limited by shares de droit singapourien, dont le siège social est situé 151 Chin Swee Road, #07-12, Manhattan House, 169876 Singapour, immatriculée sous le numéro 200817872G, représentée par Monsieur Sébastien Borget , à hauteur de 1.254.996 actions ; Madame Amina El Alamy , née le 29 juin 1963 à Alger, de nationalité française, demeurant au 35, place du Martroi, 45000 Orléans, France, à hauteur de 1.254.996 actions  ; Monsieur Alexis Bonte né le 1er mai 1976 à França, de nationalité française, demeurant au Str. Frumoasa nr. 2, ap. 3-4, sat Lipia, com. Gruiu, jud. Ilfov, Roumanie, à hauteur de 760.068 actions  ; Monsieur Stéphane Mardel né le 12 janvier 1976 à Paris, de nationalité française, demeurant au 2 Bolander Grove Apartment 5.04 SW6 1EY Londres, Royaume-Uni, à hauteur de 388.872 actions ; Monsieur Romain Rechtman né le 29 juin 1980 à Paris, de nationalité française, demeurant au G/F &àçh, Nam Shan Village, Sai Kung, NT, Hong Kong, à hauteur de 371.196 actions ; Monsieur Hazem Shish né le 12 juin 1980 à Damas, de nationalité française, demeurant au Meadows 6 Street 3 Villa 26 Dubaï, UAE, à hauteur de 618.660 actions ; Monsieur Jonathan Cherki né le 13 avril 1986 à Marseille, de nationalité française, demeurant au 122, rue de la Faisanderie, 75016 Paris, France, à hauteur de 2.032.740 actions ; Madame Laura Atherley née le 11 novembre 1967 à Sidcup Kent, de nationalité française, demeurant au 29 The Drake, 1 Tsing Lung Road, Siu Lam, New territories, Honk Kong, à hauteur de 512.604 actions ; Monsieur Julien Maldonato né le 13 février 1978 à Bois-Bernard, de nationalité française, demeurant au 54 rue de la Liberté, 92150 Suresnes, France à hauteur de 265.140 actions ; Monsieur Marc Van Caeneghem né le 05 mars 1971 à Etterbeek, de nationalité française, demeurant au 13, rue de la Procession, Croissy-sur-Seine, à hauteur de 265.140 actions ; Monsieur Charles Caillaud né 17 novembre 1992 à Orléans, de nationalité française, demeurant au 35 bis rue aux Ligneaux, Orléans, à hauteur de 176.760 actions ; Monsieur Nicolas Fleuret né le 25 juillet 1970 à Saint-Malo, de nationalité française, demeurant au 44 rue Bayen, 75017 Paris, France, à hauteur de 159.084 actions ; Monsieur Frédéric Bujoc né le 14 décembre 1976 à Clermont-Ferrand, de nationalité française, demeurant au 32 rue de l’Echiquier, 75010 Paris, France, à hauteur de 159.084 actions ; Monsieur Imade El Baraka né le 28 octobre 1982 à Youssoufia, de nationalité française, demeurant au 42 boulevard de Mangenta, 75010 Paris, France, à hauteur de 159.084 actions ; Monsieur Thibaud Faligot de la Bouvrie né le 19 juin 1981 à Nantes (France), de nationalité française, demeurant au 28, rue Gallieni, 92270 Bois-Colombes, à hauteur de 159.084 actions ; WOOELSE société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé Castel Victoria, 1129 route de Cagnes, 06480 La Colle-sur-Loup, immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 794 406 868, représentée par Monsieur Sylvain Theveniaud, en qualité de Président, à hauteur de 70.704 actions ; Monsieur Alexandre Fenet-Garde né le 09 septembre 1979 à Paris (France), de nationalité française, demeurant au 37 bis rue Jean de La Fontaine, 75016 Paris, France, à hauteur de 88.380 actions ; BRIG INVEST société par actions simplifiée au capital de 2.860.005,60 euros, dont le siège social est situé 18, rue des Capicines, 75002 Paris, France, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 909 352 973, représentée par Monsieur Frédéric Bertoïa, en qualité de Président, à hauteur de 33.708.132 actions ; SHERIF INVEST société anonyme au capital de 125,84 euros, dont le siège social est situé Chemin de Grammont 6, 1814 la Tour-de-Pleiz, Suisse, immatriculée sous le numéro CHE-246.430.659, représentée par Monsieur Sebastian Sherif, en qualité de Président, à hauteur de 1.802.952 actions ; décide d'augmenter le capital social d’un montant nominal de 2.595.367,08 euros par l’émission de 259.536.708 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et attribuées à l’Apporteur en rémunération de leur apport ainsi qu’il est exposé dans la onzième (11 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide que les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles seront ainsi soumises à toutes les stipulations des statuts et jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes ; décide que les actions nouvelles seront librement transférables et négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, sous réserve des lois et règlements applicables, et de l’engagement de conservation conclu ce jour par l’Apporteur ; décide que ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société et donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, à cet effet ; décide que la différence entre : d’une part, la valeur de l’Apport, soit 6.099.112,6380 euros et d’autre part, la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’Apport, soit 2.595.367,08 euros sera inscrite à un compte « Prime d’Apport » dont le montant s’élèvera à 3.503.745,5580 euros autorise le conseil d’administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale. Treizième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’Apport ; modification corrélative des statuts)   - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes, du Traité d’Apport et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des onzième (11 e ) et douzième (12 e ) résolutions ci-dessus, constate que l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 2.595.367,08  euros résultant de l’émission de 259.536.708 actions nouvelles décidée aux termes de la douzième (12 e ) résolution ci-dessus dans le prolongement de l’approbation de l’Apport décrit à la onzième (11 e ) résolution ci-dessus, est définitivement réalisée ; décide en conséquence de modifier l'article 7 des statuts de la Société comme suit : «  Article 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-quatre euros et soixante-sept centimes ( 2.983.184,67 €). Il est divisé en deux cent quatre-vingt-dix-huit millions trois cent dix-huit mille quatre cent soixante-sept ( 298.318.467 ) actions ordinaires de même catégorie d’un centime d’euro ( 0.01 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées . » Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'est exclue l'émission par la Société de toute action de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide que les actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises par la Société en application de la présente délégation pourront être souscrites en numéraire, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ou, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50.000.000 euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte , qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide qu’il ne sera pas tenu compte des actions détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en application de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscriptions d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. Dans ce cas, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procéder à tous les ajustements requis pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, plus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur Euronext Growth et/ou tout autre marché financier situé dans ou hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, laquelle rend caduque la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2025 sous sa douzième (12 e ) résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, par voie d’offre au public à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la seizième (16 e ) résolution de la présente assemblée, étant précisé qu'est exclue l'émission par la Société de toute action de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente délégation pourront être émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide que les actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises par la Société en application de la présente délégation pourront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50.000.000 euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis par la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation par voie d’offre au public, étant entendu que, le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en application de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal (i) à la valeur nominale des actions si la valeur nette comptable de la Société est inférieure à 500.000 euros et (ii) à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 50%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance si la valeur nette comptable de la Société est supérieure à 500.000 euros ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis par la Société et notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, plus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur Euronext Growth et/ou tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, laquelle rend caduque la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2025 sous sa treizième (13 e ) résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider d’augmentations du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 30% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier et L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d ans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour son compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé qu'est exclue l'émission par la Société de toute action de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence de la Société; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente délégation pourront être émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide que les actions et valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente délégation pourront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; décide que le montant nominal total des titres de capital susceptibles d'être émis par la Société au titre de la présente délégation ne pourra excéder 50.000.000 euros, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder le plafond fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’émission (soit à ce jour trente (30) % du capital social sur une période de douze (12) mois) conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis par la Société ne pourra excéder 100.000.000 euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre en vertu de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide , que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission décidée en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal (i) à la valeur nominale des actions si la valeur nette comptable de la Société est inférieure à 500.000 euros et (ii) à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 50%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance si la valeur nette comptable de la Société est supérieure à 500.000 euros ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix d’émission, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et procéder à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; plus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur Euronext Growth et/ou tout autre marché financier situé hors de l’Espace Economique Européen des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, laquelle rend caduque la délégation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2025 sous sa quatorzième (14 e ) résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires)   - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration de la Société et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-49, L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu'est exclue l'émission par la Société de toute action de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises au titre de la présente délégation pourront être émises par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou par toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide que les actions et valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente délégation pourront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 50.000.000 euros. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 100.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente délégation au profit des catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir : des personnes physiques, des personnes morales (notamment trusts, fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme), françaises ou étrangères, investissant à titre habituel dans le secteur du Web2 / Web3, de la data intelligence, de l’intelligence artificielle, des fintech, des cryptomonnaies et/ou de la technologie blockchain ; et/ou des sociétés, institutions, groupes ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le secteur du Web2 / Web3, de la data intelligence, de l’intelligence artificielle, des fintech, des cryptomonnaies, de la technologie blockchain et/ou des services d’investissement et pouvant le cas échéant signer un partenariat industriel et/ou commercial avec la Société ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la société détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société d’un montant minimum de 10.000 euros ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal (i) à la valeur nominale des actions si la valeur nette comptable de la Société est inférieure à 500.000 euros et (ii) à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 50%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance si la valeur nette comptable de la Société est supérieure à 500.000 euros; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport et dans les limites de la présente délégation, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 1 224 704,97 euros Siège social : 5, rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S. Paris Avis de convocation des actionnaires de Gour Medical Les actionnaires de la société GOUR MEDICAL (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 29 juin 2023 à 10 h 00 , au siège social de la Société situé au 5, rue de Castiglione – 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; (Première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2021 ; (Troisième résolution) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; (Quatrième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Cinquième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2022 ; (Sixième résolution) Nomination de M. Jean Descaves aux fonctions de membre du conseil d’administration ; (Septième résolution) Constatation de la démission de M. Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration ; (Huitième résolution) Constatation de la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration ; (Neuvième résolution) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés ; (Dixième résolution) Pouvoirs ; ( Onzième résolution ) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Modification de l’objet social ; (Douzième résolution) Modification de la dénomination sociale ; (Treizième résolution) Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0913492582 euro à 0,01 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Quinzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ; (Seizième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ; (Dix-septième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Dix-huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Dix-neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Vingtième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Vingt-et-unième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Vingt-deuxième résolution) Pouvoirs. (Vingt-troisième résolution) Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 164 176,60 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du code général des impôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 164 176,60 euros, en totalité au compte de report à nouveau, qui s’élèvera après affectation à -1 668 268,50 euros. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2021 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 2021, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce. Quatrième résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) - générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 56 144,40 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du code général des impôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Cinquième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 56 144,40 euros, en totalité au compte de report à nouveau, qui s’élèvera après affectation à -1 724 412,90 euros. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Sixième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2022 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 2022, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce. Septième résolution ( Nomination de M. Jean Descaves aux fonctions de membre du conseil d’administration ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean Descaves aux fonctions de membre du conseil d’administration pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Constatation de la démission de M. Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la lettre de démission de Monsieur Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration, adressée au Président par M. Loïc Maurel le 5 avril 2022 ; constate la démission de Monsieur Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration à compter du 4 avril 2022. Neuvième résolution (Constatation de la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la lettre de démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration, adressée au Président par M. Gilles Avenard le 23 juin 2022, constate la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration à compter de la fin de la présente assemblée. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaires du Cabinet BCRH & Associés, représenté par Monsieur Paul Gauteur, arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale ; décide , en conséquence, de nommer le Cabinet BCRH & Associés, représenté par Monsieur Paul Gauteur et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2006 sous le numéro 4100018358, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Onzième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Douzième résolution (Modification de l’objet social) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’objet social qui sera désormais le suivant : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : la prise d'intérêts et de participations dans toutes société ou entreprise française ou étrangère par tout moyen, et notamment par voie de fusion ou d'acquisition, l'acquisition, la cession, l'administration et l'exploitation de tous immeubles, la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises, l'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales, de sociétés ou d'organismes dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. décide , en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : «  2. OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : la prise d'intérêts et de participations dans toutes société ou entreprise française ou étrangère par tout moyen, et notamment par voie de fusion ou d’acquisition, l'acquisition, la cession, l'administration et l'exploitation de tous immeubles, la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises, l'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales, de sociétés ou d'organismes dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. » Le reste des statuts reste inchangé. Treizième résolution (Modification de la dénomination sociale) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination de la société en CORETECH 5 et de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : «  3. DENOMINATION La dénomination de la société est : Coretech 5 Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l’indication du montant du capital social. » Le reste des statuts reste inchangé. Quatorzième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0913492582 euro à 0,01 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constate que le capital social s’élève au 29 juin 2023 à 1 224 704,97 euros divisé en 13 406 759 actions de 0,0913492582 euro de valeur nominale chacune ; décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du code de commerce, afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant de 1 090 637,38 euros ; décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 0,0913492582 euro à 0,01 euro ; décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : réaliser, en conséquence, au plus tard dans les trois (3) mois de la présente assemblée générale, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite décision et d’en dresser procès-verbal ; surseoir, le cas échéant, à la réalisation de ladite réduction de capital ; constater le nouveau capital social résultant de la réduction de capital sur la base du capital au moment de la réalisation de la réduction du capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts de la Société ; fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des droits d’attribution d’actions ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier objet de la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé par la quinzième (15 e ) compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50)%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et article L. 22-10-49 du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5 000 000 d’euros, et dans la limite de 20% du capital social par an prévu à l’article L. 225-136 du code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 5 000 000 d’euros fixé par la quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50)%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 000 000 d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans les secteurs de l’énergie et de l’environnement et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 500.000 euros (prime d’émission comprise)  ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; à une ou plusieurs sociétés et fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50)% ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente ( 30 ) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 5 000 000 d’euros fixé par la quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit code ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le conseil d’administration qui ne pourra être inférieure à un an ; décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le conseil d’administration et qu’elle ne pourra être inférieure à un an   ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis, le cas échéant, les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du code de commerce et de l’article 163 bis G du code général des impôts, délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du code général des impôts qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, un nombre maximum de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les «  BSPCE   ») donnant droit à un nombre maximum d’actions correspondant à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles ; décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que le prix d’exercice devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de dix (10) ans à compter de leur émission. Ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail et de l’article L. 225-138-1 du code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 de ce même code, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ces seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence, compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale, d'un montant nominal de 10 000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 5 000 000 d’euros fixé par la quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 30 % et 40 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix ( 10 ) ans ou supérieure ou égale à dix ( 10 ) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22-10-40 du code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 1 224 704,97 euros Siège social : 5, rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de Gour Medical Les actionnaires de la société GOUR MEDICAL (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 29 juin 2023 à 10 h 00 , au siège social de la Société situé au 5, rue de Castiglione – 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture d u rapport du conseil d’administration  ; Lecture d es rapport s de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et le 31 décembre 2022  ; Lecture d es rapport s du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture d es rapport s du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce de l’exercice 2021 et de l’exercice 2022  ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux administrateurs  ; (Première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 2021  ; (Troisième résolution) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et quitus aux administrateurs  ; ( Quatrième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; ( Cinquième  résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de commerce pour l’année 2022  ; ( Sixième  résolution) Nomination de M. Jean Descave s aux fonctions de membre du c onseil d’ a dministration  ; ( Septième  résolution) Constatation de la démission de M. Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration ; (Huitième résolution) Constatation de la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration ; ( Neuvième résolution) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés ; (Dixième résolution) Pouvoirs  ; ( Onzième résolution ) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration  ; Lecture des rapports d u commissaire aux comptes ; Modification de l’objet social ; ( Douzième résolution) Modification de la dénomination social e  ; ( Treizième résolution) Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0913492582 euro à 0,01 euro  ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital  ; (Quatorzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; ( Quinzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du c ode monétaire et financier  ; ( Seizième   résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du c ode monétaire et financier  ; ( Dix-septième   résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ; ( Dix- huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; ( Dix- neuvième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société  ; ( Vingtième résolution) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise  ; ( Vingt -et-unième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; ( Vingt - deuxième résolution) Pouvoirs . ( Vingt- troisième résolution) Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux administrateurs ) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tels qu’ils ont été présentés par le c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 164 176,60 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du c ode g énéral des i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   202 1 ) - L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 s’élevant à 164 176,60 euros, en totalité au compte de report à nouveau , qui s’élèvera après affectation à - 1 668 268,50 euros . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du c ode de c ommerce pour l’année 202 1 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 1 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du c ode de c ommerce. Quatrième résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 56 144,40 euros. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du code général des impôts. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Cinquième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 56 144,40 euros, en totalité au compte de report à nouveau , qui s’élèvera après affectation à - 1 724 412,90 euros . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Sixième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’année 202 2 ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce. Septième résolution ( Nomination de M. Jean Descave s aux fonctions de membre du c onseil d’ a dministration ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du c onseil d’ a dministration, décide de nommer Monsieur Jean Descave s aux fonctions de membre du c onseil d’ a dministration pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Constatation de la démission de M. Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la lettre de démission de Monsieur Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration , adressée au Président par M. Loïc Maurel le 5 avril 2022 ; constate la démission de Monsieur Loïc Maurel de ses fonctions de membre du conseil d’administration à compter du 4 avril 2022 . Neuvième résolution ( Constatation de la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la lettre de démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration, adressée au Président par M. Gilles Avenard le 23 juin 2022 , constate la démission de la société GILLES AVENARD BIOTECH CONSULTING de ses fonctions de membre du conseil d’administration à compter de la fin de la présente assemblée . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BCRH & Associés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaires du Cabinet BCRH & Associés, représenté par Monsieur Paul Gauteur, arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale ; décide , en conséquence, de nommer le Cabinet BCRH & Associés, représenté par Monsieur Paul Gauteur et inscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2006 sous le numéro 4100018358, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Onzième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Douzième résolution (Modification de l’objet social) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’objet social qui sera désormais le suivant : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : la prise d'intérêts et de participations dans toutes société ou entreprise française ou étrangère par tout moyen, et notamment par voie de fusion ou d'acquisition, l'acquisition, la cession, l'administration et l'exploitation de tous immeubles, la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises, l'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales, de sociétés ou d'organismes dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. décide , en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts ainsi qu’il suit : «  2. OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout autre pays : la prise d'intérêts et de participations dans toutes société ou entreprise française ou étrangère par tout moyen, et notamment par voie de fusion ou d’acquisition, l'acquisition, la cession, l'administration et l'exploitation de tous immeubles, la prestation de services, conseils et assistance, notamment financiers, aux entreprises, l'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales, de sociétés ou d'organismes dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes. » Le reste des statuts reste inchangé. Treizième résolution ( Modification de la dénomination sociale ) - L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination de la société en CORETECH 5 et de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit : «  3. DENOMINATION La dénomination de la société est : Coretech 5 Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « société anonyme » ou des initiales « S.A  » et de l’indication du montant du capital social. » Le reste des statuts reste inchangé. Quatorzième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,0913492582 euro à 0,01 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, constate que le capital social s’élève au 29 juin 2023 à 1 224 704,97 euros divisé en 13 406 759 actions de 0,0913492582 euro de valeur nominale chacune ; décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du c ode de commerce, afin d’apurer les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant de 1 090 637,38 euros ; décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, de 0,0913492582 euro à 0,01 euro  ; décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte «  R eport à nouveau »  ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : réaliser, en conséquence, au plus tard dans les trois (3) mois de la présente assemblée générale, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite décision et d’en dresser procès-verbal ; surseoir, le cas échéant, à la réalisation de ladite réduction de capital ; constater le nouveau capital social résultant de la réduction de capital sur la base du capital au moment de la réalisation de la réduction du capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts de la Société ; fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des droits d’attribution d’actions ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du c ode de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5   000   00 0 d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles  ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de 10 000 000 d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du c ode de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du c ode monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225- 129 à L .  225- 129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135 -1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du c ode de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du c ode monétaire et financier objet de la quinzième ( 1 5 e ) résolution de la présente assemblée générale, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d' actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 5   00 0  00 0 d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles  ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5  0 00   000 d’ euros fixé par la quinzième (1 5 e ) compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale  ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du c ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution , étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire  ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix ( 10 ) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50) %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du c ode de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé dans la limite de 20% du capital dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du c ode monétaire et financier ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et article L. 22-10-49 du c ode de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du c ode monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  5  0 00   000 d’ euros, et dans la limite de 20% du capital social par an prévu à l’article L. 225-136 du c ode de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 5  0 00   000 d’ euros fixé par la quinzième (1 5 e ) résolution de la présente assemblée général e compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale  ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  10 000 000 d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du c ode de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50) %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du c ode de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- huit ième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 22-10-49 du c ode de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale , que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  10 0  000   000 d’ euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles  ; l e montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du c ode de commerce ; le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de  5  000 000 d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans les secteurs de l’énergie et de l’environnement et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à  5 00.000 euros (prime d’émission comprise)  ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du c ode de commerce ; à une ou plusieurs sociétés et fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de cinquante (50) % ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment  : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du c ode de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix- neuvième résolution (Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du c ode de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des r ésolutions de la présente assemblée générale, dans les trente ( 30 ) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 5   00 0  000 d’ euros fixé par la quinzième (1 5 e ) résolution de la présente assemblée générale compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale  ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du c ode de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit c ode ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant , à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre  ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le conseil d’administration qui ne pourra être inférieure à un an ; décide que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le conseil d’administration et qu’elle ne pourra être inférieure à un an   ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du c ode de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires  ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis, le cas échéant, les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide que le conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du c ode de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt -et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du c ode de commerce et de l’article 163 bis G du c ode g énéral des i mpôts, délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du c ode général des impôts qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, un nombre maximum de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les «  BSPCE   ») donnant droit à un nombre maximum d’actions correspondant à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du c ode g énéral des i mpôts, les BSPCE seront incessibles ; décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que le prix d’exercice devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix (10) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de dix (10) ans à compter de leur émission. Ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt - deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du c ode du travail et de l’article L. 225-138-1 du c ode de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 de ce même c ode, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur c es seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence , compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale , d'un montant nominal de 1 0  000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du c ode de commerce et de l’article L. 3344-1 du c ode du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 5  0 00   000 d’ euros fixé par la quinzième (1 5 e ) résolution de la présente assemblée générale compte tenu de l’adoption de la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du c ode du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 30 % et 40 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix ( 10 ) ans ou supérieure ou égale à dix ( 10 ) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt- troisième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ----------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par corresp

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 303.816,39 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris Avis de convocation des actionnaires de Gour Medical A VERTISSEMENT – Épidémie de COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra  hors de la présence physique de ses actionnaires  ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société. À l’occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement.   Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société.   Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.   Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ).   Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique .   La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés dans les délais légaux. Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la «  Société  ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huit clos le mercredi 30 juin 20 21 à 9h 3 0 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Le cture du rapport de gestion du C onseil d'administration sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de C ommerce ; Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs ; (première résolution)   Affectation du résultat des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20  ; (deuxième résolution)  Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ; (troisième résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur   ;  (quatrième résolution)  Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; (cinquiè me résolution) Pouvoirs ( sixième résolution) . Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( septième résolution)  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( neuvième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( dixième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une ou plusieurs catégorie s dénommée s d’investisseurs ; ( douzième  résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( treizième  résolution)   Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; ( quatorzième résolution) Pouvoirs ( quinzième résolution). Projets de résolutions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e (i) du rapport de gestion du C onseil d’administration sur l’activité et les compte s annuels de l’exercice clos le 31 décembr e 20 20 et (ii) du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 122.490 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du C onseil d’administr ation et du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 s’élevant à 122.490 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.504.092   euros . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur , pour une durée de 3 ans, conformément aux statuts d e la Société , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 3 . Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de cinquante mille euros ( 50.000 € ) pour l’exercice en cours, et les exercices suivants.   Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Sixième résolution (Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Septième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la septième (7 e ) résolution de la présente assemblée et dans la limite de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e )résolution de la présente assemblée  ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée  ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 230.000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième  résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférences, sous réserve de leur date de jouissance ;   décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 10.00 0 .000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ;   décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.0 00 . 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ;   décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :    à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 500.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à une ou plusieurs sociétés et fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; et/ou toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.   constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Quinzième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ______ __ ______ _ ___________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée. Mode de participation à l’A ssemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’A ssemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit do nner pouvoir au président de l’A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’arti cle de L. 225-106-1 du Code de C ommerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jou rs au moins avant la date de l’A ssemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’A ssemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à la Société, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale. Justificat ion du droit de participer à l’A ssemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de C ommerce, seront admis à participer à l’A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée soit le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’A ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’A ssemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux A ssemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde conv ocation des actionnaires à une A ssemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 303.816,39 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris Avis de reunion des actionnaires de Gour Medical A VERTISSEMENT – Épidémie de COVID-19 : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra  hors de la présence physique de ses actionnaires  ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires, selon des modalités qui seront décrites sur le site internet, et sera accessible en différé sur le site internet de la Société. À l’occasion de cette Assemblée Générale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister personnellement.   Les Actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société.   Ces moyens de participation mis à la disposition des Actionnaires sont désormais les seuls possibles.   Les Actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ).   Dans le cadre de la relation entre la Société et ses Actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique .   La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés dans les délais légaux. Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la «  Société  ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huit clos le mercredi 30 juin 20 21 à 9h 3 0 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Le cture du rapport de gestion du C onseil d'administration sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ; Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de C ommerce ; Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs ; (première résolution)   Affectation du résultat des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20  ; (deuxième résolution)  Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ; (troisième résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur   ;  (quatrième résolution)  Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; (cinquiè me résolution) Pouvoirs ( sixième résolution) . Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( septième résolution)  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; ( huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé ; ( neuvième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ( dixième résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; ( onzième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une ou plusieurs catégorie s dénommée s d’investisseurs ; ( douzième  résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( treizième  résolution)   Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ; ( quatorzième résolution) Pouvoirs ( quinzième résolution). Projets de résolutions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e (i) du rapport de gestion du C onseil d’administration sur l’activité et les compte s annuels de l’exercice clos le 31 décembr e 20 20 et (ii) du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 122.490 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du C onseil d’administr ation et du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 s’élevant à 122.490 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.504.092   euros . décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Loïc Maurel en qualité d’administrateur , pour une durée de 3 ans, conformément aux statuts d e la Société , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 202 4 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 3 . Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de cinquante mille euros ( 50.000 € ) pour l’exercice en cours, et les exercices suivants.   Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation. Sixième résolution (Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Septième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 230.000 euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la septième (7 e ) résolution de la présente assemblée et dans la limite de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e )résolution de la présente assemblée  ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée  ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 230.000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 230.000 euros fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ; fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième  résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférences, sous réserve de leur date de jouissance ;   décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 10.00 0 .000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ;   décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.0 00 . 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ;   décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :    à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 500.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à une ou plusieurs sociétés et fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et moyennes entreprises ; et/ou toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.   constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des dix ( 1 0) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 0% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la septième ( 7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Quinzième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. ______ __ ______ _ ___________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée. Mode de participation à l’A ssemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’A ssemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit do nner pouvoir au président de l’A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’arti cle de L. 225-106-1 du Code de C ommerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jou rs au moins avant la date de l’A ssemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’A ssemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à la Société, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale. Justificat ion du droit de participer à l’A ssemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de C ommerce, seront admis à participer à l’A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée soit le lundi 2 8 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’A ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’A ssemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225 -71 et R. 225-73 II du Code de C ommerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’A ssemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Et ant précisé que l’examen par l’A ssemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux A ssemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde conv ocation des actionnaires à une A ssemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 303.816,39 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DE GOUR MEDICAL Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10   avril 2020 pris en application de ladite ordonnance. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la «  Société  ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le lundi 31 août 2020 à 1 4 h00 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de C ommerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux administrateurs ; ( première résolution )  Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9  ; ( deuxième résolution )  Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ; ( troisième résolution ) Renouvellement du mandat de Monsieur Serge GOLDNER en qualité d’administrateur  ;  (quatrième résolution)  Renouvellement du mandat de Monsieur Christian GRANDJEAN en qualité d’administrateur ;  (cinquième résolution)  J etons de présence ; ( six ième résolution) Pouvoirs ; ( s epti ème résolution) . Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée (huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d e catégorie s dénommée s d’investisseurs (neuvième résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise (dixième résolution) Pouvoirs  ( onz ième résolution) . P rojets de résolutions Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ce rapport, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de – 214.407 euros. L ’A ssemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre 201 9 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 s’élevant à   – 214.407 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à – 1.381.602,16  euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Serge GOLDNER en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Serge GOLDNER , pour une durée de trois années , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 202 3 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Christian GRANDJEAN en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Christian GRANDJEAN, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Six ième résolution (J etons de présence) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditio ns de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer une enveloppe globale de 50.000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , et les exercices suivants . L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres. S ept ième résolution (Pouvoirs) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Hui tième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Neuv ième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :   délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférences, sous réserve de leur date de jouissance ;   décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 1.250.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ;   décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :   à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de la santé, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou sur tout autre marché réglementé ou non et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes; et/ou à tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine , liquide et exigible à l’encontre de la Société , y compris sous forme de compte-courant d’actionnaire ou de créance fournisseur .   constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50 % ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ;   clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;   recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;   user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;   constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;   fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;   procéder à la modification corrélative des statuts ;   faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ;   accomplir les formalités légales ;   et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix ième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1 .0 00 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onz ième résolution ( Pouvoirs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées au siège de la Société , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' a ssemblée g énérale. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société au plus tard le 27 août 2020 à minuit (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à la Société, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 27 août 2020 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement com pt able des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 272.327,67 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663   172 R.C.S. Paris . Avis de convocation des actionnaires de Gour Médical Les actionnaires de la société Gour Médical (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le lundi 29 avril 2019 à 9h00, au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; 4. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; (première résolution) 5. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; (deuxième résolution) 6. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; (troisième résolution) 7. Nomination de Gilles Avenard Biotech Consulting en qualité d’administrateur ; (quatrième résolution) 8. Pouvoirs ; (cinquième résolution) Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire : 9. Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée (sixième résolution) 10. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (septième résolution) 11. Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations adoptées dans le cadre des résolutions 1 à 5 de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ; (huitième résolution) 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (neuvième résolution) 13. Pouvoirs (dixième résolution). Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n° 1900664 du 20 mars 2019 reste inchangé à l’exception des éléments ci-dessous : Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférences, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 1.250.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : – à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 0,5 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 200.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou – à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 80% ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; – clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; – recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; – user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; – constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – procéder à la modification corrélative des statuts ; – faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; – accomplir les formalités légales ; – et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations adoptées dans le cadre des résolutions 1 à 5 de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce, décide que le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 1 à 5 adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 1.250.000 euros, en lieu et place du précédant plafond fixé à 230.000 euros, décide que la décote maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 2 à 4 adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 80%, en lieu et place de la précédente décote fixé e à 30%. décide que les autres conditions de la délégation demeurent inchangées. ----------------------------------------- Modalités de participation à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée : — soit y assister personnellement ; — soit voter par correspondance ; — soit donner pouvoir au président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de Commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Médical . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Médical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le jeudi 25 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Médical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de Commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Étant précisé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration

Description : GOUR MEDICAL Socié té anonyme au capital de 272.327,67 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663 172 R.C.S Paris A vis de réunion des actionnaires de Gour Medical Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la «  Société  ») sont avisés qu’une A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le lundi 29 avril 2019 à 9h00 , au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Ordinaire : — Le cture du rapport de gestion du C onseil d'administration sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce  ; — Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; ( première résolution )  — Affectation du résultat des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018  ; ( deuxième résolution )  — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; ( troisième résolution ) — N omination de Gilles A venard Biotech Consulting en qualité d’administrateur  ;  (quatrième résolution)  — Pouvoirs ; ( cinquième résolution) D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire : — Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée ( sixième résolution ) — Délégat ion de compétence consentie au C onseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; ( septième résolution )  — Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de s délégation s adoptée s dans le cadre de s résolution s 1 à 5 de l’ a ssemblée générale extraordinaire du 16 février 2018  ; ( huitième résolution )  — Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; ( neuv ième  résolution )  — Pouvoirs ( dix ième résolution ) . P rojets de résolutions D écisions de la compétence de l’assemblée générale statuant à titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissanc e (i) du rapport de gestion du C onseil d’administration sur l’activité et les compte s annuels de l’exercice clos le 31 décembr e 2018 et (ii) du rapport général du C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 tels q u’ils ont été présentés par le C onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 146.482,32 euros. L ’A ssemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'A ssemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice Deuxième résolution ( Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre 2018 ) . — L’A ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du C onseil d’administr ation et du rapport général du C ommissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 146.482,32 euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à 1.167.195,07 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’A ssemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de C ommerce ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du C ommissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution ( Nomination de Gilles Avenard Biotech Consulting en qualité d’administrateur ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC), SASU au capital de 1.000 euros, domiciliée au 5 Allée de Tourny, 33000 Bordeaux, immatriculée au RCS Bordeaux sous le n°524 371 333, représentée par Monsieur Gilles AVENARD , aux fonctions d’administrateur , pour une durée de 3 ans, conformément à l’article 13.2 des s tatuts de la Société , soit jusqu’à l’A ssemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 . Gilles Avenard Biotech Consulting a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Cinquième résolution (Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. D écisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire : Sixième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, intégrant le bilan d’ouverture réalisé selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue  au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence s, sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant d e 1.250 .000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation sera autonome ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation sera autonome ; 4. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences d e la vie , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 .0 00.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5. constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le m arché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % ; 7. donne  tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : -  arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; -  clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; -  recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; -  user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; -  constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; -  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; -  accomplir les formalités légales ; - et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Modification du plafond concernant le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations adoptées dans le cadre des résolutions 1 à 5 de l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , statuant en application des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce, décide que le montant nominal global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration aux termes des résolutions 1 à 5 adoptées par l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2018 ne pourra être supérieur à 1.250.000 euros, en lieu et place du précédant plafond fixé à 230.000 euros, décide que les autres conditions de la délégation demeurent inchangées. Neuv ième   résolution   (Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au C onseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’a ugmentation de capital fixé par la deuxième (2 e ) résolution de l’assemblée du 16   février 2018 ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le C onseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le C onseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au C onseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fa it que, dans l’hypothèse où le C onseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix ième résolution ( Pouvoirs ) . — L’A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette A ssemblée. Mode de participation à l’A ssemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’A ssemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit do nner pouvoir au président de l’A ssemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’arti cle de L. 225-106-1 du Code de c ommerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jou rs au moins avant la date de l’A ssemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’A ssemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justificat ion du droit de participer à l’A ssemblée Conformément à l’artic le R. 225-85 du Code de c ommerce, seront admis à participer à l’A ssemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée soit le jeudi 25 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour le ur permettre de participer à l’A ssemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhai te participer physiquement à l’A ssemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionn aire à J-2 pour être admis à l’A ssemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225 -71 et R. 225-73 II du Code de c ommerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’A ssemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. Et ant précisé que l’examen par l’A ssemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://gour-medical.com/investisseurs/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux A ssemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde conv ocation des actionnaires à une A ssemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le C onseil d’administration

Description : GOUR MEDICAL Société Anonyme au capital de 262.001,00 euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663   172 R.C.S Paris A vis de convocation Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 novembre 2018 à 9h 3 0, au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : O rdre du jour à titre ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce  ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; ( Première résolution )  — Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; ( Deuxième résolution )  — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; ( Troisième résolution ) — Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur ;  (Quatrième résolution)  — Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; ( Cinquième résolution) — Ratification du transfert de siège social ; ( Sixième résolution )  — Pouvoirs. ( Septième résolution) à titre extraordinaire — Instauration d’un droit de vote double ; mise à jour corrélative des statuts ; ( Huitième résolution )  — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions  ; ( Neuvième résolution )   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; (Dixième résolution) — Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée  ; (Onzième résolution) — Pouvoirs. (Dou zième résolution) P rojets de résolutions à titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 235.012 euros. 1. prend acte que les comptes annuels de la Société sont dorénavant présentés selon les normes comptables françaises dans le prolongement de la décision de l 'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion du 5 juillet 2017, de transférer le siège social de la société en France, de se soumettre au droit français et en conséquence de transformer la forme de la Société en société anonyme de droit français, 2. approuve le bilan d’ouverture des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 établi selon les normes comptables françaises qui fait apparaître une perte de 374.150 euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que des capitaux propres au 31 décembre 2016 s’élevant à – 527.224 euros, 3. approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 235.012 euros. 4. prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. 5. donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , 1. constate que le s comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, établi selon les normes comptables françaises et approuvé lors de la première (1ere) résolution de la présente assemblée générale, fait état que le compte « report à nouveau » s’élève à – 785.700 euros, 2. décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 235.012 euros, en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élève désormais à – 1.020.712 euros, 3. décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice, 4. prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce . Quatrième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation Monsieur Loïc MAUREL, décidée par le conseil d’administration du 1 er juillet 2018, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick SCHERRER, pour la durée du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’ Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Loïc MAUREL a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées , et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts. Cinquième résolution ( Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, 1. décide d’attribuer une enveloppe globale de 100.000 euros aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2018, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution   (Ratification du transfert de siège social) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article 4 des statuts, ratifie le transfert du siège social à compter du 17 août 2018, au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, décidé par le Conseil d'administration du 17 août 2018, ratifie la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidée par le Conseil d'administration du 17 août 2018. Septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. à titre extraordinaire Huitième résolution ( Instauration d’un droit de vote double ; mise à jour corrélative des statuts ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société : 1. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, d’instaurer un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. 2. décide , en conséquence, d’ajouter un nouvel article 13 « Droit de vote double » aux statuts rédigé comme suit : « Article 13 – Droits de vote double 13.1 – Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. 13.2 – Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. 13.3 – Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La conversion au porteur d'une action tout comme le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. En revanche, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. » 3. décide la renumérotation des statuts en conséquence de l’intégration d’un article 13 « Droit de vote double ». Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 300.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,0913492582 euro, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévu le cas échéant . A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre  ; 4. décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce , l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires ; – le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et – les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Examen de la situation de la Société et décision à prendre par application de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce quant à sa dissolution anticipée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, intégrant le bilan d’ouverture dudit exercice établi selon les normes comptables françaises, approuvés lors de la première (1 ere ) résolution de la présente assemblée générale, font apparaître que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 alinéa 1 du Code de commerce, la continuation de la Société. Dou zième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit donner pouvoir au Président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conc lu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnai re. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce , si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce , seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 28 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée . Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration

Description : GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 262.001,00 Euros Siège social : 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris 833 663   172 R.C.S . Paris . Avis de réunion des actionnaires de GOUR MEDICAL . Les actionnaires de la société Gour Medical (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 30 novembre 2018 à 9h30, au siège social de la Société situé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; (première résolution) — Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; (deuxième résolution) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; (troisième résolution) — Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur ; (quatrième résolution) — Jetons de présence ; (cinquième résolution) — Pouvoirs ; (sixième résolution). Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : — Modification des statuts de la Société afin d’instaurer un droit de vote double ; (septième résolution) — Ratification du transfert de siège social ; (huitième résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions (neuvième résolution) — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ; (dixième résolution) — Pouvoirs ( onz ième résolution).  PROJETS DE RÉSOLUTIONS Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de [ Information complétée dans l’avis de convocation ] euros. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du Code Général des Impôts. En conséquence, l'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à [ Information complétée dans l’avis de convocation ] euros, en totalité au compte de report à nouveau qui s’élève désormais à [ Information complétée dans l’avis de convocation ] euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Loïc MAUREL en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation Monsieur Loïc MAUREL, faite par le conseil d’administration du 1er juillet 2018, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick SCHERRER, pour la durée du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Loïc MAUREL a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées, et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul du nombre de mandats qu’une même personne peut occuper et la règle de la limite d’âge fixée par les statuts. Cinquième résolution (Jetons de présence) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attr ibuer une enveloppe globale de 10 0.000 euros de jetons de présence aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, et les exercices suivants. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres. Sixième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Décisions de la compétence de l’Assemblée Générale statuant a titre extraordinaire : Septième résolution (Modification des statuts de la Société afin d’instituer un droit de vote double) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société, décide : — d’instaurer un droit de vote double, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. — De modifier comme suit l’article 12.2 des statuts : « 12.2 – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d’un même actionnaire. Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La conversion au porteur d'une action tout comme le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé. En revanche, le transfert d’actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Il en est de même, en cas de transfert d’actions par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans toutes les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales ; dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social. La Société sera tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait cinq (5) jours au moins après réception de la notification de ladite convention. » Huit ième résolution (Ratification du transfert de siège social) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application l'article 4 des statuts, ratifie le transfert du siège so cial à compter du 17 août 2018 , au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris, décidé par le conseil d'administration du 17 août 2018. En conséquence le 1er alinéa de l'article 4 des statuts est modifié comme suit : « Le siège social est fixé au 5, Rue de Castiglione – 75001 Paris . » Le reste de l’article est inchangé. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société dans la limite de 300.000 actions) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 300.000 actions d’une valeur nominale de 0,0913492582 euro, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires ; – le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et – les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule toute autorisation précédemment consentie ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la première (1 ère ) résolution de la présente assemblée 2 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne  : 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4 . décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée : — soit y assister personnellement ; — soit voter par correspondance ; — soit donner pouvoir au président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de Commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mercredi 28 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de Commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Etant précisé que l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société (http://gour-medical.com/investisseurs/) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites. Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration.

Description : 180014031 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GOUR MEDICAL Société anonyme au capital de 262 001,00 eurosSiège social : 1, rue Pierre Fontaine 91058 EVRY CEDEX833 663 172 R.C.S. Evry Avis de convocation des actionnaires de GOUR MEDICAL Les actionnaires de la société Gour Medical ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le vendredi 16 février 2018 à 9 heures au 1, rue Pierre Fontaine - 91000 Évry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire  1. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;2. Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;3. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°1)4. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Résolution n°2)5. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé ; (Résolution n°3)6. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°4)7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; (Résolution n°5)8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Résolution n°6)9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°7)10. Pouvoirs. (Résolution n°8) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°6 du 12 janvier 2018 n°1800025 reste inchangé à l’exception des éléments ci-dessous : – dans la deuxième résolution, point 7, la phrase « et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 % » est supprimée. En conséquence, la deuxième résolution a été modifiée comme ci-dessous ;« Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 230 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 230 000 euros fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’administration, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. »  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : – soit y assister personnellement ;– soit voter par correspondance ;– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 14 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte.  Le Conseil d’administration  1800140

Description : 180002512 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°6Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GOUR MÉDICAL Société anonyme au capital de 262 001,00 eurosSiège social : 1, rue Pierre Fontaine, 91058 Evry cedex833 663 172 R.C.S. Evry Avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de GOUR MÉDICAL Les actionnaires de la société Gour Medical ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le vendredi 16 février 2018 à 9 heures au 1, rue Pierre Fontaine - 91058 Évry, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire  — Lecture du rapport du Conseil d'administration ;— Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°1)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Résolution n°2)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé ; (Résolution n°3)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°4)— Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; (Résolution n°5)— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Résolution n°6)— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°7)— Pouvoirs. (Résolution n°8) Projets de résolutions A titre extraordinaire Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 230 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; 6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 230 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 230 000 euros fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 30 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, par voie de placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la deuxième (2e) résolution de la présente assemblée et dans la limite du 20 % du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 230 000 euros fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 230 000 euros fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du montant nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 230 000euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 230 000euros fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;– fixer toutes les conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;– déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;– déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites ;– fixer les modalités de la vente des actions correspondant aux rompus ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– accomplir les formalités légales ;– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 150 000 actions d’une valeur nominale de 0,0913492582 euro, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévus le cas échéant. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ; – toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires ;– le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et– les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la première (1ère) résolution de la présente assemblée ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : – soit y assister personnellement ;– soit voter par correspondance ;– soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Gour Medical. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Gour Medical trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 14 février 2018 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de Gour Medical par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société (www.gour-medical.com/) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration  1800025