DANE-ELEC MEMORY

Description : 1204817 9 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DANE ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8.179.018.56 Euros. Siège Social : 149-165, Avenue Gallieni – 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. de Bobigny.    Avis de rectificatif de parution   Suite à la publication de l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 22 juin 2012 dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°75, il convient de lire sur les résolutions n° 7 et 9 :   Septième résolution — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat du cabinet A 4 PARTNERS en qualité de commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Neuvième résolution — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de nommer Monsieur Olivier MARION en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   1204817

Description : 1204407 22 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DANE ELEC MEMORY  Société Anonyme au capital de 8.179.018.56 Euros Siège Social : 149-165, Avenue Gallieni – 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. de Bobigny.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société DANE ELEC MEMORY sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 26 juillet 2012 à 10 heures au siège de la société, 149-165, Avenue Gallieni – 93170 Bagnolet afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs.   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2011. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice.   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38, L 225-42 et suivants du Code de commerce. Approbation dudit rapport.   — Affectation des résultats   — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions conformément à l’article L225-209 et suivant du Code de commerce.   — Nomination des commissaires aux comptes     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés   — Pouvoirs pour formalités   Projet de texte des résolutions. Assemblée Générale Mixte du 26 juillet 2012.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit net de 12 039 004 Euros (Douze Millions Trente Neuf Mille quatre euros-).   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.     Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit net de 8 366 758 euros (Huit Millions Trois Cent Soixante Six Mille Sept Cent Cinquante-Huit euros ).     Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et L 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.     Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter la perte comptable de l'exercice, soit 12 039 004 euros (Douze Millions Trente Neuf Mille quatre euros-).en report à nouveau.   L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Cinquième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :   — prix d'achat unitaire maximum : 5 euros ;   — prix de vente unitaire minimum : 0,3 euro ;   — le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2 555 942 actions pour un montant maximal de 12 779 713 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé.   — les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.   — en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes :   — Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers   — Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.   Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 20 juin 2012.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Sixième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de la société ERNST&YOUNG Audit en qualité de Co-commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet DELOITTE pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Septième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat du cabinet A 4 PARTNERS en qualité de Co-commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Monsieur Mair FERRERES pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Huitième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat du cabinet AUDITEX en qualité de Co-commissaire aux comptes suppléants prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet BEAS. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Neuvième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat de Monsieur Olivier MARION en qualité de Co-commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet GRANT THORNTON. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   Connaissance prise des rapports du président et des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225-129 -6 du Code de commerce,   Autorise le conseil d’administration à procéder, à une ou plusieurs augmentations de capital social, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues à l’ article L.3332-20 du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs.   La durée de validité de la présente délégation est fixée à une année à compter de la présente assemblée générale.   Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la Société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission.   Le prix d’émission des actions ainsi émises serait fixé par le président ou par expert au moment de la réalisation de l’augmentation de capital.   L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, et à son président à l’effet de :   — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, ainsi que toutes autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   — prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ;   — modifier les statuts de la Société en conséquence.   Le conseil d’administration établira, conformément à l’article R 225-116 du Code de Commerce, au moment où il fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.     Onzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.     ————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;   2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 23 juillet, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de DANE ELEC MEMORY et sur le site internet de la société www.dane-elec.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.         1204407

Description : 1103600 13 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DANE ELEC MEMORY Société Anonyme au capital de 8.179.018.56 Euros. Siège Social : 149-165, Avenue Gallieni – 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. de Bobigny.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société DANE ELEC MEMORY sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 18 juillet 2011  à 10 heures au siège de la société, 149-165, Avenue Gallieni – 93170 Bagnolet afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après   ORDRE DU JOUR   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2010. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice. — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38, L 225-42 et suivants du Code de commerce. Approbation dudit rapport. — Affectation des résultats — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions conformément à l’article L225-209 et suivant du Code de commerce. — Pouvoirs pour formalités     PROJETS DE TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2011   Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit net de € 21 306 190 (Vingt et un million trois cent six mille cent quatre vingt dix euros-).   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit net de 21 147 000 euros (Vingt et un million cent quarante sept mille euros ).   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et L 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter la perte comptable de l'exercice, soit 21 306 190 euros(Vingt et un million trois cent six mille cent quatre vingt dix euros).en report à nouveau.   L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :   – prix d'achat unitaire maximum : 5 euros ;   – prix de vente unitaire minimum : 0,3 euro ;   – le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2 555 943 actions pour un montant maximal de 12 779 715 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé. – les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. – en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :   – Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société.   – Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes.   – Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers   – Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.   Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.   Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 18 juillet 2011.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.    ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante mandataires2dane-elec.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 12 juillet, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de DANE ELEC MEMORY et sur le site internet de la société www.dane-elec.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5% du capital. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1103600

Description : 1004892 11 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DANE-ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8 179 018,56 Euros. Divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune. Siège social : 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.     Exercice clos le 31 décembre 2009.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Les comptes 2009 annuels sociaux et consolidés publiés au Bulletin d’annonces légales et obligatoires du 17 mai 2010 ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée Générale du 29 juin 2010.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2 de l'annexe.     II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La crise sectorielle de l'industrie des semi-conducteurs et la dégradation de la consommation ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d’avenir et de la valeur d’utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié leur application. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation ainsi que des dépréciations éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 14 juin 2010.    Les commissaires aux comptes :    Olivier Marion ; Ernst & Young Audit :   Nathalie Cordebar.     Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés   Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.   Absence d'avis de convention et d'engagement. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.   Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice. — Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Les conventions sont présentées dans les tableaux ci-après :  Sociétés concernées Nature, objet et modalités des conventions Dane-Elec Manufacturing Prêt de 3 331 K€ accordé à la filiale, sans intérêts ni échéance Toutefois, des intérêts ont été comptabilisés à hauteur de 478 084 € pour les exercices 2006 à 2009 Société financière NB, SARL Convention de compte courant rémunéré au taux maximum des intérêts déductibles payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en charges au cours de l'exercice : 0 € Société Financière DH, SARL Convention de compte courant rémunéré au taux maximum des intérêts déductibles payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en produits au cours de l'exercice : 0 € SCI Dane 1 Convention de location simple Bail commercial de neuf ans contracté le 1er janvier 2007 Montant comptabilisé au titre de l'exercice 2009 : 30 139 € SCI Dane 2 Convention de location simple Bail commercial de trois ans contracté le 1er janvier 2007 Montant comptabilisé au titre de l'exercice 2009 : 53 667 € SCI Dane 2 Caution solidaire de la SCI Dane 2, crédit preneur d'un crédit-bail d'un montant de 609 796 € en principal, tous intérêts, frais et accessoires s'ajoutant à cette somme     Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.     Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 14 juin 2010.   Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion ; Ernst & Young Audit :   Nathalie Cordebar.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur: — l'incertitude relative à la continuité d'exploitation exposée dans la note 2.2 de l'annexe; — la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que le groupe a appliquées.     II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La crise sectorielle de l'industrie des semi-conducteurs et la dégradation de la consommation ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce. La note 3.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 14 juin 2010.   Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion ; Ernst & Young Audit :   Nathalie Cordebar.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Dane-Elec Memory.   Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Dane-Elec Memory et en application des dispositions de l'article L. 225‑235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‑37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : — de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et — attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225‑37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.   Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. — Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; — prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; — déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225‑37 du Code de commerce.   Autres informations. — Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225‑37 du Code de commerce.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 14 juin 2010.   Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion ; Ernst & Young Audit :   Nathalie Cordebar.     1004892

Description : 1003516 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       DANE-ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8 179 018,56 Euros. Divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune. Siège social : 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.     Rectificatif à l’annonce parue le 7 juin au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°68, avis n° 1003268 :     Lire «les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure selon l’article R 225-85 du Code de commerce» au lieu de » les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ».       1003516

Description : 1003268 7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DANE-ELEC MEMORY Société Anonyme au capital de 8 179 018,56 Euros Divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune Siège social : 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet 333 087 997 RCS Bobigny   Avis de réunion valant avis de convocation Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire du 29 juin 2010 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs.   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2009. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice.   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L.225-38, L.225-42 et suivants du Code de commerce. Approbation dudit rapport.   — Affectation des résultats   — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions conformément à l’article L.225-209 et suivant du Code de commerce.   — Expiration des mandats de tous les administrateurs. Décision quant à leur renouvellement.   — Pouvoirs pour formalités   Projet Texte des résolutions Assemblée Générale ordinaire du 29 juin 2010 Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de € 420 992 (quatre cent vingt mille neuf cent quatre vingt douze euros-).   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 771 000 euros (sept cent soixante et onze mille euros ).   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et L 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice de la manière suivante : – 5 % des bénéfices sont affectés à la réserve légale, soit 21 049,60 euros – Le reste est affecté en report à nouveau, soit 399 942,31   L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :   – prix d'achat unitaire maximum : 5 euros ;   – prix de vente unitaire minimum : 0,3 euro ;   – le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2 555 943 actions pour un montant maximal de 12 779 715 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé. – les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. – en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :   – Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société.   – Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes.   – Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers   – Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.   Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L.225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.   Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 29 juin 2009   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution . — L’assemblée générale après avoir pris acte de l’expiration des mandats d’administrateurs de :   – Monsieur David Haccoun, Demeurant 161, boulevard Haussman, 75008 Paris   – Monsieur Nessim Bodokh Demeurant 134, avenue Victor Hugo, 75016 Paris   – Madame karine Stioui Demeurant 134, avenue Victor Hugo, 75016 Paris   – Madame Dominique Ben- Itah Demeurant 161, boulevard Haussman, 75008 Paris   A l’issue de la présente assemblée générale, décide de les renouveler pour une nouvelle durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi   ————————   En application de l'article R.225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l'assemblée, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation d’immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilitée (banque, un établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée.   A titre d'information, l'avis de réunion valant avis de convocation a été publié dans le journal les Petites Affiches du 24-25 mai 2010 numéros 102-103.     Le Conseil d’administration.     1003268

Description : 0906448 10 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 8 179 018,56 € divisé en 25 559 433 actions de 0,32 € chacune. Siège social: 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   Les comptes 2008 annuels sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 25 mai 2009 ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée Générale du 29 juin 2009.   I. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Dane-Elec Memory. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Dane-Elec Memory et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle Interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient : — De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; et — D'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.   Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'Information comptable et financière. — Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : — Prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; — Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; — Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.   Autres informations. — Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 12 mai 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Ernest & Young Audit : Olivier Marion : Nathalie Cordebar.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints auprésent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences, permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La crise sectorielle de l'industrie des semi-conducteurs et la dégradation de la consommation ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce. La note 3.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés, par sondages, de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 12 mai 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Ernest & Young Audit : Olivier Marion : Nathalie Corde bar.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financières du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s'est progressivement accompagnée d'une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La crise sectorielle de l'industrie des semi-conducteurs et la dégradation de la consommation ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce. Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. A la fin de l'exercice, une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d'avenir et de la valeur d'utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié, par sondages, leur application. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation ainsi que des provisions éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés, par sondages, de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 12 mai 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Ernest & Young Audit : Olivier Marion ; Nathalie Cordebar.   IV. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.   Absence d'avis de convention et d'engagement. — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.   Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice. — Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Les conventions sont présentées dans les tableaux I et II annexés ci-après : — Le tableau I présente les conventions de trésorerie ; — Le tableau II présente les autres conventions.   Tableau I. conventions de trésorerie. Nature et objet. — Les besoins et excédents de trésorerie sont centralisés par votre société.   Modalités :   Sociétés concernées Modalités de la convention Produits -charges comptabilisés en euros Intervalle S.A. Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximal des intérêts déductibles -176 089,51 Dane-Elec Gmbh Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 S 65 664,94 Dane-Elec Limited Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de La devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 86 264,75 Dane-Elec B.V. Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de ta devise de référence à un mois, majoré de 0,25 K 163 554,40 Dane-Elec Belgium, S.A. Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 S 39 288,72 Dane-Elec S.A. Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximum des intérêts déductibles -98 092 81 Dane-Elec DK Aps Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0.25 % 34 775,69 Dane-Elec Manufacturing Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,50 K -2 881,54 Dane-Elec Italie Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 40 332,26 Dane-Elec Memory China Company Ltd Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 % 2 689,10 Dane-ELEC Memory taiwan Company Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 H 10 810 80 Dane-Elec Memory Asia Ltd Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 % 4 098,74 Dane-Elec Spain Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux EURIBOR, majoré de 0,25 X 220 817 86 Dane-Elec Israël Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux LIBOR dollars, majoré de 0,25 S 26 512,37 Ideapack S.A.S. Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximal des intérêts déductibles 26 227 97   Tableau II. Autres conventions. Sociétés concernées Nature, objet et modalités des conventions Dane-Elec Manufacturing Prêt de 3 331 K€ accordé à la filiale, sans intérêts ni échéance Dane-Elec Développement, S.A.R.L. Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Intervalle S.A. Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Dane-Elec S.A. Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Ideapack S.A.S. Intégration fiscale à compter du 1er mars 2007 selon le principe de neutralité Société Financière NB, S.A.R.L. Convention de compte courant rémunérée au taux maximum des Intérêts déductibles payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en charges au cours de l'exercice : 8 252 €. Société Financière DH, S.A.R.L. Convention de compte courant rémunérée au taux maximum des intérêts déductibles payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en produits au cours de l'exercice : 9 €. S.C.I. Dane 1 Convention de location simple. Bail commercial de neuf ans contracté le 1er janvier 2007. Montant comptabilisé au titre de l'exercice 2008 : 27 773 €. S.C.l. Dane2 Caution solidaire de la S.C.l. Dane 2, crédit preneur d'un crédit-bail d'un montant de 609 796 € en principal, tous intérêts, frais et accessoires s'ajoutant à cette somme.   Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   Conventions et engagements non autorisés préalablement. — Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L.225-42 du Code de commerce. En application de l'article L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.   1. Avec la société Dane-Elac Corp : Personnes concernées : — MM. Nessim Bodokh et David Haccoun. a) Nature et objet : Convention de trésorerie. Modalités. — A compter du 1er janvier 2008, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux EURIBOR un mois de la devise de référence, majoré de 0,25 S. Les charges d'intérêts comptabilisées en 2008 au titre de cette convention s'élèvent à 107 218,43 €. b) Nature et objet : Convention de prêt. Modalités. — A compter du 1er janvier 2008, le prêt est rémunéré au taux EURIBOR un mois de la devise de référence, majoré de 0,5 V Les produits d'intérêts comptabilisés en 2008 au titre de cette convention s'élèvent à 177 967,64 €. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 5 janvier 2009, votre Conseil d’Administration a décidé d'autoriser a posteriori ces conventions et engagements.   2. Avec la société Dane-Elec Dubaï : Personnes concernées : — MM. Nessim Bodokh et David Haccoun. Nature et objet. — Convention de trésorerie. Modalités. — A compter de mars 2008, les créances à plus de 30 Jours sont rémunérées au taux EURIBOR de la devise de référence, majoré de 0,25 %. Les produits d'intérêts comptabilisés en 2008 au titre de cette convention s'élèvent à 4 518,28 €.   En raison d'une omission de votre Conseil d’Administration, cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L.225-38 du Code de commerce.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 12 mal 2009.   Les Commissaires aux Comptes : Ernest & Young Audit : Olivier Marion ; Nathalie Cordebar.     0906448

Description : 0903508 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DANE-ELEC MEMORY Société Anonyme au capital de 8 179 018,56 € Divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet 333 087 997 R.C.S. Bobigny     Avis de réunion valant avis de convocation     Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2009 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :     — Lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ; — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2008. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38, L. 225-42 et suivants du Code de commerce. Approbation dudit rapport ; — Affectation des résultats ; — Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 et suivant du Code de commerce.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     — Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés ; — Pouvoirs pour formalités.     Projet Texte des résolutions. Assemblée Générale mixte du 29 juin 2009.   De la compétence de l’Assemblée ordinaire :     Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit de € 4 835 682 (quatre millions huit cent trente cinq mille six cent quatre vingt deux euros).   En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un déficit net de 7 502 K Euros (sept millions cinq cent deux mille euros ).     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et L. 225-42 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte comptable de l'exercice, soit de 4 835 682 € (quatre millions huit cent trente cinq mille six cent quatre vingt deux euros), en report à nouveau.   L'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :   – Prix d'achat unitaire maximum : 5 euros ; – Prix de vente unitaire minimum : 0,3 euro ;   — Le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2 555 943 actions pour un montant maximal de 12 779 715 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé ; — Les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés ; — En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence ; La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant : — Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société ; — Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes ; — Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;   Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.   Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 29 juin 2009   Cette même assemblée a pris note de la résiliation du contrat de liquidité confié à la Société Oddo Corporate le 9 décembre 2008.     De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire :     Sixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,   Connaissance prise des rapports du président et du commissaire aux comptes, dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-129 -6 du Code de commerce ;   Autorise le conseil d’administration à procéder, à une ou plusieurs augmentations de capital social, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233–16 du Code de commerce dans les conditions prévues à l’ article L. 443-5 du Code du travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs.   La durée de validité de la présente délégation est fixée à une année à compter de la présente Assemblée Générale.   Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la Société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission.   Le prix d’émission des actions ainsi émises serait fixé par le président ou par expert au moment de la réalisation de l’augmentation de capital.   L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, et à son président à l’effet de :   — fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, ainsi que toutes autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — Prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; — Modifier les statuts de la Société en conséquence ;   Le Conseil d’Administration établira, conformément à l’article R 225-116 du Code de Commerce, au moment où il fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.     Septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.   __________________________     En application de l'article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront , dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l'assemblée, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Pour participer à l’assemblée :   — Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — Les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation d’immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilitée (banque, un établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée.     Le Conseil d’Administration. 0903508

Description : 0814338 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________   DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 8 179 018,56 €. Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   En application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société DANE-ELEC MEMORY sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.     Pour avis.     0814338

Description : 0812983 6 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DANE ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8 178 970,56 € Siège Social : 149 / 165 avanue Galliéni , B.P 33 , 93170 BAGNOLET 333 087 997 R.C.S Bobigny Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre  Chiffres d’affaires. (En millions d’euros.)     2008 2007 Variation Premier trimestre 41,6 48,4 -14,05%   Du 01/04 au 30/06 36,5 53,6 -31,90%     0812983

Description : 0812317 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8 178 970,56 € divisé en 25 559 283 actions de 0,32 euro chacune. Siège social : 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.     I. — Les comptes 2007 annuels sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 mai 2008 ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée Générale du 12 juin 2008.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d’avenir et de la valeur d’utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié, par sondages, leur application. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation ainsi que des provisions éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 15 mai 2008.  Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion : ERNST & YOUNG Audit :   Francis Gidoin.   III. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.    Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.   1. 1. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.   1. Avec Dane Elec Spain : — Personnes concernées : MM. Nesim Bodokh et David Haccoun. — Nature et objet : Convention de trésorerie. — Modalités : A compter du 28 novembre 2007, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux EURIBOR, majoré de 0,25 %. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2007  au titre de cette convention s’élèvent à 28 445 €.   2. Avec Dane Elec Israël : — Personnes concernées : MM. Nesim Bodokh et David Haccoun. — Nature et objet : Convention de trésorerie. — Modalités : A compter du 1er janvier 2007, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux LIBOR dollars, majoré de 0,25 %. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2007 au titre de cette convention s’élèvent à 5 685 €.   3. Avec Ideapack SAS : — Personne concernée : M. David Haccoun. a. Nature et objet : — Convention de trésorerie. — Modalités : A compter du 1er mars 2007, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux maximal des intérêts déductibles. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2007  au titre de cette convention s’élèvent à 6 386 €. b. Nature et objet : — Convention d'intégration fiscale. — Modalités : A compter du 1er mars 2007, une convention d'intégration fiscale selon le principe de neutralité a été signée entre votre société et Idepack SAS. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées dans les tableaux I et II annexés ci-après : — Le tableau I présente les conventions de trésorerie. — Le tableau II présente les autres conventions.   Tableau I : conventions de trésorerie : — Nature et objet : Les besoins et excédents de trésorerie sont centralisés par votre société. — Modalités :   Sociétés concernées Modalités de la convention Produits (charges) comptabilisés (en euros) Intervalle SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximal des intérêts déductibles -89 743 Dane-Elec GmbH Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 47 817 Dane-Elec Limited Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 61 085 Dane-Elec BV Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 98 968 Dane-Elec Belgium, SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % -6 530 Dane-Elec Corp USA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% -181 311 Dane-Elec SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximum des intérêts déductibles -152 180 Dane-Elec DK Aps Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 5 243 Dane-Elec Manufacturing Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,50 % 3 726 Dane-Elec Italia Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25 % 34 682 Dane-Elec Memory China Company Ltd Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 % 5 582 Dane-Elec Memory Taiwan Company Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 % 12 729 Dane-Elec Memory Asia Ltd Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25 % -15 956   Tableau II : autres conventions :   Sociétés concernées Nature, objet et modalités des conventions Dane-Elec Manufacturing Prêt de 3 331 K€ accordé à la filiale, sans intérêts ni échéance Dane-Elec Développement, SARL Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Intervalle SA Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Dane-Elec SA Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Société Financière NB, SARL Convention de compte courant. Intérêts fixés à 5,41 % payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en charges au cours de l'exercice : 8 252 € Société Financière DH, SARL Convention de compte courant. Intérêts fixés à 5,41 % payables annuellement à terme échu ; Intérêts comptabilisés en produits au cours de l'exercice : 9 € SCI Dane 2 Caution solidaire de la SCI Dane 2, crédit preneur d'un crédit-bail d'un montant de 609 796 €en principal, tous intérêts, frais et accessoires s'ajoutant à cette somme   2. Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce. Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les conventions et engagements suivants n'ont pu être autorisés par votre conseil d'administration du fait que tous les administrateurs sont concernés et de l'interdiction faite dans ce cas par la loi de participer au vote sur l'autorisation sollicitée.   Avec la SCI Dane I : — Personnes concernées : MM.  Nesim Bodokh et David Haccoun et Mmes Karine Stioui et Dominique Ben-Itah. — Nature et objet : Contrat de location simple. — Modalités : Votre société a contracté le 1er janvier 2007 un bail commercial de neuf ans avec la SCI Dane 1. Le montant du loyer annuel comptabilisé en charges s'élève à 27 773 € hors taxes.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 15 mai 2008.  Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion : ERNST & YOUNG Audit :   Francis Gidoin.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Dane-Elec Memory, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Dane-Elec Memory et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; — prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; — déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 15 mai 2008.  Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion : ERNST & YOUNG Audit :   Francis Gidoin.   V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 15 mai 2008.  Les commissaires aux comptes :   Olivier Marion : ERNST & YOUNG Audit :   Francis Gidoin.         0812317

Description : 0807633 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ DANE-ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8 178 970,56 €. Divisé en 25 559 283 actions de 0,32 euros chacune. Siège social : 149-165 avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.        Rectificatif à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 du 7 mai, n°0805715.     Au lieu de : Avis de réunion   Lire: Avis de réunion valant avis de convocation         0807633

Description : 0805072 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE ELEC MEMORY  Société Anonyme au capital de € 8 178 970,56. Siège Social : 149 / 165 avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet 333 087 997 R.C.S Bobigny. Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre.    En millions d’euros 2008 2007 Variation Premier trimestre 41,6 48,4 -14,05%     Total au 31 mars 2008 41,6 48,4 -14,05%           0805072

Description : 0805715 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     DANE-ELEC MEMORY  Société Anonyme au capital de 8 178 970,56 €. Divisé en 25 559 283 actions de 0,32 euros chacune. Siège social : 149-165 avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion    Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte du 12 juin 2008 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2007. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice. — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation dudit rapport. — Affectation des résultats — Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce — Questions diverses    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Constatation de l’augmentation de capital — Pouvoirs pour formalités     Projet Texte des résolutions   Assemblée Générale mixte du 12 juin 2008   De la compétence de l’Assemblée ordinaire     Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 91 393 (quatre vingt onze mille trois cent quatre vingt treize euros).   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.   Deuxième résolution.— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 171 000 (cent soixante et onze mille euros).     Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice, soit de € 91 393 (quatre vingt onze mille trois cent quatre vingt treize euros), de la manière suivante :   — une somme de 4 569,65 €     (quatre mille cinq cent soixante neuf euros et soixante-cinq centimes), représentant 5 % du bénéfice, au compte de « réserve légale »,   — le solde, soit 86 823,35 € (quatre vingt six mille huit cents vingt-trois euros et trente-cinq centimes) au compte de « report à nouveau ».   L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution. — Sous réserve de l’approbation de la sixième résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, l'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :   - prix d'achat unitaire maximum : 5 euros ;   - prix de vente unitaire minimum : 0,5 euro ;   — le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2 555 943 actions pour un montant maximal de 12 779 715 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé. — les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. — en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :   — Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société.   — Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.   — Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes.   — Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.   Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.   Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 12 juin 2008   Cette même assemblée a autorisé la Société à confier à Oddo Corporate la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) approuvée par l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001.     De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire     Sixième résolution . — Connaissance prise de l’état établi par le service émetteur de Natexis Banques Populaires, le conseil d’administration du 15 janvier 2008, agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2006 qui avait décidé le principe d’émission d’un nombre maximum de 2.019.006 (deux millions dix-neuf mille et six) actions assorties de bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) et avait conféré au dit conseil tous pouvoirs à l’effet de procéder à ladite émission suivant les modalités arrêtées par ledit conseil lors de sa réunion 8 juin 2006, a constaté, à l’unanimité, la réalisation de l’augmentation de capital de la Société pour un montant total de 48 (quarante-huit) euros assortie d’une prime d’émission totale de 721,50 euros (sept cent vingt et un euros et cinquante centimes).   Ce conseil du 15 janvier 2008 a dès lors constaté que le capital social est fixé à la somme de 8 179 018,56 euros, divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune et a décidé de modifier les statuts comme suit :   Article 6 – Apports   Ajout de l’alinéa suivant : « Suivant autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2006, le Conseil d’administration a constaté, lors d’une réunion en date du 15 janvier 2008, la réalisation d’une augmentation de capital social de 48 euros par exercice de 300 bons de souscriptions d’actions remboursables attachés à 300 ABSAR et émission de 150 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 euro chacune. »   Article 7 – Capital social   Nouvelle rédaction comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 8 179 018,56 euros. Il est divisé en 25 559 433 actions de 0,32 euros chacune, intégralement souscrite et libérées. »   Afin de prendre en compte cette modification du capital pour les besoins des résolutions suivantes, le conseil propose à l’assemblée générale, d’une part, de prendre acte de cette augmentation de capital et de la modification corrélative des statuts de la Société et, d’autre part, de confirmer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités y afférentes.   Septième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.     _______________________________      En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation d’immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilitée (banque, un établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée.     Le Conseil d’administration.           0805715

Description : 0805353 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8.178.970,56 €. Siège Social : 149/165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333.087.997 R.C.S. Bobigny.   A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé.  (En milliers d'euros.)  Actif 30/12/2007 Net 31/12/2006 Net Actif non courant :     Immobilisations incorporelles 92 46 Immobilisations corporelles 1 802 1 542 Actifs financiers 953 1 210 Actif d’impôts différés 196 160     Total 3 043 2 958 Actif courant :     Stocks et en-cours 22 559 22 270 Clients et comptes rattachés 42 116 53 245 Autres créances 2 198 1 690 Disponibilités 5 682 9 517     Total 72 555 86 722     Total de l'actif 75 598 89 680   Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres :     Capital 8 179 8 077 Titres d’autocontrôle -2 553 -1 069 Instruments financier sur capitaux propres 767 767 Primes 14 519 14 378 Réserves 25 211 14 171 Réserves de conversion -3 624 -1 176 Résultat de l 'exercice 171 11 040     Total part du groupe 42 670 46 188 Intérêts minoritaires -2 0     Total capitaux propres 42 668 46 188 Passif non courant :     Passifs financiers 308 325 Provisions 241 214     Total 549 539 Passif courant :     Passifs financiers 10 701 12 811 Fournisseurs et comptes rattachés 16 308 25 086 Autres dettes 5 372 5 056     Total 32 381 42 953     Total du passif 75 598 89 680     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)   31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires 202 715 239 521 Autres produits d'exploitation 1 182 973 Achats consommés -174 635 -202 180 Charges de personnel -13 605 -13 596 Charges externes -11 708 -11 000 Impôts et taxes -774 -872 Dotations aux amortissements et provisions -2 183 -2 608     Résultat opérationnel 992 10 238 Autres produits et charges opérationnels 46 1 982 Coût de l’endettement financier net -321 -381 Autres produits et charges financières 62 687 Charge d ' impôt -608 -1 486 Quote-part du résultat net des sociétés 0 0 Mises en équivalence     Résultat net avant résultat des activités 171 11 040 Arrêtées ou en cours de cession         Résultat net 171 11 040 Part du groupe 171 11 040 Intérêts minoritaires 0 0     III. — Tableau des flux de trésorerie nette.   31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé avant impôt/ 779 12 526 Dotations nettes aux amortissements et provisions 732 639 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Plus et moins values de cession -72 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement 1 439 13 165 Financier net et impôt     Coût de l'endettement financier net 321 373 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -608 -1 486     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et d'impôt 1 152 12 052     Variation du BFR lié à l 'activité 1 733 -15 731     Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 885 -3 679 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations -1 120 -1 167 Corporelles et incorporelles     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations 78 35 Corporelles et incorporelles     Décaissements liés aux acquisitions de participations financières 0 -780 Variation des prêts et avances consentis 251 -17     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -791 -1 929 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 0 7 553 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 243 157 Rachats et reventes d'actions propres -1 484 -699 Retraitement des contrats de leasing en emprunt 127 160 Remboursements d'emprunts -65 -24 Flux de trésorerie sur les comptes courants -18 -388 Intérêts financiers nets versés -321 -373     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 518 6 386 Incidence des variations des cours de devises -2 240 -3 184     Variation de la trésorerie nette -1 664 -2 406     Trésorerie d'ouverture -3 278 -872     Trésorerie de clôture -4 942 -3 278 Trésorerie active 5 682 9 517 Passif financier non courant 0 0 Passif financier courant -10 624 -12 795     Trésorerie de clôture -4 942 -3 278     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS). (En milliers d'euros, excepté le nombre d'actions.)    Nombre d'actions Capital Prime d'émission Instrument financier sur capitaux propres Réserves consolidées Réserve de conversion Au 31décembre 2005 23 153 577 7 409 8 103   4 007 992 Augmentation de capital 2 086 506 668 7 042       Opération sur titres d'autocontrôle             Instruments financiers sur capitaux propres     -767 767     Variation de l'écart de conversion           -2 168 Affectation en réserve         10 164       Résultat net             Variations de périmètre et autres mouvements                 Au 31décembre 2006 25 240 083 8 077 14 378 767 14 171 -1 176 Augmentation de capital 319 200 102 141       Opération sur titres d'autocontrôle             Instruments financiers sur capitaux propres     -767 767     Variation de l'écart de conversion           -2 448 Affectation en réserve         11 040       Résultat net             Variations de périmètre et autres mouvements                 Au 31décembre 2007 25 559 283 8 179 13 752 767 25 211 -3 624     Résultat Actions d'autocontrôle Total Capitaux propres part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Au 31décembre 2005 10 164 -370 30 305   30 305 Augmentation de capital     7 710   7 710 Opération sur titres d'autocontrôle   -699 -699   -699 Instruments financiers sur capitaux propres           Variation de l'écart de conversion     -2 168   -2 168 Affectation en réserve -10 164             Résultat net 11 040   11 040   11 040 Variations de périmètre et autres mouvements               Au 31décembre 2006 11 040 -1 069 46 188   46 188 Augmentation de capital     243   243 Opération sur titres d'autocontrôle   -1 484 -1 484   -1 484 Instruments financiers sur capitaux propres           Variation de l'écart de conversion     -2 448   -2 448 Affectation en réserve -11 040             Résultat net 171   171   171 Variations de périmètre et autres mouvements       -2 -2     Au 31décembre 2007 171 -2 553 42 670 -2 42 668     V. — Notes aux états financiers consolides au 31 décembre 2007. 1. – Informations relatives au groupe. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Dane Elec Memory et de ses filiales, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Dane-Elec Memory est un fabriquant, distributeur de taille mondiale, de mémoires (Flash et DRAM) et de produits multimédias numériques. Le groupe a également une activité de distribution de produits nomades et réseau. En date du 5 mars 2008, le Conseil d’ Administration a arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2007 et a autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe Dane-Elec Memory au 31 décembre 2007.   2. – Faits marquants de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture. 2.1. Faits marquants de l’exercice. — Néant.   2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   3. – Principes comptables. La cotation dans un pays de l’Union Européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société depuis l’exercice 2005 soient établis selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est à dire les International Financial Reporting Standards (IFRS), les International Accounting Standards (IAS), ainsi que leurs interprétations telles qu’émises par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Les états financiers consolidés de DEM S.A et de toutes ses filiales (le « Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS). Toutes les normes et interprétations appliquées par le Groupe Dane-Elec Memory dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations en vigueur dans l’Union Européenne d’autre part. La norme IFRS 7 : « Information à fournir sur les instruments financiers » est entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007 et a été appliquée pour la première fois sur cet exercice. Les nouvelles normes et amendements obligatoires adoptés, entrant en vigueur à compter du 1er janvier 2007, qui ne sont pas applicables ou qui portent sur des éléments non significatifs dans les comptes au 31 décembre 2007 sont les suivants : IAS 1 – Amendements et présentation des états financiers, informations à fournir sur le capital IFRIC 8 – Champs d’application d’IFRS 2. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont : IAS1 révisée – Présentation des états financiers IFRS 8 - Segments opérationnels IFRIC 11 – Actions propres et transactions intragroupe. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Le groupe n’anticipe pas, à ce stade de réflexion, d’impact significatif sur ses états financiers.   3.1. Principes d’établissement des états financiers. — Les comptes consolidés annuels et les notes annexes sont établis en milliers d’euros. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes ci-après. Structure du bilan consolidé : Le bilan présente en actifs et passifs courants la partie à moins d'un an des actifs d'exploitation (notamment les stocks, les créances et les autres actifs) et des passifs d'exploitation (notamment les provisions, fournisseurs, et autres passifs).   3.2. Principes de consolidation : 3.2.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Les sociétés dont Dane-Elec Memory SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. En cas d’intégration globale, la part des intérêts minoritaires dans le résultat net et les capitaux propres de la filiale est affichée séparément dans les états financiers consolidés.   Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits intragroupes sont éliminés en consolidation. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2007 vous est présentée ci-dessous. Sociétés et formes Siege social Siren Detention Dane-Elec Memory SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 333 087 997 Société mère Dane-Elec SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99% Dane-Elec Développement SARL 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 393 350 277 99,6% Intervalle SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85% Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park Chessington Surrey, Angleterre 2 576 504 99,80% Dane-Elec Belgium NV Rue du baudet 8 1000 Bruxelles, Belgique 552 756 99,84% Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37 80335 Munchen, Allemagne 104 537 96,00% Dane-Memories BV Vlierbaan34-2908 Capelle A/D Ijssel Pays-Bas 242 061 99,99% Dane-Elec DK ApS Bernhard Bangs Alle 39 2000 Frederiksberg Danemark 219 021 99,00% Dane-Elec Manufacturing ( ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate Spiddal - Galway Irlande 245 021 99,80% Dane-Elec Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie – USA 1 993 914 100,00% Intervalle Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie – USA 2 034 625 98,41% ICN 86/90 rue Victor Hugo 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00% Dane-Elec Italia Viale del Vignola 5 00196 Rome Italie 7 959 551 008 100,00% Dane-Elec Memory Asia Ltd Honk Kong (Chine )   99,99% Dane-Elec Memory Corp Ltd (China) 14e, 360 South Pudong road Shanghai, 200120 Chine 792240828-A 100,00% Dane-Elec Memory Taiwan co 5F, n° 102 zhouzi street Nei-Hu District Tapei –Taiwan 9 581 884 410 100,00% Dane-Elec Spain Gran via de los cortes Catalanes 583 Despacho 613 08011 Barcelone Espagne B-338 176 97,42% IDEAPACK Rue de la Prayette 02250 Marle France 495 295 958 100,00 % Dane Elec Israel Habarzel street 27 Or buiding (A) Floor 7 69710 Tel Aviv   98,00 % Skilltech Limited Hong Kong (Chine)   100,00 % Neda Memory Delaware - USA   60,00%     3.2.2. Date de clôture. — La Société clôture son exercice au 31 décembre et établit une situation intermédiaire au 30 juin. Il en est de même pour ses filiales. 3.2.3. Monnaie de fonctionnement. — L’euro est la monnaie de fonctionnement du groupe. 3.2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques. — Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées et les plus ou moins values internes sont neutralisées. 3.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de la clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.   3.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée, soit une durée de 1 à 5 ans. Les durées d’utilisation probables sont revues à chaque clôture, le mode d’amortissement accéléré peut être appliqué.   3.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, après déduction de l ‘amortissement cumulé et d’une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilisation effectives. Les amortissements calculés par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées d’utilisation figurant ci-après : Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans     3.5. Contrats de locations. — Ils sont comptabilisés conformément à IAS17 Contrat de location financement : Les investissements financés par contrat de location financement sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir et sont amortis en fonction de leur durée d’utilisation estimée, déduction faite d’une éventuelle valeur résiduelle. Contrat de location simple : Ils comprennent principalement des locations immobilières   3.6. Stocks. — Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   3.7. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   3.9. Capital. 3.9.1. Ecarts de change. — La rubrique écarts de change est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. 3.9.2. Instruments de capitaux propres : 3.9.2.1. Titres d’autocontrôle. — Conformément à l’application de la norme IAS 32 les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d’actions sont de même imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 3.9.2.2. Stock-options. — La société n’a pas choisi l’option laissée par IFRS 1 de retraiter les plans de stocks options selon IFRS 2. Ces derniers sont présentés dans la note 5.8.3. 3.9.2.3. ABSAR. — La société Dane-Elec Memory a procédé à une émission d’actions à bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) le 14 juin 2006. Un total de 2 019 006 ABSAR a été émis à un prix unitaire de 3.95. 2 019 006 BSAR, instruments de capitaux propres, ont été créés donnant droit à ses détenteurs de souscrire 1 009 503 actions nouvelles au prix de 5.13euros pendant 6 ans.   3.10. Provisions. — Conformément à IAS 37 "Provisions", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de Dane-Elec Memory à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. L’estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que Dane-Elec Memory devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation.   3.11. Engagements de retraite et assimilés. — Les modalités de calcul des engagements de retraite sont conformes à IAS 19. Les engagements de retraite à prestations définies de la Société se limitent aux indemnités de fin de carrière applicables en France. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'effet des variations des hypothèses actuarielles est constaté dans le résultat de la période.   Les hypothèses retenues pour l’année 2007 sont les suivantes : Taux d’actualisation 3,5 % Taux d’inflation 2% Age théorique de départ 65 ans Taux de turnover 5%     3.12. Les instruments financiers. Risque de change : Le groupe utilise des instruments financiers afin de gérer et de réduire son exposition aux risques de fluctuation des cours de change. Ces risques résultent d’achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Ces instruments sont négociés auprès d’établissements de premier plan. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives. Les instruments financiers sont comptabilisés selon la norme IAS 39 et documentés dans la note 5.9. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes suivants : Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace étant enregistrée en résultat. Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Risque de taux : Les lignes bancaires du Groupe sont de nature court terme "revolving" rémunérées à des taux variables à partir des bases Eonia et Euribor. Le Groupe est peu exposé à des variations des taux d’intérêt dans la mesure où son niveau d’endettement net est faible.   3.13. Opérations en monnaie étrangère. — Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions de devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice sous la rubrique autres produits et charges financières. Les pertes et gains de change sur les prêts libellés en monnaie étrangère sont enregistrés en réserve de conversion.   3.14. Impôts différés. — En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : — Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés ; — Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   3.15. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément à IAS18 et provient de la vente de marchandises comptabilisée net des remises et des avantages commerciaux.   3.16. Actifs et Passifs éventuels. — Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture annuelle, ce recensement est actualisé par la Direction du groupe. Une action en justice pour utilisation de brevets en contrefaçon a été introduite le 24 octobre 2007 par la société Sandisk corp à l’encontre de 25 sociétés dont Dane-Elec Corp et Dane-Elec Memory SA devant le tribunal de la Division de l’Ouest de Wisconsin et devant l’International Trade Commission. Les fournisseurs du groupe Dane Elec disposant d’accords de « Cross Patent Licensing » conclus avec le groupe San Disk, aucun risque ne convient d’être provisionné.   3.17. Résultat financier. — Le résultat financier comprend : — le coût de l’endettement financier brut, constitué des agios financiers et de la fraction des loyers de crédit-bail assimilable à une charge d’intérêts ; — les produits des valeurs mobilières de placement ; — les intérêts liés aux concours bancaires courants comptabilisés, en charges, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   3.18. Résultat net par action. — Conformément à IAS 33 "Résultat par action", deux types de résultat par action sont présentés : le résultat de base par action ordinaire et le résultat dilué par action ordinaire. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation retenu pour le calcul du résultat par action de base est la moyenne des actions entre le début et la fin de l’exercice hors actions propres et actions d’autocontrôle. Les actions émises en cours d’année sont prises en compte au prorata temporis. Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments donnant accès différé au capital de Dane-Elec Memory (bons et options de souscription).   3.19. Estimations et jugements comptables. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Elles concernent principalement la durée d’utilisation des actifs et les dépréciations correspondantes, la reconnaissance du chiffre d’affaires, l’appréciation du risque client. Une action collective (class action) a été engagée à l’encontre de fabricants de mémoires DRAM pour entente sur les prix durant la période 1999-2002. Cette procédure a pris fin en 2007 et les sociétés condamnées au paiement d’une indemnité; celle-ci, après honoraires versés aux avocats, sera répartie entre les différents plaignants en fonction de leurs achats respectifs. La société Dane Elec a fait valoir ses droits en décembre 2007 en produisant ses justificatifs d’achat et reste dans l’attente de la valorisation de son préjudice. Ne pouvant être estimé, aucun produit n’a été reconnu dans les comptes au 31 décembre 2007.   4. – Information sectorielle. Le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité: le secteur de la mémoire et le secteur des produits nomades et de réseaux. Le second niveau d’information sectorielle est le secteur géographique.   4.1. Secteurs d’activité : (En milliers d'euros) Mémoire Produits nomades & réseaux Consolidé 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Produits des activités ordinaires             Ventes à des clients externes 177 709 210 721 25 006 28 800 202 715 239 521     Total 177 709 210 721 25 006 28 800 202 715 239 521 Résultat             Résultat opérationnel courant 785 9 637 207 601 992 10 238 Autres produits et charges opérationnels 51 1 982 -5 0 46 1 982 Coût de l'endettement financier net -318 -379 -3 -2 -321 -381 Impôts sur les bénéfices -531 -1 259 -115 -227 -646 -1 486 Résultat net de l'exercice -398 10 613 227 427 171 11 040 Actifs et passifs             Actifs sectoriels 70 015 83 911 5 583 5 769 75 598 89 680 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0     Total des actifs 70 015 83 911 5 583 5 769 75 598 89 680 Passifs sectoriels 25 696 35 869 6 993 7 410 32 689 43 279 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0     Total des passifs 25 696 35 869 6 993 7 410 32 689 43 279 Autres informations sectorielles             Investissements :             Immobilisations incorporelles 1 243 1 160 78 78 1 321 1 238 Immobilisations corporelles 11 309 12 450 275 280 11 584 12 730 Amortissements :             Immobilisations incorporelles -1 151 -1 119 -78 -73 -1 229 -1 192 Immobilisations corporelles -9 534 -10 764 -248 -231 -9 782 -10 995 Stocks:             Stocks nets 19 947 19 989 2 612 2 281 22 559 22 270     4.2. Secteurs géographiques : (En milliers d'euros) Europe Amérique Asie Consolidé 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Produits des activités ordinaires                 Ventes à des clients externes 118 431 135 336 59 920 70 913 24 364 33 272 202 715 239 521     Total 118 431 135 336 59 920 70 913 24 364 33 272 202 715 239 521 Résultat                 Résultat opérationnel courant 767 1 364 110 8 880 115 -6 992 10 238 Autres produits et charges opérationnels 3 1 982 43 0 0 0 46 1 982 Coût de l'endettement financier net -321 -381 0 0 0 0 -321 -381 Impôts sur les bénéfices -741 -957 95 -529 0 0 -646 -1 486 Résultat net de l'exercice -119 2 729 170 8 334 120 -23 171 11 040 Actifs et passifs                 Actifs sectoriels 53 838 61 524 21 386 27 862 374 294 75 598 89 680 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0     Total des actifs 53 838 61 524 21 402 27 862 358 294 75 598 89 680 Passifs sectoriels 24 196 35 344 8 214 7 870 279 65 32 689 43 279 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0     Total des passifs 24 196 35 344 8 214 7 870 279 65 32 689 43 279 Autres informations sectorielles                 Investissements :                 Immobilisations incorporelles 1 238 1 134 83 104 0 0 1 321 1 238 Immobilisations corporelles 9 370 9 463 2 196 3 057 18 17 11 584 12 528 Amortissements :                 Immobilisations incorporelles -1 148 -1 090 -81 -102 0 0 -1 229 -1 192 Immobilisations corporelles -7 899 -8 138 -1 879 -2 857 -4 0 -9 782 -10 995 Stocks:                 Stocks nets 17 531 17 952 4 991 4 275 37 43 22 559 22 270     5. – Notes sur le bilan consolidé.  5.1. Immobilisations. 5.1.1. Valeur brute : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 31/12/2007 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 129 62 9 1 182 Autres immobilisations incorporelles 109 30   139     Sous total 1 238 92 9 1 321 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 424 179 81 1 522 Matériel et outillage 8 185 403 1 615 6 973 Matériel de transport 423 159 143 439 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 456 321 141 2 636 Avances et acomptes sur immobilisations 49 0 35 14     Sous total 12 537 1 062 2 015 11 584 Immobilisations financières :         Titres de participation 780     780 Prêts 229 11 240 0 Dépôts, cautionnements et autres 201 5 33 173     Sous total 1 210 16 273 953     Total des immobilisations 14 985 1 170 2 297 13 858 * Dont 1 003 milliers d’euros d'incidence des variations des cours de conversion     5.1.2. Amortissements : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotation Reprise 31/12/2007 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 117 41 9 1 149 Autres immobilisations incorporelles 75 5   80     Sous total 1 192 46 9 1 229 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 322 43 76 1 289 Matériel et outillage 7 280 364 1 523 6 121 Matériel de transport 256 88 143 201 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 137 163 129 2 171     Sous total 10 995 658 1 871 9 782     Total des amortissements 12 187 704 1 880 11 011 * Dont 901 milliers d’euros d'incidence des variations des cours de conversion     5.2. Stocks : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Valeurs brutes     Produits nomades et réseaux 3 241 3 220 Modules de mémoires 24 052 24 155     Sous total 27 293 27 375 Provisions pour dépréciation     Produits nomades et réseaux 960 608 Modules de mémoires 4 063 4 208     Sous total 5 023 4 816     Total des valeurs nettes 22 270 22 559     5.3. Créances clients : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Valeurs brutes 54 594 43 854 Provisions 1 349 1 738     Total des valeurs nettes 53 245 42 116   5.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Comptes courants bancaires 8 767 5 672 Valeurs mobilières de placement 750 10     Total des disponibilités 9 517 5 682     5.5. Echéances des dettes et des créances : (En milliers d’euros) Montant au 31/12/2007 A un an au plus A plus d'un an Actif non courant :       Immobilisations financières 173 173   Actif d’impôts différés 196 196   Actif courant :       Clients et comptes rattachés 43 854 43 854   Autres créances 2 198 2 198   Charges constatées d'avance 729 729       Total 47 150 47 150 0 Passif non courant :       Emprunts et dettes financières 308   308 Passif courant :       Emprunts et dettes financières 10 701 10 701 0 Fournisseurs et comptes rattachés 16 308 16 308   Dettes fiscales et sociales 2 605 2 605   Autres dettes 2 767 2 767       Total 32 689 32 381 308     5.6. Provisions (En milliers d’euros) : Rubrique Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde de clôture Risques 110 85         -3 192 Retraite 104     56       48 Stocks 5 023 845 710       -342 4 816 Créances clients 1 349 538 119       -30 1 738     Total des provisions 6 586 1 468 829 56 0 0 -375 6 794     Impact (Net des charges encourues) (En milliers d’euros) : Résultat d'exploitation 1 468 829 56 -375     5.7. Dettes financières :   Montant au 31/12/2006 Montant au 31/12/2007 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Passif non courant :           Comptes courants des associés 165 147   147   Passifs liés aux contrats de location-financement 160 161   161       Total 325 308 0 308   Passif courant :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 795 10 624 10 624     Passifs liés aux contrats de location-financement 16 77 77         Total 12 811 10 701 10 701 0       Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice EONIA +1%.   5.8. Capitaux propres. 5.8.1. Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Capitaux propres initiaux 30 305 46 188 Augmentation de capital 668 102 Titres de l'entreprise en auto-contrôle -699 -1 484 Instruments financiers sur capitaux propres 767   Prime d'émission 6 275 141 Variation des réserves consolidées -2 168 -2 448 Résultat net consolidé 11 040 171     Capitaux propres en fin de période 46 188 42 670     Les instruments financiers correspondent aux 2 019 006 BSAR valorisés au cours d’introduction soit 0,38. 5.8.2 Composition du capital social. — Le capital social est composé de 25 559 283 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 102 milliers d’euros comme suit : — 2 000 actions nouvelles d’une valeur de 0,32 euros chacune, assortie d’une prime d’émission de 2,09 euros par action ; — 317 200 actions nouvelles d’une valeur de 0,32 euros chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,43 euros par action. 5.8.3. Options de souscription d’actions. — Par décision du Conseil d'Administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le Conseil a attribué 580 200 options dont 361 050 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007, au prix de 0,75 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,43 euros de prime d'émission. Les 2 000 options levées sur l’exercice 2006, mais restant à être transformés en actions, ont été incorporé dans l’augmentation de capital du 10 décembre 2007. Aucune nouvelle option n’a été consentie durant l ‘exercice. Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux.   Options de souscription d'actions : Date d'assemblée Plan 15/10/2002 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31/12/06 361 050 Actions pouvant être souscrites par :   * Les mandataires sociaux Néant * Les dix premiers attributaires salariés 178 250 Point de départ d'exercice des options 02-janv-07 Date d'expiration 02-janv-09 Prix de souscription 0,76 Nombre d'actions souscrites au 31/12/2007 317 200 Options de souscription d'actions annulées durant l'exercice 0 Options de souscription d'actions restantes 43 850     Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002. 5.8.4. Actions autodétenues. — Le montant total des actions autodétenues portées en diminution des capitaux propres consolidés ressort au 31 décembre 2007 à 2 238 037,21 euros pour 788 112 actions. L’ensemble des actions autodétenues représente 3.08 % du capital.   5.9. Instruments financiers. — Contrats d'achats de devises à terme 12 070 milliers de dollars. Le groupe couvre ses achats en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39. Valeur de marché au 31 décembre 2007 Milliers de dollars Milliers d'euros Achat à terme 12 070 8 278     Ces achats à terme ont des échéances situées entre Janvier et Février 2008   6. – Notes sur le compte de résultat consolidé. 6.1. Autres produits et charges opérationnels : (En milliers d’euros) 2006 2007 Autres produits et charges opérationnels 1 982 46     En 2006, les produits opérationnels correspondaient à une indemnisation suite à un litige avec un fournisseur pour un montant de 2,5 millions de dollars.   6.2. Résultat financier : (En milliers d’euros) 2006 2007 Coût de l’endettement financier brut -381 -321 Coût de l’endettement financier net -381 -321 Résultat de change 491 -117 Produits financiers 196 179 Autres produits et charges financières 687 62     Résultat financier 306 -259     6.3. Impôt sur les bénéfices. — La (charge)/crédit d’impôt se décompose comme suit : (En milliers d’euros) 2006 2007 Impôt exigible -1 757 -646 Impôt différé 271 38     Total de l'impôt sur les bénéfices -1 486 -608     6.3.1. Preuve d’impôt : (En milliers d’euros) 2007 Résultat consolidé avant impôt 733 Impôt théorique (crédit) 33,33 % 244 Impact des pertes dans les filiales -1 079 Impact des différentiels de taux d’imposition 239 Effets d'éléments non-déductibles/imposables (nets) 471     Charge d'impôt réel 608     6.3.1.1. Il reste au 31/12/2007 des pertes fiscales reportables de 8 621 milliers d'euros dans les diverses sociétés du groupe, ce qui représente une économie future d’impôt estimée de 2 521 milliers d'euros. Aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu à la clôture.   6.3.1.2. Le périmètre d’intégration fiscale couvre les sociétés suivantes : DANE- ELEC MEMORY, DANE -ELEC SA, DANE- ELEC DEVELOPPEMENT SARL, INTERVALLE SA et à compter du 01.03.07 la société IDEAPACK SAS.   6.4. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, ajusté des effets dilutifs des options de souscriptions si ces dernières sont significatives. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :   2006 (12 mois) 2007 (12 mois) Résultat net part groupe 11 040 000 171 000 Bénéfice de base par action :     Nombre d'actions 24 118 184 25 257 816 Résultat par action 0,46 0,01 Bénéfice dilué par action :     Nombre d'actions 25 240 083 25 559 283 Bons de Souscription d'actions 1 009 503 1 009 503 Options de souscriptions d'actions 296 050 43 850     Total 26 545 636 26 612 636 Résultat par action dilué 0,42 0,01     6.5. Ventilation de l’effectif moyen :   31/12/2006 31/12/2007 Cadres 52 54 Agents de maîtrise et employés 210 226     Total 262 280     6.6. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Conformément à l’article L 225.43 du Code de Commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 1 068 646 euros au 31 décembre 2007, dont part variable 164 132 euros, avantages en nature : 9 146.88 euros. Pour l ‘exercice 2006, les rémunérations des dirigeants étaient de 1 304 013 euros dont part variable 240 000 euros, avantages en nature : 9 146 euros. Par ailleurs, les dirigeants bénéficient d’une retraite complémentaire au titre l’article 83 avec versement sous forme de rente viagère d’un montant annuel de 56 387 euros.   6.7. Parties liées. — Comptes courants financiers : Le solde des comptes courants des sociétés financières NB et DH s’est élevé à 135 697 euros au 31 décembre 2007. Les intérêts sur ces comptes se sont élevés à 8 242 euros. Le solde des comptes courants SCI DANE 1 & SCI DANE 2 s’est élevé à 79 953.32 euros au 31 décembre 2007.   7. – Obligations contractuelles. Les obligations contractuelles sont des engagements relatifs aux contrats de location simple, soit de contrats immobiliers, ainsi que des engagements en matière de crédit-bail, de location financement.   Montants en milliers d’euros : Engagements A moins d’un an A plus d’un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans Locations simples Contrats de crédit bail, de location- financement 628 153 993 117 5 400     B. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007 (En euros.) Actif Brut Amort. 31/12/2007 Net 31/12/2006 Net 31/12/2005 Net Actif immobilise           Immobilisations incorporelles 389 400 378 347 11 053 7 518 5 218 Immobilisations corporelles           Installations mat. ind. et techn 285 702 262 416 23 286 45 133 70 831 Autres immos corporelles 455 559 313 490 142 069 77 281 87 979 Immobilisations en cours       34 943 1 158 Avances et acomptes           Immobilisations financières           Participations 34 104 710 7 744 705 26 360 005 25 019 678 24 135 290 Prêts et créances 7 067 751 4 413 725 2 654 026 3 331 601 3 331 601 Autres immos financières 22 479   22 479 1 012 852 22 479     Total actif immobilise 42 325 601 13 112 683 29 212 918 29 529 006 27 654 556 Actif circulant           Stocks de marchandises 13 608 259 1 105 764 12 502 495 13 374 556 13 097 797 Avances et acomptes verses sur commande 4 000   4 000 0 0 Clients et comptes rattaches 10 064 300 189 673 9 874 627 15 203 827 19 114 815 Autres créances 14 603 012 5 608 860 8 994 152 7 875 463 10 316 776 Disponibilités 1 350 334   1 350 334 2 141 694 3 976 527     Total actif circulant 39 629 905 6 904 297 32 725 608 38 595 540 46 505 915 Comptes de régularisation           Charges constatées d'avance 41 857   41 857 25 411 20 243 Ecarts de conversion actif 1 838 144   1 838 144 33 122 43 967     Total de l'actif 83 835 507 20 016 980 63 818 527 68 183 079 74 224 681   Passif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital 8 178 971 8 076 826 7 409 145 Prime d'émission 15 285 938 15 145 362 8 102 889 Reserve légale 790 229 730 266 438 193 Autres réserves 10 367 10 367 10 367 Report à nouveau 13 913 456 12 774 161 7 224 764 Résultat de l'exercice 91 393 1 199 257 5 841 469     Total des capitaux propres 38 270 354 37 936 239 29 026 827 Provisions pour risques et charges 1 924 418 114 005 103 967     Total provisions pour risques et charges 1 924 418 114 005 103 967 Emprunts et dettes (Ets de crédit) 10 193 965 12 783 457 13 618 263 Emprunts et dettes financières divers 3 240 414 2 611 489 9 476 738 Dettes fournisseurs/comptes rattaches 8 956 646 12 597 949 19 922 480 Dettes fiscales et sociales 1 182 672 1 456 568 2 010 475 Dettes sur immobilisations       Autres dettes 21 111 657 853 17 377 Produits constates d'avance 0 0 0     Total dettes 23 594 808 30 107 316 45 045 333 Ecarts de conversion passif 28 947 25 519 48 554     Total du passif 63 818 527 68 183 079 74 224 681     II. — Compte de résultat (En euros.)   2007 2006 2005     Total chiffre d'affaires 118 353 362 125 171 891 140 005 122 Subventions d'exploitation 4 055 22 853 6 806 Reprise sur amortissements, provisions 317 831 936 750 291 981 Et transferts de charges       Autres produits d'exploitation 2 670 785 1 681 222 1 652 109     Total produits d'exploitation 121 346 033 127 812 718 141 956 018 Charges d'exploitation       Achats de marchandises 107 842 523 116 460 750 136 852 649 Variation de stock 760 219 -731 060 -7 341 462 Achats matières premières   0 0 Autres achats/charges externes 5 675 846 4 521 554 4 703 780 Impôts et taxes 399 515 425 276 314 353 Salaires et traitements 2 217 072 2 239 784 1 784 598 Charges sociales 919 084 951 191 756 980 Dotations aux amortissements 95 251 74 600 75 391 Provisions sur actif circulant 1 791 516 1 728 131 0 Provisions pour risques et charges 5 392 20 883 0 Autres charges 88 133 1 004 871 593 544     Total des charges d'exploitation 119 794 551 126 695 983 137 739 833     Résultat d'exploitation 1 551 482 1 116 735 4 216 185 Produits financiers       Produits financiers d'exploitation 313 073 317 564 5 554 274 Autres intérêts et produits assimiles 410 567 812 345 397 050 Reprises sur provisions/transferts de charges 2 840 522 1 050 667 250 987 Différences positives de change 2 370 954 2 910 448 2 480 541 Produits nets / cessions valeurs mobilières 12 017 36 352 33 777     Total des produits financiers 5 947 133 5 127 378 8 716 629 Charges financières       Dotations financières amortissements et provisions 3 586 719 33 122 551 517 Intérêts et charges assimilées 742 004 831 139 866 608 Différences négatives de change 2 548 751 2 924 351 3 497 217 Charges nettes / cessions valeurs mobilières 155   89     Total des charges financières 6 877 629 3 788 613 4 915 431     Résultat financier -930 496 1 338 765 3 801 198     Résultat courant avant impôt 620 986 2 455 500 8 017 383 Produits exceptionnels 44 139 84 858 5 685 Charges exceptionnelles 255 163 1 014 821 1 946 874     Résultat exceptionnel -211 024 -929 963 -1 941 189 Impôts sur les bénéfices charges / (crédits) 318 569 326 280 234 725     Total des produits 127 337 305 133 024 954 150 678 332     Total des charges 127 245 912 131 825 697 144 836 863     Bénéfice ou perte 91 393 1 199 257 5 841 469     III. — Résolution d’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale ordinaire en date du 12 juin 2008. Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice, soit de 91 393 euros (quatre vingt onze mille trois cent quatre vingt treize) euros, de la manière suivante : — une somme de 4 569,65 euros représentant 5 % du bénéfice, au compte de « réserve légale » ; — le solde, soit 86 823,35 euros au compte de report à nouveau.   L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Pour copie certifiée conforme Le Président du Conseil d’administration, Monsieur David Haccoun.     IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    31/12/2007 12 mois 31/12/2006 12 mois 31/12/2005 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité       Résultat net 91 1 199 5 841 Elimination des éléments sans incidence sur       La trésorerie:       Amortissements et provisions 845 -922 370 Variation des impôts différés 0 0 0 Plus values de cession 0 0 3     Marge brute d'autofinancement 936 277 6 214 Variation du besoin en fonds de roulement       Liée à l'activité:       Stocks 872 -276 -7 353 Avances et acomptes versés sur commande -4 0 734 Comptes clients 5 328 3 912 -5 339 Fournisseurs -3 640 -7 325 7 411 Autres créances et dettes -3 987 2 391 -693     Flux nets de trésorerie générés par l'activité -495 -1 021 974 Flux de trésorerie liés aux investissements       Acquisitions d'immobilisations -141 -76 -60 Cessions d'immobilisations 36 0 0 Décaissements liés aux acquisitions de participations financières -1 421 -868   Variation des prêts et avances consentis 1 006         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -520 -944 -60 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement       Comptes courants des associés -8 -405 -195 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 Augmentation de capital 243 7 710 0 Nouveaux emprunts 0 0 0 Remboursements d'emprunts 0 0 -10     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 235 7 305 -205     Variation de trésorerie -780 5 340 709 Trésorerie d'ouverture -13 105 -18 445 -19 154 Trésorerie de clôture -12 084 -13 105 -18 445 Incidence des variations des cours de devises 1 801 0 0     V. — Annexe aux comptes sociaux 2007. 1. – Règles et méthodes comptables. Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Règlement 99-03 du CRC relatif au Plan Comptable Général réécrit. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.   1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Logiciels 1 an Installations générales et mobilier 10 ans Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 5 ans     1.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Sont comptabilisés en immobilisations financières les titres d’autocontrôle. L’achat par la société de ses propres actions est autorisée par l‘assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2004 et du 11 mai 2007, conformément à l’article L 225-209 et suivants du code de commerce.   1.3. Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation est calculée à partir d’états de rotation, référence par référence, en tenant compte du prix de marché, des perspectives de vente et du risque lié à l’obsolescence.   1.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale. Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date d’opération. En fin d’exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écarts de conversion et les pertes latentes, non couvertes par des couvertures de change, font l’objet d’une provision pour risques de change. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque net de non recouvrement, compte tenu de la partie non indemnisable par une police d’assurance crédit qui, de manière générale, couvre 85% des montants hors taxes déclarés.   1.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon leur valeur liquidative, en fin de période.   1.6. Contrats à terme et instruments financiers. — Opérations à terme sur les devises. Nature du risque. — La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change. Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d’exploitation soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives.   1.7. Provisions pour risques et charges. — Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et charges que les événements en cours survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.   2. – Faits marquants de l’exercice. 2.1. Création de la filiale IDEAPACK. — La filiale IDEAPACK SAS a été créée suite à la reprise le 1er mars 2007 auprès du Tribunal de Commerce de Laon des actifs de la société Ideapackaging spécialisée dans le conditionnement et l’emballage. Située à Marle (département de l’Aisne, France) cette société comprend : Une unité industrielle de développement et de fabrication des emballages sur mesure. Une plateforme logistique, d’une surface de 3800 m2, dotée d’une gestion informatisée des stocks et des livraisons sur les points de vente.   3. Notes sur le bilan. 3.1. Actif immobilise. 3.1.1. Valeur Brute : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 31/12/2007 Immobilisations incorporelles : 358 32   390 Immobilisations corporelles :         Installations générales 212 62   274 Matériel et outillage 280 6   286 Matériel de transport 134 0 134 0 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 140 42   182 Immobilisations en cours 35 0 35 0     Sous total 801 110 169 742 Immobilisations financières :         Participations 30 913 173   31 086 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 780     780 Titres d' autocontrôle 990 1 248   2 238 Prêts et autres 9 897   2 807 7 090     Sous total 42 580 1 421 2 807 41 194     Total des immobilisations 43 739 1 531 2 976 42 326     Au 31 décembre 2007, la société détient des titres d’autocontrôle pour 788 112 actions.   3.1.2. Amortissements : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 31/12/2007 Immobilisations incorporelles : 350 28   378 Immobilisations corporelles :         Installations générales 154 23   177 Matériel et outillage 234 28   262 Matériel de transport 135   134 1 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 121 16 1 136     Sous total 644 67 135 576     Total des amortissements 994 95 135 954     3.2. Stocks : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Valeurs brutes     Modules de mémoires 14 368 13 608 Provisions pour dépréciation     Modules de mémoires 994 1 106     Total valeur nette 13 374 12 502     3.3. Etat des provisions (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31/12/2007 Risques et charges           Provision pour risque de change 33 1 838 33   1 838 Risques divers 81 5     86     Sous total 114 1 843 33   1 924 Provisions pour dépréciation           Provision sur titres 6 674 1 071 0   7 745 Provision sur prêts 6 544   0 2 808 3 736 Provision sur titres d’autocontrôle   678     678 Provision sur créances 141 53 5   189 Provision sur stocks 994 425 313   1 106 Provision sur compte courant 4 296 1 313 0   5 609     Sous total 18 649 3 540 318 2 808 19 063     Total des provisions 18 763 5 383 351 2 808 20 987     — Provision pour risque de change : Une provision de 1 838 milliers d’euros a été comptabilisée suite à l’ajustement au taux de clôture du prêt en dollar accordé à Dane Elec Corp. — Provision sur titres de participation : Une provision complémentaire sur les titres a été comptabilisée pour un montant de 1 071 milliers d’euros, elle concerne : – les titres de DANE ELEC LTD pour 253 milliers d’euros ; – les titres de DANE ELEC MEMORIES (filiale Néerlandaise) à hauteur de 818 milliers d’euros. — Provision sur prêts : Une reprise de 2 808 milliers d’euros a été comptabilisée sur la provision sur prêt DANE-ELEC Corp, suite au remboursement de l’échéance de 1 000 KUSD et de l’ajustement du prêt au taux de clôture. — Provision sur comptes courants : Des dotations complémentaires ont été enregistrées sur les comptes courants pour les filiales suivantes: – ICN : 65 milliers d’euros ; – DANE ELEC Italie : 131 milliers d’euros ; – DANE ELEC Espagne : 160 milliers d’euros ; – DANE ELEC GMBH : 351 milliers d’euros ; – DANE ELEC MEMORIES: 421 milliers d’euros; – DANE ELEC LTD: 185 milliers d’euros.   Impact (net des charges encourues) :   Dotation Reprise Résultat d'exploitation 1 796 351 Résultat financier 3 587 2 808     Total 5 383 3 159     3.4. Echéances des dettes et des créances : (En milliers d’euros) Montant au 31/12/07 A un an au plus A plus d'un an Autres immobilisations financières 7 090 679 6 411 Actif circulant :       Clients et comptes rattachés 10 064 10 064   Autres créances 14 603 14 603   Comptes de régularisation actif :       Charges constatées d'avance 42 42       Total 31 799 25 388 6 411 Dettes :       Emprunts et dettes financières 3 240 3 101 139 Fournisseurs et comptes rattachés 8 957 8 957   Dettes fiscales et sociales 1 183 1 183   Autres dettes 21 21   Comptes de régularisation passif :       Produits constatées d'avance 0 0       Total 13 401 13 262 139     3.5. Disponibilités : (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Comptes courants bancaires 1 392 1 350 Bons de trésorerie EUR 750 0     Total des disponibilités 2 142 1 350     3.6. Dettes financières : (En milliers d’euros) Montant au 31/12/2007 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 194 10 194     Comptes courants des filiales 3 101 3 101     Comptes courants des associés 139   139       Total 13 434 13 295 139 0     Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice EONIA +1%. La société assure une politique de couverture sur le risque de taux, à partir du moment où celle ci estime qu’elle est nécessaire.   3.7. Tableau des flux de trésorerie. — Détail de la trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2007 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 783 10 194 Comptes courants des filiales 2 441 3 240 Emprunts à long et moyen terme 0 0     Total 15 224 13 434 Disponibilités 2 142 1 350     Trésorerie de clôture 13 082 12 084     3.8. Filiales et participations. 3.8.1. Tableau / liste des filiales et participations : (En milliers d’euros) Au 31/12/2007 Informations financières Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenue Chiffre d'affaires comptes sociaux Résultat net Filiales (détenues à plus de 50%) Dane Elec SA, Bagnolet, France 1 583 4 769 99,99% 50 617 -369 Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Unis 274 -491 99,80% 9 131 -905 Dane Elec Belgium BV, Bruxelles, Belgique 62 492 99,84% 3 765 -491 Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 26 -1 019 96,00% 1 675 -576 Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 91 -1 312 99,99% 11 841 -809 Intervalle SA, Bagnolet, France 1 339 749 99,85% 25 013 234 Dane Elec DK, Copenhagen, Danemark 27 159 99,00% 5 080 -78 Dane Elec Italia SRL, Rome, Italie 10 -141 100,00% 3 380 -84 Dane Elec Développement SARL, Bagnolet, France 8 143 99,60% 420 -63 Dane-Elec Manufacturing, Galway, Irlande 293 3 857 99,80% 59 904 1 095 Dane Elec Corp., Irvine, USA 12 228 1 161 100,00% 64 113 66 Dane Elec Memory Asia Ltd, Hong Kong 5 235 100,00% 2 235 253 Dane Elec Memory Taiwan Company, Taiwan 21 -8 100,00% 3 932 -13 Dane Elec Memory China Company Ltd, Chine 145 -144 100,00% 110 -120 Dane Elec Spain, Espagne 3 0 97,42% 4 396 -163 Dane Elec Israël, 0 -130 98,00% 370 -129 Ideapack SAS, Marle 100 -256 100,00% 328 -256 ICN, Bagnolet, France 38 -2 864 70,00% 0 -11 PARTICIPATIONS (détenues entre 10 et 50%) SCI Dane, Bagnolet, France 0,03   10,00% 165 485 SCI Dane 2, Bagnolet, France 0,3   10,00% 133 71   Filiales (détenues à plus de 50%) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Montant brut des prêts accordés Montant net des prêts accordés Dane Elec SA, Bagnolet, France 1 608 1 608     Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Uni 253 0     Dane Elec Belgium BV, Bruxelles, Belgique 59 59     Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 25 0     Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 957 139     Intervalle SA, Bagnolet, France 3 758 3 758     Dane Elec DK,Copenhagen, Danemark 44 44     Dane Elec Italia SPL, Rome, Italie 10 10     Dane Elec Dévelop. SARL, Bagnolet, France 8 8     Dane-Elec Manufacturing, Galway, Irlande 398 398 3 332 3 332 Dane Elec Corp., Irvine, USA 23 661 17 039 3 736 0 ICN, Bagnolet, France 27 0     Dane Elec Memory China Company Ltd, Chine 151 151     Dane Elec Spain, Espagne 3 3     Ideapack 100 100     Dane Elec Memory Taiwan Company, Taiwan 24 24         Total 31 086 23 341 7 068 3 332     Montant des cautions et avals donnés : Néant.   3.8.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations : 2007 Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société à un lien de participation Avances et acomptes sur immobilisations     Participations 31 087   Créances rattachées à des participations     Prêts 7 068   Avances et acomptes versés     Créances clients et comptes rattachés 8 714   Autres créances 13 432   Charges constatées d'avance 0   Capital souscrit appelé non versé     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès Ets Crédit     Emprunts et dettes financières divers 3 088 144 Avances et acomptes reçus     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 311   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 0   Produits de participation     Autres produits financiers 580   Charges financières 449 0 Charges exceptionnelles         3.9. Capitaux propres. 3.9.1. Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 31/12/2007 Capital 8 077 102   8 179 Primes d'émission 15 145 141   15 286 Réserve légale 731 60   791 Réserve des plus-values à long terme 0     0 Autres réserves 10     10 Report à nouveau 12 774 1 139   13 913 Résultat 1 199 91 1 199 91     Total capitaux propres 37 936 1 533 1 199 38 270     3.9.2. Composition du capital social. — Le capital social est composé de 25 559 283 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 102 milliers d’euros comme suit : — 2 000 actions nouvelles d’une valeur de 0,32 euros chacune, assortie d’une prime d’émission de 2,09 euros par action. — 317 200 actions nouvelles d’une valeur de 0,32 euros chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,43 euros par action.   3.10. Autres éléments d’information : (En milliers d’euros) 31/12/2007 Produits à recevoir :   Clients - Factures à établir 88 Fournisseurs - Avoirs à recevoir 82     Total 170 Charges à payer :   Banque - Intérêts courus 45 Comptes courants - Intérêts courus 8 Fournisseurs - Factures non parvenues 589 Dettes fiscales et sociales 1 183 Clients - Avoirs à établir 6     Total 1 831 Charges constatées d'avance : 42 Produits constatés d'avance : 0     3.11. Engagements hors bilan. 3.11.1. Engagements financiers.   Engagements donnés :      Au profit de   Total   Montant des engagements par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Cautions           Caution sur fonds de commerce IDEAPACK Administrateur de la société IDEAPACKAGING 90 milliers d’euros 90 milliers d’euros     Lettre de garantie           Garantie donnée en faveur de l’attribution de la licence pour la distribution de MP3 AUDIO MPEG ; SISVEL 150 K USD   150 K USD   Cautions Intercompagnies plafonnées           Dane Elec memory china Fournisseurs 300 K USD 300 K USD     Intervalle Fournisseurs 6 500 K USD 6 500 K USD     Lettre de confort           Garantie donnée en faveur de la banque HSBC USA en contrepartie d’une ligne de crédit accordée à DEC HSBC USA 1 000 KUSD D   1 000 K USD       Engagements donnés auprès des établissements financiers au 31 décembre 2007 :   Achat à terme cours moyen de terme Echéance   2 000 KUSD 1,47 EUR /USD 10/01/2008   3 000 KUSD 1,4415 EUR/USD 10/01/2008   2 000 KUSD 1,4553 EUR/USD 10/01/2008   1 200 KUSD 1,4588 EUR/USD 11/02/2008     Total 8 200 K USD         Engagements donnés auprès des filiales : Montants en milliers d’euros Abandon de créance avec retour à meilleure fortune Dane-Elec GmbH 2 632 Dane-Elec BV 890 Dane-Elec Limited soit 2 400KGBP 3 859 Dane-Elec Corp soit 2 990 KUSD 2 030     3.11.2. Effets escomptés non échus. — Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31/12/07. 3.11.3. Engagements en matière de crédit-bail. — Il y a deux contrats de crédit-baux en 2007. Les redevances s’élèvent à 44 milliers d’euros pour l’année 2007 et un engagement de 85 milliers d’euros pour les deux ans à venir avec une option d’achat de 67 milliers d’euros. Poste du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel De l’exercice Cumulées Jusqu’ à 1 an + 1an à 5 ans Véhicules de tourisme 93 394 94 316 91 639 90 431 103 641     3.11.4. Engagements de retraite. — Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite sont comptabilisés uniquement dans les comptes consolidés. La société a souscrit un contrat de régime à prestation définie, la somme versée et comptabilisé est de 10 milliers d’euros. Les hypothèses retenues sont les suivantes : — Taux d’actualisation : 3.5% ; — Taux d’inflation : 2% ; — Age théorique de départ : 65 ans ; — Taux de turnover : 5%.   4. – Notes sur le compte de résultat 4.1. Ventilation du chiffre d’affaires net : — Par zone géographique : (En milliers d’euros) 2006 2007 France 52 520 46 294 Union européenne (hors France) 62 171 62 739 Etats-Unis 5 005 1 084 Reste du monde 5 476 8 236     Total chiffre d'affaires net 125 172 118 353     4.2. Résultat financier : Produits financiers 2006 2007 Revenus des dividendes     Pro

Description : 0801207 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE ELEC MEMORY  Société anonyme au capital de 8 178 970,56 €. Siège social : 149 / 165, avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.    Chiffres d'affaires (En M€) 2007 2006 Variation Premier trimestre 48,4 47,9 1,04% Deuxième trimestre 53,6 53,5 0,19% Troisième trimestre 50,2 63,8 -21,32% Quatrième trimestre 50,5 74,3 -32,03%     Total au 31 décembre 2007 202,7 239,5 -15,37%     0801207

Description : 0717138 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149 / 165, avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.) (En millions d’euros) 2007 2006 Variation Premier trimestre 48,4 47,9 1,04% Deuxième trimestre 53,6 53,5 0,19% Troisième trimestre 50,2 63,8 -21,32%     Total au 30 Septembre 2007 152,2 165,2 -7,87%       0717138

Description : 0714643 21 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Gallieni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif 30/06/2007 Net 31/12/2006 Net Actif non courant :     Immobilisations incorporelles 68 46 Immobilisations corporelles 1 925 1 542 Actifs financiers 1 206 1 210 Actif d’impôts différés 160 160         Total 3 359 2 958 Actif courant :     Stocks et en-cours 26 938 22 270 Clients et comptes rattachés 38 984 53 245 Autres créances 3 176 1 690 Disponibilités 11 465 9 517         Total 80 563 86 722         Total de l'actif 83 922 89 680     Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres :     Capital 8 077 8 077 Titres d’autocontrôle -1 700 -1 069 Instruments financier sur capitaux propres 767 767 Primes 14 378 14 378 Réserves 25 211 14 171 Réserves de conversion -1 814 -1 176 Résultat de l’exercice 3 324 11 040         Total part du groupe 48 243 46 188 Intérêts minoritaires 0 0         Total capitaux propres 48 243 46 188 Passif non courant :     Passifs financiers 454 325 Provisions 191 214         Total 645 539 Passif courant :     Passifs financiers 5 615 12 811 Fournisseurs et comptes rattachés 23 928 25 086 Autres dettes 5 491 5 056         Total 35 034 42 953         Total du passif 83 922 89 680     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 101 989 101 916 239 521 Autres produits d'exploitation 422 2 690 973 Achats consommés -85 119 -87 387 -202 180 Charges de personnel -6 640 -6 311 -13 596 Charges externes -5 658 -5 061 -11 000 Impôts et taxes -368 -464 -872 Dotations aux amortissements et provisions -774 -757 -2 608 Résultat opérationnel 3 852 4 626 10 238 Autres produits et charges opérationnels 43 0 1 982 Coût de l’endettement financier net -174 -220 -381 Autres produits et charges financières 332 177 687 Charge d’impôt -729 -547 -1 486 Quote-part du résultat net des sociétés 0 0 0 Mises en équivalence       Résultat net avant résultat des activités 3 324 4 036 11 040 Arrêtées ou en cours de cession       Résultat net 3 324 4 036 11 040 Part du groupe 3 324 4 036 11 040 Intérêts minoritaires 0 0 0 Résultat par action :       De base 0,14 0,17 0,46 Diliué 0,12 0,17 0,42     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS). (En milliers d’euros, excepté le nombre d'actions.)     Nombre d'actions Capital Prime d'émission Instrument financier sur capitaux propres Réserves consolidées Réserve de conversion Résultat Actions d'autocontrôle Total Capitaux propres part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Au 30 juin 2006 23 218 577 7 430 8 239   14 171 -490 4 036 -509 32 877   32 877 Augmentation de capital 2 021 506 647 6 906           7 553   7 553 Opération sur titres d'autocontrôle               -560 -560   -560 Instruments financiers sur capitaux propres     -767 767               Variation de l'écart de conversion           -686     -686   -686 Affectation en réserve                       Résultat net             7 004   7 004   7 004 Variations de périmètre et autres mouvements                         Au 31décembre 2006 25 240 083 8 077 14 378 767 14 171 -1 176 11 040 -1 069 46 188   46 188 Augmentation de capital                       Opération sur titres d'autocontrôle               -631 -631   -631 Variation de l'écart de conversion           -638     -638   -638 Affectation en réserve         11 040   -11 040         Résultat net             3 324   3 324   3 324 Variations de périmètre et autres mouvements                         Au 30 juin 2007 25 240 083 8 077 14 378 767 25 211 -1 814 3 324 -1 700 48 243   48 243     IV. — Tableau des flux de trésorerie nette. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé avant impôt 4 053 12 526 Dotations nettes aux amortissements et provisions 353 639 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Plus et moins values de cession -43 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement 4 363 13 165 financier net et impôt     Coût de l’endettement financier net 174 373 Charge d’impôt (y compris impôts différés) -729 -1 486   Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement 3 808 12 052 financier net et d’impôt     Variation du BFR lié à l’activité 6 893 -15 731   Flux net de trésorerie généré par l’activité 10 701 -3 679 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations -816 -1 167 Corporelles et incorporelles     Encaissements liés aux cessions d’immobilisations 54 35 Corporelles et incorporelles     Décaissements liés aux acquisitions de participations financières 0 -780 Variation des prêts et avances consentis 2 -17   Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -760 -1 929 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 0 7 553 Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 140 157 Rachats et reventes d’actions propres -631 -699 Retraitement des contrats de leasing en emprunt 348 160 Remboursements d’emprunts -94 -24 Flux de trésorerie sur les comptes courants -13 -388 Intérêts financiers nets versés -174 -373   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -424 6 386 Incidence des variations des cours de devises -261 -3 184   Variation de la trésorerie nette 9 256 -2 406   Trésorerie d’ouverture -3 278 -872   Trésorerie de clôture 5 978 -3 278 Trésorerie active 11 465 9 517 Passif financier non courant 0 0 Passif financier courant -5 487 -12 795   Trésorerie de clôture 5 978 -3 278     V. — Notes aux états financiers consolidés au 30 juin 2007.   1. – Informations relatives au groupe.   Le groupe Dane Elec Memory est une société anonyme de droit français, immatriculée en France soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Dane-Elec Memory SA a été constituée le 25 mai 1985 et la société expirera le 23 juillet 2084, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 149/165, avenue Gallieni 93170 Bagnolet. Elle est cotée à Paris sur le compartiment C de l'Eurolist. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Dane Elec Memory et de ses filiales, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. .Dane-Elec Memory est un fabriquant de taille mondiale de modules DRAM et un distributeur de cartes mémoires Flash destinés à l’informatique, aux télécommunications et aux appareils numériques. Les comptes semestriels ont été arrêtés par le conseil d’administration le 24 août 2007   2. – Faits marquants de l’exercice et évènements postérieurs à la clôture.   2.1. Faits marquants de l’exercice : 2.1.1. Création de la filiale Ideapack : La filiale Ideapack a été créé suite à la reprise le 1er mars 2007 auprès du Tribunal de commerce de Lâon, des actifs de la société Ideapackaging spécialisée dans le conditionnement et l’emballage. Situé à Marle (département de l’Aisne, France) cette société comprend : — Une unité industrielle de développement et de fabrication des emballages sur mesure. — Une plateforme logistique, d’une surface de 3800 m2, dotée d’une gestion informatisée des stocks et des livraisons sur les points de vente.   2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant.   3. – Principes comptables.   Les états financiers consolidés du Groupe Dane Elec Memory sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union européenne au 30 juin 2007 qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états financiers résumés du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2007, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2006, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l’Union européenne sur le premier semestre 2007 et qui n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe : — IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir ; — IAS 1 – Présentation des états financiers ; — IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ; — IFRIC 8 – Champ d’application de la norme IFRS 2 ; — IFRIC 9 – Réexamen des dérivés incorporés — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et dépréciations.   3.1. Principes d’établissement des états financiers. — Les comptes consolidés semestriels et les notes annexes sont établis (en milliers d’euros). Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Structure du bilan consolidé. Le bilan présente en actifs et passifs courants la partie à moins d'un an des actifs d'exploitation (notamment les stocks, les créances et les autres actifs) et des passifs d'exploitation (notamment les provisions, fournisseurs, et autres passifs).   3.2. Principes de consolidation : 3.2.1. Périmètre et méthode de consolidation : Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. En cas d’intégration globale, la part des intérêts minoritaires dans le résultat net et les capitaux propres de la filiale est affichée séparément dans les états financiers consolidés. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits intragroupes sont éliminés en consolidation. La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2007 vous est présentée ci-dessous. Elle comporte un changement par rapport au périmètre de consolidation au 31 décembre 2006, soit l’intégration de la nouvelle filiale française Ideapack.   Sociétés et formes Siège social Siren Détention Dane-Elec Memory Sa 159, Avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 333 087 997 société-mère Dane-Elec Sa 159, Avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99% Dane-Elec Développement SARL 159, Avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 393 350 277 99,6% Intervalle SA 159, Avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85% Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park Chessington Surrey, Angleterre 2 576 504 99,80% Dane-Elec Belgium NV rue du baudet 8 1000 Bruxelles, Belgique 552 756 99,84% Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37 80335 Munchen, Allemagne 104 537 96,00% Dane-Memories Bv Vlierbaan34-2908 Capelle A/D Ijssel Pays-Bas 242 061 99,99% Dane-Elec DK ApS Bernhard Bangs Alle 39 2000 Frederiksberg Danemark 219 021 99,00% Dane-Elec Manufacturing (ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate Spiddal - Galway Irelande 245 021 99,80% Dane-Elec Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie - USA 1 993 914 100,00% Intervalle Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie - USA 2 034 625 98,41% ICN 86/90, rue Victor Hugo, 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00% Dane-Elec Italia Viale del Vignola 5 00196 Rome Italie 7 959 551 008 100,00% Dane-Elec Memory Asia Ltd Hong Kong(Chine)   99,99% Dane-Elec Memory Corp Ltd (China) 14e, 360 South Pudong road Shanghai, 200120 Chine 792240828-A 100,00% Dane-Elec Memory Taiwan Co 5F, n° 102 zhouzi street Nei-Hu District Tapei -Taiwan 9 581 884 410 100,00% Dane-Elec Spain Gran via de los cortes Catalanes 583 Despacho 613 08011 Barcelone Espagne B-338 176 97,42% Ideapack rue de la Prayette 02250 Marle France 495 295 958 100,00%   3.2.2. Date de clôture : La Société clôture son exercice fiscal de 12 mois au 31 décembre et établit une situation intermédiaire au 30 juin. Il en est de même pour ses filiales. 3.2.3. Monnaie de fonctionnement : L’euro est la monnaie de fonctionnement du groupe. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés (en milliers d’euros) (K€). 3.2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques : Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées et les plus ou moins values internes sont neutralisées. 3.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de la clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.   3.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée, soit une durée de 1 à 5 ans. Les durées d’utilisation probables sont revues à chaque clôture, le mode d’amortissement accéléré peut être appliqué. La société n’a pas développé d’activité particulière en matière de recherche et de développement.   3.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, après déduction de l ‘amortissement cumulé et d’une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilisation effectives (norme IAS 16) Les amortissements calculés par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées d’utilisation figurant ci-après :   Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans   3.5. Contrats de locations. — Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17. Contrat de location financement : Les investissements financés par contrat de location financement sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir et sont amortis en fonction de leur durée d’utilisation estimée, déduction faite d’une éventuelle valeur résiduelle. Contrat de location simple : Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17 et comprennent principalement des locations immobilières   3.6. Stocks. — Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   3.7. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   3.9. Instruments de capitaux propres : 3.9.1. Titres d’autocontrôle : Conformément à l’application de la norme IAS 32 les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d’actions sont de même imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 3.9.2. Stocks- Options : La société n’a pas choisi l’option laissée par IFRS 1 de retraiter les plans de stocks options selon IFRS 2. Ces derniers sont présentés dans la note 5.8.3.   3.10. Provisions. — Conformément à IAS 37 « Provisions », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de Dane-Elec Memory à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. L’estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que Dane-Elec Memory devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation.   3.11. Engagements de retraite et assimilés. — Les modalités de calcul des engagements de retraite sont conformes à IAS 19. Les engagements de retraite à prestations définies de la Société se limitent aux indemnités de fin de carrière applicables en France. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'effet des variations des hypothèses actuarielles est constaté dans le résultat de la période. Les hypothèses retenues pour l’année 2007 sont les suivantes :   Taux d’actualisation 3,5% Taux d’inflation 2% Age théorique de départ 65 ans Taux de turnover 5%   3.12. Les instruments financiers. — Le groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent d’achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Le groupe effectue des opérations de couverture à terme auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l ‘opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives. Les instruments financiers sont comptabilisés selon la nome IAS 39 et documentés dans la note 5.9   3.13. Opérations en monnaie étrangère. — Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions de devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice sous la rubrique autres produits et charges financières. Les pertes et gains de change sur les prêts libellés en monnaie étrangère sont enregistrés en réserve de conversion.   3.14. Impôts différés. — En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : — Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés ; — Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   3.15. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément à IAS18 et provient de la vente de marchandises comptabilisée net des remises et des avantages commerciaux.   3.16. Actifs et passifs éventuels. — Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture annuelle, ce recensement est actualisé par la direction du groupe.   3.17. Résultat financier. — Le résultat financier comprend : — le coût de l’endettement financier brut, constitué des agios financiers et de la fraction des loyers de crédit-bail assimilable à une charge d’intérêts ; — les produits des valeurs mobilières de placement ; — les intérêts liés aux concours bancaires courants comptabilisés, en charges, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   3.18. Résultat net par action. — Conformément à IAS 33 « Résultat par action », deux types de résultat par action sont présentés : le résultat de base par action ordinaire et le résultat dilué par action ordinaire. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation retenu pour le calcul du résultat par action de base est la moyenne des actions entre le début et la fin de l’exercice hors actions propres et actions d’autocontrôle. Les actions émises en cours d’année sont prises en compte au prorata temporis. Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments donnant accès différé au capital de Dane-Elec Memory (bons et options de souscription).   3.19. Estimations et jugements comptables. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Elles concernent principalement la durée d’utilisation des actifs et les dépréciations correspondantes, la reconnaissance du chiffre d ‘affaires, l ‘appréciation du risque client.   4. – Information sectorielle.   Le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité, nous en présentons deux soit le secteur de la mémoire et le secteur des produits nomades et de réseaux. Le second niveau d’information sectorielle est le secteur géographique.   4.1. Secteurs d’activité :  (En milliers d’euros) Mémoire Produits nomades et réseaux Consolidé 1er S 2007 1er S 2006 1er S 2007 1er S 2006 1er S 2007 1 er S 2006 Produits des activités ordinaires             Ventes à des clients externes 89 009 88 513 12 980 13 403 101 989 101 916     Total 89 009 88 513 12 980 13 403 101 989 101 916 Résultat :             Résultat opérationnel courant 3 680 4 553 172 73 3 852 4 626 Autres produits et charges opérationnels 43 0 0 0 43 0 Coût de l'endettement financier net -173 -219 -1 -1 -174 -220 Impôts sur les bénéfices -658 -513 71 -34 -729 -547 Résultat net de l'exercice 3 181 3 968 143 68 3 324 4 036 Actifs et passifs :             Actifs sectoriels 80 237 61 681 3 685 5 082 83 922 66 763 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0     Total des actifs 80 237 61 681 3 685 5 082 83 922 66 763 Passifs sectoriels 28 980 28 053 6 509 5 652 35 489 33 705 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0     Total des passifs 28 980 28 053 6 509 5 652 35 489 33 705 Autres informations sectorielles :             Investissements :             Immobilisations incorporelles 1 195 1 129 78 78 1 273 1 207 Immobilisations corporelles 11 929 11 783 280 278 12 209 12 061 Amortissements :             Immobilisations incorporelles 1 130 1 106 75 59 1 205 1 165 Immobilisations corporelles 10 044 10 764 241 221 10 285 10 985 Stocks :             Stocks nets 25 630 19 535 1 308 1 676 26 938 21 211     4.2. Secteurs géographiques :  (En milliers d’euros) Europe Amérique Asie Consolidé 1er s 2007 1er s 2006 1er s 2007 1er s 2006 1er s 2007 1er s 2006 1er s 2007 1er s 2006 Produits des activités ordinaires                 Ventes à des clients externes 61 124 62 050 27 423 26 702 13 369 13 237 101 916 101 989     Total 61 124 62 050 27 423 26 702 13 369 13 237 101 916 101 989 Résultat :                 Résultat opérationnel courant 3 694 2 674 409 1 947 -251 5 3 852 4 626 Autres produits et charges opérationnels 0 0 43 0 0 0 43 0 Coût de l'endettement financier net -174 -220 0 0 0 0 -174 -220 Impôts sur les bénéfices -869 -657 140 -110 0 0 -729 -547 Résultat net de l'exercice 2 988 2 197 592 1 838 -256 1 3 324 4 036 Actifs et passifs :                 Actifs sectoriels 56 470 44 441 26 880 22 296 572 26 83 922 66 763 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0     Total des actifs 56 470 44 441 26 880 22 296 572 26 83 922 66 763 Passifs sectoriels 29 033 28 189 6 272 5 515 184 1 35 489 33 705 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0     Total des passifs 29 033 28 189 6 272 5 512 184 1 35 489 33 705 Autres informations sectorielles :                 Investissements :                 Immobilisations incorporelles 1 182 1 110 91 97 0 0 1 273 1 207 Immobilisations corporelles 9 900 8 950 2 290 3 067 19 14 12 209 12 061 Amortissements :                 Immobilisations incorporelles 1 116 1 072 89 93 0 0 1 205 1 165 Immobilisations corporelles 8 308 10 892 1 975   2 0 10 285 10 985 Stocks :                 Stocks nets 20 093 17 567 6 652 3 644 193 0 26 938 21 211   5. – Notes sur le bilan consolidé.   5.1. Immobilisations : 5.1.1. Valeur brute :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 Augmentation Diminution 30/06/2007 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 129 20 2 1 147 Autres immobilisations incorporelles : 109 17 0 126      Sous total 1 238 37 2 1 273 Immobilisations corporelles         Installations générales 1 424 68 14 1 478 Matériel et outillage 8 185 195 1 033 7 347 Matériel de transport 423 346 3 766 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 456 170 30 2 596 Avances et acomptes sur immobilisations 49 0 27 22      Sous total 12 537 779 (*) 1 107 12 209 (*) Dont  224 K€ d'incidence des variations des cours de conversion         Immobilisations financières :         Titres de participation 780 0 0 780 Prêts 229 6 0 235 Dépôts, cautionnements et autres 201 16 26 191      Sous total 1 210 22 26 1 206        Total des immobilisations 14 985 838 1 135 14 688     5.1.2. Amortissements :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotation Reprise 30/06/2007 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 117 16 5 1 128 Autres immobilisations incorporelles 75 2 0 77     Sous total 1 192 18 5 1 205 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 322 18 14 1 326 Matériel et outillage 7 280 174 1 026 6 428 Matériel de transport 256 88 2 342 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 137 78 26 2 189     Sous total 10 995 358 (*) 1 068 10 285        Total des amortissements 12 187 376 1 073 11 490 (*) Dont  959 K€ d'incidence des variations des cours de conversion.     5.2. Stocks :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 Valeurs brutes :     Produits nomades et réseaux 3 241 2 278 Modules de mémoires 24 052 29 470     Sous total 27 293 31 748 Provisions pour dépréciation :     Produits nomades et réseaux 960 970 Modules de mémoires 4 063 3 840     Sous total 5 023 4 810       Total des valeurs nettes 22 270 26 938     5.3. Créances clients :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 Valeurs brutes 54 594 40 524 Provisions 1 349 1 540     Total des valeurs nettes 53 245 38 984     5.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 Comptes courants bancaires 8 767 11 409 Valeurs mobilières de placement 750 56     Total des disponibilités 8 767 11 465     5.5. Echéances des dettes et des créances :     (En milliers d’euros) Montant au 30/06/2007 A un an au plus A plus d'un an Actif non courant :       Immobilisations financières 1 206 1 206 0 Actif d’impôts différés 160 160 0 Actif courant :       Clients et comptes rattachés 40 524 40 524   Autres créances 1 782 1 782   Charges constatées d'avance 1 394 1 394       Total 45 066 45 066 0 Passif non courant :       Emprunts et dettes financières 454 0 454 Passif courant :       Emprunts et dettes financières 5 615 5 615 0 Fournisseurs et comptes rattachés 23 928 23 928   Dettes fiscales et sociales 3 525 3 525   Autres dettes 1 966 1 966       Total 35 488 35 034 454     5.6. Provisions :  (En milliers d’euros) Solde d’ouverture Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice Reprise de l’exercice (provision non utilisé) Changement de méthode Variation de périmètre Autres Solde de clôture Risques 110             110 Retraite 104   23         81 Stocks 5 023 214 314       -113 4 810 Créances clients 1 349 199 1       -7 1 540      Total provisions 6 586 413 338       -311 6 350 Impact (net de charges encourues) Résultat d’exploitation   413 338       -311       5.7. Dettes financières :    Montant au 31/12/2006 Montant au 30/06/2007 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Passif non courant :           Comptes courants des associés 165 152 0 152   Passifs liés aux contrats de location-financement 160 302 0 302       Total 325 454 0 454   Passif courant :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 795 5 487 5 487 0   Passifs liés aux contrats de location-financement 16 128 128 0       Total 12 811 5 615 5 615 0     Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice EONIA +1%.   5.8. Capitaux propres : 5.8.1. Tableau de variation des capitaux propres :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 30/06/2007 Capitaux propres initiaux 30 305 46 188 Augmentation de capital 668 0 Titres de l’entreprise en auto-contrôle -699 -631 Instruments financiers sur capitaux propres 767 0 Prime d’Émission 6 275 0 Variation des réserves consolidées -2 168 -638 Résultat net consolidé 11 040 3 324 Capitaux propres en fin de période 46 188 48 243   Les instruments financiers correspondent aux 2 019 006 BSAR valorisés au cours d’introduction soit 0,38 €.   5.8.2. Composition du capital social : Le capital social est composé de 25 240 083 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune.   5.8.3. Options de souscription d’actions : — Options de souscription d'actions : Par décision du conseil d’administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le Conseil a attribué 524 750 options (dont 2 000 ont été levées mais restent à être transformées en actions) au 30 juin 2007 au prix de 2,41 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 2,09 euros de prime d'émission. Par décision du conseil d’administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le Conseil a attribué 580 200 options dont 296 050 étaient exerçables à partir du 2 janvier 2007, au prix de 0,75 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,43 euros de prime d'émission. A noter la correction du prix d’ exercice des options, par effet d’une décision du conseil d’ administration du 23 février 2007, soit le prix d’exercice des options est passé de 0,76 euros à 0,75 euros suite à la dernière émission d’ ABSAR. 187 450 options ont été levés entre le 2 janvier 2007 et le 30 juin 2007. Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux. Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002.   5.8.4. Actions autodétenues : Le montant total des actions autodétenues portées en diminution des capitaux propres consolidés ressort au 30 juin 2007 à 1 609 872 euros pour 422 201 actions. L’ensemble des actions autodétenues représente 1.67% du capital.   5.9. Instruments financiers :  Contrats d'achats de devises à terme 8 000 K$   Le groupe couvre ses achats en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39.   Valeur de marché au 30/06/2007 Milliers de $ Milliers d’€ Achat à terme 8 000 5 933   Ces achats à terme ont des échéances situées entre juillet et août 2007.   6. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Ventilation du chiffre d’affaire net (en milliers d’euros). — L'activité du groupe s'articule autour de deux activités principales Mémoires et produits nomades et réseaux qui s'exercent dans deux secteurs géographiques :  Par secteur d'activité 30/06/2006 30/06/2007 Mémoires 88 513 89 009 Produits nomades et réseaux 13 403 12 980         Total 101 916 101 989     Répartition géographique 30/06/2006 30/06/2007 Europe 62 036 61 216 Amérique 26 702 27 405 Asie 13 178 13 368         Total 101 916 101 989     6.2. Résultat financier :  (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2007 Coût de l’endettement financier brut -220 -174 Coût de l’endettement financier net -220 -174 Résultat de change 106 244 Produits financiers 71 88 Autres produits et charges financières 177 332 Résultat financier -43 158   6.3. Impôt sur les bénéfices. — Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt courante est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours.   6.4. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, ajusté des effets dilutifs des options de souscriptions si ces dernières sont significatives.   Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :    2006 (12 mois) 2007 (6 mois) Résultat net part groupe 11 040 000 3 284 000 Bénéfice de base par action     Nombre d'actions 24 118 184 25 240 083 Résultat par action 0,46 0,13 Bénéfice dilué par action     Nombre d'actions 25 240 083 25 240 083 Bons de souscription d'actions 1 009 503 1 009 503 Options de souscriptions d'actions 296 050 296 050         Total 26 545 636 26 545 636 Résultat par action dilué 0,42 0,12     6.5. Ventilation de l’effectif moyen :    30/06/2006 30/06/2007 Cadres 57 53 Agents de maîtrise et employés 203 226         Total 260 279   6.6. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Conformément à l’article L 225.43 du Code de commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 364 573 € au 30 juin 2007, dont avantages en nature : 4 573.44 €.   6.7. Parties liées : — Comptes courants financiers : Le solde des comptes courants des sociétés financières NB et DH s’est élevé à 145 696 € au 30 juin 2007. Les intérêts courus sur le semestre sur ces comptes se sont élevés à 3 550 €.     B. — Rapport de gestion du conseil d’administration au 30 juin 2007.   L’activité au premier trimestre. — Le chiffre d’affaires consolidé de Dane-Elec Memory pour le deuxième trimestre 2007 s’établit à 53,6 M€, ce qui le porte à 102 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2007. Le niveau d’activité est sensiblement identique par rapport à 2006.   CA consolidé (en millions d’euros) S1 2006 S1 2007 Var. 1er trimestre 47,9 48,4 +1,0% 2ème trimestre 54,0 53,6 -0,7% 1er semestre 101,9 102 +0,1%     La répartition géographique et sectorielle du chiffre d’affaires s’établit comme suit :  (En millions d’euros) S1 2006 S1 2007 Var. Europe 48,4 48,2 -0,4% Etats-Unis 26,7 27,4 2,6% Asie 13,2 13,4 1,5%     Total mémoire 88,5 89, 0,8% Intervalle 13,4 13 -3%     Total groupe 101,9 102 0,3%   Le niveau d’activité est sensiblement identique, cependant plusieurs points sont à souligner : Dans un contexte de baisse de prix des mémoires pendant le premier trimestre 2007, on constate que l’activité Flash a été soutenue ; en progression de + 5% (+ 9% à devises stables) la croissance de l’activité Flash s’est accélérée au deuxième trimestre pour atteindre + 7% (+12% à changes constants). Elle progresse ainsi de 6% sur l ensemble du semestre et de + 10% à devises inchangées. L’activité Flash représente désormais 71% de l’activité groupe sur le semestre. L’activité Dram a été pénalisée par les fortes baisses de prix des composants au cours du trimestre. Son chiffre d’affaires semestriel est en repli de 18% s’établissant à 16,4 M€, soit 16% du chiffre d’affaires du groupe sur le semestre écoulé. Enfin, après un premier trimestre difficile, l’activité de distribution de produits nomades et réseaux a renoué avec une croissance vive au deuxième trimestre (+ 8%) illustrant le succès de la politique commerciale de recentrage vers les produits à plus forte valeur ajoutée. Sur l’ensemble du semestre, ses ventes sont ainsi demeurées quasi stables, à 13 M€ (-3%). Par zones géographiques, la croissance plus forte aux Etats-Unis et en Asie s’est traduite par un rééquilibrage du mix géographique avec l’Europe qui a représenté 54% du chiffe d’affaires semestriel, les Etats-Unis représentant 31% et l’Asie 15%.   Résultats des opérations. — Les résultats du premier semestre se résument comme suit :  (En milliers d’euros) Semestre 1 30/06/2006 Semestre 1 30/06/2007 Chiffre d’affaires 101 916 101 989 Résultat d’exploitation 4 626 3 852 Résultat courant 4 583 4 053 Résultat net part du groupe 4 036 3 324   Ces résultats mettent en exergue l’augmentation significative du résultat d’exploitation compte tenu de la perception au cours du premier semestre 2006 d’une indemnité transactionnelle de 2,5 M$. Ce résultat démontre une fois de plus la flexibilité du groupe et son parfait arbitrage entre marge brute et activité soutenue. Ces efforts ont permis d’augmenter la marge brute de 14,3% sur le 1er semestre 2006 à 16,5% sur le 1er semestre 2007. Dane Elec Memory demeure un acteur majeur sur ce marché. Le résultat financier évolue de façon favorable du fait de la trésorerie excédentaire et du désendettement du groupe. Le groupe a généré un produit financier de 159 K€ sur le semestre contre une charge de  43 K€ en 2006 et  691 K€ en 2005. Les frais d’exploitation sont en ligne avec sa politique de croissance à long terme.   Autres faits marquants. — Le Groupe estime qu’il dispose des moyens financiers pour réaliser son plan d’exploitation à moyen terme notamment sur l’Asie ainsi que sur ses perspectives d’expansion en Europe. Le groupe rappelle son intention d’augmenter ses investissements en Recherche et développement.   Résultats sociaux de Dane-Elec Memory SA. — La société a dégagé un chiffre d’affaires de  60 631 K€ pour le premier semestre, ce qui a généré un résultat d’exploitation de  2 893 K€ contre  1 895 K€ en 2006 et un résultat net d’impôt de  2 078 K€ contre  1 251 K€ au 30 juin 2007. Aucun dividende n’a été reçu sur la période. Les capitaux propres, qui s’élevaient à  37 936 K€ au 31 décembre 2006 sont de  41 096 K€ six mois plus tard.   Perspectives pour le second semestre 2007. — Dans un contexte tarifaire qui devrait désormais être plus favorable, Dane Elec Memory prévoit d’accélérer sa croissance au cours des prochains trimestres grâce notamment à : — l’augmentation de la demande de mémoires flash de capacités supérieurs à 4 GB ; — la généralisation à l’ensemble des clés USB Dane Elec Memory de la suite logicielle No Limit Memory ; — la commercialisation prochaine, de produits innovants particulièrement attendus, tels le Digital Pen ou les disques durs externes So By Dane Elec ; — aux prises de marché à l’international avec entre autres, la montée en puissance progressive, aux Etats-Unis, de l’accord conclu avec Walgreens et en Asie des filiales de Taiwan et de Chine.     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007. Période du 1er janvier au 30 juin 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Dane-Elec Memory, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 27 août 2007. Les commissaires aux comptes : olivier marion. Ernst & Young Audit :   francis gidoin.             0714643

Description : 0713764 29 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DANE-ELEC MEMORY, SA   Société Anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S Bobigny.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Les comptes 2006 annuels sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 mai 2007 ont été approuvés sans modifications par l'assemblée générale du 11 mai 2007.   Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Dane-Elec Memory, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Dane-Elec Memory et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : — prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; — prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit :   Olivier Marion ; Francis Gidoin.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit :   Olivier Marion ; Francis Gidoin.   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d’avenir et de la valeur d’utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié, par sondages, leur application. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation ainsi que des provisions éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit :   Olivier Marion ; Francis Gidoin.   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la société Dane-Elec Memory Corp. China Ltd. (Shangai) : — Personnes concernées : MM. David Haccoun et Nessim Bodokh. — Nature et objet : Convention de trésorerie. — Modalités : A compter du 1er janvier 2006, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25%. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2006 au titre de cette convention s’élèvent à 2 769 €.   2. Avec la société Dane-Elec Memory Taïwan Company : — Personnes concernées : MM. David Haccoun et Nessim Bodokh.   2.1. Convention de prestations de services : — Modalités : A compter du 1er janvier 2006, la société Dane-Elec Memory Taïwan Company assure l’activité de veille technologique et de recherche de partenaires industriels pour le compte de votre société. A ce titre, la société Dane-Elec Memory Taïwan Company a perçu en 2006 une commission forfaitaire de 95 000 USD (72 133 €).   2.2. Convention de trésorerie : — Modalités : A compter du 1er janvier 2006, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25%. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2006 au titre de cette convention s’élèvent à 568 €.   3. Avec la société Dane-Elec Memory Asia Ltd. (Hong Kong) : — Personnes concernées : MM. David Haccoun et Nessim Bodokh.   3.1. Convention de prestations de services : — Modalités : A compter du 1er janvier 2006, la société Dane-Elec Memory Asia Ltd. assure l’activité de veille technologique et de recherche de partenaires industriels pour le compte de votre société. A ce titre, la société Dane-Elec Memory Asia Ltd. a perçu en 2006 une commission forfaitaire de 277 000 USD (220 298 €).   3.2. Convention de trésorerie : — Modalités : A compter du 1er janvier 2006, les créances à plus de 30 jours sont rémunérées au taux interbancaire US, majoré de 0,25%. Les produits d’intérêts comptabilisés en 2006 au titre de cette convention s’élèvent à 10 509 €.   4. Avec la société Dane-Elec GmbH : — Personne concernée : M. David Haccoun. — Nature et objet : Convention d’abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune. — Modalités : En raison d’importantes difficultés commerciales, votre société a consenti à sa filiale Dane-Elec GmbH un abandon de compte courant à titre exceptionnel d’un montant de 850 000 €. L’obligation naturelle reste à la charge de la société Dane-Elec GmbH après remise de la dette, qui se convertira en obligation civile dans le cas où celle-ci reviendrait à meilleure fortune. Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées dans les tableaux I et II annexés ci-après. – Le tableau I présente les conventions de trésorerie ; – Le tableau II présente les autres conventions.   Tableau I : Conventions de trésorerie. — Conventions antérieurement autorisées. — Nature et objet : Les besoins et excédents de trésorerie sont centralisés par votre société. — Modalités :   Sociétés concernées Modalités de la convention Produits (charges) comptabilisés en euros Intervalle SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximum des intérêts déductibles -21 408 Dane-Elec GmbH Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 58 331 Dane-Elec Limited Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 39 957 Dane-Elec BV Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 65 241 Dane-Elec Belgium, SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 9 249 Dane-Elec Corp USA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% -124 099 Dane-Elec SA Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux maximum des intérêts déductibles -241 829 Dane-Elec DK APS Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 9 069 Dane-Elec Manufacturing Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,50% 1 935 Dane-Elec Italia Créances et dettes de plus de 30 jours rémunérées au taux monétaire de la devise de référence à un mois, majoré de 0,25% 6 737   Tableau II : Autres conventions. — Conventions antérieurement autorisées.   Sociétés concernées Nature, objet et modalités de la convention Dane-Elec Manufacturing Prêt de 3 331 K€ accordé à la filiale, sans intérêts ni échéance Dane-Elec Développement, SARL Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Intervalle SA Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Dane-Elec SA Intégration fiscale à compter du 1er janvier 1998 selon le principe de neutralité Société financière NB, SARL Convention de compte courant. Intérêts fixés à 4,48% payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en charges au cours de l'exercice : 4 K€ Société financière DH, SARL Convention de compte courant. Intérêts fixés à 4,48% payables annuellement à terme échu Intérêts comptabilisés en charges au cours de l'exercice : 14 K€ SCI Dane 2 Caution solidaire de la SCI Dane 2, crédit preneur d'un crédit-bail d'un montant de 609 796 € en principal, tous intérêts, frais et accessoires s'ajoutant à cette somme Dane-Elec Italia Convention de prestations de services. Commission fixée à 3% du chiffre d’affaires sur territoire italien Commission comptabilisée en charges au cours de l’exercice : 209 K€   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 25 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit :   Olivier Marion ; Francis Gidoin.   0713764

Description : 0713146 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE ELEC MEMORY   Société Anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffres d’affaires. (En millions d’euros.)    2007 2006 Variation Premier trimestre 48,4 47,9 1,04% Deuxième trimestre 53,6 54 -0,74%     Total au 30 Juin 102 101,9 0,10%     0713146

Description : 0706753 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DANE ELEC MEMORY Société Anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège Social : 149 / 165 avenue Galliéni, B.P 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.  Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre. Chiffres d'affaires   2007 M € 2006 M € Variation Premier trimestre 48,4 47,9 1,04 % Total au 31 Mars 2007 48,4 47,9 1,04 %     0706753

Description : 0705474 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny    A. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.    (En milliers d'euros.) Actif Notes 31 décembre 2006 Net 31 décembre 2005 Net Actif non courant       Immobilisations incorporelles 5.1 46 26 Immobilisations corporelles 5.1 1 542 1 117 Actifs financiers   1 210 422 Actif d’impôts différés   160 130 Total   2 958 1 695 Actif courant       Stocks et en-cours 5.2 22 270 22 350 Clients et comptes rattachés 5.3 53 245 40 408 Autres créances   1 690 2 587 Trésorerie 5.4 9 517 12 805 Total   86 722 78 150 Total de l'actif   89 680 79 845     Passif Notes   31 décembre 2006 31 décembre 2005 Capitaux propres :       Capital   8 077 7 409 Titres d’autocontrôle   -1 069 -370 Instruments financiers sur capitaux propres   767   Primes   14 378 8 103 Réserves   14 171 4 007 Réserve de conversion   -1 176 992 Résultat de l’exercice   11 040 10 164 Total 5.8 46 188 30 305 Intérêts minoritaires   0 0 Passif non courant :       Passifs financiers 5.7 325 951 Provisions 5.6 214 183 Total   539 1 134 Passif courant :       Passifs financiers 5.7 12 811 13 316 Fournisseurs et comptes rattachés   25 086 28 060 Autres dettes   5 056 7 030 Total   42 953 48 406 Total du passif   89 680 79 845      II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)      Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires 6.1 239 521 251 251 Autres produits d'exploitation   973 1 545 Achats consommés   -202 180 -215 220 Charges de personnel   -13 596 -12 070 Charges externes   -11 000 -9 644 Impôts et taxes   -872 -875 Dotations aux amortissements et provisions   -2 608 -1 775 Résultat opérationnel courant   10 238 13 212 Autres produits et charges opérationnels 6.2 1 982 0 Coût de l’endettement financier 6.3 -381 -458 Autres produits et charges financières   687 -1 016 Charge d’impôt 6.4 -1 486 -1 574 Quote-part du résultat net des sociétés   0 0 Mises en équivalence       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   11 040 10 164 Résultat net   11 040 10 164 Part du groupe   11 040 10 164 Intérêts minoritaires   0 0 Résultat par action :       De base   0,46 0,44 Dilué   0,42 0,43     III. — Tableau des flux de trésorerie nette.  (En milliers d'euros.)   31 décembre 2006 31 décembre 2005 Résultat net consolidé avant impôt 12 526 11 738 Dotations nettes aux amortissements et provisions 639 318 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Plus et moins values de cession 0 0 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement 13 165 12 056 Financier net et impôt     Coût de l’endettement financier net 373 458 Charge d’impôt (y compris impôts différés) -1 486 -1 574 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et d’impôt 12 052 10 940 Variation du BFR lié à l’activité -15 731 -9 074 Flux net de trésorerie généré par l’activité -3 679 1 866 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations -1 167 -394 Corporelles et incorporelles     Encaissements liés aux cessions d’immobilisations 35 0 Corporelles et incorporelles     Décaissements liés aux acquisitions de participations financières -780   Variation des prêts et avances consentis -17 -26 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -1 929 -420 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 7 553   Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 157 121 Rachats et reventes d’actions propres -699 -370 Retraitement des contrats de leasing en emprunt 160   Remboursements d’emprunts -24 -23 Flux de trésorerie sur les comptes courants -388 -195 Intérêts financiers nets versés -373 -458 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 386 -925 Incidence des variations des cours de devises -3 184 3 018 Variation de la trésorerie nette -2 406 3 539 Trésorerie d’ouverture -872 -4 411 Trésorerie de clôture -3 278 -872 Trésorerie active 9 517 12 805 Passif Financier non courant 0 -400 Passif Financier courant -12 795 -13 277 Trésorerie de Clôture -3 278 -872     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS). (En milliers d'euros, excepté le nombre d'actions.)   Nombre d'actions Capital Prime d'émission Instrument financier sur capitaux propres Réserves consolidées Réserve de conversion Résultat Actions d'autocontrôle Total Capitaux propres part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 23 153 577 7 409 8 103   -3 930 -1 158 7 937   18 361 3 18 364 Augmentation de capital                       Opération sur titres d'autocontrôle               -370 -370   -370 Variation de l'écart de conversion           2 150     2 150   2 150 Affectation en réserve         7 937   -7 937         Résultat net             10 164   10 164   10 164 Variations de périmètre et autres mouvements                   -3 -3 Au 31décembre 2005 23 153 577 7 409 8 103   4 007 992 10 164 -370 30 305   30 305 Augmentation de capital 2 086 506 668 7 042           7 710   7 710 Opération sur titres d'autocontrôle               -699 -699   -699 Instruments financiers sur capitaux propres     -767 767               Variation de l'écart de conversion           -2 168     -2 168   -2 168 Affectation en réserve         10 164   -10 164         Résultat net             11 040   11 040   11 040 Variations de périmètre et autres mouvements                       Au 31décembre 2006 25 240 083 8 077 14 378 767 14 171 -1 176 11 040 -1 069 46 188   46 188       V. — Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2006. 1. – Informations relatives au groupe.   Le groupe Dane Elec Memory est une société anonyme de droit français, immatriculée en France soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Dane-Elec Memory SA a été constituée le 25 mai 1985 et la société expiera le 23 juillet 2084, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 149/165, avenue Gallieni 93170 Bagnolet. Elle est cotée à Paris sur le compartiment C de l'Eurolist. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Dane Elec Memory et de ses filiales, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en euro arrondis au millier le plus proche. En date du 23 février 2007, le Conseil d’ Administration a arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2006 et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe Dane-Elec Memory au 31 décembre 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2007. Dane-Elec Memory est un fabriquant de taille mondiale de modules DRAM et un distributeur de cartes mémoires Flash destinés à l’informatique, aux télécommunications et aux appareils numériques.   2. – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs a la clôture.   2.1. Faits marquants de l’exercice. 2.1.1. Emission des ABSAR. — La société Dane Elec Memory a lancé une émission d’actions à bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) le 14 juin 2006. Un total de 2 019 006 ABSAR a été émis à un prix unitaire de 3,95 euros, ce qui représente une augmentation brute des capitaux propres de 7 975 074 euros. L’opération a été souscrite à 100% et le règlement-livraison des titres est intervenu le 13 juillet 2006. A la conclusion de cette émission, le nombre total d’actions émises est de 25 240 083. 2 019 006 BSAR ont été créés donnant droit à ses détenteurs de souscrire 1 009 503 nouvelles actions au prix fixe de 5,13 euros pendant six ans (cf. la note d’opération visée par l’AMF). Cette opération rentre dans le cadre de financements de projets de croissances externes stratégiques, tel que la prise de participation dans la société EPOS.   2.1.2 Prise de participation dans Epos. — En date du 15 novembre 2006, Dane Elec Memory a participé à l’augmentation de capital de $10,5 millions de la société Epos, à hauteur de $1 million. La société israélienne de haute technologie Epos est spécialisée dans les systèmes de positionnement digital. La société Epos ne rentre pas dans le champ du périmètre de la consolidation.   2.1.3. Litige fournisseur. — Suite au règlement d’un litige fournisseur, le groupe a reçu une indemnisation de 2,5m$, ce produit est présenté au compte de résultat avec " les autres produits et charges opérationnels ".   2.1.4. Création de nouvelles sociétés. — Création d’une filiale à Shanghai : Dane Elec Memory China Company Ltd. Durant l’exercice les bureaux de représentation à Taiwan et en Espagne ont été transformés en filiales.   2.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Néant   3. – Principes comptables.   La cotation dans un pays de l’Union Européenne, conformément au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 requiert que les états financiers consolidés de la Société depuis l’exercice 2005 soient établis selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne Il comprend les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (IASB), c’est à dire les International Financial Reporting Standards (IFRS), les International Accounting Standards (IAS), ainsi que leurs interprétations telles qu’émises par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee). Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées au 1er janvier 2005 sans incidence sur les capitaux propres à cette date. Conformément à IFRS 1, le groupe a décidé d’appliquer les options suivantes : — pas de réévaluation des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004 (maintien du coût historique conforme à IAS 16), — pas d’application d'IFRS 2 aux instruments de capitaux propres attribués avant le 7 novembre 2002. Toutes les normes et interprétations appliquées par le Groupe Dane-Elec Memory dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations en vigueur dans l’Union Européenne d’autre part. Normes et interprétations nouvellement applicables à partir du 1er janvier 2006 sont les suivantes : — Les amendements à IAS 19 (« Écarts actuariels, régimes de groupes et informations à fournir »)-publiés en décembre 2004 — Amendement à IAS 21 Investissement net dans une opération à l’étranger — L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas eu d’impact sur les comptes au 31.décembre 2006. Normes et interprétations nouvellement publiées mais non encore entrées en vigueur : — Les états financiers du groupe au 31.12.06 n’intègrent pas les éventuels impacts de normes publiées au 31.12.06 mais dont l’application n’est pas obligatoire. Le groupe n’a pas appliqué par anticipation : – La norme IAS 1, amendements relatif aux informations sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 – La norme IFRS 7 : « Information à fournir sur les instruments financiers », applicable à compter du 1er janvier 2007. — L’interprétation IFRIC 8 : « champ d’application d’IFRS 2 », applicable pour les exercices ouverts à compter du 01.05.06. — L’interprétation IFRIC 11 : « Actions propres et transactions intragroupe », applicable pour les exercices ouverts à compter du 01.03.07. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de sa réflexion, d’impact significatif sur ses états financiers.   3.1. Principes d’établissement des états financiers. — Les comptes consolidés annuels et les notes annexes sont établis en milliers d’euros. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   Structure du bilan consolidé : Le bilan présente en actifs et passifs courants la partie à moins d'un an des actifs d'exploitation (notamment les stocks, les créances et les autres actifs) et des passifs d'exploitation (notamment les provisions, fournisseurs, et autres passifs).   3.2. Principes de consolidation. 3.2.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. En cas d’intégration globale, la part des intérêts minoritaires dans le résultat net et les capitaux propres de la filiale est affichée séparément dans les états financiers consolidés. Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits intragroupes sont éliminés en consolidation. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2006 vous est présentée ci-dessous. Elle comporte un changement par rapport au périmètre de consolidation au 31 décembre 2005, soit l’intégration des filiales asiatiques : Dane-Elec Memory Taiwan Company (Taiwan), Dane Elec Memory Corp Ltd China; et de la filiale espagnole Dane-Elec Spain.   Sociétés et formes Siege social Siren Detention Dane-Elec Memory SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 333 087 997 Société mère Dane-Elec SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99 % Dane-Elec Développement SARL 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 393 350 277 99,6 % Intervalle SA 159 Avenue Galliéni 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85 % Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park Chessington Surrey, Angleterre 2 576 504 99,80 % Dane-Elec Belgium Nv Rue du baudet 8 1000 Bruxelles, Belgique 552 756 99,84 % Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37 80335 Munchen, Allemagne 104 537 96,00 % Dane-Memories Bv VLIERBAAN34-2908 Capelle A/D Ijssel Pays-Bas 242 061 99,99 % Dane-Elec DK Aps Bernhard Bangs Alle 39 2000 Frederiksberg Danemark 219 021 99,00 % Dane-Elec Manufacturing ( ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate Spiddal - Galway Irelande 245 021 99,80 % Dane-Elec Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie - USA 1 993 914 100,00 % Intervalle Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine 92718 Californie - USA 2 034 625 98,41 % ICN 86/90 rue Victor Hugo 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00 % Dane-Elec Italia Viale del Vignola 5 00196 Rome Italie 7 959 551 008 100,00 % Dane-Elec Memory Asia Ltd Honk Kong (Chine)   99,99 % Dane-Elec Memory Corp Ltd (China) 14e, 360 South Pudong road Shanghai, 200120 Chine 792240828-A 100,00 % Dane-Elec Memory Taiwan Co 5F, n° 102 Zhouzi Street Nei-Hu District Tapei -Taiwan 9 581 884 410 100,00 % Dane-Elec Spain Gran via de los Cortes Catalanes 583 Despacho 613 08011 Barcelone Espagne B-338 176 97,42 %   3.2.2. Date de clôture. — La Société clôture son exercice fiscal de 12 mois au 31 décembre et établit une situation intermédiaire au 30 juin. Il en est de même pour ses filiales.   3.2.3. Monnaie de fonctionnement. — L’euro est la monnaie de fonctionnement du groupe. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (K€).   3.2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques. — Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées et les plus ou moins values internes sont neutralisées.   3.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de la clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.   3.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée, soit une durée de 1 à 5 ans. Les durées d’utilisation probables sont revues à chaque clôture, le mode d’amortissement accéléré peut être appliqué. La société n’a pas développé d’activité particulière en matière de recherche et de développement.   3.4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, après déduction de l ‘amortissement cumulé et d’une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilisation effectives (norme IAS 16) Les amortissements calculés par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées d’utilisation figurant ci-après :   Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans   3.5. Contrats de locations. — Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17.   Contrat de location financement. — Les investissements financés par contrat de location financement sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir et sont amortis en fonction de leur durée d’utilisation estimée, déduction faite d’une éventuelle valeur résiduelle.   Contrat de location simple. — Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17 et comprennent principalement des locations immobilières   3.6. Stocks. — Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   3.7. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois. Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.   3.9. Instruments de capitaux propres. 3.9.1. Titres d’autocontrôle. — Conformément à l’application de la norme IAS 32 les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d’actions sont de même imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   3.9.2. Stocks- Options. — La société n’a pas choisi l’option laissée par IFRS 1 de retraiter les plans de stocks options selon IFRS 2. Ces derniers sont présentés dans la note 5.8.3.   3.10. Provisions. — Conformément à IAS 37 "Provisions", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de Dane-Elec Memory à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. L’estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que Dane-Elec Memory devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Du fait des incertitudes inhérentes aux risques supportés, les provisions sont estimées sur la base des informations disponibles à la date d’évaluation.   3.11. Engagements de retraite et assimilés. — Les modalités de calcul des engagements de retraite sont conformes à IAS 19. Les engagements de retraite à prestations définies de la Société se limitent aux indemnités de fin de carrière applicables en France. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'effet des variations des hypothèses actuarielles est constaté dans le résultat de la période.   Les hypothèses retenues pour l’année 2006 sont les suivantes :   Taux d’actualisation 3 ,5 % Taux d’inflation 2% Age théorique de départ 65 ans Taux de turnover 5%   3.12. Les instruments financiers. — Le groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent d’achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Le groupe effectue des opérations de couverture à terme auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l ‘opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives. Les instruments financiers sont comptabilisés selon la nome IAS 39 et documentés dans la note 5.9   3.13. Opérations en monnaie étrangère. — Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions de devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice sous la rubrique autres produits et charges financières. Les pertes et gains de change sur les prêts libellés en monnaie étrangère sont enregistrés en réserve de conversion.   3.14. Impôts différés. — En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : — Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés — Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. — Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   3.15. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé conformément à IAS18 et provient de la vente de marchandises comptabilisée net des remises et des avantages commerciaux.   3.16. Actifs et Passifs éventuels. — Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture annuelle, ce recensement est actualisé par la Direction du groupe.   3.17. Résultat financier. — Le résultat financier comprend : — le coût de l’endettement financier brut, constitué des agios financiers et de la fraction des loyers de crédit-bail assimilable à une charge d’intérêts — les produits des valeurs mobilières de placement. — les intérêts liés aux concours bancaires courants sont comptabilisés, en charges, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   3.18. Résultat net par action. — Conformément à IAS 33 "Résultat par action", deux types de résultat par action sont présentés : le résultat de base par action ordinaire et le résultat dilué par action ordinaire. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation retenu pour le calcul du résultat par action de base est la moyenne des actions entre le début et la fin de l’exercice hors actions propres et actions d’autocontrôle. Les actions émises en cours d’année sont prises en compte au prorata temporis. Le résultat net dilué par action est, quant à lui, calculé en retenant les instruments donnant accès différé au capital de Dane-Elec Memory (bons et options de souscription).   3.19. Estimations et jugements comptables. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Elles concernent principalement la durée d’utilisation des actifs et les dépréciations correspondantes, la reconnaissance du chiffre d ‘affaires, l ‘appréciation du risque client.   4. – Information sectorielle.   Le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité, nous en présentons deux soit le secteur de la mémoire et le secteur des produits nomades et de réseaux. Le second niveau d’information sectorielle est le secteur géographique.   4.1. Secteurs d’activité :     (En milliers d'euros)     Mémoire Produits nomades & réseaux Consolidé 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Produits des activités ordinaires             Ventes à des clients externes 210 721 220 692 28 800 30 559 239 521 251 251 Total 210 721 220 692 28 800 30 559 239 521 251 251 Résultat :             Résultat opérationnel courant 9 637 12 805 601 407 10 238 13 212 Autres produits et charges opérationnels 1 982 0 0 0 1 982 0 Coût de l'endettement financier net -379 -547 -2 -1 -381 -458 Impôts sur les bénéfices -1 259 -1 474 -227 -100 -1 486 -1 574 Résultat net de l'exercice 10 613 9 942 427 222 11 040 10 164 Actifs et passifs :             Actifs sectoriels 83 911 74 602 5 769 5 243 89 680 79 845 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0 Total des actifs 83 911 74 602 5 769 5 243 89 680 79 845 Passifs sectoriels 35 869 42 047 7 410 7 311 43 279 49 358 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0 Total des passifs 35 869 42 047 7 410 7 311 43 279 49 358 Autres informations sectorielles             Investissements :             Immobilisations incorporelles 1 160 1 128 78 50 1 238 1 178 Immobilisations corporelles 12 450 12 487 280 278 12 528 12 537 Amortissements :             Immobilisations incorporelles -1 119 -1 102 -73 -50 -1 192 -1 152 Immobilisations corporelles -10 764 -11 199 -231 -212 -10 995 -11 411 Stocks :             Stocks nets 19 989 19 912 2 281 2 438 22 270 22 350   4.2. Secteurs géographiques :     (En milliers d'euros)     Europe Amérique Asie Consolidé 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Produits des activités ordinaires                 Ventes à des clients externes 135 336 154 453 70 913 65 814 33 272 30 984 239 521 251 251 Total 135 336 154 453 70 913 65 814 33 272 30 984 239 521 251 251 Résultat                 Résultat opérationnel courant 1 364 6 461 8 880 6 735 -6 16 10 238 13 212 Autres produits et charges opérationnels 1 982 0 0 0 0 0 1 982 0 Coût de l'endettement financier net -381 -458 0 0 0 0 -381 -458 Impôts sur les bénéfices -957 -1 413 -529 -161 0 0 -1 486 -1 574 Résultat net de l'exercice 2 729 3 950 8 334 6 209 -23 5 11 040 10 164 Actifs et passifs :                 Actifs sectoriels 61 524 60 659 27 862 19 139 294 47 89 680 79 845 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des actifs 61 524 60 659 27 862 19 139 294 47 89 680 79 845 Passifs sectoriels 35 344 45 100 7 870 4 258 65 0 43 279 49 358 Passifs non affectés 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des passifs 35 344 45 100 7 870 4 258 65 0 43 279 49 358 Autres informations sectorielles                 Investissements :                 Immobilisations incorporelles 1 134 1 085 104 93 0 0 1 238 1 178 Immobilisations corporelles 9 463 9 275 3 057 3 238 17 15 12 528 12 537 Amortissements :                 Immobilisations incorporelles -1 090 -1 061 -102 -91 0 0 -1 192 -1 152 Immobilisations corporelles -8 138 -8 253 -2 857 -2 857 0 -4 -10 995 -11 411 Stocks :                 Stocks nets 17 952 17 992 4 275 4 358 43 0 22 270 22 350   5. – Notes sur le bilan consolidé.   5.1. Immobilisations.   5.1.1. Valeur brute :   (En K€) 31/12/2005 Augmentation Diminution 31/12/2006 Immobilisations incorporelles         Logiciels 1 173 16 60 1 129 Autres immobilisations incorporelles 5 104 0 109 Sous total 1 178 120 60 1 238 Immobilisations corporelles         Installations générales 1 465 15 56 1 424 Matériel et outillage 8 420 663 898 8 185 Matériel de transport 225 211 13 423 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 418 158 120 2 456 Avances et acomptes sur immobilisations   49   49 Sous total 12 528 1 096 (*) 1 087 12 537 Immobilisations financières         Titres de participation 0 780 0 780 Prêts 223 6   229 Dépôts, cautionnements et autres 199 28 26 201 Sous total 422 814 26 1 210 Total des immobilisations 14 128 2 030 1 173 14 985 (*) Dont 1 042 milliers d’euros d'incidence des variations des cours de conversion.   5.1.2. Amortissements :   (En K€) 31/12/2005 Dotation Reprise 31/12/2006 Immobilisations incorporelles         Logiciels 1 149 28 60 1 117 Autres immobilisations incorporelles 3 72 0 75 Sous total 1 152 100 60 1 192 Immobilisations corporelles         Installations générales 1 341 34 53 1 322 Matériel et outillage 7 768 314 802 7 280 Matériel de transport 188 76 8 256 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 114 130 107 2 137 Sous total 11 411 554 (*) 970 10 995 Total des amortissements 12 563 654 1 030 12 187 * dont 959 milliers d’euros d'incidence des variations des cours de conversion.   5.2. Stocks.   (En K€) 31/12/2005 31/12/2006 Valeurs brutes     Produits nomades et réseaux 3 325 3 241 Modules de mémoires 24 006 24 052 Sous total 27 331 27 293 Provisions pour dépréciation :     Produits nomades et réseaux 887 960 Modules de mémoires 4 094 4 063 Sous total 4 981 5 023 Total des valeurs nettes 22 350 22 270   5.3. Créances clients :   (En K€) 31/12/2005 31/12/2006 Valeurs brutes 43 054 54 594 Provisions 2 646 1 349 Total des valeurs nettes 40 408 53 245   5.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie   (En K€)   31/12/2005   31/12/2006   Comptes courants bancaires 12 805 8 767 Valeurs mobilières de placement 0 750 Total des disponibilités 12 805 9 517   5.5 Echéances des dettes et des créances   (En K€) Montant au 31/12/2006 A un an au plus A plus d'un an Actif non courant :       Immobilisations financières 1 210   1 210 Actif d’impôts différés 160   160 Actif courant       Clients et comptes rattachés 54 594 54 594   Autres créances 1 238 1 238   Charges constatées d'avance 452 452   Total 57 654 56 284 1 370 Passif non courant :       Emprunts et dettes financières 325 49 276 Passif courant :       Emprunts et dettes financières 12 811 12 811 0 Fournisseurs et comptes rattachés 25 086 25 086   Dettes fiscales et sociales 3 317 3 317   Autres dettes 1 739 1 739   Total 43 278 43 002 276   5.6 Provisions.   Rubrique Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée)  Reprise(provision non utilisée) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde de clôture Risques 93 21 0 0     -4 110 Retraite 90 14           104 Stocks 4 981 1 123 716 0     -365 5 023 Créances clients 2 647 855 2 045 0     -108 1 349 Total des provisions 7 811 2 013 2 761 0 0 0 -477 6 586   Impact (Net des charges encourues)   Résultat d'exploitation   2 013 2 761 0     -477   5.7. Dettes financières :   (En K€) Montant au 31/12/2005 Montant au 31/12/2006 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Passif non courant :           Comptes courants des associés 552 165   165   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   160 49 111   Passifs liés aux contrats de location-financement 399 0 0 0   Total 951 325 49 276   Passif courant :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 13 276 12 794 12 794 0   Passifs liés aux contrats de location-financement 40 17 17 0   Total 13 316 12 811 12 811 0     Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice EONIA +1%.   5.8. Capitaux propres.   5.8.1. Tableau de variation des capitaux propres :   (En K€) 31/12/2005 31/12/2006 Capitaux propres initiaux 18 361 30 305 Augmentation de capital 0 668 Titres de l’entreprise en auto-contrôle -370 -699 Instruments financiers sur capitaux propres   767 Prime d' Emission 0 6 275 Variation des réserves consolidées 2 150 -2 168 Résultat net consolidé 10 164 11 040 Capitaux propres en fin de période 30 305 46 188   Les instruments financiers correspondent aux 2 019 006 BSAR valorisés au cours d’introduction soit 0.38 €.   5.8.2. Composition du capital social. — Le capital social est composé de 25 240 083 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 668 k€ comme suit : — 67 500 actions nouvelles d’une valeur de 0.32 € chacune, assortie d’une prime d’émission de 2,09 € par action, soit 136 k€ — 2 019 006 actions nouvelles d’une valeur de 0.32 € chacune, assortie d’une prime d’émission de 3,63 € par action, et d’un bon de souscription d’actions remboursables   5.8.3. Options de souscription d’actions. — Options de souscription d'actions : Par décision du Conseil d'Administration du 17 juillet 1997, modifiée par le Conseil d’Administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le Conseil a attribué 524 750 options (dont 2 000 ont été levées mais restent à être transformées en actions) au 31 décembre 2006 au prix de 2,41 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 2,09 euros de prime d'émission. 69 500 options étaient levées dans le cadre de ce plan durant l’exercice. Par décision du Conseil d'Administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le Conseil a attribué 580 200 options dont 296 050 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007, au prix de 0,76 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,44 euros de prime d'émission. Aucune nouvelle option n’a été consentie durant l ‘exercice. Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux.     Plan 1 Tranche 2 Plan 2 Date d'assemblée 14-sept-99 15-oct-02 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31/12/06 69 500 445 800 Actions pouvant être souscrites par :     Les mandataires sociaux néant néant Les dix premiers attributaires salariés 69 500 178 250 Point de départ d'exercice des options 15-sept-04 02-janv-07 Date d'expiration 15-sept-06 02-janv-09 Prix de souscription 2,41 0 Nombre d'actions souscrites au 31/12/2006 67 500 0 Options de souscription d'actions annulées durant l'exercice 0 149 750 Options de souscription d'actions restantes 0 296 050   Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002.   5.8.4. Actions autodétenues. — Le montant total des actions autodétenues portées en diminution des capitaux propres consolidés ressort au 31 décembre 2006 à 1 069 978.19 euros pour 260 185 actions. L’ensemble des actions autodétenues représente 1.03% du capital.   5.9. Instruments financiers. — Contrats d'achats de devises à terme 8 141 K$. Le groupe couvre ses achats en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39.   Valeur de marché au 31 décembre 2006   Milliers de $   Milliers d’€   Achat à terme 8 141 6 229   Ces achats à terme ont des échéances situées entre Janvier et Février 2007   6. – Notes sur le compte de résultat consolidé.   6.1. Ventilation du Chiffre d’Affaire Net. — L'activité du groupe s'articule autour de deux activités principales Mémoires et produits nomades et réseaux qui s'exercent dans deux secteurs géographiques :   (En K€) 2005 2006 Par secteur d'activité :     Mémoires 220 692 210 721 Produits nomades et réseaux 30 559 28 800 Total 251 251 239 521 Répartition géographique :     Europe 154 453 135 336 Amérique 65 814 70 913 Asie 30 984 33 272 Total 251 251 239 521   6.2. Autres produits et charges opérationnels :   (En K€) 2005 2006 Autres produits et charges opérationnels 0 1 982   Produits d’une indemnisation suite à un litige avec un fournisseur pour un montant de 2,5 M$.   6.3. Résultat financier :   (En K€) 2005 2006 Coût de l’endettement financier brut -458 -381 Coût de l’endettement financier net -458 -381 Résultat de change -1 129 491 Produits financiers 113 196 Autres produits et charges financières -1 016 687 Résultat financier -1 474 306   6.4 Impôt sur les bénéfices. — La (charge)/crédit d’impôt se décompose comme suit :   (En K€) 2005 2006 Impôt exigible -1 564 -1 757 Impôt différé -10 271 Total de l'impôt sur les bénéfices -1 574 -1 486   6.4.1. Preuve d’impôt.   Résultat consolidé avant impôt 12 526 Impôt théorique (crédit) 33,33% 4 171 Impact des pertes dans les filiales -2 889 Impact des différentiels de taux d’imposition 128 Effets d'éléments non-déductibles/imposables (nets) 76 Charge d'impôt réel 1 486   6.4.1.2. Il reste au 31/12/2006 des pertes fiscales reportables de € 6 000 milliers d'euros dans les diverses sociétés du groupe, ce qui représente une économie future d’impôt estimée de € 2084 milliers d'euros. Aucun actif d’impôt différé n’a été reconnu à la clôture.   6.4.1.3. Les sociétés françaises Dane-Elec Memory SA et Dane-Elec SA sont intégrées fiscalement depuis le 01.01.96 : La maison-mère a opté pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales françaises Dane Elec Développement SARL et Intervalle SA à compter du 01.01.98.   6.5. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, ajusté des effets dilutifs des options de souscriptions si ces dernières sont significatives. Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités :     2005 (12 mois)   2006 (12 mois)   Résultat net part groupe 10 164 000 11 040 000 Bénéfice de base par action :     Nombre d'actions 23 153 577 24 118 184 Résultat par action 0,44 0,46 Bénéfice dilué par action :     Nombre d'actions 23 153 577 25 240 083 Bons de Souscription d'actions 0 1 009 503 Options de souscriptions d'actions 465 300 296 050 Total 23 618 877 26 545 636 Résultat par action dilué 0,43 0,42   6.6. Ventilation de l’effectif moyen :     31/12/2005   31/12/2006   Cadres 44 52 Agents de maîtrise et employés 197 210 Total 241 262   6.7. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Conformément à l’article L 225.43 du Code de Commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 1 304 013 euros au 31 décembre 2006, dont part variable 240 000 euros, avantages en nature : 9 146.88 euros. Pour l ‘exercice 2005 les rémunérations des dirigeants étaient de 1 020 929 euros dont part variable 315 206 euros, avantages en nature : 9 146 euros.   6.8. Honoraires des commissaires aux comptes. — Les honoraires des commissaires aux comptes pour l’année 2006 s’élèvent à 235 K€   6.9. Parties liées. — Comptes courants financiers : Le solde des comptes courants des sociétés financières NB et DH s’est élevé à 147 289 euros au 31 décembre 2006. Les intérêts crédités sur ces comptes se sont élevés à 18 407 €   7. – Obligations contractuelles.   Les obligations contractuelles sont des engagements relatifs aux contrats de location simple, soit de contrats immobiliers, ainsi que des engagements en matière de crédit-bail, de location financement.   Engagements (En K€) A moins d’un an A plus d’un an mais moins de cinq ans A plus de cinq ans Locations simples 627 135  114   Contrat de crédit bail, de location- financement 167  766 111       B. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros.) Actif Brut Amort. Net 31décembre 2006 Net 31décembre 2005 31décembre 2004 Actif immobilise :           Immobilisations incorporelles 357 584 350 066 7 518 5 218 0 Immobilisations corporelles :           Installations mat. ind. et techn. 279 095 233 962 45 133 70 831 87 019 Autres immos corporelles 487 357 410 076 77 281 87 979 93 572 Immobilisations en cours 34 943   34 943 1 158 0 Avances et acomptes           Immobilisations financières :           Participations 31 693 383 6 673 705 25 019 678 24 135 290 13 717 851 Prêts et créances 9 875 151 6 543 550 3 331 601 3 331 601 14 256 373 Autres immos financières 1 012 852   1 012 852 22 479 18 890 Total actif immobilise 43 740 365 14 211 359 29 529 006 27 654 556 28 173 705 Actif circulant :           Stocks de marchandises 14 368 478 993 922 13 374 556 13 097 797 5 745 334 Avances et acomptes verses sur commande 0   0 0 734 200 Clients et comptes rattaches 15 344 658 140 831 15 203 827 19 114 815 14 055 244 Autres créances 12 171 323 4 295 860 7 875 463 10 316 776 9 237 552 Disponibilités 2 141 694   2 141 694 3 976 527 1 144 866 Total actif circulant 44 026 153 5 430 613 38 595 540 46 505 915 30 917 196 Comptes de régularisation           Charges constatées d’avance 25 411   25 411 20 243 77 542 Ecarts de conversion actif 33 122   33 122 43 967 250 987 Total de l'actif 87 825 051 19 641 972 68 183 079 74 224 681 59 419 430     Passif 31décembre 2006 31décembre 2005 31décembre 2004 Capital 8 076 826 7 409 145 7 409 145 Prime d'émission 15 145 362 8 102 889 8 102 889 Réserve légale 730 266 438 193 301 253 Autres réserves 10 367 10 367 10 367 Report a nouveau 12 774 161 7 224 764 4 622 898 Résultat de l'exercice 1 199 257 5 841 469 2 738 806 Total des capitaux propres 37 936 239 29 026 827 23 185 358 Provisions pour risques et charges 114 005 103 967 310 987 Total provisions pour risques et charges 114 005 103 967 310 987 Emprunts et dettes (ets de crédit) 12 783 457 13 618 263 11 813 046 Emprunts et dettes financières divers 2 611 489 9 476 738 9 242 919 Dettes fournisseurs/comptes rattaches 12 597 949 19 922 480 12 511 376 Dettes fiscales et sociales 1 456 568 2 010 475 2 121 909 Dettes sur immobilisations       Autres dettes 657 853 17 377 13 428 Produits constates d'avance 0 0 0 Total dettes 30 107 316 45 045 333 35 702 678 Ecarts de conversion passif 25 519 48 554 220 407 Total du passif 68 183 079 74 224 681 59 419 430     II. — Compte de résultat. (En euros.)   2006 2005 2004 Total chiffre d'affaires 125 171 891 140 005 122 120 130 634 Subventions d'exploitation 22 853 6 806 10 225 Reprise sur amortissements, provisions 936 750 291 981 175 352 Et transferts de charges       Autres produits d'exploitation 1 681 222 1 652 109 1 207 571 Total produits d'exploitation 127 812 718 141 956 018 121 523 782 Charges d'exploitation :       Achats de marchandises 116 460 750 136 852 649 111 530 530 Variation de stock -731 060 -7 341 462 2 598 505 Achats matières premières 0 0 0 Autres achats/charges externes 4 521 554 4 703 780 3 377 275 Impôts et taxes 425 276 314 353 310 690 Salaires et traitements 2 239 784 1 784 598 1 283 953 Charges sociales 951 191 756 980 656 920 Dotations aux amortissements 74 600 75 391 98 473 Provisions sur actif circulant 1 728 131 0 1 548 376 Provisions pour risques et charges 20 883 0 60 000 Autres charges 1 004 871 593 544 1 175 115 Total des charges d'exploitation 126 695 983 137 739 833 122 639 837 Résultat d'exploitation 1 116 735 4 216 185 -1 116 055 Produits financiers :       Produits financiers d'exploitation 317 564 5 554 274 3 143 086 Autres intérêts et produits assimiles 812 345 397 050 416 118 Reprises sur provisions/transferts de charges 1 050 667 250 987 191 528 Différences positives de change 2 910 448 2 480 541 2 449 489 Produits nets / cession valeurs mobilières 36 352 33 777   Total des produits financiers 5 127 378 8 716 629 6 200 221 Charges financières :       Dotations financières amortissements et provisions 33 122 551 517 764 088 Intérêt et charges assimilées 831 139 866 608 972 791 Différences négatives de change 2 924 351 3 497 217 2 234 225 Charges nets / cession valeurs mobilières   89   Total des charges financières 3 788 613 4 915 431 3 971 104 Résultat financier 1 338 765 3 801 198 2 229 117 Résultat courant avant impôt 2 455 500 8 017 383 1 113 062 Produits exceptionnels 84 858 5 685 0 Charges exceptionnelles 1 014 821 1 946 874 394 Résultat exceptionnel -929 963 -1 941 189 -394 Impôts sur les bénéfices charges / (credits) 326 280 234 725 -1 626 139 Total des produits 133 024 954 150 678 332 127 724 003 Total des charges 131 825 697 144 836 863 124 985 196 Bénéfice ou perte 1 199 257 5 841 469 2 738 807       III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   31décembre 200612 mois 31décembre 200512 mois 31décembre 200412 mois Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net 1 199 5 841 2 739 Elimination des éléments sans incidence sur       La trésorerie:       Amortissements et provisions -922 370 2 103 Variation des impôts différés 0 0 0 Plus values de cession 0 3 0 Marge brute d'autofinancement 277 6 214 4 842 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité:       Stocks -276 -7 353 2 601 Avances et acomptes versés sur commande 0 734 58 Comptes clients 3 912 -5 339 -1 437 Fournisseurs -7 325 7 411 2 457 Autres créances et dettes 2 391 -693 -1 533 Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 021 974 6 988 Flux de trésorerie liés aux investissements :       Acquisitions d'immobilisations -76 -60 -69 Cessions d'immobilisations 0 0 0 Décaissements liés aux acquisitions de participations financières -868     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -944 -60 -69 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Comptes courants bloqués des associés -405 -195 33 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 Augmentation de capital 7 710 0 5 508 Nouveaux emprunts 0 0 0 Remboursements d'emprunts 0 -10 -3 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 7 305 -205 5 538 Variation de trésorerie 5 340 709 12 457 Trésorerie d'ouverture -18 445 -19 154 -31 611 Trésorerie de clôture -13 105 -18 445 -19 154 Incidence des variations des cours de devises 0 0 0       IV. — Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices.     (En euros.)   Nature des indications   2002   2003   2004   2005   2006   Capital en fin d'exercice :           Capital social 5 894 736 6 312 870 7 409 145 7 409 145 8 076 827 Nombre d'actions ordinaires 18 421 050 19 727 718 23 153 577 23 153 577 25 240 083 Opérations et résultats de l'exercice :           CAHT 94 930 100 95 578 494 120 130 634 140 005 122 125 171 891 Résultat avant impôts, participation et DAP 9 901 814 1 279 337 3 216 725 6 161 124 1 391 856 Impôt sur les bénéfices -1 198 028 -1 354 015 -1 626 139 234 725 326 280 Résultat après impôts, participation et DAP 160 577 714 032 2 738 807 5 841 469 1 199 257 Dividende versé 0 0 0 0 0 Résultat par action :           Résultat après impôts, participation mais avant DAP 0,60 0,13 0,21 0,26 0,04 Résultat après impôts, participation et DAP 0,01 0,04 0,12 0,25 0,05 Dividende attribué à chaque action -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 Personnel :           Effectif moyen 24 25 25 28 31 Montant de la masse salariale 1 242 715 1 328 584 1 283 952 1 784 598 2 239 784 Charges sociales 541 720 594 154 656 920 756 980 951 191       V. — Annexe aux comptes sociaux 2006. 1. – Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Règlement 99-03 du CRC relatif au Plan Comptable Général réécrit. Les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.   1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :   Logiciels 1 an Installations générales et mobilier 10 ans Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 5 ans   1.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition. La valeur d'inventaire des titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. Sont comptabilisés en immobilisations financières les titres d’autocontrôle. L’achat par la société de ses propres actions est autorisée par l‘assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2004, conformément à l’article L 225-209 et suivants du code de commerce.   1.3. Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est calculée à partir d’états de rotation référence par référence en tenant compte du prix de marché, des perspectives de vente et du risque lié à l’obsolescence.   1.4. Creances et dettes. — Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale. Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fin d’exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écarts de conversion et les pertes latentes, non couvertes par des couvertures de change, font l’objet d’une provision pour risques. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque net de non recouvrement, compte tenu de la partie non indemnisable par une police d’assurance crédit qui, de manière générale, couvre 85% des montants hors taxes déclarés.   1.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont composées de bons de trésorerie.   1.6. Contrats a terme et instruments financiers. — Opérations à terme sur les devises. Nature du risque. — La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change. Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d’exploitation soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives.   1.7. Provisions pour risques et charges. — Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06 , sont destinées à couvrir les risques et charges que les événements en cours survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.   2. – Faits marquants de l’exercice.   Emission des ABSAR. — La société Dane Elec Memory a lancé une émission d’actions à bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) le 14 juin 2006. Un total de 2 019 006 ABSAR a été émis à un prix unitaire de 3,95 euros, ce qui représente une augmentation brute des capitaux propres de 7 975 074 euros. L’opération a été souscrite à 100% et le règlement-livraison des titres est intervenu le 13 juillet 2006. A la conclusion de cette émission, le nombre total d’actions émises est de 25 240 083. 2 019 006 BSAR ont été créés donnant droit à ses détenteurs de souscrire 1 009 503 nouvelles actions au prix fixe de 5,13 euros pendant six ans (cf. la note d’opération visée par l’AMF). Cette opération rentre dans le cadre de financements de projets de croissances externes stratégiques, tel que la prise la prise de participation dans la société EPOS.   Prise de participation dans EPOS. — En date du 15 novembre 2006, Dane Elec Memory a participé à l’augmentation de capital de $10,5 millions de la société EPOS, à hauteur de $1 million (780 k€). La société israélienne de haute technologie EPOS est spécialisée dans les systèmes de positionnement digital. Participation dans le capital de la société EPOS inférieure à 10%.   Abandon de créance. — Abandon de compte courant à caractère commercial avec clause de retour à meilleur fortune envers la filiale Dane Elec GmbH (Allemagne) pour un montant de 850 000 €.   3. – Notes sur le bilan. 3.1. Actif immobilise   — Valeur Brute :   (En K€)   31/12/2005   Augmentation   Diminution   31/12/2006   Immobilisations incorporelles 346 12   358 Immobilisations corporelles :         Installations générales 204 8   212 Matériel et outillage 266 14   280 Matériel de transport 134 0   134 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 133 7   140 Immobilisations en cours 0 35   35 Sous total 737 64 0 801 Immobilisations financières :         Participations 30 809 884   31 693 Titres d’autocontrôle   990   990 Prêts et autres 10 904   1 007 9 897 Sous total 41 713 1 874 1 007 42 580 Total des immobilisations 42 796 1 938 1 007 43 739   Les titres d’autocontrôle ont été reclassés sur l ‘exercice entre les valeurs mobilières de placement et les titres de placement. Au 31 décembre 2006, la société détient des titres d'autocontrôle pour 260 185 actions.   3.2. Amortissements :   (En K€)   31/12/2005   Augmentation   Diminution   31/12/2006   Immobilisations incorporelles 341 9   350 Immobilisations corporelles :         Installations générales 134 20   154 Matériel et outillage 195 39   234 Matériel de transport 135     135 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 115 6   121 Sous total 579 65 0 644 Total des amortissements 920 74 0 994   3.3. Stocks :   (En K€)   31/12/2005   31/12/2006   Valeurs brutes     Modules de mémoires 13 638 14 368 Provisions pour dépréciation     Modules de mémoires 540 994 Total valeur nette 13 098 13 374   3.4. Etat des provisions :   (En K€) 31/12/2005 Dotation Reprise  (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31/12/2006 Risques et charges :           Provision pour risque de change 44 33 44   33 Risques divers 60 21     81 Sous total 104 54 44   114 Provisions pour dépréciation :           Provision sur titres 6 674       6 674 Provision sur prêts 7 551   0 1 007 7 551 Provision sur créances 20 121 0   141 Provision sur stocks 540 523 69   994 Provision sur compte courant 4 061 1 085 850 0 4 296 Sous total 18 846 1 729 919 1 007 19 656 Total des provisions 18 950 1 783 963 1 007 19 770   Une provision à hauteur de 100% est constituée sur les titres des filiales ICN et Dane-Elec GmbH. Une provision de k€ 6 622 est constituée sur les titres de la filiale Dane Corp. Sur l’exercice, une reprise de K€ 1 007 a été comptabilisée sur la provision sur prêt Dane-Elec Corp, suite au remboursement de la première échéance. Des dotations complémentaires ont été enregistrées sur les comptes courants, entre autre 800 k€ sur le compte courant de la filiale néerlandaise. Reprise de provision sur le compte courant Dane-Elec GmbH de 850 k€, suite à l’abandon de créance du même montant.   Impact (net des charges encourues)     Dotation Reprise Résultat d'exploitation 1 750 1 926 Résultat financier 33 44 Total 1 783 1 970   3.5. Echéances des dettes et des créances :   (En K€) Montant au 31/12/06 A un an au plus A plus d'un an Autres immobilisations financières 10 888 990 9 898 Actif circulant :       Clients et comptes rattachés 15 345 15 345   Autres créances 12 171 12 171   Comptes de régularisation actif       Charges constatées d'avance 25 25   Total 38 429 28 531 9 898 Dettes :       Emprunts et dettes financières 15 395 15 248 147 Fournisseurs et comptes rattachés 12 598 12 598   Dettes fiscales et sociales 1 457 1 457   Autres dettes 658 658   Comptes de régularisation passif       Produits constatés d'avance 0 0   Total 30 108 29 961 147   3.6. Disponibilités :   (En K€) 31/12/2005 31/12/2006 Comptes courants bancaires 3 607 1 392 Bons de trésorerie EUR   750 Total des disponibilités 3 607 2 142   3.7. Dettes financières   (En K€)   Montant au 31/12/2006   A un an au plus   + 1 an - 5 ans   + 5 ans   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 783 12 783     Comptes courants des filiales 2 441 2 441     Comptes courants des associés 147   147   Total 15 371 15 224 147 0   Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice EONIA +1%. La société assure une politique de couverture sur le risque de taux, à partir du moment où celle ci estime qu’elle est nécessaire.   3.8. Tableau des flux de trésorerie. — Détail de la trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie :   (En K€) 31/12/2005 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 13 618 12 783 Comptes courants des filiales 8 804 2 441 Emprunts à long et moyen terme 0 0 Total 22 422 15 224 Disponibilités 3 977 2 142 Trésorerie de clôture 18 445 13 082   3.9. Filiales et participations.   3.9.1. Tableau / Liste des filiales et participations : Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication     (En K€)     Au 31/12/06 Informations financières   Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu Chiffre d'affaires Comptes sociaux Résultat net Filiales (détenues à plus de 50%) :           Dane Elec Sa, Bagnolet, France 1 583 5 138 99,99% 58 650 310 Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Uni 299 161 99,80% 12 311 -114 Dane Elec Belgium Bv, Bruxelles, Belgique 62 983 99,84% 4 638 56 Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 26 -443 96,00% 1 337 541 Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 90 -502 99,99% 11 242 -373 Intervalle Sa, Bagnolet, France 1 339 515 99,85% 27 656 441 Dane Elec DK,Copenhagen, Danemark 27 237 99,00% 6 931 183 Dane Elec Italia Srl, Rome, Italie 10 -57 100,00% 209 -7 Dane Elec Développement SARL, Bagnolet, France 8 206 99,60% 420 -13 Dane-Elec Manufacturing, Galway, Irelande 328 3 174 99,80% 70 410 1 282 Dane Elec Corp.,Irvine, USA 13 668 1 229 100,00% 76 307 5 456 Dane Elec Memory Asia Ltd, Hong Kong 0 6 100,00% 221 1 Dane Elec Memory Asia Ltd, Taiwan 24 5 100,00% 142 5 Dane Elec China, Chine 77 -29 100,00% 4 -30 Dane Elec Spain, Espagne 3 3 100,00% 0 0 ICN, Bagnolet, France 38 -2 939 70,00% 0 0 Participations (détenues entre 10 et 50%) :           SCI Dane, Bagnolet, France 0,03 -55 10,00% 221 -3 SCI Dane 2, Bagnolet, France 0,3 78 10,00% 103 6     Filiales (détenues à plus de 50%)   Valeur comptable brute des titres   Valeur comptable nette des titres   Montant brut des prêts accordés   Montant net des prêts accordés   Dane Elec Sa, Bagnolet, France 1 608 1 608     Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Unis 253 253     Dane Elec Belgium bv, Bruxelles, Belgique 59 59     Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 25 0     Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 957 957     Intervalle SA, Bagnolet, France 3 758 3 758     Dane Elec DK,Copenhagen, Danemark 44 44     Dane Elec Italia Spl, Rome, Italie 10 10     Dane Elec Develop. SARL, Bagnolet, France 8 8     Dane-Elec Manufacturing, Galway, Ireland 398 398 3 332 3 332 Dane Elec Corp.,Irvine, USA 23 661 17 039 6 544 0 ICN, Bagnolet, France 27 0     Dane Elec China, Chine 78 78     Dane Elec Spain, Espagne 3 3     Dane Elec Asia , Taiwan 24 24     Total 30 913 24 134 9 876 3 332   Montant des cautions et avals donnés. — néant.   3.9.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en K€) :     2006 Postes   Montants concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Avances et acomptes sur immobilisations     Participations 30 914 780 Créances rattachées à des participations     Prêts 9 876   Avances et acomptes versés     Créances clients et comptes rattachés 10 079   Autres créances 11 208   Charges constatées d'avance     Capital souscrit appelé non versé     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès Ets Crédit     Emprunts et dettes financières divers 2 436 22 Avances et acomptes reçus     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 462   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes     Produits de participation     Autres produits financiers 634   Charges financières 455 18 Charges exceptionnelles       3.10. Capitaux propres.   3.10.1. Variation des capitaux propres :   (En K€) 31/12/2005 Augmentation Diminution 31/12/2006 Capital 7 409 668   8 077 Primes d'émission 8 103 7 042 0 15 145 Réserve légale 438 293   731 Réserve des plus-values à long terme 0     0 Autres réserves 10     10 Report à nouveau 7 225 5 549   12 774 Résultat 5 841 1 199 5 841 1 199 Total capitaux propres 29 026 14 751 5 841 37 936   3.10.2. Composition du capital social. — Le capital social est composé de 25 240 083 actions d’une valeur nominale de 0.32 € chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 668 k€ comme suit : — 67 500 actions nouvelles d’une valeur de 0.32 € chacune, assortie d’une prime d’émission de 2.09 € par action. — 2 019 006 actions nouvelles d’une valeur de 0.32 € chacune, assortie d’une prime d’émission de 3.63 € par actions, et d'un bon de souscription.   3.11. Autres éléments d’information :   (En K€) 31/12/2006 Produits à recevoir :   Clients - Factures à établir 0 Fournisseurs - Avoir à recevoir 476 Total 476 Charges à payer :   Banque - Intérêts courus 75 Comptes courants - Intérêts courus 18 Fournisseurs - Factures non parvenues 994 Dettes fiscales et sociales 401 Clients - Avoirs à établir 32 Total 1 520 Charges constatées d'avance 25 Produits constatés d'avance 0   3.12. Engagements hors bilan.   3.12.1. Engagements financiers.   Engagements donnés :       Au profit de Total Montant des engagements par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Cautions Intercompagnies plafonnées :           Dane Elec Corp Fournisseurs 2 000 K USD 2 000 K USD     Intervalle Fournisseurs 5 000 K USD 5 000 K USD     Cautions Intercompagnies non plafonnées :           Dane Elec Corp Fournisseurs Solde réel Solde réel     Dane Elec Manufacturing Fournisseurs Solde réel Solde réel       Engagements donnés auprès des établissements financiers au 31 décembre 2006 :     Achat à terme cours moyen de terme Echéance    1 440 562 USD 1,2805 EUR /USD 10/01/2007   2 000 000 USD 1,33 EUR/USD 10/01/2007   3 700 000 USD 1,3009 EUR/USD 10/01/2007   1 000 000 USD 1,3234 EUR/USD 08/02/2007 Total 8 140 562 USD       Position nette globale de change au 31/12/2006. — Dane Elec Memory couvre ses achats en devises par des contrats d’achats à terme de devi

Description : 0704146 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny  Avis de réunion valant avis de convocation. Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire du 11 mai 2007 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ; — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2006. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport ; — Affectation des résultats ; — Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; — Questions diverses ; — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions. Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 1.199.257. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de € 11.040.000.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice, soit de € 1.199.257, de la manière suivante : — une somme de 59.963 € représentant 5 % du bénéfice, au compte de « réserve légale », — le solde, soit 1.139.294 € au compte de report à nouveau. L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     Cinquième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes :     — prix d'achat unitaire maximum : 8 euros ;     — prix de vente unitaire minimum : 2 euros ;     le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 2.524.008 actions pour un montant maximal de 20.192.064 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé.     les achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.     en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite, division ou regroupement des titres, les prix et quantités ci-dessus seront ajustés en conséquence.      La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant :     — Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société.     — Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par  l'Autorité des Marchés Financiers.     — Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes.     — Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière.      Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus.     Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 11 mai 2007     Cette même assemblée a autorisé  la Société à confier à Oddo Corporate la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) approuvée par l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.     —————————   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.   Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation d’immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilitée (banque, un établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée.   Le Conseil d’administration. 0704146

Description : 0701185 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre 47,9 55,2 -13,2% Deuxième trimestre 53,5 63,5 -15,7% Troisième trimestre 63,8 59,2 +7,8% Quatrième trimestre 73,8 73,2 +0,8%     Total au 31 décembre 239,0 251,1 -5%   0701185

Description : 0616749 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 8 076 826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2006 2005 Variation Premier trimestre 47,9 55,2 -13,2% Deuxième trimestre 53,5 63,5 -15,7% Troisième trimestre 63,8 59,2 +7,8%   Total au 30 septembre 165,2 177,9 -7%     0616749

Description : 0615912 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 8.076.826,56 €. Siège social : 149/165, avenue Gallieni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.  A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d’euros.) Actif 30/06/06 Net 31/12/05 Net Actif non courant :     Immobilisations incorporelles 42 26 Immobilisations corporelles 1 076 1 117 Actifs financiers 425 422 Actif d’impôts différés 129 130   Total 1 672 1 695 Actif courant :     Stocks et en-cours 21 211 22 350 Clients et comptes rattachés 30 586 40 408 Autres créances 4 022 2 587 Disponibilités 9 272 12 805   Total 65 091 78 150   Total de l'actif 66 763 79 845     Passif 30/06/06 31/12/05 Capitaux propres :     Capital 7 430 7 409 Titres d’autocontrôle -509 -370 Primes 8 239 8 103 Réserves 14 171 4 007 Réserves de conversion -490 992 Résultat de l 'exercice 4 036 10 164   Total part du groupe 32 877 30 305     Intérêts minoritaires 0 0   Total capitaux propres 32 877 30 305 Passif non courant     Passifs financiers 563 951 Provisions 181 183   Total 744 1 134 Passif courant :     Passifs financiers 7 939 13 316 Fournisseurs et comptes rattachés 20 501 28 060 Autres dettes 4 702 7 030   Total 33 142 48 406     Total du passif 66 763 79 845   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   30/6/06 30/6/05 31/12/05 Chiffre d'affaires 101 916 118 822 251 251 Autres produits d'exploitation 2 690 570 1 545 Achats consommés -87 387 -102 562 -215 220 Charges de personnel -6 311 -5 716 -12 070 Charges externes -5 061 -4 644 -9 644 Impôts et taxes -464 -338 -875 Dotations aux amortissements et provisions -757 -740 -1 775   Résultat opérationnel 4 626 5 392 13 212 Coût de l’endettement financier net -220 -206 -458 Autres produits et charges financières 177 -485 -1 016 Charge d ' impôt -547 -680 -1 574 Quote-part du résultat net des sociétés 0 0 0 Mises en équivalence         Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 4 036 4 021 10 164   Résultat net 4 036 4 021 10 164     Part du groupe 4 036 4 021 10 164     Intérêts minoritaires 0 0 0 Résultat par action :         De base 0,17 0,17 0,44   Dilué 0,17 0,17 0,43   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS). (En milliers d'euros, excepté le nombre d'actions.)    Nombre d'actions Capital Prime d'émission Réserves consolidées Réserve de conversion Résultat Actions d'autocontrôle Total Capitaux propres part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 23 153 577 7 409 8 103 -3 930 -1 158 7 937   18 361 3 18 364 Augmentation de capital                     Opération sur titres d'autocontrôle             -109 -109   -109 Variation de l'écart de conversion         1 643     1 643   1 643 Affectation en réserve       7 937   -7 937         Résultat net           4 021   4 021   4 021 Variations de périmètre et autres mouvements                 -3 -3   Au 30 juin 2005 23 153 577 7 409 8 103 4 007 485 4 021 -109 23 916   23 916 Augmentation de capital                     Opération sur titres d'autocontrôle             -261 -261   -261 Variation de l'écart de conversion         507     507   507 Résultat net           6 143   6 143   6 143 Variations de périmètre et autres mouvements                 0     Au 31décembre 2005 23 153 577 7 409 8 103 4 007 992 10 164 -370 30 305   30 305 Augmentation de capital 65 000 21 136         157   157 Opération sur titres d'autocontrôle             -139 -139   -139 Variation de l'écart de conversion         -1 482     -1 482   -1 482 Affectation en réserve       10 164   -10 164         Résultat net           4 036   4 036   4 036 Variations de périmètre et autres mouvements                       Au 30 juin 2006 23 218 577 7 430 8 239 14 171 -490 4 036 -509 32 877   32 877   IV. — Tableau des flux de trésorerie nette (En milliers d’euros. )   30/06/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé avant impôt 4 583 11 738 Dotations nettes aux amortissements et provisions 266 318 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Plus et moins values de cession 0 0   Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 4 849 12 056 Coût de l’endettement financier net 220 458 Charge d’impôt (y compris impôts différés) -547 -1 574   Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et d’impôt 4 522 10 940 Variation du BFR lié à l 'activité 635 -9 074   Flux net de trésorerie généré par l’activité 5 157 1 866 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations -315 -394 Corporelles et incorporelles     Encaissements liés aux cessions d’immobilisations 26 0 Corporelles et incorporelles     Variation des prêts et avances consentis -9 -26   Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -298 -420 Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital     Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 157 121 Rachats et reventes d’actions propres -139 -370 Encaissements lié aux nouveaux emprunts     Remboursements d’emprunts -14 -23 Flux de trésorerie sur les comptes courants 11 -195 Intérêts financiers nets versés -220 -458   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -205 -925 Incidence des variations des cours de devises -2 422 3 018   Variation de la trésorerie nette 2 232 3 539 Trésorerie d’ouverture -872 -4 411 Trésorerie active 9 272 12 805 Passif financier non courant 0 -400 Passif financier courant -7 912 -13 277   Trésorerie de clôture 1 360 -872    V. — Notes annexes aux comptes consolides au 30 juin 2006. Dane Elec Memory SA est une société anonyme de droit français. La société a été créée en 1985, sous le nom de « Dane-Elec » son siège est situé au 149/165, avenue Gallieni 93170 Bagnolet. Dane Elec conçoit, produit, distribue des produits à base de mémoire. La société s’est spécialisée sur deux grandes familles de produits : les mémoires Flash et les mémoires Dram. Les actions Dane Elec Memory se négocient sur la Bourse de Paris depuis juillet 1997 Les états financiers consolidés résumés intermédiaires reflètent la situation comptable de Dane Elec Memory et de ses filiales.   1. – Règles et méthodes comptables. 1.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont établis selon les principes comptables appliqués par le groupe Dane Elec Memory au 31 décembre 2005, soit l’utilisation d’un référentiel intégrant les normes comptables internationales IAS et IFRS. Pour les options arrêtées lors de la première adoption des normes IFRS, se rapporter à la lecture des états financiers consolidés du 31 décembre 2005. Les comptes consolidés intermédiaires au 30 Juin 2006 sont établis et présentés selon la norme IAS 34 ‘ Information financière intermédiaire ‘. Il n’y a eu aucun changement de méthode comptable sur la période. Les nouvelles normes et interprétations en vigueur dans l’Union Européenne au 30 juin 2006, n’ont pas d’impacts significatifs sur les comptes.   1.2. Principes de consolidation : 1.2.1. Périmètre : Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2006 vous est présentée ci-dessous. Elle est conforme au périmètre de consolidation du 31 décembre 2005. Sociétés et formes Siege social Siren Detention Dane-Elec Memory SA 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 333 087 997 Société mère Dane-Elec SA 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99% Dane-Elec Developpement Sarl 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 393 350 277 99,6% Intervalle SA 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85% Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park, Chessington, Surrey, England 2 576 504 99,80% Dane-Elec Belgium Nv rue F-J Navezstraat 91/93, 1030 Bruxelles, Belgium 552 756 99,84% Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37, 80335 Munchen Germany 104 537 96,00% Dane-Memories Bv Vlierbaan34-2908 Capelle A/D Ijssel , Netherlands 242 061 99,99% Dane-Elec DK APS Bernhard Bangs Alle 39, 2000 Frederiksberg, Denmark 219 021 99,00% Dane-Elec Manufacturing (Ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate, Spiddal – Galway, Ireland 245 021 99,80% Dane-Elec Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine, 92718 Californie, USA 1 993 914 100,00% Intervalle Corporation 15770 Laguna Canyon Road Irvine, 92718 Californie, USA 2 034 625 98,41% ICN 86/90, rue Victor Hugo, 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00% Dane-Elec Italia Viale del Vignola 5, 00196 Roma, Italia 7 959 551 008 100,00% Dane-Elec Memory Asia Ltd Honk Kong (Chine)   99,99%     Les sociétés Neda Memory Corp, Skilltech, Dane Elec Israël ne sont pas consolidées du fait de leur impact non significatif sur les comptes.   1.2.2. Date de clôture : L’ensemble des sociétés consolidées énumérées ci-dessus clôturent leurs exercices sociaux au 31 décembre. 1.2.3. Monnaie de représentation : L’euro est la monnaie de représentation. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (K€). 1.2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques : Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées et les plus ou moins values internes sont neutralisées. 1.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de la clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en réserve de conversion dans les réserves consolidées.   1.3. Les immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée, soit une durée de 1 à 5 ans. Les durées d’utilisation probables sont revues à chaque clôture. La société n’a pas développé d’activité particulière en matière de recherche et de développement.   1.4. Les immobilisations corporelles. — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, après déduction de l’amortissement cumulé et d’une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. Le passage aux normes IFRS n’a pas entraîné de réévaluation des actifs corporels. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilisation effectives. Les amortissements calculés par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées d’utilisation figurant ci-après : Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans     1.5. Les contrats de locations : — Contrat de location financement : Les investissements financés par contrat de location financement sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir et sont amortis en fonction de leur durée d’utilisation estimée, déduction faite d’une éventuelle valeur résiduelle. Contrat de location simple : Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17 et comprennent principalement des locations immobilières.   1.6. Les stocks. — Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d'approvisionnement. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur nette de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   1.7. Les créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   1.8. Instruments de capitaux propres : 1.8.1. Actions propres : Selon les normes françaises les titres d’autocontrôle sont classés en valeurs mobilières de placement. En normes IFRS, soit l’application de la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. 1.8.2. Stocks-Options : La société n’a pas choisi l’option laissée par IFRS 1 de retraiter ses plans de stocks options par ajustement aux réserves d’ouverture au 1er janvier 2004. Les plans antérieurs à novembre 2002 n’ont pas été qualifiés pour être retraités selon les préconisations d’IFRS 2. Ces plans sont présentés en note 2.10.3   1.9. Provisions. — Les obligations du groupe à l’égard des tiers, connues à la date d’arrêté des comptes consolidés et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaines ou probable au profit d’un tiers, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’ elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.   1.10. Avantages du personnel. — Conformément à la norme IAS 19 le montant des engagements totaux figurant au bilan correspond à la valeur actuarielle à la date de clôture de l’obligation au titre des prestations accordées. La provision pour engagements de retraites correspond essentiellement à la provision au titre des indemnités de fin de carrière. La méthode de calcul de la provision pour indemnité de fin de carrière est la méthode prospective. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe ainsi que l’évaluation prévisible des rémunérations. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation 3 ,5 % Taux d’inflation 2% Age théorique de départ 65 ans Taux de turnover 5%     1.11. Les instruments financiers. — Le groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent d'achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Le groupe effectue des opérations de couverture à terme auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives. Les instruments financiers sont comptabilisés selon la norme IAS 39 et documentés dans la note 2.11.   1.12. Opérations en monnaie étrangère. — Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions de devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice sous la rubrique autres produits et charges financières. Les pertes et gains de change sur les prêts libellés en monnaie étrangère sont enregistrés en réserve de conversion.   1.13. Impôts différés. — En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   1.14. Reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux. En conséquence l’application de la norme IAS18 implique le reclassement des remises commerciales, des coopérations publicitaires et des autres frais de natures commerciales en déduction du chiffre d’affaires.   2. – Notes sur le bilan consolidé. 2.1. Immobilisations valeur brute : (En K€) 31/12/2005 Augmentation Diminution 30/06/2006 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 173 9 57 1 125 Autres immobilisations incorporelles 5 77 0 82   Sous total 1 178 86 57 1 207 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 465 13 46 1 432 Matériel et outillage 8 420 160 613 7 967 Matériel de transport 225 0 6 219 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 418 105 80 2 443   Sous total 12 528 278 745 12 061 Immobilisations financières :         Prêts 223 3   226 Dépôts, cautionnements et autres 199 10 10 199   Sous total 422 13 10 425     Total des immobilisations 14 128 377 812 13 693 (*) Dont 715 K€ d'incidence des variations des cours de conversion.     2.2. Amortissements : (En K€) 31/12/2005 Dotation Reprise 30/06/2006 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 149 12 57 1 104 Autres immobilisations incorporelles 3 58 0 61   Sous total 1 152 70 57 1 165 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 341 17 42 1 316 Matériel et outillage 7 768 153 546 7 375 Matériel de transport 188 14 5 197 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 114 61 78 2 097   Sous total 11 411 245 671 10 985     Total des amortissements 12 563 315 728 12 150 (*) dont 671 K€ d'incidence des variations des cours de conversion.     2.3. Répartition sectorielle des immobilisations corporelles (en K€) :  Répartition géographique 30/06/06 31/12/05 Valeurs brutes :     Europe 8 950 9 275 Amérique 3 097 3 238 Asie 14 15   Total 12 061 12 528 Valeurs nettes :     Europe 910 1 022 Amérique 157 84 Asie 9 11   Total 1 076 1 117     Répartition par secteur d’activité 30/06/06 31/12/05 Valeurs brutes :     Activité : Module de mémoires 11 808 12 276 Activité : Produits nomades et réseaux 253 252   Total 12 061 12 528 Valeurs nettes :     Activité : Module de mémoires 1 018 1 051 Activité : Produits nomades et réseaux 58 66   Total 1 076 1 117     2.4. Stocks (en K€): Répartition par zone géographique 30/06/2006 31/12/2005 Valeurs brutes :     Europe 20 838 21 256 Amérique 4 675 6 075 Asie 0 0   Sous total 25 513 27 331 Provisions pour dépréciation :     Europe 3 274 3 264 Amérique 1 028 1 717 Asie 0 0   Sous total 4 302 4 981     Total des valeurs nettes 21 211 22 350       30/06/2006 31/12/2005 Valeurs brutes :     Composants électroniques 8 103 4 347 Modules de mémoires 14 817 19 659 Activité : Module de mémoires 22 920 24 006 Activité : Produits nomades et réseaux 2 593 3 325   Sous total 25 513 27 331 Provisions pour dépréciation :     Composants électroniques 1 655 1 837 Modules de mémoires 1 730 2 257 Activité : Module de mémoires 3 385 4 094 Activité : Produits nomades et réseaux 917 887   Sous total 4 302 4 981     Total des valeurs nettes 21 211 22 350     2.5. Créances clients : (En K€) 30/06/2006 31/12/2005 Valeurs brutes 33 183 43 054 Provisions 2 597 2 646   Total des valeurs nettes 30 586 40 408     2.6. Disponibilités. (En K€) 30/06/2006 31/12/2005 Comptes courants bancaires 9 272 12 805 Valeurs mobilières de placement 0 0   Total des disponibilités 9 272 12 805     2.7. Echéances des dettes et des créances : (En K€) Montant au 30/06/2006 A un an au plus A plus d'un an Actif non courant :       Immobilisation financières 425   425 Actif d’impôts différés 129 129   Actif courant :       Clients et comptes rattachés 33 183 33 183   Créances auprès de l'Etat 418 418   Autres créances 2 787 2 787   Charges constatées d'avance 817 817     Total 37 759 37 334 425 Passif non courant :       Emprunts et dettes financières 563   563 Passif courant :       Emprunts et dettes financières 7 939 7 929 10 Fournisseurs et comptes rattachés 20 501 20 501   Dettes fiscales et sociales 3 056 3 056   Autres dettes 1 646 1 646     Total 33 705 33 132 573     2.8. Provisions (en K€) : Rubrique Solde d’ouverture Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Autre Solde de clôture Risques 93 0 0 0 -2 91 Retraite 90         90 Stocks 4 981 261 706 0 -234 4 302 Créances clients 2 647 231 154 0 -127 2 597   Total des provisions 7 811 492 860 0 -363 7 080 Impact (net des charges encourues)             Résultat d’exploitation   492 860   -363   Résultat financier                 2.9. Dettes financières : (En K€) Montant au 31/12/2005 Montant au 30/06/2006 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Passif non courant           Comptes courants des associés 552 563   563   Dette auprès d’un établissement de crédit 399           Total 951 563 0 563   Passif courant           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 13 276 7 912 7 912 0   Emprunts et dettes financières divers 40 27 17 10     Total 13 316 7 939 7 929 10       Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court termes variables basés sur l’indice EONIA +1%.   2.10. Capitaux propres :  2.10.1. Tableau de variation des capitaux propres : (En K€) 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres initiaux 30 305 18 361 Augmentation de capital 21 0 Titres de l’entreprise en autocontrôle -139 -370 Prime d’Emission 136 0 Variation des réserves consolidées -1 482 2 150 Résultat net consolidé 4 036 10 164   Capitaux propres en fin de période 32 877 30 305     Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 21 K€ comme suit : — 65 000 actions nouvelles d’une valeur de 0,32 € chacune, assortie d’une prime d’émission de 2,09 € par action, soit 136 K€   2.10.2. Composition du capital social : Le capital social est composé de 23 218 577 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune.   2.10.3. Option de souscription : Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 4 500 restent exerçables depuis le 15 septembre 2004 au prix de 2,41 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 2,09 euros de prime d'émission. 65 000 options étaient levées dans le cadre de ce plan durant le semestre. Par décision du conseil d'administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 445 800 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,44 euros de prime d'émission. Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux. Options de souscription d'actions : Date d'assemblée  Plan 1 tranche 2 14 septembre 99  Plan 2 15 octobre 2002 Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2005 69 500 445 800 Actions pouvant être souscrites par :       Les mandataires sociaux Néant Néant   Les dix premiers attributaires salariés 69 500 273 500 Point de départ d'exercice des options 15 septembre 2004 2 janvier 2007 Date d'expiration 15 septembre 2006 2 janvier 2009 Prix de souscription 2,41 0,76 Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2006 65 000 0 Options de souscription d'actions annulées durant l'exercice 0 0 Options de souscription d'actions restantes+ 4 500 445 800     Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 2, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002.   2.10.4. Actions auto-détenues : Le montant total des actions auto-détenues portées en diminution des capitaux propres consolidés ressort au 30 juin 2006 à 508 600,25 euros pour 102 994 actions. L’ensemble des actions auto-détenues représente 0,44% du capital.   2.11. Instruments financiers. Contrats d'achats de devises à terme : 4 300 K$ Le groupe couvre ses achats en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39. Valeur de marché au 30 juin 2006 Milliers de $ Milliers d'€ Achat à terme 4 300 3 370     Ces achats à terme ont pour échéance le 10 juillet 2006   3. – Notes sur le compte de résultat consolidé. 3.1. Ventilation du chiffre d’affaires net (en K€). — Présentation du chiffre d’affaires en IFRS. L'activité du groupe s'articule autour de deux activités principales Mémoires et Réseaux / Télécommunications qui s'exercent dans deux secteurs géographiques   2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Par secteur d'activité :       Activité Module de mémoires 88 513 105 257 220 692 Activité Produits nomades et de réseaux 13 403 13 566 30 559   Total 101 916 118 823 251 251 Répartition géographique :       Europe 62 036 71 759 154 453 Amérique 26 702 30 249 65 814 Asie 13 178 16 815 30 984   Total 101 916 118 823 251 251     3.2. Résultat opérationnel courant : répartition sectorielle (en K€) :   2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Par secteur d'activité :       Activité : Module de mémoires 4 556 5 049 12 797 Activité : Produits nomades et réseaux 70 343 415   Total 4 626 5 392 13 212 Répartition géographique :       Europe 2 607 2 861 6 461 Amérique 2 019 2 531 6 735 Asie 5   16   Total 4 626 5 392 13 196     Suite à un conflit qui avait débuté en 2000 avec l’un de ses anciens fournisseurs, le groupe a signé un accord pour y mettre fin le 1er juin 2006. Selon les termes de cet accord le fournisseur a accepté de verser une indemnité de 2,5 M$. Ce produit est comptabilisé en résultat opérationnel courant, sous la rubrique des autres produits d’exploitation. L’indemnité a été perçue pour 1,5 M$ sur le mois de juin et le solde sur le mois de juillet 2006.   3.3. Résultat financier (en K€) :   2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Coût de l’endettement financier brut -220 -206 -458   Coût de l’endettement financier net -220 -206 -458 Résultat de change 106 -577 -1 129 Autres produits et charges financières 71 92 113   Résultat financier -43 -691 -1 474     3.4. Impôt sur les bénéfices. — La (charge)/crédit d’impôt se décompose comme suit : (En K€) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Impôt exigible -547 -680 -1 564 Impôt différé 0   -10   Total de l'impôt sur les bénéfices -547 -680 -1 564     3.4.1. Preuve d’impôt (en K€): Résultat consolidé avant impôt 4 583 Impôt théorique (crédit) 33,33 % 1 526 Impact des pertes dans les filiales -708 Impact des différentiels de taux d'imposition -369 Effets d'éléments non-déductibles/imposables (nets) 98   Charge d'impôt réel 547     3.4.2. Il reste depuis le 31 décembre 2005 des pertes fiscales reportables de 13 151 milliers d’euros dans les diverses sociétés du groupe.  3.4.3. Les sociétés françaises Dane-Elec Memory SA et Dane-Elec SA sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 1996. La maison-mère a opté pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales françaises Dane Elec Développement Sarl et Intervalle SA à compter du 1er janvier 1998.   4. Résultat par action :   2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Résultat net part groupe 4 036 000 4 021 000 10 164 000 Bénéfice de base par action :       Nombre d'actions 23 218 577 23 153 577 23 153 577 Résultat par action 0,17 0,17 0,44 Bénéfice dilué par action :       Nombre d'actions 23 218 577 23 153 577 23 153 577 Bons de Souscription d'actions 0 0 0 Options de souscriptions d'actions 450 300 468 000 465 300   Total 23 668 877 23 621 577 23 618 877 Résultat par action dilué 0,17 0,17 0,43     5. Autres informations : 5.1. Ventilation de l’effectif moyen :   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Cadres 57 43 44 Agents de maîtrise et ouvriers 203 196 197   Total 260 239 241     5.2. Parties liées :  5.2.1. Rémunération des organes de direction et d’administration : Conformément à l’article L 225.43 du Code de commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total 458 965 euros au 30 juin 2006, dont avantages en nature qui se sont élevés à 4 572 euros.  5.2.2. Autres : Comptes courants financiers. Le solde des comptes courants des sociétés financières NB et DH s ‘est élevé à 552 289 euros au 1er semestre.   5.3. Actifs et passifs éventuels. — Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture semestrielle, ce recensement est actualisé par la direction du groupe.   5.4. Evénement postérieur a l’exercice. — La société Dane Elec Memory a lancé une émission d’actions à bons de souscription d’actions remboursables (ABSAR) le 14 juin 2006. Un total de 2 019 006 ABSAR a été émis à un prix unitaire de 3,95 euros, ce qui représente une augmentation brute des capitaux propres de 7 975 074 euros. L’opération a été souscrite à 100% et le règlement-livraison des titres est intervenu le 13 juillet 2006. A la conclusion de cette émission, le nombre total d’actions émises est de 25 240 083. 2 019 006 BSAR ont été créés donnant droit à ses détenteurs de souscrire 1 009 503 nouvelles actions au prix fixe de 5,13 euros pendant six ans.  B. — Rapport de gestion du conseil d'administration au 30 juin 2006. L’activité au premier semestre. — Le chiffre d’affaires consolidé de Dane-Elec Memory pour le deuxième trimestre 2006 s’établit à 53,8 M€, ce qui le porte à 101,9 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2006. Le niveau d’activité est en régression de 14,2% par rapport à 2005. CA consolidé (en million d’euros) S1 2005 S1 2006 Var. Premier trimestre 55,2 47.9 -13,2% Deuxième trimestre 63,6 54,0 -15,1 %   Premier semestre 118,8 101.9 -14,2 %     La répartition géographique et sectorielle du chiffre d’affaires s’établit comme suit : (En million d’euros) S1 2005 S1 2006 Var. Europe 58,1 48,4 -16,7% Etats unis 30,3 26,7 -11,9% Asie 16,8 13,2 -21,4%   Total mémoire 105,2 88,5 -15,9% Intervalle 13,6 13,4 -1,5%   Total groupe 118,8 101,9 -14,2 %     Depuis le deuxième trimestre de 2005 l’activité Dram du groupe s’est stabilisée dans une fourchette entre 10-12 millions d’euros par trimestre. Ce phénomène s’explique par le tassement des prix, une demande plus contrôlée, et la migration des capacités de production informatiques en Asie. Dane-Elec suit ces mouvements de capitaux et se positionne sur le marché asiatique à travers ses filiales à Taiwan et en Chine. Dans la mesure où il s’agit de la croissance organique, la montée en puissance est progressive et ne se traduira pas dans les résultats du groupe de manière significative avant 2007. L’activité Dram est ainsi en régression de 45% par rapport au premier semestre 2005, ce qui explique l’essentiel de la baisse globale sur la période. L’activité Flash a marqué une pause sur la période, même si les perspectives à moyenne terme restent tout à fait prometteurs. Ce constat s’applique surtout au marché européen ; la performance des Etats-Unis et de l’Asie s’est redressée au deuxième trimestre et s’annonce soutenue pour le deuxième semestre. Sur le premier semestre, l’activité Flash aura connu un niveau de vente comparable à celui enregistré l’an dernier (-1%) pour une hausse en volume de 6,6%, ce qui démontre que la baisse des prix en début d’année a provoqué un report des achats des consommateurs sur des cartes de capacité plus élevée. Ce phénomène, qui devrait se poursuivre au cours des prochains trimestres, devrait permettre une reprise progressive de la croissance de ce marché avec notamment la sortie de nouvelles applications nécessitant des cartes de fortes capacités : lecteur Mpeg4 à carte Flash, disque durs et téléphones portables nouvelle génération. Par ailleurs, il est à souligner qu’aux Etats-Unis, après un début d’année difficile, les ventes de produits à base de mémoires Flash se sont inscrites en croissance de 7% sur l’ensemble du premier semestre 2006 par rapport la même période 2005. Le premier semestre de l’activité réseau et télécoms d’Intervalle était parfaitement en ligne avec celle de la même période en 2005, malgré une concurrence acharnée et des besoins permanents de renouvellement de gamme.   Résultats des opérations. — Les résultats du premier semestre se résument comme suit : (En milliers d’euros) Semestre 1 30/06/05 Semestre 1 30/06/06 Chiffre d’affaires 118 822 101 916 Résultat d’exploitation 5 392 4 626   Résultat courant 4 701 4 583 Résultat net part du groupe 4 021 4 036     Les résultats du semestre font ressortir deux faits marquants : 1. La bonne tenue des marges malgré les tensions manifestes sur le chiffre d’affaire. 2. La perception au cours de la période d’une indemnité transactionnelle à la suite d’un différend avec un fournisseur. La marge brute s’établit à 14,3% pour le semestre, en progression de 4,4% par rapport à 2005, ce qui a aidé à atténuer la perte de contribution induite par la baisse de chiffre d’affaires. Très clairement, le groupe Dane-Elec a effectué des arbitrages en faveur de la rentabilité et au détriment du niveau d’activité dans la période. Ainsi, il s’affiche comme un partenaire long terme pour ses clients et non pas comme un intervenant opportuniste attiré par les « coups » ponctuels L’indemnité de 2,5 M$ perçue d’un ancien fournisseur montre que le groupe entend défendre sa position loyalement sur le marché face à des pratiques parfois douteuses. Les frais d’exploitation sont largement en ligne avec ceux constatés sur le deuxième semestre 2005 et témoignent de la volonté de Dane-Elec de poursuivre sa politique de croissance à long terme. Le résultat financier évolue très favorablement compte tenu du désendettement du groupe et l’environnement de change plus stable. La charge globale s’est élevé à 43 milliers d’euros en 2006 par rapport à 691 milliers d’euros en 2005.   Autres faits marquants. — Dans le courant du deuxième trimestre Dane-Elec Memory a lancé une émission ciblée d’Actions avec Bons de Souscription Remboursables (ABSAR) afin de se doter des moyens pour assurer des projets de croissance externes futurs. La période de souscription a été ouverte au mois de juin et le produit de l’opération encaissé début juillet. Elle a été souscrit à 100% et elle a ainsi permis la société de renforcer sa structure financière de 8 millions d’euros avec une augmentation corrélative du flottant de 8%. Le groupe estime qu’il dispose des moyens financiers pour réaliser son plan d’exploitation à moyen terme. En matière de croissance organique, les démarches ont été entreprises pour ouvrir une filiale en chine populaire et de transformer les bureaux de représentation au Taiwan et en Espagne en filiales à part entière.   Résultats sociaux de Dane-Elec Memory SA. — La société a dégagé un chiffre d'affaires de 56475 milliers d’euros pour le premier semestre, ce qui a généré un résultat d'exploitation de 5 milliers d’euros (2005 : 642 milliers d’euros) et un résultat net impôt négatif de52 milliers d’euros (2005 : 4583 milliers d’euros) Aucun dividende n’a été reçu dans la période. Les capitaux propres, qui s’élevaient à 29027 milliers d’euros au 31 décembre 2005, sont de29169 milliers d’euros six mois plus tard.   Perspectives de fin d’année 2006. — De toute évidence l’année 2006 sera plus difficile que la précédente. Le marché de la mémoire évolue à une vitesse vertigineuse, ce qui nécessite des recadrages de la stratégie en permanence. Les fondations de la politique commerciale à long terme ont été jetées, ce qui devait se traduire par un retour sur investissement en 2007-2008. Par contre, la tendance du marché en matière de prix, qu’il s’agisse de la Dram ou de la Flash, n’est toujours pas très lisible, ce qui nous incite à la prudence en matière de prévision de résultat.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Dane-Elec Memory, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 10 octobre 2006.   Les commissaires aux comptes :  Olivier Marion; Ernst & Young Audit:   Francis Gidoin.     0615912

Description : 0611746 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   DANE-ELEC MEMORY  Société anonyme au capital de 7 429 944,64€. Siège social : 149/165 avenue Galliéni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)   (En millions d’euros) 2006 2005 Variation Premier trimestre 47,9 55,2 -13,2% Deuxième trimestre 53,5 63,5 -15,7%      Total 1er semestre 101,4 118,7 -15%   0611746

Description : 0609238 16 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social : 159, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   Les comptes annuels au 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 67 du 5 juin 2006, ont été approuvés à l’unanimité sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2006. Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l'annexe selon laquelle la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 sur la comptabilisation et l'évaluation des actifs est sans incidence significative sur les comptes annuels.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. A la fin de l’exercice, une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d’avenir et de la valeur d’utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié, par sondages, leur application. Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation ainsi que des provisions éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Boulogne-Billancourt et Paris-La Défense, le 10 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : Olivier Marion  Francis Gidoin Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Boulogne-Billancourt, Paris-La Défense, le 10 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : Olivier Marion  Francis Gidoin.       0609238

Description : 0609123 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     DANE-ELEC MEMORY    Société anonyme au capital de 7 429 944,64 €.   Siège social. — 149 / 165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 RCS Bobigny   Objet social. — La société a pour objet en France et à l’étranger l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, l’installation et la réparation de tout matériel électrique, électronique et informatique ; la réalisation et l’exécution directe ou indirecte de toutes prestations de services se rapportant à l’objet social ; toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ; et la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social.   Durée de la société. — 99 années soit jusqu’au 22 juillet 1985, sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — 7 429 944,64 € divisé en 23 218 577 actions de 0,32 € de nominal, entièrement libérées.   Capital potentiel. — 465 300 options de souscription d’actions pouvant donner lieu en cas d’exercice à la création de 465.300 actions   Forme des actions. —Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales prévues en matière d’identification des actionnaires et d’identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires conformément aux articles L. 228-1 et L. 228-2 du Code de commerce.   Droits et obligations attachés aux actions. — Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action emporte de plein droit d’adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul membre d’entre eux considéré par elle comme propriétaire ou par un mandataire commun. Toutefois, le droit de vote attaché à l’action et par conséquent le droit d’assister à l’assemblée générale appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Chaque actionnaire a droit à autant de voix que le nombre d’actions qu’il possède ou représente. Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même titulaire depuis quatre ans au moins, dès lors qu’il en fait la demande auprès de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai fixé ci-dessus, ou conservera les droits acquis, tout transfert du nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.   Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables et sont transmissibles à l’égard des tiers et de la société par ordre de virement de compte à compte.   Franchissements de seuils. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à détenir un nombre d’actions au porteur de la société portant le nombre total d’actions de la société qu’il possède directement ou indirectement à un nombre égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions composant le capital social doit, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dudit seuil, informer la société du nombre total d’actions qu’il possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la société. Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est franchi. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L.233-7 et suivants du Code commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition des actions déclarées. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Conditions d’admission aux assemblées générales. — Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom dans les comptes de la société, soit d’un certificat établi par un intermédiaire agréé constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut supprimer ou abroger ce délai, mais uniquement au profit de tous les actionnaires.   Répartition des bénéfices. — Les bénéfices nets s’entendent des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtième au moins afin de constituer le fonds de réserve prévu par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette somme. Sur l’excédent, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, aura la faculté de prélever les sommes qu’elle jugera convenable soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux. Le solde sera réparti entre actionnaires. Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée générale qui décide la distribution d’un dividende peut accorder aux actionnaires, pour toit ou partie du paiement du dividende ou pour les acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société à émettre. L’offre de paiement en actions des dividendes ou des acomptes sur dividendes, doit être faite simultanément à tous les actionnaires. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’actif résiduel, après extinction du passif, sera employé d’abord au remboursement au pair du montant libéré et non amorti des actions ;le solde sera réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation au capital social.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Obligations en circulation. —Néant.  Avis aux actionnaires.   Cadre juridique de l’opération.   Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dane-Elec Memory du 3 avril 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L.225-129 III du Code de Commerce, dans sa première résolution : — Consent au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du nouveau Code de commerce, une délégation de compétence aux fins de réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois tant en France qu’à l’étranger. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. L’augmentation de capital pourrait être effectuée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et intervenir tant en France qu’à l’étranger, au moyen des procédés suivants : – Emission d’actions ordinaires nouvelles ; – Emission de valeurs mobilières donnant accès in fine au capital ou à l’attribution de titres de créances ; – Emission d’actions de préférences nouvelles. Les nouvelles valeurs mobilières émises pourront prendre toute forme admise par les droits en vigueur. L’assemblée générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration, agissant par délégation de compétence, ou par son président directeur général, par subdélégation, pourront être effectuées immédiatement ou à terme, et dans une limite de 50.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échant au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières. — Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises en vertu de la présente délégation, pourront consister en des titres d’emprunt, ou être associées à l’émission de tel titre ou encore en permettre l’émission comme titre intermédiaire. Elles pourront revêtir, notamment la forme de titre subordonné ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euro, soit en devises étrangères à l’euro, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 50 000 000 euros, ou leur contre valeur en euros, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunts dont l’émission sera déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder trente ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titre de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Il est précisé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration ou son président directeur général en vertu de la présente délégation, et ce proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux. Le conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d’administration pourra également instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises qui s’exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public, en faisant appel public à l’épargne en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription, pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois pas excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le conseil d’administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’Article L. 225-134, I- 1er étant alors augmentée dans les mêmes proportions. La collectivité des actionnaires — Décide que le conseil d’administration et/ou son président directeur général bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :    – Fixer les conditions d’émission ;    – Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulte ;    – Procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d’administration ou son président directeur général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, dates et modalités de toute émission de titre de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d’administration ou son président directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créance et, le cas échéant, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la Société. — Précise en outre que le conseil d’administration ou son président directeur général, le cas échéant :    – Devra déterminer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;    – Devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droit d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;    – Devra prendre toute les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés - pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursements de ces valeurs mobilières ;    – Pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Décision du Conseil d’Administration. — En application de la délégation susvisée, le conseil d’administration qui s’est réuni le 8 juin 2006 a décidé : — Une augmentation de capital d’un montant nominal maximum total de 646.081,92 euros par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires exerçable à titre irréductible et réductible, d’un nombre maximum de 2 019 006 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,32 euros (les « Actions ») assorties d’un nombre maximum de 2 019 006 Bons de Souscription d’actions Remboursables (les « BSAR ») (ensemble les « ABSAR »), et de fixer le prix de souscription à 3,95 euros par ABSAR ; — Qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, il pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés ci-dessous ou certaines d’entre elles seulement : — Limiter le montant des souscriptions au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que celles-ci atteignent au moins 75% du montant de l’émission d’ABSAR initialement prévue ; — Répartir les ABSAR non souscrites entre les personnes de son choix ; — Offrir les ABSAR au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.   Prix de souscription. Prix de souscription de l’ABSAR : 3,95 € Valeur nominale de l’Action : 0,32 € Prime d’émission : 3,63 €   Produit Brut et Produit Net de l’émission. — Le produit brut de l’émission d’ABSAR sera de 7 975 073,70 euros (sept millions neuf cent soixante-quinze mille soixante-treize euros et soixante-dix centimes). Le produit net de l’émission versé à la Société après prélèvement sur le produit brut, d’environ 468.000 euros T.T.C. correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et conseils à hauteur de 447 500 euros T.T.C., ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication…) à hauteur d’environ 20.500 euros T.T.C. s’élèvera à environ 7 507 073,70 euros.    Droit préférentiel de souscription.  Souscriptions à titre irréductible. La souscription des ABSAR est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs Droits Préférentiels de Souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 ABSAR pour 23 Droits Préférentiels de Souscription possédés, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Afin de permettre la souscription des ABSAR selon cette parité, il est précisé que Financiere D.H. a renoncé aux Droits Préférentiels de Souscription attachés à 8 de ses actions. Les titulaires de Droits Préférentiels de Souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de Droits Préférentiels de Souscription pour obtenir un nombre entier d’ABSAR, pourront acheter ou vendre leurs droits pour parvenir au nombre de droits dont ils ont besoin pour souscrire aux ABSAR à hauteur d’un nombre entier. — Souscriptions à titre réductible. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de Droits Préférentiels de Souscription pourront demander à souscrire à titre réductible le nombre d’ABSAR qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSAR leur revenant du chef de l’exercice de leurs Droits Préférentiels de Souscription à titre irréductible. Les ABSAR éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les Droits Préférentiels de Souscription auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSAR.   Exercice du Droit Préférentiel de Souscription. — Le droit préférentiel de souscription qui sera détaché des actions dès son émission sera librement négociable sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant une période de 14 jours calendaires soit du 14 juin 2006 au 28 juin 2006 inclus. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virement de droits délivrés sur Euroclear. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tel que décrit ci-dessus. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la période de souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.   Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 14 juin 2006 et négociés à partir de ce même jour sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. jusqu’à la clôture de la période de souscription soit le 28 juin 2006 sous le code ISIN FR0010329284.   Garantie de l’émission. — La souscription des ABSAR n’est pas garantie au titre de l’article L 225-145 du Code de commerce.   Intention des principaux actionnaires. — Financière D.H., Financière N.B., M. David Haccoun, M. Nessim Bodokh, Mme Karine Stioui, Mme Dominique Ben-Itah, M. Jérémy Bodokh, M. Mikaël Bodokh, Mlle Déborah Bodokh, M. Adrien Haccoun, M. Julien Haccoun, Mlle Salomé Haccoun et Mlle Sarah Lys Haccoun détiennent au 31 mai 2006, 16.272.163 actions Dane-Elec Memory qui représentent 70,08 % du capital de la Société et se verront donc attribuer 16.272.163 Droits Préférentiels de Souscription représentant 70,08 % de l’ensemble des Droits Préférentiels de Souscription. Ces actionnaires ont fait part à Dane-Elec Memory de leur intention de ne pas exercer leurs Droits Préférentiels de Souscription et de les céder à des investisseurs qu’ils identifieraient ou qui seraient présentés par la Société, au prix unitaire de 0,01 euro, en contrepartie de l’engagement desdits investisseurs de les exercer.   Restrictions de placement. — La diffusion du présent prospectus, la vente des ABSAR, des actions, des BSAR et des Droits Préférentiels de Souscription et la souscription des ABSAR peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des ABSAR ni d’exercice des Droits Préférentiels de Souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe. De façon générale, toute personne exerçant ses Droits Préférentiels de Souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’émission d’ABSAR, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable. Concernant les restrictions spécifiques aux Etats de l’Espace Européen, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Canada, à l’Australie et au Japon voir paragraphe 5.2.1. de la Note d’Opération : « Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre »   Centralisation des souscriptions – Dépôt des fonds. — L’établissement centralisateur est Natexis Banques Populaires. Les ordres de souscription aux ABSAR reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par Natexis Banques Populaires (Affilié Euroclear France adhérent 061) agissant en tant qu'établissement centralisateur. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés chez Natexis Banques Populaires, 10, rue des Roquemonts, 14099 Caen cedex 9.  Caractéristiques des actions nouvelles issues de la présente émission   Droits attachés aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles issues de la présente émission porteront jouissance au 1er janvier 2006, donneront droit à compter de leur date d’émission à l’intégralité de toute distribution décidée par la société, seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance courante. Elles donneront droit au même dividende au titre de l’exercice 2006 et des exercices ultérieurs que celui qui pourra être imparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions et donneront droit à toute éventuelle distribution décidée postérieurement à leur date d’émission. Les dividendes non réclamés sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans à compter de leur mise en distribution, au profit de l'Etat. Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation. Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L232-10 et suivants du Code de commerce. Les actionnaires ne supportent les pertes de DANE-ELEC MEMORY qu’à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré. Inscription en compte des actions nouvelles. — Les actions nouvelles seront, au gré des propriétaires, inscrites en compte tenu selon les cas par : — Natexis Banques Populaires mandaté pour les actions inscrites en compte nominatif pur ; — Un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions inscrites en compte nominatif administré ;+ — Un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur.   Place et date de cotation. — L’admission des actions nouvelles sur Eurolist, en vue de leur cotation le 14 juillet 2006, a été demandée. Elles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes, sous le code ISIN FR0000036774.   Autre place de cotation. — Néant.  Caractéristiques des BSAR.   Nombre des BSAR attachés aux actions. — A chaque action nouvelle de la présente émission est attaché un (1) BSAR.   Nature, forme et délivrance des BSAR. — Les BSAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par : — Natexis Banques Populaires mandaté par la Société pour les titres nominatifs ; — Un intermédiaire financier habilité et Natexis Banques Populaires mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés; — Un intermédiaire financier habilité pour les titres au porteur. Les opérations de règlement-livraison de l'émission se traiteront dans le système de règlement-livraison Relit-Slab d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0010329292. Les BSAR seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les BSAR seront également admis aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les BSAR soient inscrits en compte et négociables à compter du 14 juillet 2006.   Cotation des BSAR. — Les BSAR ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. Ils seront cotés séparément des actions, simultanément à la cotation de celles-ci. Leur cotation est prévue le 14 juillet 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010329292.   Droits attachés au BSAR. — Proportion et prix d'exercice. — Sous réserve des stipulations de la section 4.2.2.4. de la Note d’Opération «  Règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent », Deux BSAR donneront droit de souscrire UNE action nouvelle Dane-Elec Memory moyennant le versement d’un prix d’exercice de 5,13 euros devant être libéré en espèces, simultanément à l’exercice du BSAR. La Société remettra des actions nouvelles à émettre. Dans l’éventualité où tous les BSAR seraient exercés, il serait émis 1.009.503 actions Dane-Elec Memory représentant 3,85 % du capital de la Société.   Période d'exercice. — Sous réserve des stipulations des sections 4.2.1.11.2. « Remboursement des BSAR à l'initiative de la société » et 4.2.1.7.5. « Suspension de l'exercice des BSAR » de la Note d’Opération, Les BSAR pourront être exercés à tout moment pendant 7 ans à compter de leur date d’émission, soit jusqu’au 11 juillet 2013 inclus. Sous réserve de la section 4.2.1.11.2. « Remboursement des BSAR à l'initiative de la société » de la note relative aux instruments financiers, les BSAR qui n'auront pas été exercés au plus tard le 11 juillet 2013 deviendront caducs.   Remboursement des BSAR à l'initiative de la société. — La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 11 juillet 2009 jusqu'à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro ; toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action Dane-Elec Memory sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.) sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci après paragraphe "Avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR"), des produits (1) des cours de clôture de l’action Dane-Elec Memory sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. et (2) de la Parité d’Exercice en vigueur lors desdites séances de bourse, excède 9,23 euros. Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR restant en circulation, le nombre de BSAR à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAR à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAR émis. Pour la détermination des BSAR à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier. Avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l'objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d'un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d’Euronext Paris S.A. Dans l’éventualité où la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section 4.2.1.7.3. de la Note d’Opération «  Modalités d’exercice des BSAR et de livraison des actions ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés.   Modalités d'exercice des BSAR. — Pour exercer leurs BSAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le montant dû à la Société du fait de cet exercice. Natexis Banques Populaires assurera la centralisation de ces opérations. La date d'exercice (ci-après la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la demande par l'établissement centralisateur, la livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d'Exercice.   Suspension de l'exercice des BSAR. — En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice des BSAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR la faculté d'exercer leurs BSAR. La décision de la Société de suspendre l'exercice des BSAR fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris S.A.   Maintien des droits des porteurs de BSAR. — Conséquences de l’émission En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSAR en seront informés avant le début de l'opération par un avis inséré dans un journal financier français de diffusion nationale ainsi que par un avis d'Euronext Paris SA. Se conformant à la législation française, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que : — Tant qu'il existera des BSAR, la Société ne pourra procéder à l'amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Toutefois, la Société pourra modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, ou procéder à l’amortissement de son capital social, à la condition de réserver les droits des porteurs de BSAR, conformément aux stipulations de la présente section 4.2.2.4.1. de la Note d’Opération «  Maintien des droits des porteurs de BSAR », — En cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSAR exerçant leurs BSAR seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs de BSAR avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSAR, que la réduction de capital soit effectuée par diminution soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci. — En cas d'opérations financières : A l'issue des opérations suivantes : - Émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, - Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ; division ou regroupement des actions, - Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, - Distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, - Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la Société, - Absorption, fusion, scission de la Société, - Rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, - Distribution d’un dividende exceptionnel, - Amortissement du capital, - Modification de la répartition des bénéfices, Que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSAR sera assuré en procédant tant qu’il existe des BSAR en cours de validité à un ajustement de la Parité d’Exercice des BSAR. En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci dessous, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d’Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAR ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous.   1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :    Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d’EuronextParis S.A. (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription au cours desquels l'action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément.   2. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :    3. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs de BSAR qui les exerceront sera élevée à due concurrence.   4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de prime d’émission, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :     Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l’action avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris qui précèdent le jour de la distribution.       5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée : — Si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :     Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du droit d’attribution gratuite et la valeur de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminés d’après la moyenne pondérée des cours des trois premières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris à compter du détachement du droit d’attribution gratuite. — Si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l’opération par le facteur d’ajustement suivant :     Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur du ou des instruments financiers attribués et la valeur de l’action après détachement du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne pondérée des cours des trois premières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris à compter du détachement du droit d’attribution gratuite. En l’absence de cotation du ou des instruments financiers attribués sur un marché réglementé d’Euronext Paris, leur valeur sera déterminée par référence au principal marché réglementé ou assimilé sur lequel il(s) est (sont) coté(s). A défaut, sa (leur) valeur sera déterminée par un expert de réputation internationale désigné par la Société, dont l'avis ne sera pas susceptible de recours.   6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, l'exercice des BSAR donnera lieu à l'émission d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. La nouvelle Parité d’Exercice sera déterminée en corrigeant la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSAR en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSAR dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles. 7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur par le rapport suivant calculé au centième d'action près :      Pour le calcul de ce rapport : Valeur de l'action signifie la moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis parmi les vingt qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat). Pc% signifie le pourcentage du capital racheté. Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).   8. Il y a distribution d'un dividende exceptionnel dès que, en tenant compte de tous les dividendes par action de la Société payés en espèces ou en nature (avant prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte d'avoir fiscal éventuel) depuis le début d'un même exercice, le Rendement de l'Action (tel que défini ci dessous) est supérieur à 5 %, étant précisé que les éventuels dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1. à 7., 9. et 10. ne seront pas pris en compte pour la détermination de l'existence d'un dividende exceptionnel ni pour la détermination du Rendement de l'Action. En cas de distribution d’un dividende exceptionnel la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :   1 + Rendement de l'Action – 2,5 % (2,5 % correspond au taux moyen de rendement des actions françaises sur moyenne longue période).   En cas de paiement de tout dividende par action de la Société payé en espèces ou en nature (avant prélèvements libératoires éventuels et sans tenir compte d'avoir fiscal éventuel) entre la date de paiement d'un Dividende Déclencheur (tel que défini ci-dessous) et la clôture du même exercice (un “Dividende Complémentaire”), la Parité d'Exercice devra être ajustée. La nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur :   1 + Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire   Pour les besoins de la présente section 4.2.2.4.1.2., cas 8 : « Dividende Déclencheur » signifie le dividende à partir duquel le Rendement de l'Action devient supérieur à 5 % ; « Dividende Antérieur” »signifie tout dividende versé depuis le début du même exercice antérieurement au Dividende Déclencheur ; « Rendement de l'Action » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende Déclencheur et, le cas échéant, tous Dividendes Antérieurs, par le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement correspondante. « Rendement de l'Action pour le Dividende Complémentaire » signifie le rapport entre le Dividende Complémentaire (net de tous dividendes ou parties de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux cas 1. à 7., 9. et 10. et le cours de clôture de l'action de la Société le Jour de Bourse précédant immédiatement la date de paiement du Dividende Complémentaire.   9. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d’Exercice sera égale au produit de la Parité d’Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le facteur d’ajustement suivant :   Pour le calcul de ce facteur d’ajustement, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris qui précèdent le jour de l’amortissement.   10. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, la nouvelle Parité d’Exercice sera (i) évaluée par un expert indépendant de réputation internationale désigné par la Société et (ii) soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSAR. Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre de la présente section et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   Règlement des rompus. — Tout porteur de BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présenté la Parité d’Exercice en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSAR pourra demander qu'il lui soit délivré : —  Soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d’exercice des droits ; —  Soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.   Rachats des BSAR à l'initiative de la Société. —  La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des rachats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d'achat ou d'échange des BSAR. Les BSAR rachetés en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, cesseront d'être considérés comme étant en circulation et seront annulés.   Représentation des porteurs de BSAR. — Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise aux dispositions prévues par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce. En application de l'article L. 228-47 (sur renvoi de l’article L.228-103) du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs de BSAR (le " Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR "), M. Jean-Pierre LENTIGNAC, 13, square Georges Bizet, 91310 Longpont-sur-Orge. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la Période d’Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR, prise en charge par la Société, est de 500 euros par an ; elle sera payable le 31 décembre de chacune des années 2006 à 2013 incluses, tant qu'il existera des BSAR en circulation à cette date. La Société prend à sa charge la rémunération du Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales de porteurs de BSAR, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la masse des porteurs de BSAR au titre de l'article L. 228-50 (sur renvoi de l’article L.228-103) du Code de commerce, tous les frais d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSAR, ainsi que les frais d'assemblée de cette masse et, sur présentation de justificatifs appropriés, tous les frais et débours raisonnables (y compris les honoraires et débours d’avocats) encourus par le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR dans l’exercice de sa mission afin de mettre en oeuvre et de préserver les droits des porteurs de BSAR au titre de la présente émission. En cas de convocation de l'assemblée des porteurs de BSAR, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur de BSAR a le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSAR, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures de BSAR offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux attachés aux BSAR et si les contrats d'émission le prévoient les porteurs de BSAR seront groupés en une masse unique. En l'état actuel de la législation, chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des valeurs mobilières ayant le droit de vote et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés (Cf. article L .225-96 du Code de commerce).  Caractéristiques des actions souscrites par exercice des BSAR   Droits attachés aux actions souscrites par exercice des BSAR. — Les actions souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites et le prix de souscription réglé. Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations statutaires. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Dans les répartitions de bénéfices qui pourront être réalisées au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription et au titre des exercices ultérieurs, ces actions nouvelles recevront le même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes de même nominal et portant même jouissance.   Négociabilité des actions. —  Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.   Nature et forme des actions. —  Les actions souscrites par exercice des BSAR revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par Dane-Elec Memory ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des actionnaires seront représentés par une inscription à leur nom, chez Dane-Elec Memory ou son mandataire pour les actions au nominatif pur, chez Dane-Elec Memory ou son mandataire et également chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au nominatif administré et chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les actions au porteur.   Cotation des actions souscrites par exercice des BSAR. —  Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A.. Elles ne seront négociables sur la même ligne que les actions existantes qu’après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.   Place de cotation. —  Les actions Dane-Elec Memory sont cotées sur l’Eurolist d'Euronext Paris. Il n’existe pas d’autres places de cotation pour les actions Dane-Elec Memory.   Volume des transactions. —  Le tableau présentant les transactions des derniers mois sur Euronext Paris S.A. figure dans la Note d’Opération.   Renseignements relatifs aux actions existantes. —  Les actions Dane-Elec Memory sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris. —  Libellé : Dane-Elec Memory —  Code ISIN : FR0000036774 —  Mnémonique : DAN — Marché : Eurolist Paris, Eurolist, Compartiment C. — Classification ICB : secteur 90 : « Technologie », sous-secteur 9572 : « Matériels Informatiques »   Tribunaux compétents. —  Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.   Bilan. — Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 juin 2006.   But de l’émission. — Dane-Elec Memory utilisera le Produit Net de l’Emission pour financer sa potentielle croissance organique et externe ultérieure. A la date de la présente note aucune croissance externe n’est arrêtée.   Prospectus. — Le prospectus est constitué par : — Le document de référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2006 sous le numéro D.06 – 0316 ; — La note d’opération incluant un résumé du prospectus ayant obtenu le visa n° 06-185 ; par référence, le document de référence 2004 déposé le 18 juillet 2005 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.05 – 1030 ; des exemplaires du document de référence et de la note d’opération incluant un résumé du prospectus sont disponibles sans frais auprès de : Dane-Elec Memory 149/165, avenue Galliéni - B.P. 33 - 93170 Bagnolet. Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org et de Dane-Elec Memory : www.dane-elec.fr.   Et   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite :   (i) En vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur l’Eurolist : — De 2 019 006 actions nouvelles issues de la présente émission visées ci-dessus ; — De 23 218 577 droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ; — De 2 019 006 BSAR et des 1.009.503 actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSAR ;   (ii) en vue de l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus. Le Président Directeur Général M. David Haccoun Faisant élection de domicile au siège social de la société, 149 / 165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet.     0609123

Description : 0606689 5 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     DANE-ELEC MEMORY SA  Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social : 149/159, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.   Comptes arrêtés par le conseil d’administration le 24 février 2006.   A. — Comptes consolidés   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Net Net Actif non courant :       Immobilisations incorporelles 2.1 26 22 Immobilisations corporelles 2.1 1 117 1 213 Actifs financiers   422 387 Actif d'impôts différés   130 138     Total   1 695 1 760 Actif courant :       Stocks et en-cours 2.2 22 350 13 081 Clients et comptes rattachés 2.3 40 408 32 643 Autres créances   2 587 2 511 Trésorerie 2.3 12 805 7 399     Total   78 150 55 634     Total de l'actif   79 845 57 394   Passif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capitaux propres :       Capital   7 039 7 409 Primes   8 103 8 103 Réserves   4 999 -5 088 Réserve de conversion     0 Résultat de l'exercice   10 164 7 937     Total 2.8 30 305 18 361 Intérêts minoritaires   0 3 Passif non courant :       Passifs financiers 2.7 951 747 Provisions 2.6 183 428     Total   1 134 1 175 Passif courant :       Passifs financiers 2.7 13 316 11 874 Fournisseurs et comptes rattachés   28 060 20 104 Autres dettes   7 030 5 877     Total   48 406 37 855     Total du passif   79 845 57 394     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Notes 31décembre 2005 31décembre 2004 Chiffre d'affaires 3.1 251 251 219 471 Autres produits d'exploitation   1 545 1 202 Achats consommés   -215 220 -188 151 Charges de personnel   -12 070 -10 120 Charges externes   -9 644 -9 452 Impôts et taxes   -875 -832 Dotations aux amortissements et provisions   -1 775 -2 977     Résultat opérationnel courant 3.2 13 212 9 141 Coût de l'endettement financier   -458 -682 Autres produits et charges financières 3.3 -1 016 441 Charge d'impôt 3.4 -1 574 -963 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   0 0     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   10 164 7 937 Résultat net   10 164 7 937 Part du groupe   10 164 7 937 Intérêts minoritaires   0 0 Résultat par action :       De base   0,44 0,34 Dilué   0,43 0,34     III. — Tableau des flux de trésorerie nette. (En milliers d’euros.)     31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat net consolidé avant impôt 11 738 8 900 Dotations nettes aux amortissements et provisions 318 1 619 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 Plus et moins values de cession 0 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 12 056 10 519 Coût de l'endettement financier net 458 682 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -1 574 -963     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et d'impôt 10 940 10 238 Variation du BFR lié à l'activité -9 074 7 410     Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 866 17 648       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations -394 -515 corporelles et incorporelles     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations 0 -27 corporelles et incorporelles     Variation des prêts et avances consentis -26 136     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -420 -406       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   5 508 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 121   Rachats et reventes d'actions propres -370   Encaissements lié aux nouveaux emprunts   58 Remboursements d'emprunts -23 -18 Flux de trésorerie sur les comptes courants -195 33 Intérêts financiers nets versés -458 -682     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -925 4 899 Incidence des variations des cours de devises 3 018 -967     Variation de la trésorerie nette 3 539 21 174 Trésorerie d'ouverture -4 411 -25 585 Trésorerie de clôture -872 -4 411 Trésorerie active 12 805 7 399 Passif financier non courant (cf. note 3.7) -400 -747 Passif financier courant (cf. note 3.7) -13 277 -11 874 Trésorerie de clôture -872 -4 411     IV.— Tableau de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS) (En milliers d’euros, excepté le nombre d’actions.)    Nombre d'actions Capital Prime d'émission Réserves consolidées Réserve de conversion Actions d'auto- contrôle Capitaux propres part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Au 1er janvier 2004 19 727 718 6 313 3 691 -3 930 0   6 074 3 6 077 Augmentation de capital 3 425 859 1 096 4 412           5 508 Opération sur titres d'autocontrôle                   Variation de l'écart de conversion         -1 158       -1 158 Résultat       7 937         7 937 Variations de périmètre et autres mouvements       4 007               Au 31 décembre 2004 23 153 577 7 409 8 103   -1 158   18 361 3 18 364 Augmentation de capital                   Opération sur titres d'autocontrôle           -370     -370 Variation de l'écart de conversion         2 150       2 150 Résultat       10 164         10 164 Variations de périmètre et autres mouvements               -3 -3     Au 31 décembre 2005 23 153 577 7 409 8 103 14 171 992 -370 30 305 0 30 305     V. — Annexe aux comptes consolidés.  1. — Règles et méthodes comptables.   1.1. Informations générales au groupe. — Le groupe Dane-Elec Memory est une société anonyme de droit français, immatriculée en France soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Dane-Elec Memory S.A. a été constituée le 25 mai 1985 et la société expirera le 23 juillet 2084, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 149/165 avenue Gallieni 93170 Bagnolet et est côtée à Paris. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Dane-Elec Memory et de ses filiales (le « groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en euro arrondis au millier le plus proche. En date du 27 février 2006, le conseil d’administration a arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2005 et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Dane-Elec Memory au 31 décembre 2005. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2006. Dane-Elec Memory est un fabriquant de taille mondiale de modules DRAM et cartes mémoires Flash destinés à l’informatique, aux télécommunications et aux appareils numériques.   1.2. Principes comptables : 1.2.1. Normes : En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Dane-Elec Memory au 31 décembre 2005 sont établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne en vigueur au 31 décembre 2005. Conformément à la recommandation du CESR (reprise par l’AMF), les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 sont présentés avec des états financiers au 31 décembre 2004 comparables. En conséquence, les informations financières fournies dans les comptes annuels comprennent : — Un bilan au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 en IFRS ; — Un compte de résultat au 31 décembre 2005, au 31 décembre 2004 en IFRS ; — Un tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 en IFRS ; — Un tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 en IFRS ; — Les notes annexes aux comptes correspondantes. La norme IFRS 1 offrant des options lors de la première adoption des normes IFRS, le groupe a effectué les choix suivants : — La méthode du coût historique appliqués aux immobilisations corporelles et incorporelles a été maintenue, sans retenir l’option de la juste valeur. — Les plans de Stocks options ayant été mis en place avant le 7 novembre 2002, la société n’a pas souhaité les retraiter conformément à l’option offerte par IFRS 1. — Le groupe a choisi d’affecter les réserves de conversions antérieures au 1er janvier 2004 aux réserves consolidées. Ce reclassement est sans impact sur le montant global des capitaux propres consolidés. — Le groupe a choisi d’appliquer IAS 32 et 39 par anticipation au 1er janvier 2004. Ils concernent principalement la valorisation des achats à terme de devises à la juste valeur. — Le groupe a choisi d’appliquer IAS 19 et de retenir la méthode de comptabilisation entraînant la comptabilisation immédiate en résultat de la totalité des écarts actuariels. Le bilan présenté selon la nome IAS 1 comprend une distinction entre les éléments courants et les éléments non courants. Un élément courant étant défini comme un actif ou un passif destiné à être consommé ou vendu dans le cadre du cycle d’exploitation et dont l’échéance est inférieure à douze mois. Les principales rubriques du compte de résultat étant le résultat opérationnel courant, les « autres produits et charges opérationnels » pour les opérations inhabituelles. Au résultat financier se substituent deux rubriques le coût « l’endettement financier » et les « autres produits et charges financiers ». S'agissant des premiers comptes annuels publiés en IFRS, ceux-ci comprennent un chapitre concernant le passage des normes françaises aux normes IFRS pour l’exercice d’ouverture (note 6).   1.2.2. Principes de consolidation. 1.2.2.1. Périmètre : Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2005 vous est présentée ci-dessous. Elle comporte un changement par rapport au périmètre de consolidation au 31 décembre 2004, soit l’intégration de la filiale asiatique : Dane-Elec Memory Asia Ltd.   Sociétés et formes Siège social Siren Détention Dane-Elec Memory SA 159, avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 333 087 997 Société mère Dane-Elec SA 159, avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99% Dane-Elec Développement SARL 159, avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 393 350 277 99,60% Intervalle SA 159, avenue Galliéni, 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85% Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park, Chessington Surrey, England 2 576 504 99,80% Dane-Elec Belgium NV Rue du Baudet 8 1000 Bruxelles, Belgium 552 756 99,84% Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37, 80335 Munchen, Germany 104 537 96,00% Dane-Memories BV Vlierbaan34-2908 Capelle, A/D Ijssel, Netherlands 242 061 99,99% Dane-Elec DK ApS Bernhard Bangs Alle 39, 2000 Frederiksberg, Denmark 219 021 99,00% Dane-Elec Manufacturing (ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate, Spiddal, Galway, Ireland 245 021 99,80% Dane-Elec Corporation 15770 Laguna Canyon road Irvine, 92718 Californie, USA 1 993 914 100,00% Intervalle Corporation 15770 Laguna Canyon road Irvine, 92718 Californie, USA 2 034 625 98,41% ICN 86/90, rue Victor Hugo, 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00% Dane-Elec Italia SRL Viale del Vignola 5, 00196 Roma, Italia 07 959 551 008 100,00% Dane-Elec Memory Asia Ltd Hong Kong (Chine)   99,99%     1.2.2.2. Date de clôture : L’ensemble des sociétés consolidées énumérées ci-dessus clôturent leurs exercices sociaux au 31 décembre. 1.2.2.3. Monnaie de référence : L’euro est la monnaie de fonctionnement du groupe. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (K€). 1.2.2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques : Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées et les plus ou moins values internes sont neutralisées. 1.2.2.5. Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de la clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.   1.2.3. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée, soit une durée de 1 à 5 ans. Les durées d’utilisation probables sont revues à chaque clôture. La société n’a pas développé d’activité particulière en matière de recherche et de développement.   1.2.4. Les immobilisations corporelles : Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, après déduction de l’amortissement cumulé et d’une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. Le passage aux normes IFRS n’a pas entraîné de réévaluation des actifs corporels. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilisation effectives (norme IAS 16). Les amortissements calculés par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux durées d’utilisation figurant ci-après :   Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans     1.2.5. Les contrats de locations : Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17. Contrat de location financement. — Les investissements financés par contrat de location financement sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à venir et sont amortis en fonction de leur durée d’utilisation estimée, déduction faite d’une éventuelle valeur résiduelle. Contrat de location simple. — Ils sont comptabilisés conformément à IAS 17 et comprennent principalement des locations immobilières.   1.2.6. Les stocks : Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d'approvisionnement. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   1.2.7. Les créances : Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   1.2.8. Instruments de capitaux propres. 1.2.8.1. Actions propres : Selon les normes françaises les titres d’autocontrôle sont classés en valeurs mobilières de placement. En normes IFRS, soit l’application de la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Au 31 décembre 2004, leur valeur était non significative. 1.2.8.2. Stocks-options : La société n’a pas choisi l’option laissée par IFRS 1 de retraiter ses plans de stocks options selon IFRS 2. Ces derniers sont présentés dans la note 2.8.3.   1.2.9. Provisions : Les obligations du groupe à l’égard des tiers dont le fait générateur est antérieur au 31 décembre 2005, connues à la date d’arrêté des comptes consolidés et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources certaines ou probable au profit d’un tiers, sans contrepartie au moins équivalente, font l’objet de provisions lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante conformément à IAS 37.   1.2.10. Avantages du personnel : Conformément à la norme IAS 19 le montant des engagements totaux figurant au bilan correspond à la valeur actuarielle à la date de clôture de l’obligation au titre des prestations accordées. La provision pour engagements de retraites correspond essentiellement à la provision au titre des indemnités de fin de carrière. La méthode de calcul de la provision pour indemnité de fin de carrière est la méthode prospective. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe ainsi que l’évaluation prévisible des rémunérations. Les hypothèses retenues sont les suivantes :   Taux d’actualisation 3,5% Taux d’inflation 2% Age théorique de départ 65 ans Taux de turnover 5%     1.2.11. Les instruments financiers : Le groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir contre les risques de change liés à l’exploitation. Ces risques résultent d’achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Le groupe effectue des opérations de couverture à terme auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives. Les instruments financiers sont comptabilisés selon la nome IAS 39 et documentés dans la note 2.9.   1.2.12. Opérations en monnaie étrangère : Les différence de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions de devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice sous la rubrique autres produits et charges financières. Les pertes et gains de change sur les prêts libellés en monnaie étrangère sont enregistrés en réserve de conversion.   1.2.13. Impôts différés : En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes : — Tous les passifs d’impôts sont comptabilisés ; — Les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   1.2.14. Reconnaissance du chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux. En conséquence l’application de la norme IAS18 implique le reclassement des remises commerciales, des coopérations publicitaires et des autres frais de natures commerciales en déduction du chiffre d’affaires.   1.2.15. Estimations et jugements comptables : La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Elles concernent principalement la durée d’utilisation des actifs et les dépréciations correspondantes, la reconnaissance du chiffre d’affaires, l’appréciation du risque client.   1.2.16. Actifs et passifs éventuels : Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l’ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture annuelle, ce recensement est actualisé par la direction du groupe.   2. — Notes sur le bilan consolidé.   2.1. Immobilisations : 2.1.1. Valeur brute :   (En K€) 31 décembre 2004 Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 115 58   1 173 Autres immobilisations incorporelles 161 0 156 5     Sous total 1 276 58 156 1 178 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 361 118 14 1 465 Matériel et outillage 7 788 1 315 683 8 420 Matériel de transport 228 14 17 225 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 2 143 275 0 2 418     Sous total 11 520 1 722(*) 714 12 528 (*) Dont K€ 1 367 d'incidence des variations des cours de conversion         Immobilisations financières :         Prêts 210 13   223 Dépôts, cautionnements et autres 177 22 0 199     Sous total 387 35 0 422     Total des immobilisations 13 183 1 815 870 14 128     2.1.2. Amortissements :   (En K€) 31 décembre 2004 Dotation Reprise 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles :         Logiciels 1 095 54   1 149 Autres immobilisations incorporelles 159 0 156 3     Sous total 1 254 54 156 1 152 Immobilisations corporelles :         Installations générales 1 223 132 14 1 341 Matériel et outillage 7 104 1 347 683 7 768 Matériel de transport 161 39 12 188 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 1 819 295 0 2 114     Sous total 10 307 1 813(*) 709 11 411     Total des amortissements 11 561 1 867 865 12 563 (*) dont 1 327 K€ d’incidence des variations des cours de conversion     2.1.3. Répartition sectorielle des immobilisations corporelles : — Répartition sectorielle géographique :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Valeurs brutes :     Europe 8 132 9 275 Amérique 3 388 3 238 Asie 0 15     Total 11 520 12 528 Valeurs nettes :     Europe 1 143 1 022 Amérique 70 84 Asie 0 11     Total 1 213 1 117     — Répartition par activité : Compte tenu de la faiblesse des investissements dans l’activité Réseau / Télécoms, la répartition des valeurs immobilisées n’est pas estimée significative.   2.2. Stocks :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Valeurs brutes :     Composants électroniques 3 756 4 347 Modules de mémoires 13 415 22 984     Sous total 17 171 27 331 Provisions pour dépréciation :     Composants électroniques 1 189 1 837 Modules de mémoires 2 901 3 144     Sous total 4 090 4 981     Total des valeurs nettes 13 081 22 350     2.3. Créances clients :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Valeurs brutes 35 090 43 054 Provisions 2 447 2 646     Total des valeurs nettes 32 643 40 408     2.4. Disponibilités :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Comptes courants bancaires 7 399 12 805 Valeurs mobilières de placement 0 0     Total des disponibilités 7 399 12 805     2.5. Echéances des dettes et des créances :   (En K€) Montant au 31 décembre 2005 A un an au plus A plus d'un an Actif non courant :       Immobilisations financières 422   422 Actif d'impôts différés 130 130   Actif courant       Créances auprès de l'état 739 739   Clients et comptes rattachés 43 054 43 054   Autres créances 875 875   Charges constatées d'avance 973 973       Total 46 193 45 771 422 Passif non courant       Emprunts et dettes financières 951   951 Passif courant :       Emprunts et dettes financières 13 316 13 294 22 Fournisseurs et comptes rattachés 28 060 28 060   Dettes fiscales et sociales 4 368 4 368   Autres dettes 2 662 2 662       Total 49 357 48 384 973     2.6. Provisions  (en K€):   Rubrique Solde d’ouverture Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde de clôture Risques 369 0 102 201     27 93 Retraite 59 31           90 Stocks 4 091 934 446 0     402 4 981 Créances clients 2 447 220 250 0     230 2 647     Total des provisions 6 966 1 185 798 201 0 0 659 7 811     Provision pour risque comptabilisée dans la filiale américaine Dane Corp de 201 K€ devenues sans objet, suite à une décision de justice   Impact (net des charges encourues) :   Résultat d’exploitation   1 185 798 201     659    Résultat financier                     2.7. Dettes financières :   (En K€) Montant au 31 décembre 2004 Montant au 31 décembre 2005 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Passif non courant :           Comptes courants des associés 747 552   552   Dette auprès d'un établissement de crédit   399   399       Total 747 951   951   Passif courant :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 874 13 276 13 276 0   Autres emprunts et dettes financières   40 18 22       Total 11 874 13 316 13 294 22       Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court termes variables basés sur l’indice Eonia +1%. La société assure une politique de couverture sur le risque de taux, à partir du moment où celle ci estime qu’elle est nécessaire.   2.8. Capitaux propres. 2.8.1. Tableau de variation des capitaux propres :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Capitaux propres initiaux 6 074 18 361 Augmentation de capital 1 096 0 Titres de l'entreprise en auto-contrôle 0 -370 Prime d'émission 4 412 0 Variation de la réserve de conversion -1 158 2 150 Résultat net consolidé 7 937 10 164     Capitaux propres en fin de période 18 361 30 305     Pour le rapprochement des capitaux propres suite au passage des normes IFRS cf. la section 2.2.4.8 pour le rapprochement au 1er janvier 2004, la note 6.4 pour le rapprochement au 31 décembre 2004.   2.8.2 Composition du capital social : Le capital social est composé de 23 153 577 actions d’une valeur nominale de 0,32 euros chacune.   2.8.3 Options de souscription d’actions : Options de souscription d'actions. — Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 19 500 restent exerçables au 31 décembre 2005 au prix de 2,41 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 2,09 euros de prime d'émission. 50 000 options étaient levées dans le cadre de ce plan durant l’exercice. Par décision du conseil d'administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 445 800 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 euros, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,44 euros de prime d'émission. Aucune nouvelle option n’a été consentie durant l’exercice. Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux.   Options de souscription d'actions :       Plan 1 Plan 1 Plan 2 Tranche 1 Tranche 2   Date d'assemblée 20 juillet 1997 14 septembre 1999 15 octobre 2002 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 179 250 69 500 465 300 Actions pouvant être souscrites par : Néant Néant Néant Les mandataires sociaux       Les dix premiers attributaires salariés 179 250 69 500 273 500 Point de départ d'exercice des options 18 juillet 2002 15 septembre 2004 2 janvier 2007 Date d'expiration 21 mai 2004 15 septembre 2006 2 janvier 2009 Prix de souscription 2,41 2,41 0,76 Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2005 179 250 50 000 0 Options de souscription d'actions annulées durant l'exercice 0 0 19 500 Options de souscription d'actions restantes 0 19 500 445 800     Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002.   2.8.4. Actions auto-détenues : Le montant total des actions auto-détenues portées en diminution des capitaux propres consolidés ressort au 31 décembre 2005 à 370 416,62 euros pour 73 212 actions. L’ensemble des actions auto-détenues représente 0,31% du capital.   2.9. Instruments financiers. — Contrats d'achats de devises à terme 13 300 K$. Le groupe couvre ses dettes en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39.   Nominal au 31 décembre 2005 Milliers de $ Milliers d'€ Achat à terme 13 300 11 246     Ces achats à terme ont des échéances situées entre janvier et février 2006.   3. — Notes sur le compte de résultat consolidé.  3.1. Ventilation du chiffre d’affaires net. — L'activité du groupe s'articule autour de deux activités principales Mémoires et Réseaux/Télécommunications qui s'exercent dans deux secteurs géographiques.     2004 2005 Par secteur d'activité :     Mémoires 183 626 220 692 Réseaux/Télécommunications 35 845 30 559     Total 219 471 251 251 Répartition géographique :     Europe 172 079 185 437 Amérique 47 392 65 814     Total 219 471 251 251     3.2. Résultat opérationnel courant : répartition sectorielle :   (En K€) 2004 2005 Par secteur d'activité :     Mémoires 8 888 12 797 Réseaux/Télécommunications 253 415     Total 9 141 13 212 Répartition géographique :     Europe 7 436 6 461 Amérique 1 705 6 735 Asie   16     Total 9 141 13 212     3.3. Résultat financier :   (En K€) 2004 2005 Coût de l'endettement financier brut -682 -458 Coût de l'endettement financier net -682 -458 Résultat de change 423 -1 129 Produits financiers 18 113 Autres produits et charges financières 441 -1 016     Résultat financier -241 -1 474     3.4. Impôt sur les bénéfices. — Le (charge)/crédit d’impôt se décompose comme suit :   (En K€) 2 004 2 005 Impôt exigible -1 013 -1 564 Impôt différé 50 -10     Total de l'impôt sur les bénéfices -963 -1 574     3.4.1. Preuve d’impôt :   (En K€) 2004 2005 Résultat consolidé avant impôt 8 914 11 768 Impôt théorique (crédit) 33,33 % 2 971 3 912 Impact des pertes dans les filiales -2 446 -1 880 Impact des différentiels de taux d’imposition 362 -352 Effets d'éléments non-déductibles/imposables (nets) 76 -106     Charge d'impôt réel 963 1 574     3.4.2. Il reste au 31 décembre 2005 des pertes fiscales reportables de € 13 151 milliers d'euros dans les diverses sociétés du groupe.   3.4.3. Les sociétés françaises Dane-Elec Memory SA et Dane-Elec SA sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 1996. La maison-mère a opté pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales françaises Dane-Elec Développement SARL et Intervalle SA à compter du 1er janvier 1998.   4. — Résultat par action.     2004 2005 Résultat net part groupe 7 937 000 10 164 000 Bénéfice de base par action :     Nombre d'actions 23 153 577 23 153 577 Résultat par action 0,34 0,44 Bénéfice dilué par action :     Nombre d'actions 23 153 577 23 153 577 Bons de souscription d'actions 0 0 Options de souscriptions d'actions 534 800 465 300     Total 23 688 377 23 618 877 Résultat par action dilué 0,34 0,43     5. — Autres informations.  5.1. Ventilation de l’effectif moyen :     31 décembre 2004 31 décembre 2005 Cadres 42 44 Agents de maîtrise et employés 173 197     Total 215 241     Parties liées.   5.2.1. Rémunération des organes de direction et d’administration : Conformément à l’article L 225.43 du code de commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 1 020 929 euros au 31 décembre 2005, dont part variable 315 206 euros, avantages en nature : 9 146 euros. Pour l’exercice 2004 les rémunérations des dirigeants étaient de 688 409 euros dont part variable 180 000 euros, avantages en natures : 9 146 euros. 5.2.2. Autres : — Comptes courants financiers : Le solde des comptes courants des sociétés financières NB et DH s’est élevé à 552 289 euros au 31 décembre 2005. Les intérêts crédités sur ces comptes se sont élevés à 25 252 euros en 2005.   5.3. Obligations contractuelles. — Les obligations contractuelles sont des engagements relatifs aux contrats de location simple, soit de contrats immobiliers.   Montants (en K€) :   Engagement A moins d’un an A plus d’un an mais moins de cinq ans A plus de cinq ans Locations simples 646 1 938 264     5.4. Transition aux normes IFRS. — En vue de la comparabilité des exercices, et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière, sont présentés le passage des normes françaises aux normes IFRS pour : — Le bilan au 1er janvier 2004 en norme IAS/IFRS ; — Le rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 ; — Le bilan au 31 décembre 2004 en norme IAS/IFRS ; — Le rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004. Les conditions de transition de l'ancien référentiel français vers celui des IFRS ont été définies par la norme IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d'information financière (FTA) » qui prévoit une application rétrospective au 1er janvier 2004 des principes comptables. Dans certains cas, la norme IFRS 1 prévoit des exceptions à l'application rétrospective du référentiel IFRS. Parmi les options offertes par IFRS 1, les positions suivantes ont été retenues par le groupe : — Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16,17, 38) : Le groupe a décidé de ne pas profiter de l'exemption d'IFRS 1 conduisant à évaluer les immobilisations corporelles et incorporelles à la juste valeur. L'analyse des traitements antérieurement mis en oeuvre selon le référentiel français n'a pas mis en évidence de divergences notables conduisant à réévaluer des immobilisations ; — Montant cumulé des différences de conversion (IAS 21) : Le groupe a choisi de ne pas maintenir les différences de conversion en composante distincte des capitaux propres, mais de les affecter à la rubrique « Réserves consolidées ». Ce reclassement est sans impact sur le montant global des capitaux propres consolidés ; — Instruments financiers (IAS 32 et 39) : Le groupe a choisi d'appliquer IAS 32 et 39 par anticipation au 1er janvier 2004. Ils concernent principalement la valorisation des achats à terme de devises à la juste valeur ; — Engagements de retraite (IAS 19) : Le groupe a choisi de retenir la méthode de comptabilisation entraînant la comptabilisation immédiate en résultat de la totalité des écarts actuariels. L’impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2004, conformément à la norme IFRS 1 est de (59) K€.   5.4.1. Le bilan au 1er janvier 2004 en norme IAS /IFRS : Impact de l'adoption des normes IFRS sur le bilan : — Comptes consolidés Dane Elec Memory (en milliers d'euros) :     Au 1er janvier 2004 Normes françaises Impact retraitements IFRS Note IFRS (bilan d'ouverture) Actif :         Immobilisations corporelles 2 008     2 008 Immobilisations incorporelles 30     30 Immobilisations financières 526     526 Actif d'impôts différés 0 95 1 95     Total actifs non courants 2 564 95   2 659           Clients et autres créances d'exploitation 26 542     26 542 Stocks 19 176     19 176 Autres créances 3 776 -95 1 3 681 Trésorerie 5 149     5 149     Total actifs courants 54 643 -95   54 548 Total actif 57 207 0   57 207 Passif :         Capital social 6 313     6 313 Prime d'émission 3 691     3 691 Réserves consolidées -3 885 -45 2 -3 930     Total capitaux propres 6 119 -45   6 074           Intérêts minoritaires 3     3 Emprunts (partie à plus d'un an) 0 743 3 743 Provisions 95 45 2 140 Impôts différés 0           Total passifs non courants 95 788   883           Emprunts (partie à moins d'un an) 31 464 -743 3 30 721 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 13 568     13 568 Autres dettes et comptes de régularisation 5 958     5 958     Total passifs courants 50 990 -743   50 247     Total passif 57 207 0   57 207 1. Impôts différés considérés comme actifs non courants. 2. Application de la norme IAS 19 Comptabilisation d'une provision pour engagement retraite. 3. Reclassement des dettes à + d'un an.     5.4.2. Le rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 :   Capitaux propres- part du groupe comptes au 31 décembre 2003 en normes françaises 6 119 K€ Impact du changement de méthode concernant les indemnités de départ en retraite -45 K€ Capitaux propres part du groupe comptes au 1er janvier 2004 en norme IFRS 6 074 K€     5.4.3. Le bilan au 31 décembre 2004 en norme IAS/IFRS : Impact de l'adoption des normes IFRS sur le bilan : — Comptes consolidés Dane Elec Memory (en milliers d'euros) :     Au 31 décembre 2004 Normes françaises Impact retraitements IFRS Note IFRS (bilan d'ouverture) Actif :         Immobilisations corporelles 1 213     1 213 Immobilisations incorporelles 22     22 Immobilisations financières 387     387 Actif d'impôts différés   138 1 138     Total actifs non courants 1 622 138   1 760           Clients et autres créances d'exploitation 32 643     32 643 Stocks 13 081     13 081 Autres créances 2 649 -138 1 2 511 Trésorerie 7 399     7 399     Total actifs courants 55 772 -138   55 634     Total actif 57 394 0   57 394 Passif :         Capital social 7 409     7 409 Prime d'émission 8 103     8 103 Réserves consolidées 2 908 -59 2 2 849     Total capitaux propres 18 420 -59   18 361           Intérêts minoritaires 3     3 Emprunts (partie à plus d'un an) 0 747 3 747 Provisions 369 59 2 428 Impôts différés 0           Total passifs non courants 369 863   1 232 Emprunts (partie à moins d'un an) 12 621 -747 3 11 874 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 20 104     20 104 Autres dettes et comptes de régularisation 5 877     5 877     Total passifs courants 38 602 -804   37 798     Total passif 57 394 0   57 394 1. Impôts différés considérés comme actifs non courants. 2. Application de la norme IAS 19 Comptabilisation d'une provision pour engagement retraite. 3. Reclassement des dettes à + d'un an.     5.4.4. Le rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004 :   (En millions d'euros) Capitaux propres du groupe Capitaux propres au 1er janvier 2004 Norme IFRS 6 074 K€ Résultat de l’exercice 2004 7 951 K€ Augmentation de capital 5 508 K€ Variation des écarts de conversion -1 158 K€ Impact du changement de méthode concernant les indemnités de départ en retraite -14 K€ Capitaux propres au 31 décembre 2004 18 361 K€     5.4.5. Rappel des états financiers Dane Elec Memory établis en 2003 et 2004 conformément au référentiel français : Les comptes consolidés 31 décembre 2004 publié en 2005 étaient établis selon les principes comptables français soit depuis le 1er janvier 1999, en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999, portant homologation du règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable. Les exercices 2004 et 2003 sont présentés dans les documents de référence D-05-1030 et R-04-0197.   B. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)  Actif Brut Amortissement Net 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Actif immobilise           Immobilisations incorporelles 346 497 341 279 5 218 0 4 262 Immobilisations corporelles           Installations matérielles, industrielles et techniques 265 556 194 725 70 831 87 019 74 273 Autres immobilisations corporelles 471 478 383 499 87 979 93 572 141 451 Immobilisations en cours 1 158   1 158 0 0 Avances et acomptes           Immobilisations financières           Participations 30 808 995 6 673 705 24 135 290 13 717 851 13 707 851 Prêts et créances 10 881 851 7 550 250 3 331 601 14 256 373 14 769 473 Autres immobilisations financières 22 479   22 479 18 890 18 890     Total actif immobilise 42 798 014 15 143 458 27 654 556 28 173 705 28 716 200 Actif circulant           Stocks de marchandises 13 637 797 540 000 13 097 797 5 745 334 8 239 262 Avances et acomptes verses sur commande 0   0 734 200 791 700 Clients et comptes rattaches 19 135 203 20 388 19 114 815 14 055 244 12 614 139 Autres créances 14 377 871 4 061 095 10 316 776 9 237 552 9 477 121 Disponibilités 3 976 527   3 976 527 1 144 866 545 252     Total actif circulant 51 127 398 4 621 483 46 505 915 30 917 196 31 667 474 Comptes de régularisation           Charges constatées d’avance 20 243   20 243 77 542 188 575 Ecarts de conversion actif 43 967   43 967 250 987 191 527     Total de l'actif 93 989 622 19 764 941 74 224 681 59 419 430 60 763 776   Passif 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 Capital 7 409 145 7 409 145 6 312 870 Prime d'émission 8 102 889 8 102 889 3 690 461 Réserve légale 438 193 301 253 301 253 Autres réserves 10 367 10 367 10 367 Report a nouveau 7 224 764 4 622 898 3 908 865 Résultat de l'exercice 5 841 469 2 738 806 714 032     Total des capitaux propres 29 026 827 23 185 358 14 937 848         Provisions pour risques et charges 103 967 310 987 191 528 Total provisions pour risques et charges 103 967 310 987 191 528         Emprunts et dettes (établissements de crédit) 13 618 263 11 813 046 27 094 360 Emprunts et dettes financières divers 9 476 738 9 242 919 5 789 070 Dettes fournisseurs/comptes rattaches 19 922 480 12 511 376 10 053 815 Dettes fiscales et sociales 2 010 475 2 121 909 1 930 179 Dettes sur immobilisations     0 Autres dettes 17 377 13 428 454 819 Produits constates d'avance 0 0 1 705     Total dettes 45 045 333 35 702 678 45 323 948 Ecarts de conversion passif 48 554 220 407 310 452     Total du passif 74 224 681 59 419 430 60 763 776     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En euros.)     2005 2004 2003 Total chiffre d'affaires 140 005 122 120 130 634 95 578 495 Subventions d'exploitation 6 806 10 225 13 504 Reprise sur amortissements, provisions 291 981 175 352 746 730 Et transferts de charges       Autres produits d'exploitation 1 652 109 1 207 571 1 549 882     Total produits d'exploitation 141 956 018 121 523 782 97 888 611 Charges d'exploitation :       Achats de marchandises 136 852 649 111 530 530 94 259 669 Variation de stock -7 341 462 2 598 505 -1 688 090 Achats matières premières 0 0 0 Autres achats/charges externes 4 703 780 3 377 275 2 170 577 Impôts et taxes 314 353 310 690 225 386 Salaires et traitements 1 784 598 1 283 953 1 328 584 Charges sociales 756 980 656 920 594 153 Dotations aux amortissements 75 391 98 473 95 797 Provisions sur actif circulant 0 1 548 376 436 417 Provisions pour risques et charges 0 60 000 0 Autres charges 593 544 1 175 115 307 921     Total des charges d'exploitation 137 739 833 122 639 837 97 730 414     Résultat d'exploitation 4 216 185 -1 116 055 158 197 Produits financiers :       Produits financiers d'exploitation 5 554 274 3 143 086 2 197 740 Autres intérêts et produits assimiles 397 050 416 118 743 653 Reprises sur provisions/transferts de charges 250 987 191 528 69 429 Différences positives de change 2 480 541 2 449 489 3 057 901 Produits nets/cession valeurs mobilières 33 777         Total des produits financiers 8 716 629 6 200 221 6 068 723 Charges financières :       Dotations financières amortissements et provisions 551 517 764 088 2 191 528 Intérêt et charges assimilées 866 608 972 791 1 276 011 Différences négatives de change 3 497 217 2 234 225 3 394 549 Charges nets/cession valeurs mobilières 89         Total des charges financières 4 915 431 3 971 104 6 862 088     Résultat financier 3 801 198 2 229 117 -793 365     Résultat courant avant impôt 8 017 383 1 113 062 -635 168         Produits exceptionnels 5 685 0 152 Charges exceptionnelles 1 946 874 394 4 967     Résultat exceptionnel -1 941 189 -394 -4 815         Impôts sur les bénéfices charges/ (crédits) 234 725 -1 626 139 -1 354 015 Total des produits 150 678 332 127 724 003 103 957 486 Total des charges 144 836 863 124 985 196 103 243 454     Bénéfice ou perte 5 841 469 2 738 807 714 032     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)       31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 12 mois 12 mois 12 mois Flux de trésorerie liés à l'activité       Résultat net 5 841 2 739 714 Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie       Amortissements et provisions 370 2 103 1 920 Variation des impôts différés 0 0 0 Plus values de cession 3 0 59     Marge brute d'autofinancement 6 214 4 842 2 693 Variation du besoin en fonds de roulement       Liée à l'activité:       Stocks -7 353 2 601 -1 688 Avances et acomptes versés sur commande 734 58 -792 Comptes clients -5 339 -1 437 -1 315 Fournisseurs 7 411 2 457 1 107 Autres créances et dettes -693 -1 533 230     Flux net de trésorerie généré par l'activité 974 6 988 235 Flux de trésorerie liés aux investissements       Acquisitions d'immobilisations -60 -69 -936 Cessions d'immobilisations 0 0 0     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -60 -69 -936 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement       Comptes courants bloqués des associés -195 33 -2 055 Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 Augmentation de capital 0 5 508 2 156 Nouveaux emprunts 0 0 -140 Remboursements d'emprunts -10 -3 0     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -205 5 538 -39     Variation de trésorerie 709 12 457 -740 Trésorerie d'ouverture -19 154 -31 611 -30 871     Trésorerie de clôture -18 445 -19 154 -31 611 Incidence des variations des cours de devises 0 0 0     IV. — Annexe aux comptes sociaux.   1. —  Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du Règlement 99-03 du CRC relatif au Plan Comptable Général réécrit. Les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.   1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation. Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :   Logiciels 1 an Installations générales et mobilier 10 ans Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau 5 ans     La mise en oeuvre des règlements CRC 02-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs (amortissement sur la durée d’usage, décomposition des immobilisations en composants) et CRC 04-06 sur la définition, l’évaluation et la comptabilisation des immobilisations n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes.   1.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que l’actif net à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur valeur d’utilité pour le groupe. Lorsque la valeur d’inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.   1.3. Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est calculée à partir d’états de rotation référence par référence en tenant compte du prix de marché, des perspectives de vente et du risque lié à l’obsolescence.   1.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale. Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fin d’exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écarts de conversion et les pertes latentes, non couvertes par des couvertures de change, font l’objet d’une provision pour risques. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque net de non recouvrement, compte tenu de la partie non indemnisable par une police d’assurance crédit qui, de manière générale, couvre 85% des montants hors taxes déclarés.   1.5.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement représentent des titres d’autocontrôle. L’achat par la société de ses propres actions est autorisée par l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2004, conformément à l’article L 225-209 et suivants du code de commerce.   1.6 Contrats a terme et instruments financiers. — Opérations à terme sur les devises : Nature du risque.— La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change. Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d’exploitation soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente. La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives.   1.7. Provisions pour risques et charges. — ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06 , sont destinées a couvrir les risques et charges que les événements en cours survenus rendent probables, nettement précises quant a leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.   2. — Faits marquants de l’exercice.  Transformation d’un prêt de Dane-Elec Memory sur sa filiale américaine Dane-Elec Corp, en titre de participation, soit une augmentation de capital (additional paid in capital ) de 9 500 00 USD pour la filiale américaine. — Abandon de compte courant à caractère commercial avec clause de retour à meilleur fortune envers la filiale Dane Elec Limited ( Royaume Uni ) pour un montant de 600 000 £, soit 878 500 € ; — Abandon de compte courant à caractère commercial avec clause de retour à meilleur fortune envers la filiale Dane Elec Memories BV (Pays-Bas) pour un montant de 300 000 € ; — Abandon de compte courant à caractère commercial avec clause de retour à meilleure fortune envers la filiale Dane Elec GmbH (Allemagne) pour un montant de 760 000 €.   3.— Notes sur le bilan.  3.1. Actif immobilise : — Valeur brute :   (En K€) 31 décembre 2004 Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 496 6 156 346 Immobilisations corporelles         Installations générales 179 25   204 Matériel et outillage 242 24   266 Matériel de transport 151 0 17 134 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 124 9   133     Sous total 696 58 17 737 Immobilisations financières         Participations 20 392 10 417   30 809 Prêts et autres 21 318 3 10 417 10 904     Sous total 41 710 10 420 10 417 41 713     Total des immobilisations 42 902 10 478 10 434 42 796     3.2. Amortissements :   (En K€) 31 décembre 2004 Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 496 1 156 341           Immobilisations corporelles         Installations générales 114 20   134 Matériel et outillage 155 40   195 Matériel de transport 140 7 12 135 Mobiliers, matériels de bureau et informatiques 108 7   115     Sous total 517 74 12 579     Total des amortissements 1 013 75 168 920     3.3. Stocks:   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Valeurs brutes :     Modules de mémoires 6 296 13 638 Provisions pour dépréciation :     Modules de mémoires 551 540     Total valeur nette 5 745 13 098     3.4 Etat des provisions :   (En K€)   31 décembre 2004 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31 décembre 2005 Risques et charges :           Provision pour risque de change 251 44 251   44 Risques divers 60 0     60     Sous total 311 44 251   104 Provisions pour dépréciation :           Provision sur titres 6 674       6 674 Provision sur prêts 7 043 508     7 551 Provision sur créances 20   0   20 Provision sur stocks 551 0 11   540 Provision sur compte courant 4 341 0 280 0 4 061     Sous total 18 629 508 291   18 846     Total des provisions 18 940 552 542   18 950     Une provision à hauteur de 100% est constituée sur les titres des filiales ICN, et Dane-Elec GmbH. Une provision de k€ 6 622 est constituée sur les titres de la filiale Dane Corp. Sur l’exercice, une provision complémentaire de K€ 508 a été comptabilisée sur le prêt Dane-Elec Corp.   Impact (net des charges encourues) :     Dotation Reprise (provision utilisée) Résultat d'exploitation   291 Résultat financier 552 251 Résultat exceptionnel         Total 552 542     3.5. Echéances des dettes et des créances :   (En K€)   Montant au 31 décembre 2005 A un an au plus A plus d'un an Autres immobilisations financières 10 904 22 10 882 Actif circulant :       Clients et comptes rattachés 19 135 19 135   Autres créances 14 378 14 378   Comptes de régularisation actif       Charges constatées d'avance 20 20       Total 44 437 33 555 10 882 Dettes :       Emprunts et dettes financières 23 095 22 144 951 Fournisseurs et comptes rattachés 19 922 19 922   Dettes fiscales et sociales 2 010 2 010   Autres dettes 17 17   Comptes de régularisation passif       Produits constatés d'avance 0 0       Total 45 044 44 093 951     3.6. Disponibilités :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Comptes courants bancaires 1 144 3 607 Titres d'autocontrôle 0 370 Total des disponibilités 1 144 3 977     Au 31 décembre 2005, la société détient des titres d’autocontrôle pour 73 212 actions au cours de 5,06€.   3.7 Dettes financières :   (En K€) Montant au31 décembre 2005 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 13 618 13 220 398   Comptes courants des filiales 8 804 8 804     Comptes courants des associés 552   552       Total 22 974 22 024 950       Le protocole de conciliation signé par Dane-Elec Memory, Dane-Elec SA , Intervalle avec tous les membres de son pool bancaire le 30 janvier 2002, complété par l'avenant du 30 juin 2003, est arrivé à son terme le 31 décembre 2004. A partir du 1er janvier 2005 les dettes auprès des établissements de crédit sont gérées de nouveau sous la forme de découverts bancaires courants. Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court terme variables basés sur l’indice Eonia +1%. La société assure une politique de couverture sur le risque de taux, à partir du moment où celle ci estime qu’elle est nécessaire.   3.8 Tableau des flux de trésorerie. — Détail de la trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie :   (En K€) 31 décembre 2004 31 décembre 2005 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 813 13 618 Comptes courants des filiales 8 496 8 804 Solde: emprunts à long et moyen terme -10 0     Total 20 299 22 422 Moins: disponibilités 1 145 3 977     Trésorerie de clôture 19 154 18 445     3.9 Filiales et participations   3.9.1. Tableau/Liste des filiales et participations : Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication.   (En K€) Au 31/12/05 Informations financières Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenue Chiffre d'affaires Comptes sociaux Résultat net Filiales (détenues à plus de 50%) :           Dane Elec SA, Bagnolet, France 1 583 4 828 99,99% 70 637 1 438 Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Unis 293 244 99,80% 11 159 -89 Dane Elec Belgium BV, Bruxelles, Belgique 62 927 99,84% 5 062 -144 Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 26 -984 96,00% 1 560 516 Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 90 -127 99,99% 15 934 45 Intervalle SA, Bagnolet, France 1 339 -75 99,85% 32 147 208 Dane Elec DK, Copenhagen, Danemark 27 53 99,00% 5 994 147 Dane Elec Italia SRL, Rome, Italie 10 -48 100,00% 164 -60 Dane Elec Développement SARL, Bagnolet, France 8 219 99,60% 420 50 Dane-Elec Manufacturing, Galway, Irelande 366 2 181 99,80% 76 317 1 392 Dane Elec Corp, Irvine, USA 15 259 -4 428 100,00% 74 198 9 081 Dane Elec Memory Asia Ltd, Taiwan 0 5 100,00% 140 5 Icn, Bagnolet, France 38 -2 939 70,00% 0 0 Participations (détenues entre 10 et 50%) :           SCI Dane, Bagnolet, France 0,03 -52 10,00% 221 6 SCI Dane 2, Bagnolet, France 0,3 72 10,00% 103 12   Filiales (détenues à plus de 50%) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Montant brut des prêts accordés Montant net des prêts accordés Dane Elec SA, Bagnolet, France 1 608 1 608     Dane Elec Ltd, Surrey, Royaume-Uni 253 253     Dane Elec Belgium BV, Bruxelles, Belgique 59 59     Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne 25 0     Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas 957 957     Intervalle SA, Bagnolet, France 3 758 3 758     Dane Elec DK, Copenhagen, Danemark 44 44     Dane Elec Italia SPL, Rome, Italie 10 10     Dane Elec Dévelop. SARL, Bagnolet, France 8 8     Dane-Elec Manufacturing, Galway, Ireland 398 398 3 332 3 332 Dane Elec Corp., Irvine, USA 23 661 17 039 7 550 0 Icn, Bagnolet, France 27 0         Total 30 808 24 134 10 882 3 332     Montant des cautions et avals donnes. — Neant.   Montant des dividendes encaisses(en K€) :   Dividendes reçus de Dane Elec Corp 3 057 Dividendes reçus de Dane Elec Manufacturing  2 292     Total  5 349     3.9.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en K€):   2005 Postes   Montants concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Avances et acomptes sur immobilisations     Participations 30 809   Créances rattachées à des participations     Prêts 10 882   Avances et acomptes versés     Créances clients et comptes rattachés 13 555   Autres créances 13 654   Charges constatées d'avance     Capital souscrit appelé non versé     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès établissements de crédit     Emprunts et dettes financières divers 8 799 552 Avances et acomptes reçus     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 335   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes     Produits de participation     Autres produits financiers 5 865   Charges financières 419 26 Charges exceptionnelles         3.10. Capitaux propres. 3.10.1 Variation des capitaux propres :   (En K€) 31 décembre 2003 31 décembre 2004 Augmentation Diminution 31 décembre 2005 Capital 6 313 7 409 0   7 409 Primes d'émission 3 691 8 103 0 0 8 103 Réserve légale 301 301 137   438 Réserve des plus-values à long terme 10 10   10 0 Autres réserves     10   10 Report à nouveau 3 909 4 623 2 602   7 225 Résultat 714 2 739 5 841 2 739 5 841     Total capitaux propres 14 938 23 185 8 590 2 749 29 026     Suite à la loi de finances rectificative pour 2004, et à la décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005, les sommes affectées à la réserve de plus values à long terme ont été transférées en autres réserves.   3.10.2. Composition du capital social : Le capital social est composé de 23 153 577 actions d’une valeur nominale de € 0,32 chacune.   3.11. Autres éléments d’information :   (En K€) 31 décembre 2005 Produits à recevoir :   Clients – Factures à établir 0 Fournisseurs - Avoir à recevoir 305     Total 305 Charges à payer :   Banque – Intérêts courus 72 Comptes courants – Intérêts courus 0 Fournisseurs – Factures non parvenues 1 151 Dettes fiscales et sociales 262 Clients – Avoirs à établir 0     Total 1 485 Charges constatées d'avance 20 Produits constatés d'avance 0     3.12. Engagements hors bilan. 3.12.1. Engagements financiers :   Engagements donnés Au profit de Total Montant des engagements par période A -1 an De 1 à 5 ans A +5 ans Cautions Intercompagnies plafonnées :           Dane-Elec Corp Fournisseurs 2 000 KUSD 2 000 KUSD     Intervalle Fournisseurs 5 000 KUSD 5 000 KUSD     Cautions Intercompagnies non plafonnées :           Dane-Elec Corp Fournisseurs Solde réel Solde réel     Dane-Elec Manufacturing Fournisseurs Solde réel Solde réel         Engagements donnés auprès des établissements financiers au 31 décembre 2005 :     Achat à terme Cours moyen de terme Echéance   2 000 000 USD 1,1776 EUR /USD 3 janvier 2006   700 000 USD 1,1796 EUR/USD 3 janvier 2006   1 600 000 USD 1,18045 EUR/USD 10 janvier 2006   700 000 USD 1,1782 EUR/USD 10 janvier 2006   1 500 000 USD 1,1739 EUR/USD 10 janvier 2006   1 500 000 USD 1,1757 EUR/USD 10 janvier 2006   600 000 USD 1,1799 EUR/USD 13 janvier 2006   700 000 USD 1,2052 EUR/USD 23 janvier 2006   1 400 000 USD 1,1803 EUR/USD 10 février 2006   900 000 USD 1,199 EUR/USD 10 février 2006   1 700 000 USD 1,1927 EUR/USD 10 février 2006 Total 13 300 000 USD         Position nette globale de change au 31 décembre 2005. — Dane-Elec Memory couvre ses achats en devises par des contrats d’achats à terme de devises. Le tableau suivant présente l’exposition au risque de change avant et après couverture décembre   Devise (en K$) Actifs (créances et disponibilités) 6 258 Passifs (fournisseurs) 19 350 Position nette avant gestion du risque de change 13 092 Positions hors bilan 13 300 Position nette après gestion du risque de change 208     Les engagements comprennent les trois derniers abandons de créances accordés en décembre 2005, aux filiales Dane-Elec BV, Dane-Elec Limited, Dane-Elec GmbH (cf. § 2 – Faits marquants de l’exercice)   Montants (en K€) :     Abandon de créance avec retour à meilleure fortune (remboursement par palier) Dane-Elec GmbH 4 136 Dane-Elec BV 890 Dane-Elec Limited 3 859 Dane-Elec Corp 2 944     3.12.1. Effets escomptés non échus : Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2005.   3.12.2. Engagements en matière de crédit-bail : Il n’y a pas eu de contrat de location en crédit-bail en vigueur en 2005.   3.12.3. Engagements de retraite : Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite, sont comptabilisés uniquement dans les comptes consolidés. La société n’a pas d’engagements en matière de compléments de retraite.   4. — Notes sur le compte de résultat.   4.1. Ventilation du chiffre d’affaires net : — Par zone géographique :   (En K€) 2004 2005 France 63 780 63 300 Union européenne (hors France) 49 566 66 832 Etats-Unis 3 027 5 544 Reste du monde 3 758 4 329     Total chiffre d'affaires net 120 131 140 005     4.2. Résultat financier :     2004 2005 Produits financiers :     Revenus des dividendes 3 007 5 349 Produits d'intérêts sur prêts intercompagnies 307 310 Produits d'intérêts sur comptes courants intercompagnies 136 205 Autres intérêts 23 46 Escomptes obtenus 84 41 Revenu des valeur mobilière de placement 2 34 Gains de change 2 449 2 481 Reprises sur provisions risques et charges financières 192 251     Total des produits financiers 6 200 8 717 Charges financières :     Charges d'Intérêts sur comptes courants intercompagnies 348 445 Charges d'Intérêts sur comptes courants bancaires 625 421 Escomptes accordés 0 0 Pertes de changes 2 234 3 497 Dotations sur provisions risques et charges financières 764 552     Total des charges financières 3 971 4 915     4.3. Impôt sur les bénéfices. 4.3.1. Ventilation : La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :   (En K€) Avant impôt Impôt correspondant Après impôt Résultat courant 8 017 -891 7 126 Résultat exceptionnel -1 941 656 -1 285 Résultat avant et après impôt 6 076 -235 5 841     Au 31 décembre 2005 la société a comptabilisé un crédit d'impôt de K€ 1 694 qui correspond à la charge assise sur les bénéfices imposables générés par ses filiales : Dane-Elec SA, Dane-Elec Developpement.   4.3.2. Situation fiscale latente (en K€, avec IS à 33,83 %) :   Allègements de la dette future d’impôt :   Organic 49 Traitement des différences de change 16     Total 65     4.3.3. Intégration fiscale : La société est en intégration fiscale avec ses filiales Dane-Elec SA, Dane-Elec Développement et Intervalle SA. Les conventions d’intégration fiscale appliquées dans le groupe précisent que le principe retenu est celui de la neutralité. En conséquence, chaque société du groupe Dane-Elec Memory, mentionnée ci-dessus, a comptabilisé une charge d’impôt analogue à celle qu’elle aurait constaté si elle n’avait pas été intégrée. Au 31 décembre 2005, il n’y a plus de déficits reportables.   5. — Autres informations.  5.1. Ventilation de l’effectif moyen :     2004 2005 Cadres 14 13 Employés 11 15     Total 25 28     5.2. Options de souscription : — Options de souscription d'actions : Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 19 500 restent exerçables au 31 décembre 2005 au prix de 2,41 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 2,09 € de prime d'émission. 50 000 options ont été levées dans le cadre de ce plan durant l’exercice. Par décision du conseil d'administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale Extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 445 800 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 €, soit à hauteur de 0,32 euros de valeur nominale et 0,44 € de prime d'émission. Aucune nouvelle option n’a été consentie durant l’exercice. Aucune option n’a été attribuée aux mandataires sociaux.       Plan 1 Plan 1 Plan 2 Tranche 1 Tranche 2   Date d'assemblée 20 juillet 1997 14 septembre 1999 15 octobre 2002 Nombre total d'actions attribuées 179 250 69 500 465 300 Actions pouvant être souscrites par :       Les mandataires sociaux Néant Néant Néant Les dix premiers attributaires salariés 179 250 69 500 273 500 Point de départ d'exercice des options 18 juillet 2002 15 septembre 2004 2 janvier 2007 Date d'expiration 21 mai 2004 15 septembre 2006 2 janvier 2009 Prix d

Description : 0606463 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) (En millions d'euros)   2006 2005 Variation Premier trimestre 47,9 55,2 -13,2%     0606463

Description : 0604242 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________        DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144,64 €. Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet.  333 087 997 R.C.S. Bobigny. Avis de convocation. Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte du 19 mai 2006 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ; — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice au 31 décembre 2005. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport. — Affectation des résultats ; — Autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; — Expiration des mandats des Co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Décisions quant à leur nomination ; — Questions diverses.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Adaptation des statuts aux règles issues de la Loi LSF ; — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 841 469 €. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve le rapport du Conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 10 164 000 €.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice comptable de l'exercice, soit de € 5.841.469, de la manière suivante : — une somme de 292 073 € représentant 5 % du bénéfice, au compte de « réserve légale » ; — le solde, soit 5 549 396 € au compte de report à nouveau. L'assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats, par la Société, de ses propres actions et visée par l’Autorité des Marchés Financiers, a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, dans les conditions suivantes : – prix d'achat unitaire maximum : 12 euros ; – prix de vente unitaire minimum : 1 euro ; – le nombre maximal d'actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder plus de 2 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 463.071 actions pour un montant maximal de 5.556.852 euros, sur la base du prix maximal unitaire autorisé. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres actions aux fins suivantes, par ordre de priorité décroissant : — Mise en place d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement et conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. — Remettre ses actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société. — Céder ses actions aux salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe dans le cadre de plans d'attribution d'options d'achat d'actions bénéficiant à ces personnes. — Remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées que ce soit sur le marché ou de gré à gré. Lors de l'achat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions, en application des dispositions de l'article L. 225-179 du Code de commerce, les règles relatives au prix seront alors celles fixées par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions par dérogation à celles énoncées ci-dessus. Conformément à la législation, la présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du 19 mai 2006. Cette même assemblée a autorisé la Société à confier à Oddo Corporate la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) approuvée par l'Instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 10 avril 2001.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat du Cabinet Ernst & Young en qualité de Co-Commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de M. Olivier Marion en qualité de Co-Commissaire aux comptes prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Huitième résolution.— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat de M. Alain Vincent en qualité de Commissaire aux comptes suppléant prend fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer le Cabinet Auditex pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide : — d’insérer un nouvel alinéa, entre les alinéas 3 et 4, à l’article 16-III des statuts relatif aux réunions du Conseil : – alinéa 4 nouveau de l’article 16-III : « Le Conseil peut toujours verbalement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents et représentés ». — d’insérer un nouvel alinéa à l’article 16-III des statuts relatif aux réunions du Conseil :  – alinéa 6 nouveau de l’article 16-III : « Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation ». — de modifier l’article 17-II des statuts et de supprimer la première phrase relative à la représentation du Conseil d’administration par le Président : – alinéa 1er de l’article 17-II nouveau : « Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ». — d’insérer un nouvel alinéa à l’article 18-II.2 des statuts relatif au contrôle interne : – alinéa 3 nouveau de l’article 18-II.2 : « Le directeur général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du Rapport sur le contrôle interne ».   Dixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.   ——————   Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, pourront envoyer par lettre avec demande d’avis de réception, au siège social de la société, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication, une demande d’inscription à l’ordre du jour de cette assemblée, de projets de résolution, accompagnée d’un bref exposé des motifs. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées par eux. Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée.     Le conseil d’administration.     0604242

Description : 0602008 3 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      DANE-ELEC MEMORY   Société anonyme au capital de 7 409 144,64 €. Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation   Mme, MM, les actionnaires sont convoqués en assemblées générale extraordinaire du 3 avril 2006 à 10 heures, au siège social de la société à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.    — Augmentation de capital (avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription) ; — Conditions et modalités de l’opération (délégation de pouvoirs au profit du conseil d’administration et subdélation au président directeur général) ; — Modification corrélative des statuts ; — Augmentation de capital reservé aux salariés ; — Pouvoir en vue des formalités.  Projet de résolutions   Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide de consentir au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du nouveau Code de commerce, une délégation de compétence aux fins de réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois tant en France qu’à l’étranger.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. L’augmentation de capital pourrait être effectuée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et intervenir tant en France qu’à l’étranger, au moyen des procédés suivants :   — Emission d’actions ordinaires nouvelles ; — Emission de valeurs mobilières donnant accès in fine au capital ou à l’attribution de titres de créances ; — Emission d’actions de préférences nouvelles.   Les nouvelles valeurs mobilières émises pourront prendre toute forme admise par les droits en vigueur. L’assemblée générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration, agissant par délégation de compétence, ou par son président directeur général, par subdélégation, pourront être effectuées immédiatement ou à terme, et dans une limite de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échant au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières. L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises en vertu de la présente délégation, pourront consister en des titres d’emprunt, ou être associées à l’émission de tel titre ou encore en permettre l’émission comme titre intermédiaire. Elles pourront revêtir, notamment la forme de titre subordonné ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 50 000 000 euros, ou leur contre valeur en euros, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunts dont l’émission sera déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder trente ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titre de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Il est précisé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription, à titre irréductible, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration ou son président directeur général en vertu de la présente délégation, et ce proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux. Le conseil d’administration fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d’administration pourra également instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières ainsi émises qui s’exercera proportionnellement au droit préférentiel de souscription irréductible dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, soit de les offrir de la même façon au public, en faisant appel public à l’épargne en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription, pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois pas excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le conseil d’administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’Article L. 225-134, I- 1er étant alors augmentée dans les mêmes proportions.   La collectivité des actionnaires décide que le conseil d’administration et/ou son président directeur général bénéficieront, dans les conditions prévues par la loi, de tous les pouvoirs nécessaires pour :   — Fixer les conditions d’émission ; — Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulte ; — Procéder à la modification corrélative des statuts.    Le conseil d’administration ou son président directeur général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, dates et modalités de toute émission de titre de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d’administration ou son président directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créance et, le cas échéant, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la Société.   L’assemblée précise en outre que le conseil d’administration ou son président directeur général, le cas échéant : — Devra déterminer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droit d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; — Devra prendre toute les mesure et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés - pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursements de ces valeurs mobilières ; — Pourra imputer les frais, droits et honoraires de toutes émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide de consentir au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation à son président directeur général, aux fins de décider, si nécessaire, une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen des procédés suivants :   — Emission d’actions ordinaires nouvelles ; — Emission de valeurs mobilières donnant accès in fine au capital ou à l’attribution des titres de créances.    Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme admise par les lois en vigueur. L’assemblée générale décide que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises sera supprimé, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription, et par priorité, sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’assemblée générale décide que le montant nominal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration ou par son président directeur général, et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 50 000 000 Euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la Loi, pour préserver le droits des porteurs des valeurs mobilières. L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en Euros, soit en devises étrangères à l’Euro, ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 50 000 000 Euros ou leur contre valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant sera commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans pour les titres d’emprunt convertibles, échangeables, remboursables ou autrement transformables en titres de capital de la société, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois pas excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Si cette nouvelle augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, le conseil d’administration aura la faculté de la limiter, la limite prévue à l’article L. 225-134, I – 1er étant alors augmentée dans les mêmes proportions. Si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les ¾ au moins de l’émission décidée conformément à l’article L. 225-134, I – 1er du Code de commerce ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  Le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour : — Fixer les conditions d’émission ; — Constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulte ; — Procéder à la modification corrélative des statuts.   Le conseil d’administration ou son président directeur général disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, date et modalités de toute émission de titre de capital ou de valeurs mobilières. Le conseil d’administration ou son président directeur général déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans leur rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération pouvant intervenir en numéraire ou par compensation de créance et, le cas échéant, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès au capital social de la société. Le prix d’émission des titres nouveaux sera déterminé selon la réglementation en vigueur au jour de la décision de l’augmentation de capital. Toutefois, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1er alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire décide dans la limite de 10 % du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, selon les modalités suivantes : — Il est délégué au conseil d’administration la possibilité de déterminer lui-même librement de prix d’émission, dans la limite rappelée ci-dessus. Le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société, en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur les titres d’une autre société admis sur l’un des marchés visés sur l’article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que le conseil d’administration aura a fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèce à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la société.   L’assemblée générale précise en outre que le conseil d’administration ou son président directeur générale, le cas échéant :   — Devra déterminer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; — Devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres en capital attachés aux valeurs mobilières émises ; — Devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital, ou valeurs mobilières, émis et créés ; — Pourra fixer les modalités d’achat en Bourse ou d’offre d’achat de valeurs mobilières comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; — Pourra imputer les frais, droits et honoraires de toutes émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de prime d’émission y afférente, prélevé sur ladite prime d’émission les sommes nécessaire pour porter le somme légale au 10ème du montant du capital social de société et , plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, connaissance prise des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code du commerce, décide que le conseil d’administration pourra augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’une somme maximum de 500 000 (cinq cent mille) euros lors des augmentations de capital en numéraire qu’il aura décidé d’effectuer dans le cadre de la présente délégation de compétence. Ces augmentations de capital, réservées aux salariés de la société, sont effectuées dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail. Lors de chaque augmentation de capital décidée, le conseil d’administration informera les salariés de la société, procédera à la création du plan d’épargne entreprise, clôturera par anticipation la souscription dès que toutes les actions auront été souscrites, recueillera les souscriptions, recevra les versements de libération, effectuera le dépôt des fonds dans les conditions légales, constatera toute libération par compensation s’il y a lieu, prendra toutes mesures utiles et remplira toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par lui. En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide : — Que le conseil disposera d’un délai de 24 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du travail ; — D’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant de 500 000 (cinq cent mille) euros qui sera réservé aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   Quatrième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes délégations antérieures ayant le même objet.   Cinquième résolution. — Le conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion annexé à celui-ci.   Sixième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d’augmentation de capital prévues dans le cadre de la présente délégation de compétence.   ————————   Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article 128 du décret du 23 mars 1967, pourront envoyer par lettre avec demande d’avis de réception, au siège social de la société, dans le délai de dix jours à compter de la présente publication, une demande d’inscription à l’ordre du jour de cette assemblée, de projets de résolution, accompagnée d’un bref exposé des motifs. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.   Pour participer à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte cinq jours avant cette dernière ; — les propriétaires d’actions au porteur doivent, dans le même délai, adresser au siège de la société une attestation d’immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilitée (banque, un établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration peuvent demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, devant parvenir au siège social six jours avant la date de l’assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance ou par procuration. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue au siège social trois jours au moins avant l’assemblée. Le conseil d’administration.       0602008

Description : 0600988 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     DANE-ELEC MEMORY  Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social : 149/165, avenue Galliéni, B.P. 33, 93170 Bagnolet. 333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)    2004 2005 Variation 2004 2005 Variation   FR IFRS Premier trimestre 47,2 56,9 20,6 % 46,1 55,2 19,7 % Deuxième trimestre 56,8 66,1 16,4 % 53,8 63,6 18,2 % Troisième trimestre 57,5 60,2 4,7 % 56,0 59,2 5,7 % Quatrième trimestre 65,0 76,3 17,4 % 63,6 73,2 15,1 %     Total 226,5 259,5 14,6 % 219,5 251,2 14,4 %   IFRS : calculé en conformité avec les normes IFRS. FR : calculé en conformité avec les normes françaises.     0600988

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social  : 149/165, avenue Galliéni, BP 33, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2004 2005 Variation (en %) 2004 2005 Variation (en %) FR IFRS Premier trimestre 47,2 56,9 20,5 46,1 55,2 19,8 Deuxième trimestre 56,9 66,1 16,0 53,8 63,5 18,0 Troisième trimestre     57,5     60,2 4,5     56,0     59,2 5,7       Total au 30 septembre 161,6 183,2 13,4 155,9 177,9 14,1     IFRS  : Calculé en conformité avec les normes IFRS.   FR  : Calculé en conformité avec les normes françaises.05631

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €. Siège social  : 149/165, avenue Gallieni, B.P. 33, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Net Net Net Actif non courant  :           Immobilisations incorporelles 13 22 32     Immobilisations corporelles 1 196 1 213 1 740     Immobilisations financières 419 387 527     Actif d'impôts différés     140     138     95       Total 1 768 1 760 2 394 Actif courant  :           Stocks & en-cours 18 755 13 081 17 475     Clients & comptes rattachés 38 014 32 643 29 296     Autres créances et régularisation actif 2 561 2 511 3 669     Disponibilités ms     7 292     7 399     6 702       Total     66 622     55 634     57 142       Total de l'actif 68 390 57 394 59 536     Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capitaux propres  :           Capital 7 300 7 409 6 809     Primes 8 103 8 103 5 686     Réserves 4 492 - 5 088 - 3 344     Résultat de l'exercice     4 021     7 937     3 011       Total 23 916 18 361 12 162       Intérêts minoritaires 0 3 3 Passif non courant  :           Emprunts & dettes financières 542 747 747     Provisions pour risques et charges     429     428     111       Total 971 1 175 858 Passif courant  :           Emprunts & dettes financières 15 126 11 874 21 560     Fournisseurs & comptes rattachés 22 011 20 104 18 120     Autres dettes et régularisation passif     6 366     5 877     6 833       Total     43 503     37 855     46 513       Total du passif 68 390 57 394 59 536     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires 118 822 220 117 99 898 Autres produits d'exploitation 570 1 202 563 Achats consommés - 102 562 - 188 612 - 85 340 Charges de personnel - 5 716 - 10 120 - 4 912 Charges externes - 4 644 - 9 452 - 4 493 Impôts et taxes - 338 - 832 - 313 Dotations aux amortis-sements & provisions     - 740     - 2 977     - 1 390 Résultat opérationnel courant 5 392 9 326 4 013 Autres produits et charges opérationnels                            Résultat opérationnel 5 392 9 326 4 013 Coût de l'endettement financier net - 206 - 682 - 386 Autres produits et charges financières - 485 256 - 252 Charge d'impôt - 680 - 963 - 364 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     0     0     0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession     4 021     7 937     3 011 Résultat net 4 021 7 937 3 011 Part du groupe 4 021 7 937 3 011 Intérêts minoritaires 0 0 0     III. -- Tableaux de variation des capitaux propres consolidés (normes IAS/IFRS). (En milliers d'euros, excepté le nombre d'actions.)     Nombre d'actions Capital Prime d'émission Réserves consolidées Actions d'autocontrôle Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Au 1er janvier 2004 19 727 718 6 313 3 691 - 2 418   - 1 512 6 074 Augmentation de capital 3 425 859 1 096 4 412         Opération sur titres d'autocontrôle               Variation de l'écart de conversion           - 1 158   Résultat       7 937       Variations de périmètre et autres mouvements                                                                Au 31 décembre 2004 23 153 577 7 409 8 103 5 519   - 2 670 18 361 Augmentation de capital               Opération sur titres d'autocontrôle         - 109     Variation de l'écart de conversion           1 643   Résultat       4 021       Variations de périmètre et autres mouvements                                                                Au 30 juin 2005 23 153 577 7 409 8 103 9 540 - 109 - 1 027 23 916     IV. -- Tableau des flux de trésorerie nette. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Résultat net consolidé avant impôt 4 701 8 900 3 375 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 283 1 619 628 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 0 0 0 Plus et moins values de cession     0     0     0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 984 10 519 4 003 Coût de l'endettement financier net 206 682 386 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     - 680     - 963     - 364 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et d'impôt 4 510 10 238 4 025 Variation du BFR lié à l'activité     - 9 619     7 410     3 770 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 5 109 17 648 7 795         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 202 - 515 - 326 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 27 - 15 Variation des prêts et avances consentis     - 24     136     2 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 226 - 406 - 339         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   5 508 2 491 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 102     Rachats et reventes d'actions propres - 109     Encaissements lié aux nouveaux emprunts   58   Remboursements d'emprunts - 10 - 18 - 3 Flux de trésorerie sur les comptes courants - 205 33 21 Intérêts financiers nets versés     - 206     - 682     - 386 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 428 4 899 2 123 Incidence des variations des cours de devises     2 397     - 967     1 148 Variation de la trésorerie nette - 3 366 21 174 10 727     Trésorerie d'ouverture - 4 411 - 25 585 - 25 585     Trésorerie de clôture - 7 777 - 4 411 - 14 858     V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   1. - Règles et méthodes comptables.   1 1. Principes generaux. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Dane-Elec Memory au 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis selon les règles de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des états de synthèse des normes IAS/IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005. Par conséquent, l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait différer des informations financières présentées dans le présent document.   Selon l'option offerte par l'article 221-5 du règlement général de l'AMF, Dane-Elec Memory a choisi de suivre les règles applicables en France en matière d'informations à fournir dans les états financiers intermédiaires et donc de ne pas appliquer les dispositions de la norme IAS 34. Les comptes semestriels n'incluent donc pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   En conséquence, les informations financières fournies dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 comprennent  :   -- Un bilan au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004  ;   -- Un compte de résultat au 30 juin 2005, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004  ;   -- Un tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004  ;   -- Un tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004  ;   -- Les notes annexes aux comptes jugées les plus appropriées.   -- S'agissant des premiers états financiers intermédiaires publiés en IFRS, ceux-ci comprennent conformément à IFRS 1 un ensemble d'informations spécifiques sur les incidences du passage aux IFRS. Ces informations sont présentées au chapitre 6 dans la partie «  Etats de rapprochement IAS/IFRS - Normes françaises  ».   -- Le conseil d'administration a été appelé à retenir certaines estimations et hypothèses pouvant avoir une incidence sur les chiffres présentés dans les états financiers et les notes. Les réalisations sont toujours susceptibles de s'écarter de ces estimations initiales.   -- 1 2. Principes de consolidation  :   -- 1 2.1 Périmètre  : Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   -- La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2005 vous est présentée ci-dessous. Elle comporte un changement par rapport au périmètre de consolidation au 31 décembre 2004, soit l'intégration de la filiale asiatique  : Dane-Elec Memory Asia Ltd.   Sociétés et formés Siège social Siren Détention Dane-Elec Memory S.A. 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 333 087 997 Société-mère Dane-Elec S.A. 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 382 259 927 99,99 % Dane-Elec Développement Sarl 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 393 350 277 99,6 % Intervalle S.A. 159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet 390 654 226 99,85 % Dane-Elec Ltd Oakcroft Business Park Chessington Surrey, England 2 576 504 99,80 % Dane-Elec Belgium NV Rue F-J Navezstraat, 91/93, 1030 Bruxelles, Belgium 552 756 99,84 % Dane-Elec GmbH Dachauer Strasse, 37, 80335 Munchen Germany 104 537 96,00 % Dane-Memories BV Vlierbaan 34-2908, Capelle A/ Dijssel Netherlands 242 061 99,99 % Dane-Elec DK ApS Bernhard Bangs, alle 39, 2000 Frederiksberg Denmark 219 021 99,00 % Dane-Elec Manufacturing (ex C-Memory) Spiddal Industrial Estate, Spiddal - Galway, Ireland 245 021 99,80 % Dane-Elec Corporation 15770, Laguna Canyon Road Irvine, 92718 Californie, USA 1 993 914 100,00 % Intervalle Corporation 15 770, Laguna Canyon Road Irvine, 92718 Californie, USA 2 034 625 98,41 % ICN 86/90, rue Victor Hugo, 93170 Bagnolet 418 838 264 70,00 % Dane-Elec Italia Vitale del Vignola, 5 00196 Roma, Italia 07 959 551 008 100,00 % Dane-Elec Memory Asia Ltd Honk Kong (Chine)   99,99 %     1 2.2. Date de clôture  : L'ensemble des sociétés consolidées énumérées ci-dessus clôturent leurs exercices sociaux au 31 décembre.   1 2.3. Conversion des opérations en monnaies étrangères  : Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l'exercice pour les postes du compte de résultat.   L'écart ainsi généré est réparti entre les capitaux propres consolidés sur la ligne «  Ecart de conversion  » et les intérêts minoritaires.   Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions en devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l'exercice.   1 2.4. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques  : Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées, et les plus ou moins-values internes sont neutralisées.   1 2.5. Impôts différés  : En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes  :   -- tous les passifs d'impôts sont comptabilisés  ;   -- les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.   -- Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Les conséquences des changements de taux sont constatées en résultat.   -- 1 2.6. Indemnités de départ en retraite  : Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe ainsi que l'évolution prévisible des rémunérations.   1 3. Immobilisations corporelles et incorporelles. -- Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, après déduction de l'amortissement cumulé et d'une éventuelle dépréciation pour perte de valeur.   Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés en fonction de leur durée probable d'utilisation par référence aux modes et aux durées d'utilisation figurant ci-après  :   Logiciels 1-5 ans Installations et mobilier 10 ans Matériel industriel et outillage 4-5 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 5 ans     Les durées d'utilisation probables sont revues à chaque clôture   1 4. Actifs financiers. -- Les titres en portefeuille sont comptabilisés à l'actif et évalués à leur juste valeur. Les pertes de valeur durables ou significatives sont comptabilisées au compte de résultat au titre des dépréciations d'actifs.   1 5. Stocks. -- Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d'approvisionnement. Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   1 6. Créances. -- Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.   Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non-recouvrement.   1 7. Instruments financiers. -- Le groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent d'achats réalisés en dollars américains. Les flux de trésorerie futurs sont partiellement couverts par ces achats fermes à terme. Le groupe effectue des opérations de couverture à terme auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l'enclenchement de l'opération sous-jacente.   La société s'interdit d'exploiter ses positions de change à des fins spéculatives.   Les instruments financiers sont comptabilisés selon la norme IAS 39 et documentés dans la note 2.13   2. - Notes sur le bilan consolidé.   2.1. Immobilisations valeur brute  :   (En K€) 31/12/04 Augmentation Diminution 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :             Logiciels 1 115 16   1 131     Autres immobilisations incorporelles     161     0     156     5       Sous total 1 276 16 156 1 136 Immobilisations corporelles  :             Installations générales 1 361 76   1 437     Matériel et outillage 7 788 1 022 657 8 153     Matériel de transport 228 9   237     Mobiliers, matériels de bureau et informatiques     2 143     203     0     2 346     Sous-total 11 520 (*)1 310 657 12 173 Immobilisations financieres  :             Prêts 210 6   216     Dépôts, cautionnements et autres     177     26     0     203       Sous-total     387     32     0     419       Total des immobilisations 13 183 1 358 813 13 728   (*) Dont 1 115 K€ d'incidence des variations des cours de conversion.     2.2. Amortissements  :   (En K€) 31/12/04 Dotation Reprise 30/06/05 Immobilisations incorporelles  :             Logiciels 1 095 25   1 120     Autres immobilisations incorporelles     159     0     156     3       Sous-total 1 254 25 156 1 123 Immobilisations corporelles  :             Installations générales 1 223 98   1 321     Matériel et outillage 7 104 1 010 657 7 457     Matériel de transport 161 20   181     Mobiliers, matériels de bureau et informatiques     1 819     199     0     2 018       Sous-total     10 307     (*) 1 327     657     10 977       Total des amortis-sements 11 561 1 352 813 12 100   (*) Dont 1 027 K€ d'incidence des variations des cours de conversion.     2.3. Répartition sectorielle des immobilisations corporelles  :   (En K€) 31/12/04 30/06/04 30/06/05 Valeurs brutes  :           Europe 8 132 8 875 9 003     Amérique 3 388 3 787 3 156     Asie                       14       Total 11 520 12 662 12 173 Valeurs nettes  :           Europe 1 143 1 433 1 110     Amérique 70 307 73     Asie                       13       Total 1 213 1 740 1 196     2.4. Stocks  :   (En K€) 31/12/04 30/06/04 30/06/05 Valeurs brutes  :           Matières premières 3 756 4 756 4 299     Marchandises     13 415     16 734     18 807       Sous-total 17 171 21 490 23 106 Provisions pour dépréciation  :           Matières premières 1 189 1 096 1 339     Marchandises     2 901     2 919     3 012       Sous-total     4 090     4 015     4 351       Total des valeurs nettes 13 081 17 475 18 755     2.5. Créances clients  :   (En K€) 31/12/04 30/06/04 30/06/05 Valeurs brutes 35 090 31 824 40 869 Provisions     2 447     2 528     2 855       Total des valeurs nettes 32 643 29 296 38 014     2.6. Disponibilités  :   (En K€) 31/12/04 30/06/04 30/06/05 Comptes courants bancaires 7 399 6 702 7 292 Valeurs mobilières de placement     0              0       Total des disponibilités 7 399 6 702 7 292     2.7. Echéances des dettes et des créances  :   (En K€) Montant au 30/06/05 A un an au plus A plus d'un an Immobilisations financières 419   419 Actif circulant  :           Créances auprès de l'Etat 510 510       Clients et comptes rattachés 40 869 40 869       Impôts différés 140 140       Autres créances 1 400 1 400       Charges constatées d'avance     651     651                Total 43 989 43 570 419 Dettes  :           Emprunts et dettes financières 15 668 14 412 1 256     Fournisseurs et comptes rattachés 22 011 22 011       Dettes fiscales et sociales 4 122 4 122       Autres dettes     2 190     2 190                Total 43 991 42 735 1 256     2.8. Provisions (En K€)  :   Rubrique Solde d'ouverture Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde de clôture Risques 369 0 31 0     32 370 Retraite 59             59 Stocks 4 091 199 238 0     299 4 351 Créances clients     2 447     226     11     0                       192     2 854       Total des provisions 6 966 425 280 0 0 0 523 7 634     Impact (net des charges encourues)  :                       Résultat d'exploitation   425 280       523         Résultat financier                     2.9. Dettes financières  :   (En K€) Montant au 31/12/04 Montant au 30/06/05 A un an au plus + 1 an - 5 ans + 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11 874 15 126 14 412 714   Emprunts et dettes financières divers     747     542              542                Total 12 621 15 668 14 412 1 256       Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court termes variables basés sur l'indice Eonia + 1 %.   Un concours bancaire courant a été transformé en dette bancaire à moyen terme, remboursable sur 30 mois par mensualités constantes.   2.10. Capitaux propres  :   2.10.1. Tableau de variation des capitaux propres  :   (En K€) 31/12/03 31/12/04 30/06/05 Capitaux propres initiaux 4 354 6 119 18 420 Augmentation de capital 418 1 096 0 Titres de l'entreprise consolidante     - 109 Prime d'émission 1 738 4 412 0 Variation des réserves consolidées - 2 795 - 1 203 1 584 Résultat net consolidé     2 359     7 937     4 021 Capitaux propres en fin de période 6 074 18 361 23 916     Pour le rapprochement des capitaux propres suite au passage des normes IFRS cf. la section 6.3 pour le rapprochement au 1er janvier 2004, la section 6.5 pour le rapprochement au 31 décembre 2004.   2.10.2. Composition du capital social  : Le capital social est composé de 23 153 577 actions d'une valeur nominale de 0,32 € chacune.   -- Options de souscription d'actions  : Par décision du conseil d'administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d'administration du 27 juillet 2000, et suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe.   A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 27 000 restent exerçables depuis le 15 septembre 2004 au prix de 2,41 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 2,09 € de prime d'émission.   42 500 options étaient levées dans le cadre de ce plan durant le semestre.   Par décision du conseil d'administration du 15 octobre 2002, suivant l'autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d'options de souscription d'actions aux salariés du groupe. A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 441 000 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 0,44 € de prime d'émission.   Aucune option n'a été attribuée aux mandataires sociaux.   Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options Ievées par ces derniers Nombred'optionsattribuées/d'actions souscrites ou achetées Prix Dates d'échéance Plan Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) Néant Néant Néant Néant Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social (liste nominative) Néant Néant Néant Néant     Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan 1 Plan 2 Options consenties, durant l'exercice, par I'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé         Plan 1  : Tranches 1 et 2 155 000 2,41 € 155 000   Plan 2 274 500 0,76 €   274 500 Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par Ies dix salariés de I'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Néant Néant Néant Néant     Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 2, le groupe n'a pas retraité ses plans de stocks options lancés avant le 7 novembre 2002.   2.11. Engagements donnés  :   Cautions tiers 130 K€     2.12. Instruments financiers   Contrats d'achats de devises à terme 7800 K$     Le groupe couvre ses achats en devises par des contrats d'achats à terme de devises. Il applique la comptabilité de couverture de ses flux nets de trésorerie future telle que définie par la norme IAS 39.   Valeur de marché au 30/06/05 Milliers de $ Milliers d'euros Achat à terme 7 800 6 376     3. - Notes sur le compte de résultat consolidé.   3.1. Ventilation du chiffre d'affaires nets (En K€). -- Présentation du chiffre d'affaires en IFRS.   L'activité du groupe s'articule autour de deux activités principales Mémoires et Réseaux / Télécommunications qui s'exercent dans deux secteurs géographiques.     2004 (12 mois) 2004 (6 mois) 2005 (6 mois) Par secteur d'activité  :           Mémoires 184 037 83 169 105 257     Réseaux / Télécommunications     36 078     16 726     13 566       Total 220 115 99 895 118 823 Répartition géographique  :           Europe 172 723 78 514 88 574     Amérique     47 392     21 381     30 249       Total 220 115 99 895 118 823     3.2. Résultat opérationnel courant  : répartition sectorielle  :   (En K€) 2004 (12 mois) 2004 (6 mois) 2005 (6 mois) Par secteur d'activité  :           Mémoires 8 993 3 790 5 049     Réseaux / télécommunications     333     223     343       Total 9 326 4 013 5 392 Répartition géographique  :           Europe 7 621 3 399 2 861     Amérique     1 705     614     2 531       Total 9 326 4 013 5 392     3.3. Résultat financier  :   (En K€) 2004 (12 mois) 2004 (6 mois) 2005 (6 mois) Coût de l'endettement financier brut     - 682     - 386     - 206 Coût de l'endettement financier net - 682 - 386 - 206 Résultat de change 423 - 195 - 577 Autres produits et charges financières     - 167     - 57     92 Résultat financier - 426 - 638 - 691     3.4. Impôt sur les bénéfices. -- La (charge)/crédit d'impôt se décompose comme suit  :   (En K€) 2004 (12 mois) 2004 (6 mois) 2005 (6 mois) Impôt exigible - 1 013 - 364 - 680 Impôt différé     50                         Total de l'impôt sur les bénéfices - 963 - 364 - 680     3.5.1. Preuve d'impôt (en K€)  :   Résultat consolidé avant impôt     4 702 Impôt théorique (crédit) 33,33 % 1 506 Impact des pertes dans les filiales - 705 Dividendes Infra-groupe - 272 Effets d'éléments non-déductibles/imposables (nets)     91 Charge d'impôt réel 680     3.5.2. Il reste au 30 juin 2005 des pertes fiscales reportables de 22 833 milliers d'euros dans les diverses sociétés du groupe, ce qui représente une économie future d'impôt estimée de 8 361 milliers d'euros.   3.5.3. Les sociétés françaises Dane-Elec Memory S.A. et Dane-Elec S.A. sont intégrées fiscalement depuis le 1er janvier 1996.   La maison-mère a opté pour le régime de l'intégration fiscale avec ses filiales françaises Dane-Elec développement Sarl et Intervalle S.A. à compter du 1er janvier 1998.   4. - Résultat par action.     2004 (6 mois) 2004 (12 mois) 2005 (6 mois) Résultat net part groupe 3 011 000 7 937 000 4 021 000 Bénéfice de base par action  :           Nombre d'actions 21 279 536 23 153 577 23 153 577     Résultat par action 0,14 0,34 0,17 Bénéfice dilué par action  :           Nombre d'actions 21 279 536 23 153 577 23 153 577     Bons de souscription d'actions 1 840 526 0 0     Options de souscription d'actions 639 800 534 800 468 000     Actions propres                       - 22 696       Total 23 759 862 23 688 377 23 598 881       Résultat par action dilué 0,13 0,34 0,17     5. - Autres informations.   5 1. Ventilation de l'effectif moyen  :     31/12/04 30/06/04 30/06/05 Cadres 42 43 43 Agents de maîtrise et ouvriers     173     175     196       Total 215 218 239     5.2. Rémunération des organes de direction et d'administration. -- Conformément à l'article L. 225 43 du Code de commerce, aucun crédit n'a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 509 335,68 € au 30 juin 2005, dont avantages en nature qui se sont élevés à 5 335,68 €.   6. - Actifs et passifs éventuels.   Sur une base annuelle, le groupe Dane-Elec Memory établit un recensement de l'ensemble des obligations contractuelles, engagements financiers et commerciaux, auxquels il est exposé. De manière régulière et en particulier lors de la clôture semestrielle, ce recensement est actualisé par la direction du groupe.   7. - Transition aux normes IFRS.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 les comptes consolidés du 30 juin 2005 sont établis selon les principes comptables IAS / IFRS. En vue de la comparabilité des exercices, et conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition sont présentés  :   -- Un état des principaux changements apportés par l'application du référentiel IAS / IFRS  ;   -- Le bilan au 1er janvier 2004 en norme IAS / IFRS  ;   -- Le rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004  ;   -- Le bilan au 31 décembre 2004 en norme IAS / IFRS  ;   -- Le rapprochement des capitaux propres au 30 juin 2004 et 31 décembre 2004.   -- Les conditions de transition de l'ancien référentiel français vers celui des IFRS ont été définies par la norme IFRS 1 «  Première adoption des normes internationales d'information financière (FTA)  » qui prévoit une application rétrospective au 1er janvier 2004 des principes comptables. Dans certains cas, la norme IFRS 1 prévoit des exceptions à l'application rétrospective du référentiel IFRS.   -- Parmi les options offertes par IFRS 1, les positions suivantes ont été retenues par le groupe  :   -- Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16, 17, 38)  : Le groupe a décidé de ne pas profiter de l'exemption d'IFRS 1 conduisant à évaluer les immobilisations corporelles et incorporelles à la juste valeur en tant que coût présumé au 1er janvier 2004.   -- L'analyse des traitements antérieurement mis en oeuvre selon le référentiel français n'a pas mis en évidence de divergences notables conduisant à réévaluer des immobilisations  ;   -- Montant cumulé des différences de conversion (IAS 21)  : Le groupe a choisi de ne pas maintenir les différences de conversion en composante distincte des capitaux propres, mais de les affecter à la rubrique «  Réserves consolidées  ». Ce reclassement est sans impact sur le montant global des capitaux propres consolidés,   -- Instruments financiers (IAS 32 et 39)  : Le groupe a choisi d'appliquer IAS 32 et 39 par anticipation au 1er janvier 2004. Ils concernent principalement la valorisation des achats à terme de devises à la juste valeur  ;   -- Paiements en actions et assimilés (IFRS 2)  : Le groupe a choisi de ne pas appliquer IFRS 2 pour les instruments de capitaux propres octroyés avant le 7 novembre 2002  ;   -- Engagements de retraite (IAS 19)  : Le groupe a choisi de retenir la méthode de comptabilisation entraînant la comptabilisation immédiate en résultat de la totalité des écarts actuariels.   -- 7.1. Notes sur les principaux changements apportés par l'application du référentiel IAS/IFRS  :   -- 7.1.1. Impacts de présentation des états financiers  : Le bilan présenté sous la norme IAS 1 comprenant une distinction entre les éléments courants et les éléments non courants. Un élément courant étant défini comme un actif ou un passif destiné à être consommé ou vendu dans le cadre du cycle d'exploitation et dont l'échéance est inférieure à douze mois.   -- Le compte de résultat est présenté selon la recommandation 2004-R-02 du 27 octobre 2004 édicté par le CNC. Les principales rubriques étant le résultat opérationnel courant, les «  Autres produits et charges opérationnels  » pour les opérations inhabituels, le résultat exceptionnel disparaissant. Au résultat financier se substituent deux rubriques le coût de «  L'endettement financier  » et les «  Autres produits et charges financiers  ».   -- 7.1.2. Les immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, après déduction de l'amortissement cumulé et d'une éventuelle dépréciation pour perte de valeur.   -- Les amortissements calculés sont déterminés en fonction de leur durée probable d'utilisation par référence aux modes et aux durées d'utilisation figurant ci-après.   -- 7.1.3. Les immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition. Le passage aux normes IFRS n'a pas entraîné une réévaluation des actifs corporels. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées effectives (norme IAS 16).   -- Suite à l'application la norme IAS 36 «  Dépréciation des actifs  ». Le groupe a réalisé des tests de valeur de ses actifs sur l'exercice 2004. L'incidence financière, soit une dépréciation complémentaire pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation à sa juste valeur, a été prise en compte dans la dernière clôture aux normes françaises.   -- 7.1.4. Les stocks  : Les stocks et encours de l'ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des marges internes, sur la base de leur coût d'approvisionnement.   -- Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré.   -- Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.   -- 7.1.5. Actions propres  : Selon les normes françaises les titres d'autocontrôle sont classés en valeurs mobilières de placement. En IFRS, soit l'application de la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Au 31 décembre 2004, leur valeur était non-significative.   -- 7.1.6. Avantage du personnel  : Conformément à la norme IAS 19 le montant des engagements totaux figurant au bilan correspond à la valeur actuarielle à la date de clôture de l'obligation au titre des prestations accordées.   -- 7.1.7. Reconnaissance du chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux, en conséquence l'application de la norme IAS 18 implique le reclassement des remises commerciales, des coopérations publicitaires et des autres frais de nature commerciale en déduction du chiffre d'affaires.   7.2. Le bilan au 1er janvier 2004 en norme IAS/IFRS. -- Impact de l'adoption des normes IFRS sur le bilan  : Comptes consolidés Dane Elec Memory au 1er janvier 2004 (en milliers d'euros)  :     Note Normes françaises Impact retraitements IFRS IFRS (bilan d'ouverture) Immobilisations corporelles   2 008   2 008 Immobilisations incorporelles   30   30 Immobilisations financières   526   526 Actif d'impôts différés 1     0     95     95       Total actifs non courants   2 564 95 2 659     Clients et autres créances d'exploitation   26 542   26 542     Stocks   19 176   19 176     Autres créances 1 3 776 - 95 3 681     Trésorerie       5 149              5 149       Total actifs courants       54 643     - 95     54 548       Total actif   57 207 0 57 207 Capital social   6 313   6 313 Prime d'émission   3 691   3 691 Réserves consolidées 2     - 3 885     - 45     - 3 930       Total capitaux propres   6 119 - 45 6 074       Intérêts minoritaires   3   3       Emprunts (partie à plus d'un an) 3 0 743 743       Provisions 2 95 45 140       Impôts différés       0                         Total passifs non courants   95 788 883       Emprunts (partie à moins d'un an) 3 31 464 - 743 30 721       Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation   13 568   13 568       Autres dettes et comptes de régularisation       5 958              5 958       Total passifs courants       50 990     - 743     50 247       Total passif   57 207 0 57 207     Note 1. Impôts différés considérés comme actifs non courants.   Note 2. Application de la norme IAS 19 Comptabilisation d'une provision pour engagement retraite.   Note 3. Reclassement des dettes à + d'un an.   7.3. Le rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004  :   Capitaux propres part du groupe comptes au 31 décembre 2003 en normes françaises 6 119 K€ Impact du changement de méthode concernant les indemnités de départ en retraite - 45 K€ Capitaux propres, part du groupe comptes au 1er janvier 2004 en norme IFRS 6 074 K€     7.4. Le bilan au 31 décembre 2004 en norme IAS/IFRS. -- Impact de l'adoption des normes IFRS sur le bilan  :   Comptes consolidés Dane Elec Memory au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :     Note Normes françaises Impact retraitements IFRS IFRS (bilan d'ouverture) Immobilisations corporelles   1 213   1 213 Immobilisations incorporelles   22   22 Immobilisations financières   387   387 Actif d'impôts différés 1              138     138       Total actifs non courants   1 622 138 1 760 Clients et autres créances d'exploitation   32 643   32 643 Stocks   13 081   13 081 Autres créances 1 2 649 - 138 2 511 Trésorerie       7 399              7 399       Total actifs courants       55 772     - 138     55 634       Total actif   57 394 0 57 394 Capital social   7 409   7 409 Prime d'émission   8 103   8 103 Réserves consolidées 2     2 908     - 59     2 849       Total capitaux propres   18 420 - 59 18 361 Intérêts minoritaires   3   3 Emprunts (partie à plus d'un an) 3 0 804 804 Provisions 2 369 59 428 Impôts différés       0                         Total passifs non courants   369 863 1 232 Emprunts (partie à moins d'un an) 3 12 621 - 804 11 817 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation   20 104   20 104 Autres dettes et comptes de régularisation       5 877              5 877       Total passifs courants       38 602     - 804     37 798       Total passif   57 394 0 57 394     Note 1. Impôts différés considérés comme actifs non courants.   Note 2. Application de la norme IAS 19 comptabilisation d'une provision pour engagement retraite.   Note 3. Reclassement des dettes à + d'un an.   7.5 Le rapprochement des capitaux propres au 30 juin 2004 et 31 décembre 2004  :   (En millions d'euros) Capitaux propres du groupe Capitaux propres au 1er janvier 2004 Norme IFRS 6 074 K€ Résultat du premier semestre 2004 3 011 K€ Augmentation de capital 2 492 K€ Dividendes 0 Variation des écarts de conversion 585 K€ Impact du changement de méthode concernant les indemnités de départ en retraite     0 Capitaux propres au 30 juin 2004 12 162 K€ Résultat du deuxième semestre 2004 4 940 K€ Augmentation de capital 3 016 K€ Dividendes 0 Variation des écarts de conversion - 1 743 K€ Impact du changement de méthode concernant les indemnités de départ en retraite     - 14 K€ Capitaux propres au 31 décembre 2004 18 361 K€     B. -- Rapport de gestion du conseil d'administration au 30 juin 2005.   L'activité au premier semestre. -- Le chiffre d'affaires consolidé de Dane-Elec Memory pour le deuxième trimestre 2005 s'établit à 63,5 M€, ce qui le porte à 118,7 M€ pour le semestre clos le 30 juin 2004. Le niveau d'activité est en forte progression par rapport à 2004.   CA consolidé en normes IFRS (en M€) S1 2004 S1 2005 Variation Premier trimestre 46,1 55,2 + 19,7 % Deuxième trimestre     53,8     63,5 + 18,0 % Premier semestre 99,9 118,8 + 18,8 %     -- La répartition du chiffre d'affaires s'établit comme suit  :   (En M€) S1 2004 S1 2005 Variation Europe 61,9 74,9 + 21,0 % Etats Unis     21,3     30,3 + 42,3 %       Total mémoire 83,2 105,2 + 26,4 %       Intervalle     16,7     13,5 - 19,2 %       Total groupe 99,9 118,8 + 18,8 %     Après un premier trimestre prometteur le marché de la Dram s'est ralenti brusquement au deuxième de telle sorte que le semestre s'est achevé en régression de 12 % par rapport à 2004.   Si le chiffre d'affaires mémoire progresse de 26 % en valeur absolue, il s'agit notamment de la très bonne tenue du marché de la mémoire Flash et de sa part grandissante dans le chiffre d'affaires global du groupe. Ces produits numériques ont progressé de 64 % en valeur sur le semestre et, au 30 juin, représentent plus de 65 % des ventes mémoire.   Résultats des opérations. -- Les résultats du premier semestre se résument comme suit  :   (En K€) Semestre 130/06/04 Semestre 130/06/05 Chiffre d'affaires 99 895 118 822 Résultat d'exploitation 4 013 5 392 Résultats courant 3 375 4 701 Résultat net part du groupe 3 011 4 021     Les résultats consolidés sont en amélioration constante depuis le deuxième trimestre de 2003. Le modèle d'exploitation de Dane-Elec permet d'exercer un levier puissant sur les résultats en période de croissance. En effet, même avec des marges stables, les ratios d'exploitation s'améliorent à un rythme plus fort que celui de l'activité sous-jacente.   Nous constatons que la répartition géographique des contributions aux résultats du groupe est plus équitablement distribuée que par le passé. Les résultats de la filiale américaine sont une grande satisfaction après les pertes lourdes enregistrées dans les années 2000-2002. A une échelle plus faible, on reconnaît que l'activité d'Intervalle en France a généré une contribution positive au premier semestre 2005, ce qui n'était pas le cas en 2004, et cela en dépit d'une baisse de 19 % de son chiffre d'affaires.   Sur le marché des mémoires Flash, les nouvelles applications numériques ouvrent des marchés de plus en plus importants. Toutes les filiales les plus matures du groupe ont signé des accords de distribution avec des enseignes majeures dans la grande distribution dans leurs territoires de référence, ce qui est une garantie de débouchés récurrents et maîtrisés.   Autres faits marquants. -- Sur le plan financier, le groupe n'a pas entamé de nouvelles mesures structurelles pour modifier l'architecture de son bilan. L'essentiel de l'effort de renforcement des fonds propres et du désendettement a été réalisé en 2004. Avec un ratio de «  gearing  » entre 20-30 % le groupe estime qu'il dispose des moyens financiers pour réaliser son plan d'exploitation à moyen terme.   Résultats sociaux de Dane-Elec Memory S.A. -- La société a dégagé un chiffre d'affaires de 60 556 milliers d'euros pour le premier semestre, ce qui a généré un résultat d'exploitation de 642 milliers d'euros (2004  : 801 milliers d'euros) et un résultat net après impôt de 4 606 milliers d'euros (2004  : - 478 milliers d'euros), grâce à des dividendes intérimaires de 5 350 € reçus des filiales irlandaises et américaines.   Les capitaux propres, qui s'élevaient à 23 185 milliers d'euros au 31 décembre 2004, sont de 27 791 milliers d'euros six mois plus tard.   Perspectives de fin d'année 2004. -- Le chiffre d'affaires du deuxième semestre 2004 s'est élevé à 122 millions d'euros, soit une moyenne de plus de 20 € par mois. Une progression de 10 % en 2005 permettrait de publier des ventes consolidées de 250-255 million d'euros pour l'année, soit + 15 % par rapport à 2004. Par contre, la tendance du marché en matière de prix, qu'il s'agisse de la DRAM ou de la Flash, n'est pas très lisible actuellement, ce qui rend toute prévision de résultat aléatoire.   Passage aux normes IFRS. -- Dans le respect de ses obligations réglementaires, dès 2004 Dane-Elec Memory a préparé le terrain pour publier ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS à partir du 1er janvier 2005. Des équipes ont été constituées pour identifier les sources de retraitement majeures et les moyens pour mieux les appréhender.   Les comptes consolidés arrêtés au 30 juin sont en conformité avec les normes IFRS. Parmi les sources de retraitement des résultats par rapport au référentiel français, seules deux revêtent d'une importance certaine  :   -- le retraitement des ventes pour les exprimer nettes de toute remise ou obligation variable. Ce traitement est complètement neutre en matière de résultat opérationnel  ;   -- la prise en compte du risque actuariel de verser des indemnités de départ à la retraite. Le groupe en a tenu compte dans sa situation nette initiale au 1er janvier 2004 et entend passer des ajustements à chaque clôture comptable à l'avenir.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005. (Période du 1er janvier au 30 juin 2005.)   Mmes ., MM.  les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Dane-Elec Memory, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- Le deuxième paragraphe de la note 1 1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- Le troisième paragraphe de la note 1 1 de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Boulogne et Paris La Défense, le 19 octobre 2005.   Les Commissaires aux comptes  : OLIVIER MARION  ;  Ernst & Young Audit  :   FRANCIS GIDOIN. 99083

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €.Siège social : 159, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2005 dans les pages 13608 à 13618, ont été approuvés à l'unanimité sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2005.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Dane-Elec Memory, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe relative aux immobilisations financières, les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. A la fin de l'exercice, une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives d'avenir et de la valeur d'utilité pour le groupe. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société et avons vérifié par sondage leur application.Sur la base des informations disponibles à ce jour, nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation ainsi que des provisions éventuelles. Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :olivier marion ;Ernst & Young Audit :francis gidoin.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Dane-Elec Memory relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour la dépréciation des stocks et revu les calculs effectués par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Le 8 avril 2005.Les commissaires aux comptes :olivier marion ;Ernst & Young Audit :francis gidoin.89769

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144,64 € divisé en 23 153 577 actions de 0,32 € chacune.Siège social : 149-165, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que lors de l'assemblée générale annuelle du 19 mai 2005, le capital social se composait de 23 153 577 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 37 803 373.89586

Description : DANE-ELEC MEMORY SA DANE-ELEC MEMORY SA Société anonyme au capital de 7 409 144 €.Siège social : 149/159, avenue Gallieni, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.Comptes arrêtés par le conseil d’administration le 2 mars 2005.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles2230125Ecarts d’acquisition000Immobilisations corporelles1 2132 0083 779Immobilisations financières387526528Total1 6222 5644 432Actif circulant :Stocks et encours13 08119 17621 600Clients et comptes rattachés32 64326 54217 572Autres créances et régularisation actif2 6493 7763 960Disponibilités7 3995 1498 517Total55 77254 64351 649Total de l’actif57 39457 20756 081Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :Capital7 4096 3135 895Primes8 1033 6911 952Réserves et résultat de l’exercice5 578– 2 373– 4 777Ecarts de conversion– 2 670– 1 5121 284Total18 4206 1194 354Intérêts minoritaires3357Provisions pour risques et charges369950Dettes :Emprunts et dettes financières12 62131 46431 660Fournisseurs et comptes rattachés20 10413 56816 471Autres dettes et régularisation passif5 8775 9583 538Total38 60250 99051 669Total du passif57 39457 20756 081II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)200420032002Chiffre d’affaires226 550162 102185 121Autres produits d’exploitation1 2021 8653 277Achats consommés– 192 756– 136 971– 162 392Charges de personnel– 10 120– 10 002– 1 1044Autres charges d’exploitation– 11 741– 8 464– 8 467Impôts et taxes– 832– 647– 608Dotations aux amortissements et provisions– 2 963– 3 856– 4 650Résultat d’exploitation9 3404 0271 237Produits financiers3 3994 5004 294Charges financières– 3 825– 5 925– 5 907Résultat financier– 426– 1 425– 1 613Résultat courant des entreprises intégrées8 9142 602– 376Produits exceptionnels321715Charges exceptionnelles– 3– 230– 12Résultat exceptionnel0– 133Impôts sur les bénéfices– 963– 18687Résultat net des sociétés intégrées7 9512 403– 286Part revenant aux intérêts minoritaires010Résultat revenant à l’entreprise consolidante7 9512 404– 286III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net part du groupe7 9512 404– 286Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie :Amortissements et provisions2 0262 7182 124Variation des impôts différés4326– 26Plus-values de cession02320Marge brute d’autofinancement10 0205 3801 812Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité :Stocks5 5562 0385 060Comptes clients– 6 149– 8 8763 399Fournisseurs6 536– 2 903939Autres créances et dettes1 0032 5404 232Flux net de trésorerie généré par l’activité16 966– 1 82115 156Flux de trésorerie liés aux investissements :Acquisitions d’immobilisations– 542– 635– 938Cessions d’immobilisations1360245Flux net de trésorerie : opérations d’investissement– 406– 635– 693Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Comptes courants bloqués associés33– 2 0552 769Avances versés sur augmentation de capital000Augmentation de capital5 5082 156Nouveaux emprunts5800Remboursements d’emprunts– 18– 138– 803Flux net de trésorerie : opérations de financement5 581– 371 966Variation de trésorerie22 141– 2 49316 429Trésorerie d’ouverture– 25 585– 20 221– 33 840Trésorerie de clôture– 4 411– 25 585– 20 221Incidence des variations des cours de devises– 967– 2 871– 3 094IV. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Règles et méthodes comptables.1.1. Principes généraux. — Les comptes consolidés du groupe Dane-Elec sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France, et notamment le règlement 99-02 du CRC.Les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.1.2. Principes de consolidation :1.2.1. Périmètre : Les sociétés dont Dane-Elec Memory S.A. détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 vous est présentée ci-dessous. Elle comporte un changement par rapport au périmètre de consolidation au 31 décembre 2003, soit l’intégration d’une nouvelle filiale créée en 2004 : Dane Elec Italia.Sociétés et formesSiège socialSirenDétentionDane-Elec Memory S.A.159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet333 087 997Société-mèreDane-Elec S.A.159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet382 259 92799,99 %Dane-Elec Développement SARL159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet393 350 27799,6 %Intervalle S.A.159, avenue Gallieni, 93171 Bagnolet390 654 22699,85 %Dane-Elec LtdOakcroft Business Park, Chessington Surrey, England2 576 50499,80 %Dane-Elec Belgium NVRue F-J Navezstraat 91/93, 1030 Bruxelles, Belgium552 75699,84 %Dane-Elec GmbHDachauer Strasse, 37, 80335 Munchen Germany104 53796 %Dane-Memories BVVlierbaan 34-2908 Capelle, A/D Ijssel, Netherlands242 06199,99 %Dane-Elec DK ApSBernhard Bangs Alle 39, 2000 Frederiksberg, Denmark219 02199 %Dane-Elec Manufacturing (ex C-Memory)Spiddal Industrial Estate, Spiddal, Galway, Ireland245 02199,80 %Dane Elec Corporation15 770 Laguna Canyon road Irvine, 92718 Californie, USA1 993 914100 %Intervalle Corporation15 770 Laguna Canyon road Irvine, 92718 Californie, USA2 034 62598,41 %ICN86/90, rue Victor Hugo, 93170 Bagnolet418 838 26470,00 %Dane-Elec Italia S.R.L.Viale del Vignola 5, 00196 Roma, Italia07 959 551 008100 %Les sociétés, dont la liste vous est présentée ci-dessous, ne sont pas consolidées au 31 décembre 2004 :Sociétés et formesLocalisationDétentionMotif de non consolidationSCI DaneFrance (Bagnolet)10 %Détention insuffisanteSCI Dane 2France (Bagnolet)10 %Détention insuffisanteNeda Memory Corp.USA (Delaware)60 %Société en sommeilDane-Elec Israël LtdIsraël (Tel Aviv)98 %Société en sommeilDane-Elec Memory Asia LtdHong-Kong (Chine)99,99 %Société nouvellement crééeSkilltech LimitedHong-Kong (Chine)99,99 %Société nouvellement crééeCréation d’une filiale en Italie au capital de 10 000 € et de deux filiales en Asie Dane-Elec Memory Asia Ltd et Skilltech Limited, sans activité sur l’exercice 2004.1.2.2. Comparabilité des comptes : Excepté le changement de périmètre présenté ci-dessus aucun changement dans les principes comptables n’est intervenu dans la période pour nuire à la comparabilité des comptes.1.2.3. Date de clôture : L’ensemble des sociétés consolidées énumérées ci-dessus clôturent leurs exercices sociaux au 31 décembre.1.2.4. Conversion des opérations en monnaies étrangères : Les comptes des entités tenus en devises sont convertis en euros au cours de clôture pour les postes de bilan et à un cours moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat. L’écart ainsi généré est réparti entre les capitaux propres consolidés sur la ligne « Ecart de conversion » et les intérêts minoritaires.Les différences de change, latentes et réalisées, qui résultent de transactions en devises autres que la devise de fonctionnement sont incluses dans le compte de résultat de l’exercice.1.2.5. Retraitement des comptes et élimination des opérations réciproques : Tous les états financiers sont retraités pour les mettre en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. Les opérations réciproques entre les sociétés sont éliminées, et les plus ou moins-values internes sont neutralisées.1.2.6. Impôts différés : Une provision pour impôts différés est constituée, pour les différences temporaires, entre le résultat comptable et le résultat fiscal.Cette provision est déterminée en appliquant la méthode du report variable.En situation fiscale déficitaire, les impôts différés actifs ne sont constatés que si leur récupération est estimée certaine.1.2.7. Indemnités de départ en retraite : Les engagements en matière de départ en retraite, estimés non significatifs compte tenu de l’âge moyen faible du personnel, ne sont pas provisionnés dans les comptes consolidés.1.3. Immobilisations corporelles et incorporelles. — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.Le bureau d’étude travaille sur le développement de prototypes destinés à des débouchés commerciaux. Les coûts directs de fabrication de ces produits sont immobilisés et amortis sur une durée maximum de 2 ans.L’amortissement des immobilisations est généralement calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée normale d’utilisation des biens.Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :Logiciels1 anPrototypes2 ansInstallations et mobilier10 ansMatériel industriel et outillage4 - 5 ansMatériel de transport4 ansMatériel de bureau et informatique5 ans1.4. Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré.Une provision pour dépréciation est calculée à partir d’états de rotation référence par référence en tenant compte du prix de marché, des perspectives de vente et du risque lié à l’obsolescence.1.5. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.Des assurances crédit sont contractées pour toutes les sociétés du groupe. Les créances clients estimées à risque sont dépréciées, après analyse individuelle, pour tenir compte du risque net de non recouvrement.1.6. Titres de participation de sociétés non consolidées. — Les titres de participation de sociétés non consolidées sont évalués à leur coût historique.1.7. Contrats à terme et instruments financiers :— Opérations à terme sur les devises :Nature du risque : La société réalise des opérations commerciales libellées en devises et, à ce titre, est exposée au risque de variation des cours.Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente.La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives ;Engagements au 31 décembre 2004 : Le détail des positions d’achat à terme restant ouvertes au 31 décembre 2004 est fourni en section 2.12, engagements hors bilan.2. – Notes sur le bilan consolidé.2.1. Immobilisations :— Valeur brute :(En K€)31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Immobilisations incorporelles :Logiciels1 10928221 115Frais d’établissement55Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles00Sous-total1 11428221 120Immobilisations corporelles :Installations générales1 454111041 361Matériel et outillage8 5804481 2407 788Matériel de transport172637228Mobiliers, matériels de bureau et informatiques2 2621252442 143Immobilisations en cours49490Sous-total12 517647(*) 1 64411 520Dont 695 K€ d’incidence des variations des cours de conversionImmobilisations financières :Prêts19812210Dépôts, cautionnements et autres32816167177Sous-total52628167387Total des immobilisations14 1577031 83313 0272.2. Amortissements :(En K€)31/12/03DotationReprise31/12/04Immobilisations incorporelles :Logiciels1 08545351 095Autres immobilisations incorporelles33Sous-total1 08845351 098Immobilisations corporelles :Installations générales1 25068951 223Matériel et outillage7 2979171 1107 104Matériel de transport110521161Mobiliers, matériels de bureau et informatiques1 8522212541 819Sous-total10 5091 258(*) 1 46010 307Total des amortissements11 5971 3031 49511 405(*) Dont 658 K€ d’incidence des variations des cours de conversion2.3. Répartition sectorielle des immobilisations corporelles :(En K€)20032004Valeurs brutes :Europe8 2328 132Amérique4 2853 388Total12 51711 520Valeurs nettes :Europe1 4461 143Amérique56270Total2 0081 2132.4. Stocks :(En K€)31/12/0331/12/04Valeurs brutes :Marchandises17 44013 415Matières premières5 2883 756Sous-total22 72817 171Provisions pour dépréciation :Matières premières7131 189Marchandises2 8392 901Sous-total3 5524 090Total des valeurs nettes19 17613 0812.5. Créances clients :(En K€)31/12/0331/12/04Valeurs brutes28 94235 090Provisions2 4002 447Total des valeurs nettes26 54232 6432.6. Disponibilités :(En K€)31/12/0331/12/04Comptes courants bancaires5 0397 399Valeurs mobilières de placement1100Total des disponibilités5 1497 3992.7. Echéances des dettes et des créances :(En K€)Montant au 31/12/04A un an au plusA plus d’un anImmobilisations financières387387Actif circulant :Créances auprès de l’Etat721721Clients et comptes rattachés35 09035 090Impôts différés138138Autres créances1 3251 325Comptes de régularisation actif :Charges constatées d’avance466466Total38 12737 740387Dettes :Emprunts et dettes financières12 62110 8421 779Fournisseurs et comptes rattachés20 10420 104Dettes fiscales et sociales4 5614 561Autres dettes1 1021 102Compte de régularisation passif214214Total38 60236 8231 779Le compte de régularisation passif correspond essentiellement à la subvention d’investissement perçue par la filiale irlandaise Dane-Elec Manufacturing et amortie sur la durée de vie des actifs sous-jacents. Au 31 décembre 2004 il restait un solde de 55 K€ à reprendre dans le résultat progressivement sur un délai d’un an.2.8. Provisions (en K€) :RubriqueSolde d’ouvertureDotation de l’exerciceReprise de l’exercice (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Changement de méthodeVariation de périmètreAutreSolde de clôtureRisques et charges9533032– 24369Stocks3 5521 077342– 1964 091Créances clients2 40026791– 1292 447Total des provisions6 0471 674465000– 3496 907Impact (net des charges encourues) :Résultat d’exploitation1 674465– 349Résultat financierRésultat exceptionnel2.9. Dettes financières :(En K€)Montant au 31/12/04A 1 an au plus+ 1 an – 5 ans+ 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit11 87410 8421 032Emprunts et dettes financières divers747747Total12 62110 8421 779Le protocole de conciliation signé par Dane-Elec Memory, Dane-Elec S.A. et Intervalle et tous les membres de son pool bancaire le 30 janvier 2002, complété par l’avenant du 30 juin 2003, est arrivé à son terme le 31 décembre 2004. Par conséquent, à partir du 1er janvier 2005 les signataires ne sont plus liés par les covenants faisant partie intégrante de cet accord, et les dettes auprès des établissements de crédit sont gérées de nouveau sous la forme de découverts bancaires courants.Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court termes variables basés sur l’indice EONIA + 1 %.2.10. Capitaux propres :2.10.1. Tableau de variation des capitaux propres :(En K€)200220032004Capitaux propres initiaux8 0314 3546 119Augmentation de capital4181 096Prime d’émission (1)1 7384 412Dividende versé00Variation Ecarts de conversion– 3 391– 2 795– 1 158Résultat net consolid閠2862 4047 951Capitaux propres en fin de période4 3546 11918 420(1) Après imputation de frais d’émission de 280 K€ sur la prime en 2004.2.10.2. Composition du capital social : Le capital social est composé de 23 153 577 actions d’une valeur nominale de 0,32 € chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 1 096 K€ comme suit :— 179 250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 €, soit 57 K€, assortie d’une prime d’émission de 2,09 € par action, soit 374 K€, à la suite de levées d’options de souscription d’actions ;— 3 246 609 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 €, soit 1 039 K€, assortie d’une prime d’émission de 1,33 € par action, soit 4 318 K€. Cette opération s’est inscrite dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) lancée en septembre 2003 et qui est arrivée à échéance le 15 juillet 2004.A l’issue de ces deux opérations, le capital nominal s’élève à 7 409 K€ et la prime d’émission est de 8 383 K€. Les fonds propres se sont trouvés augmentés de 5 789 K€ par rapport à la situation au 31 décembre 2003.— Options de souscription d’actions : Par décision du conseil d’administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe.A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 69 500 restent exerçables à partir du 15 septembre 2004 au prix de 2,41 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 2,09 € de prime d’émission.Par décision du conseil d’administration du 15 octobre 2002, suivant l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe.A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 465 300 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 0,44 € de prime d’émission.— Options de souscription d’actions :Plan 1 tranche 1Plan 1 tranche 2Plan 2Date d’assemblée20/07/9720/07/9715/10/02Nombre total d’actions pouvant être souscritesActions pouvant être souscrites par179 25069 500484 800Les mandataires sociauxNéantNéantNéantLes dix premiers attributaires salariés179 25069 500274 500Point de départ d’exercice des options18/07/0215/09/0402/01/07Date d’expiration21/05/0415/09/0602/01/09Prix de souscription2,412,410,76Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2004179 25000Option de souscription d’actions annulées durant l’exercice0019 500Option de souscription d’actions restantes069 500465 3002.11. Tableau de variation des intérêts minoritaires (en K€) :Intérêts minoritaires au 31 décembre 20033Résultat0Dilution : modifications des participations dans sociétés consolidéesIntérêts minoritaires au 31 décembre 200432.12. Engagements hors bilan :Contrats d’achats de devises à terme2 500 K$Les couvertures du risque de change à court terme par le biais des achats contractés à taux fixe d’avance fait partie de la politique du groupe. Au 31 décembre 2004 deux contrats restaient ouverts à échéance au 10 janvier 2005 à des cours du $ de 1,3410 et 1,3319. La parité €/USD au 31 décembre 2004 était de 1,3620.Autres engagements commerciauxTotalMontant des engagements par périodeA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansLignes de crédit (1)0000Lettres de créditGarantiesObligations de rachatAutres engagements commerciaux (2)1 8351 835Total0000(1) Effets escomptés non-échus(2) Achats de devises à termeEngagements non commerciaux00003. – Notes sur le compte de résultat consolidé.3.1. Ventilation du chiffre d’affaires net :(En K€)20032004Par secteur d’activité :Mémoires129 482186 329Réseaux / télécommunications32 62040 221Total162 102226 550Répartition géographique :Europe129 069178 875Amérique33 03347 675Total162 102226 5503.2. Résultat d’exploitation - Répartition sectorielle :(En K€)20032004Répartition géographique :Europe3 0227 635Amérique1 0051 705Total4 0279 340Par secteur d’activité :Mémoires4 1699 007Réseaux / télécommunications– 142333Total4 0279 3403.3. Résultat financier :(En K€)20032004Intérêts et produits assimilés190367Différences positives de change4 3103 032Total des produits financiers4 5003 399Intérêts et charges assimilées1 3371 216Différences négatives de change4 5882 609Total des charges financières5 9253 825Résultat financier– 1 425– 4263.4. Résultat exceptionnel :(En K€)20032004Produits exceptionnels2173Charges exceptionnelles2303Resultat exceptionnel– 1303.5. Impôt sur les bénéfices. — La charge d’impôt se décompose comme suit :(En K€)20032004Impôt exigible– 162– 1 013Impôt différ閠2450Total de l’impôt sur les bénéfices– 186– 9633.5.1. Preuve d’impôt (en K€) :Résultat consolidé avant impôt8 914Impôt théorique (crédit) 33,33 %2 971Impact des pertes dans les filiales– 2 446Dividendes intra-groupe362Effets d’éléments non-déductibles/imposables (nets)76Charge d’impôt réel9633.5.2. Il reste au 31 décembre 2004 des pertes fiscales reportables de 25 001 K€ dans les diverses sociétés du groupe, ce qui représente une économie future d’impôt estimée de 9 207 K€.3.5.3. Les impôts différés : Les impôts différés ont été comptabilisés sur des différences temporaires tels que les éliminations de marge sur stock et l’organic.ActifsPassifsVentilation des actifs et passifs d’impôts différés nets comptabilisés :France13804. – Résultat par action.20032004Résultat net part groupe2 404 0007 951 000Bénéfice de base par action :Nombre d’actions19 727 71823 153 577Résultat par action0,120,34Bénéfice dilué par action :Nombre d’actions19 727 71823 153 577Bons de souscription d’actions3 298 5940Options de souscriptions d’actions733 550534 800Total23 759 86223 688 377Résultat par action dilué0,100,345. – Autres informations.5.1. Ventilation de l’effectif moyen :20032004Cadres4542Agents de maîtrise et ouvriers169173Total2142155.2. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Conformément à l’article L. 225.43 du Code de commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 688 409 € en 2004, dont avantages en nature qui se sont élevés à 9 146 €.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif200420032002BrutAmortissementNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles496 265496 26504 2623 297Immobilisations corporelles :Installations matériels industriels et techniques241 458154 43987 01974 2736 531Autres immos corporelles455 027361 45593 572141 451171 183Immobilisations en cours00055 770Avances et acomptesImmobilisations financières :Participations20 391 5576 673 70613 717 85113 707 85112 907 851Prêts et créances21 299 0737 042 70014 256 37314 769 47316 769 473Autres immobilisations financières18 89018 89018 89018 889Total actif immobilisé42 902 27014 728 56528 173 70528 716 20029 932 994Actif circulant :Stocks de marchandises6 296 334551 0005 745 3348 239 2626 219 172Avances et acomptes versés sur commande734 200734 200791 7000Clients et comptes rattachés14 075 63120 38714 055 24412 614 13911 224 496Autres créances13 578 6374 341 0859 237 5529 477 1218 602 882Disponibilités1 144 8661 144 866545 252777 933Total actif circulant35 829 6684 912 47230 917 19631 667 47426 824 483Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance77 54277 542188 57551 083Ecarts de conversion actif250 988250 988191 52769 430Total de l’actif79 060 46819 641 03759 419 43160 763 77656 877 990Passif200420032002Capital7 409 1456 312 8705 894 736Prime d’émission8 102 8893 690 4611 952 593Réserve légale301 253301 253301 253Réserves réglementées10 36710 36710 367Report à nouveau4 622 8983 908 8653 748 288Résultat de l’exercice2 738 807714 032160 577Total des capitaux propres23 185 35914 937 84812 067 814Provisions pour risques et charges310 987191 52869 429Total provisions pour risques et charges310 987191 52869 429Emprunts et dettes (établissements de crédit)11 813 04627 094 36028 863 361Emprunts et dettes financières divers9 242 9195 789 0705 707 226Dettes fournisseurs/comptes rattachés12 511 37610 053 8158 947 195Dettes fiscales et sociales2 121 9091 930 1791 060 183Dettes sur immobilisations0Autres dettes13 428454 81922 296Produits constatés d’avance01 705Total dettes35 702 67845 323 94844 600 261Ecarts de conversion passif220 407310 452140 486Total du passif59 419 43160 763 77656 877 990II. — Compte de résultat.(En euros.)200420032002Total chiffre d’affaires120 130 63495 578 49594 930 100Subventions d’exploitation10 22513 5049 756Reprise sur amortissements, provisions et transferts de charges175 352746 730887 545Autres produits d’exploitation1 207 5711 549 8821 742 726Total produits d’exploitation121 523 78297 888 61197 570 127Charges d’exploitation :Achats de marchandises111 530 53094 259 66990 640 104Variation de stock2 598 505– 1 688 090104 448Achats matières premières000Autres achats/charges externes3 377 2752 170 5772 673 292Impôts et taxes310 690225 386274 597Salaires et traitements1 283 9531 328 5841 242 714Charges sociales656 920594 153541 719Dotations aux amortissements98 47395 79775 275Provisions sur actif circulant1 548 376436 417570 095Provisions pour risques et charges60 00000Autres charges1 175 115307 921424 547Total des charges d’exploitation122 639 83797 730 41496 546 791Résultat d’exploitation– 1 116 055158 1971 023 336Produits financiers :Produits financiers d’exploitation3 143 0862 197 7409 981 467Autres intérêts et produits assimilés416 118743 653810 517Reprises sur provisions/transferts de charges191 52869 42976 125Différences positives de change2 449 4893 057 9013 199 981Total des produits financiers6 200 2216 068 72314 068 090Charges financières :Dotations financières amortissements et provisions764 0882 191 52811 246 056Intérêt et charges assimilées972 7911 276 0111 860 723Différences négatives de change2 234 2253 394 5493 019 083Total des charges financières3 971 1046 862 08816 125 862Résultat financier2 229 117– 793 365– 2 057 772Résultat courant avant impôt1 113 062– 635 168– 1 034 437Produits exceptionnels01524 573Charges exceptionnelles3944 9677 587Résultat exceptionnel– 394– 4 815– 3 014Impôts sur les bénéfices– 1 626 139– 1 354 015– 1 198 028Total des produits127 724 003103 957 486111 642 790Total des charges124 985 196103 243 454111 482 213Bénéfice ou perte2 738 807714 032160 577III. — Tableau des flux de trésorerie.(En K€.)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)31/12/02 (12 mois)Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net2 739714161Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie :Amortissements et provisions2 1031 92010 929Variation des impôts différés000Plus-values de cession0590Marge brute d’autofinancement4 8422 69311 090Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité :Stocks2 601– 1 688104Avances et acomptes versés sur commande58– 7923 390Comptes clients– 1 437– 1 315– 4 642Fournisseurs2 4571 1071 124Autres créances et dettes– 1 5332304 032Flux net de trésorerie généré par l’activité6 98823515 098Flux de trésorerie liés aux investissements :Acquisitions d’immobilisations– 69– 936– 10 975Cessions d’immobilisations0017Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 69– 936– 10 958Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Comptes courants bloqués des associés33– 2 0552 769Dividendes versés aux actionnaires000Augmentation de capital 5 5082 156Nouveaux emprunts0– 1400Remboursements d’emprunts– 30– 803Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement5 538– 391 966Variation de trésorerie12 457– 7406 106Trésorerie d’ouverture– 31 611– 30 871– 36 977Trésorerie de clôture– 19 154– 31 611– 30 871IV. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 99-03 du CRC relatif au plan comptable général réécrit.Les chiffres sont exprimés en milliers d’euros.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée normale d’utilisation.Les principales durées d’amortissement retenues sont les suivantes :Logiciels1 anPrototypes2 ansInstallations générales et mobilier10 ansMatériel et outillage5 ansMatériel de transport4 ansMatériel de bureau5 ans1.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition.La valeur d’inventaire des titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que l’actif net à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur valeur d’utilité pour le groupe.Lorsque la valeur d’inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence.1.3. Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré.Une provision pour dépréciation est calculée à partir d’états de rotation référence par référence en tenant compte du prix de marché, des perspectives de vente et du risque lié à l’obsolescence.1.4. Créances et dettes. — Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale.Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions.En fin d’exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écarts de conversion et les pertes latentes réelles, non couvertes par des couvertures de change, font l’objet d’une provision pour risques.Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte du risque net de non recouvrement, compte tenu de la partie non indemnisable par une police d’assurance crédit qui, de manière générale, couvre 85 % des montants hors taxes déclarés.1.5. Valeurs mobilières de placement. — La société ne détient pas au 31 décembre 2004 des Sicav de trésorerie.1.6. Contrats à terme et instruments financiers. — Opérations à terme sur les devises.Nature du risque : La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, et à ce titre, est exposée au risque de variation des cours de change.Ainsi, elle effectue des opérations de couverture à terme ou optionnelles auprès des établissements financiers afin que tout risque de change lié aux activités d’exploitation soit maîtrisé par la société dès l’enclenchement de l’opération sous-jacente.La société s’interdit d’exploiter ses positions de change à des fins spéculatives.Engagements au 31 décembre 2004 :Achat à terme 2 000 000 USDCours moyen de terme 1,3410 EUR /USDEchéance 10/01/05Achat à terme 500 000 USDCours moyen de terme 1,3319 EUR/USDEchéance 10/01/051.7. Provisions pour risques et charges. — Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et charges que les événements en cours survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.2. – Faits marquants de l’exercice.Création d’une filiale en Italie au capital de 10 000 € et de deux filiales en Asie : Dane-Elec Memory Asia Ltd et Skilltech Limited, sans activité sur l’exercice 2004.3. – Notes sur le bilan.3.1. Actif immobilisé (en K€) :Valeur brute31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Immobilisations incorporelles496496Immobilisations corporelles :Installations générales1754179Matériel et outillage20240242Matériel de transport1465151Mobiliers, matériels de bureau et informatiques11410124Sous-total63759696Immobilisations financières :Participations20 3821020 392Prêts et autres21 31821 318Sous-total41 7001041 710Total des immobilisations42 8336942 9023.2. Amortissements :(En K€)31/12/03AugmentationDiminution31/12/04Immobilisations incorporelles4924496Immobilisations corporelles :Installations générales9420114Matériel et outillage12827155Matériel de transport10733140Mobiliers, matériels de bureau et informatiques9315108Sous-total42295517Total des amortissements914991 0133.3. Etat des provisions :(En K€)31/12/03DotationReprise (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)31/12/04Risques et charges :Provision pour risque de change192251192251Risques divers06060Sous-total192311192311Provisions pour dépréciation :Provision sur titres6 6746 674Provision sur prêts6 5305137 043Provision sur créances25520Provision sur stocks65864171551Provision sur compte courant2 8571 4844 341Sous-total16 7442 06117618 629Total des provisions16 9362 37236818 940Une provision à hauteur de 100 % est constituée sur les titres des filiales ICN, et Dane-Elec GmbH, la provision sur les titres Dane-Elec Corp. est de 50 %.Sur l’exercice, une provision complémentaire de 513 K€ a été comptabilisée sur les prêts Dane-Elec Corp.— Impact (net des charges encourues) :DotationReprise (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Résultat d’exploitation1 608176Résultat financier764192Résultat exceptionnelTotal2 3723683.4. Echéances des dettes et des créances :(En K€)Montant au 31/12/04A un an au plusA plus d’un anAutres immobilisations financières21 3181921 299Actif circulant :Fournisseurs avances et acomptes734734Créances auprès de l’Etat672672Clients et comptes rattachés14 07614 076Autres créances12 90412 904Comptes de régularisation actif :Charges constatées d’avance7878Total49 78228 48321 299Dettes :Emprunts et dettes financières21 05619 2771 779Fournisseurs et comptes rattachés12 51112 511Dettes fiscales et sociales2 1222 122Autres dettes1313Comptes de régularisation passif :Produits constatés d’avance00Total35 70233 9231 7793.5. Disponibilités :(En K€)31/12/0331/12/04Comptes courants bancaires4351 144Valeurs mobilières de placement1100Total des disponibilités5451 1443.6. Dettes financières :(En K€)Montant au 31/12/04A 1 anau plus+ 1 an – 5 ans+ 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit11 81310 7811 032Comptes courants des filiales8 4968 496Comptes courants des associés747747Total21 05619 2771 779Le protocole de conciliation signé par Dane-Elec Memory, Dane-Elec S.A. et Intervalle et tous les membres de son pool bancaire le 30 janvier 2002, complété par l’avenant du 30 juin 2003, est arrivé à son terme le 31 décembre 2004. Par conséquent, à partir du 1er janvier 2005 les signataires ne sont plus liés par les covenants faisant partie intégrante de cet accord, et les dettes auprès des établissements de crédit sont gérées de nouveau sous la forme de découverts bancaires courants.Les dettes financières sont libellées en euros à des taux court termes variables basés sur l’indice EONIA + 1 %.3.7. Tableau des flux de trésorerie. — Détail de la trésorerie présentée au tableau des flux de trésorerie.(En K€)31/12/0331/12/04Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit27 09411 813Comptes courants des filiales5 0758 496Comptes courants des associés00Solde : emprunts à long et moyen terme– 13– 10Total32 15620 299Moins : Disponibilités5451 145Trésorerie de clôture31 61119 154Dans le cadre de la mise en place du protocole signé le 30 janvier 2002, les comptes courants associés sont restés bloqués jusqu’au 31 décembre 2004 et, de ce fait, ils ont été retirés de la trésorerie de clôture.3.8. Filiales et participations :3.8.1. Tableau- liste des filiales et participations :(En K€)Au 31/12/04Informations financièresCapitalCapitaux propres autre que le capitalQuote-part du capital détenueChiffre d’affairesRésultat netRenseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :Filiales (détenues à plus de 50 %) :Dane Elec S.A., Bagnolet, France1 5833 39099,99 %75 9634 341Dane Elec LTD, Surrey, Royaume-Unis28556499,80 %13 358– 506Dane Elec Belgium bv, Bruxelles, Belgique621 07199,84 %3 742– 53Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne26– 1 50096,00 %1 750– 216Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas90– 17299,99 %18 942– 63Intervalle S.A., Bagnolet, France1 339– 27099,85 %37 569137Dane Elec DK,Copenhagen, Danemark27– 9399,00 %3 996– 112Dane Elec Italia, Rome, Italie1012100,00 %16012Dane Elec Développement SARL, Bagnolet, France827099,60 %420165Dane-Elec Manufacturing, Galway, Irelande3172 82199,80 %58 0011 119Dane Elec Corp.,Irvine, USA9 178– 12 120100,00 %56 9551 642ICN, Bagnolet, France38– 2 93970,00 %04Participations (détenues entre 10 et 50 %) :SCI Dane, Bagnolet, France0,03– 5810,00 %2183SCI Dane 2, Bagnolet, France0,36010,00 %10210Création d’une filiale en Italie au capital de 10 000 € et de deux filiales en Asie : Dane-Elec Memory Asia Ltd, Skilltech Limited, leur capital respectif est de 1 000 HK$, elles sont sans activité sur l’exercice 2004.Valeur comptable brute des titresValeur comptable nette des titresMontant brut des prêts accordésMontant net des prêts accordésFiliales (détenues à plus de 50 %) :Dane Elec S.A., Bagnolet, France1 6081 608Dane Elec LTD, Surrey, Royaume-Unis253253Dane Elec Belgium bv, Bruxelles, Belgique5959Dane Elec GmbH, Munich, Allemagne250Dane Memories, Ijssel, Pays-Bas957957Intervalle S.A., Bagnolet, France3 7583 758Dane Elec DK, Copenhagen, Danemark4444Dane Elec Italia SPL, Rome, Italie1010Dane Elec Dévelop. SARL, Bagnolet, France88Dane-Elec Manufacturing, Galway, Ireland3983983 3323 332Dane Elec Corp., Irvine, USA13 2446 62217 96710 924ICN, Bagnolet, France270Total20 39113 71721 29914 256— Montant des cautions et avals donnés : Néant ;— Montant des dividendes encaissés : 3 007 K€.3.8.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en K€) :2004Montants concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationAvances et acomptes sur immobilisationsParticipations20 391Créances rattachées à des participationsPrêts21 299Avances et acomptes versésCréances clients et comptes rattachés11 083Autres créances7 665Charges constatées d’avanceCapital souscrit appelé non verséEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières divers3 831747Avances et acomptes reçusDettes fournisseurs et comptes rattachés5 820Dettes sur immo. et comptes rattachésAutres dettesProduits de participationAutres produits financiers3 451Charges financières31534Charges exceptionnelles3.9. Capitaux propres :3.9.1. Variation des capitaux propres :(En K€)31/12/0231/12/03AugmentationDiminution31/12/04Capital5 8956 3131 0967 409Primes d’émission1 9533 6914 6922808 103Réserve légale301301301Réserves réglementées101010Report à nouveau3 7483 9097144 623Résultat1617142 7397142 739Total capitaux propres12 06814 9389 24199423 185Imputation des frais d’émission de 280 K€ sur les primes d’émission comptabilisées en 2004.3.9.2. Composition du capital social : Le capital social est composé de 23 153 577 actions d’une valeur nominale de 0,32 € chacune. Au cours de l’exercice, le capital a été augmenté de 1 096 K€ comme suit :— 179 250 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 €, soit 57 K€, assortie d’une prime d’émission de 2,09 € par action, soit 374 K€, à la suite de levées d’options de souscription d’actions ;— 3 246 609 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 €, soit 1 039 K€, assortie d’une prime d’émission de 1,33 € par action, soit 4 318 K€. Cette opération s’est inscrite dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) lancée en septembre 2003 et qui est arrivée à échéance le 15 juillet 2004.A l’issue de ces deux opérations, le capital nominal s’élève à 7 409 K€ et la prime d’émission est de 8 383 K€. Les fonds propres se sont trouvés augmentés de 5 789 K€ par rapport à la situation au 31 décembre 2003.3.10. Autres éléments d’information :(En K€)31/12/04Produits à recevoir :Clients, factures à établir93Fournisseurs, avoir à recevoir51Total144Charges à payer :Banque, intérêts courus88Comptes courants, intérêts courus0Fournisseurs, factures non parvenues322Dettes fiscales et sociales354Clients, avoirs à établir0Total764Effets à recevoir0Effets à payer0Charges constatées d’avance45Produits constatés d’avance03.11. Engagements hors bilan :3.11.1. Engagements financiers :— Engagements donnés :Au profit deTotalMontant des engagements par périodeA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansCautions intercompagnies plafonnéesDane Elec Corp.Fournisseurs2 000 KUSD2 000 KUSDIntervalleFournisseurs6 500 KUSD6 500 KUSDCautions intercompagnies non plafonnéesDane Elec Corp.FournisseursSolde réelSolde réelDane Elec ManufacturingFournisseursSolde réelSolde réel— Engagements reçus :Montants (En K€)Abandon de créance avec retour à meilleure fortune (remboursement par palier)3 376Dane-Elec GmbHAbandon de créance avec retour à meilleure fortune (remboursement par palier)590Dane-Elec BV.Abandon de créance avec retour à meilleure fortune (remboursement par palier)2 980Dane-Elec Limited.Abandon de créance avec retour à meilleure fortune (remboursement par palier)2 944Dane-Elec Corp.3.11.2. Effets escomptés non échus : Il n’y a pas d’effets escomptés non échus au 31 décembre 2004.3.11.3. Engagements en matière de crédit-bail : Au 31 décembre 2004, il n’y a plus de contrat de location en crédit-bail en vigueur.3.11.4. Engagements de retraite : Les engagements en matière d’indemnités de départ en retraite, estimés non significatifs, ne sont pas provisionnés au 31 décembre 2004.La société n’a pas d’engagements en matière de compléments de retraite.4. – Notes sur le compte de résultat.4.1. Ventilation du chiffre d’affaires net :Par zone géographique :(En K€)20032004France49 52063 780Union européenne41 87649 566Etats-Unis3 6703 027Reste du monde5123 758Total chiffre d’affaires net95 578120 1314.2. Résultat financier :20032004Produits financiers :Revenus des dividendes2 0053 007Produits d’intérêts sur prêts interco.699307Produits d’intérêts sur comptes courants interco.193136Autres intérêts923Escomptes obtenus3584Revenu des VMP02Gains de change3 0582 449Reprises sur provisions risques et charges financières69192Total des produits financiers6 0686 200Charges financières :Charges d’intérêts sur comptes courants interco.393348Charges d’intérêts sur comptes courants bancaires879625Escomptes accordées30Pertes de changes3 3952 234Dotations sur provisions risques et charges financières2 192764Total des charges financières6 8623 9714.3. Impôt sur les bénéfices :4.3.1. Ventilation : La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :(En K€)Avant impôtImpôt correspondantAprès impôtRésultat courant1 1131 6262 739Résultat exceptionnel000Résultat avant et après impôt1 1131 6262 739Au 31 décembre 2004 la société a comptabilisé un crédit d’impôt de 1 694 K€ qui correspond à la charge assise sur le bénéfices imposables générés par ses filiales : Dane-Elec S.A., Dane-Elec Développement.4.3.2. Situation fiscale latente (en K€, avec IS à 33,83 %) :Allègements de la dette future d’impôt :Organic65Traitement des différences de change75Total1404.3.3. Intégration fiscale : La société est en intégration fiscale avec ses filiales Dane-Elec S.A., Dane-Elec Développement et Intervalle S.A.Les conventions d’intégration fiscale appliquées dans le groupe précisent que le principe retenu est celui de la neutralité. En conséquence, chaque société du groupe Dane Elec Memory, mentionnée ci-dessus, a comptabilisé une charge d’impôt analogue à celle qu’elle aurait constaté si elle n’avait pas été intégrée.Au 31 décembre 2004, la totalité des déficits reportables a été intégrée.5. – Autres informations.5.1. Ventilation de l’effectif moyen :20032004Cadres1214Employés1311Total25255.2. Options de souscription :— Options de souscription d’actions : Par décision du conseil d’administration du 17 juillet 1997, modifiée par le conseil d’administration du 27 juillet 2000, et suivant l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 1997, la société a mis en place un premier plan d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe.A ce jour, le conseil a attribué 524 750 options dont 69 500 restent exerçables à partir du 15 septembre 2004 au prix de 2,41 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 2,09 € de prime d’émission.Par décision du conseil d’administration du 15 octobre 2002, suivant l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du même jour, la société a mis en place un deuxième plan d’options de souscription d’actions aux salariés du groupe.A ce jour, le conseil a attribué 580 200 options dont 465 300 restent exerçables à partir du 2 janvier 2007 au prix de 0,76 €, soit à hauteur de 0,32 € de valeur nominale et 0,44 € de prime d’émission.Plan 1 tranche 1 Plan 1 tranche 2 Plan 2 Date d’assemblée20/07/9714/07/9915/10/02Nombre total d’actions attribuées179 25069 500484 800Actions pouvant être souscrites par :Les mandataires sociauxNéantNéantNéantLes dix premiers attributaires salariés179 25069 500274 500Point de départ d’exercice des options18/07/0215/09/0402/01/07Date d’expiration21/05/0415/09/0602/01/09Prix de souscription2,412,410,76Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2004179 25000Options de souscription d’actions annulées durant l’exercice0019 500Options de souscription d’actions restantes069 500465 3005.3. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucun crédit n’a été alloué aux deux dirigeants de la société. Les rémunérations des dirigeants se sont élevées à un montant brut total de 489 147 € dont des avantages en nature qui se sont élevés à 9 146 €, pour l’exercice 2004.88327

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORY Société anonyme au capital de 7 409 144 €.Siège social : 149-165, avenue Galliéni, BP 33, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En millions d’euros.)20042005Variation(En %)20042005Variation(En %)FRIFRSPremier trimestre47,256,920,5 %46,155,219,8 %IFRS : Calculé en conformité avec les normes IFRS.FR : Calculé en conformité avec les normes françaises.86833

Description : DANE-ELEC MEMORY DANE-ELEC MEMORYSociété anonyme au capital de 7 409 144,64 € divisé en 23 153 577 actions de 0,32 € chacune.Siège social : 149-165, avenue Galliéni, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.Avis de réunion valant avis de convocationMM. et Mmes les actionnaires de Dane-Elec Memory sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 19 mai 2005 à 14 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.1°) Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Approbation du rapport du conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs ;2°) Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice le 31 décembre 2004. Approbation du rapport du conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice ;3°) Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 et de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport ;4°) Affectation des résultats ;5°) Transfert sur le compte « Autres réserves », des sommes inscrites au compte de « réserves spéciales de plus-values à long-terme », conformément aux dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 ;6°) Questions diverses.Texte des projets de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 2 738 807 €.Elle approuve le montant global de 41 246 € comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code général des impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 7 951 000 €.Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice comptable de l’exercice, soit de 2 738 807 €, de la manière suivante :Une somme de136 940 €Représentant 5 % du bénéfice, au compte de « Réserve légale ».Le solde, soit 2 601 867 € au compte de Report à nouveau.L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, en application des dispositions de la loi de finance rectificative pour 2004 (Loi 2004-1485 du 30 décembre 2004), décide de virer sur le compte « Autres réserves », la somme de 10 366,53 €, inscrite au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004, au compte de « Réserves spéciales des plus-values à long-terme ».Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront envoyer, sous pli recommandé, au siège social de la société, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription à l’ordre du jour de cette assemblée de projets de résolution, accompagnée d’un bref exposé des motifs.Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques populaires - services financiers - Emetteurs assemblées - 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton Le Pont Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte (banque, société de bourse, etc...).En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à Natexis BP, par voie postale ou par télécopie (01 58 32 46 60).Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.Le conseil d’administration.  85829

Description : DANE-ELEC MEM0RY DANE-ELEC MEM0RY Société anonyme au capital de 7 409 144 €.Siège social : 149-165, avenue Gallieni, BP 33, 93170 Bagnolet.333 087 997 R.C.S. Bobigny.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d’affaires consolidé (hors taxes).(En millions d’euros.) 2004 2003Variation Premier trimestre47,2 34,935,2 %Deuxième trimestre56,9 35,162,1 %Troisième trimestre57,5 39,246,7 %Quatrième trimestre64,9 52,922,7 %Total226,5162,139,7 %81782