GI GLOBAL INTERFACE (GLOBAL INTERFACE COMMUNICATION GIC - GLOBAL INTERFACE . ELECTRONIQUE GIE - CONTENT TRACKER - CONTENT SECURE -)

Description : 0806260 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GLOBAL INTERFACE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 625 784 €. Siège social : 76-78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 421 099 144 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation    Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, nous vous informons par la présente qu’une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Global Interface est convoquée pour se tenir le 23 juin 2008 à 10 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   1°) Révocation de membres du conseil de surveillance ; 2°) Nomination de membres du conseil de surveillance ; 3°) Ratification de la cooptation par le conseil de surveillance de membres dudit conseil ; 4°) Pouvoirs.       Première résolution (Révocation d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Marius Pindra ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat, celui-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’assemblée générale prend acte.   Deuxième résolution (Révocation d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de révoquer Madame Laure Winkler de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat, celle-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’assemblée générale prend acte.   Troisième résolution (Révocation d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de révoquer Madame Marion Jaboureck de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat, celle-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’assemblée générale prend acte.   Quatrième résolution (Révocation d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de révoquer Madame Francicsca Stautemas de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat, celle-ci ayant été mis en mesure de présenter ses observations, ce dont l’assemblée générale prend acte.   Cinquième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de nommer la société Indatora SA, société de droit belge dont le siège sociale est situé Clos de la Gala 3, 1490 Court-Saint-Etienne, Belgique, identifiée au registre du commerce sous le numéro 21104648 et sous le numéro ONSS 131 801 950, représentée par Monsieur Robert Henri Pieter Verduyckt, administrateur délégué, en qualité de membre de conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat et pour une durée de six années, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :   Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Wouter Johan Hasekamp, né le 18 janvier 1968 à Oegstgeest (Pays-Bas), demeurant Over Boeicop 19, 4145 NN, Schoonrewoerd, Pays-Bas, de nationalité néerlandaise, en qualité de membre de conseil de surveillance de la société, avec effet immédiat et pour une durée de six années, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 :   Septième résolution (Ratification de la cooptation par le conseil de surveillance d’un membre dudit conseil). — L'assemblée générale décide de ratifier la décision prise par le conseil de surveillance de la société le 13 décembre 2007, relative à la cooptation de Monsieur Roelof Borggreve, né le 14 mai 1961 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant Bredelaan 7, 1406 LM Bussum (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise, en qualité de membre dudit conseil, en remplacement de Monsieur Hans-Jürgen Schmitz, démissionnaire, et pour la durée restant à courir de son mandat, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation par le conseil de surveillance d’un membre dudit conseil). — L'assemblée générale décide de ratifier la décision prise par le conseil de surveillance de la société le 15 février 2008, relative à la cooptation de Monsieur Christophe Galléan, né le 11 août 1966 à Bourges (18), demeurant au Vésinet (78110) – 1 rue du général Leclerc, de nationalité française, en qualité de membre dudit conseil, en remplacement de Monsieur Thierry Piolatto, démissionnaire, et pour la durée restant à courir de son mandat, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres formalités légales qu'il appartiendra.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.   Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré (par jour ouvré, il convient d’entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.   Des formules de pouvoirs sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui seraient présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce, devront être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’au vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale. La demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au directoire à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le directoire   0806260

Description : 0707804 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GLOBAL INTERFACE   Société anonyme au capital de 1 676 832 €. Siège social : 76-78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 421 099 144 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, nous vous informons par la présente que l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la société Global Interface, est convoquée le 29 juin 2007 à 15 heures, au cabinet Yves Sexer, 71 avenue Marceau, 75116 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire.   — Rapport du Directoire et rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ; — Approbation des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2006 et affectation du résultat ; — Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,   De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire.   — Rapport du Directoire ; — Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence particulière en vue d’augmenter le capital d’un montant maximum de 4 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’un maximum de 4 000 000 bons de souscription autonomes (ci-après BSA(1)) - conditions et modalités de l’émission ; — Constatation de la renonciation de plein droit des actionnaires au profit des porteurs des BSA(1) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à bons de souscription d’actions auxquelles ces BSA(1) donnent droit ; — Décision de principe d’une augmentation de capital maximale, par émission d’un maximum de 1 200 000 bons de souscription d’actions (BSA(2)), en fonction du nombre d’actions souscrites par exercice des BSA(1) ; — Constatation de la renonciation de plein droit des actionnaires au profit des porteurs des BSA(2) à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; — Décision de principe d’une augmentation de capital maximale de 1 200 000 Euros, en cas d’exercice de la totalité des BSA(2) attachés aux actions issues de l’exercice des BSA(1) ; — Modification corrélative des statuts ; — Suppression de la totalité du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BSA(1) au profit d’investisseurs qualifiés identifiés; — Emission d’un nombre maximum de 1 600 000 BSA conditionnels; — Suppression de la totalité du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des BSA conditionnels au profit d’investisseurs qualifiés identifiés — Pouvoirs au Directoire ; — Autorisation donnée au Directoire de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions fixées par la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l’Epargne Salariale ; — Délégation de compétence au Directoire en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 2 500 000 Euros — Délégation de compétence au Directoire en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par appel public à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond de 2 500 000 Euros — Délégation de compétence au Directoire en vue de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un plafond de 1 000 000 Euros — Pouvoirs.   Texte des résolutions.   De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire.   Première résolution . — L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2006, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire, statuant en application de l'article 223 quater du CGI, prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ne supportent aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts,   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire, sur proposition du Directoire, et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (605.719) €, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à nouveau ». Le poste report à nouveau s’élèvera ainsi à (449 189) €.   Quatrième résolution. — Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée prend acte de ce que les distributions faites au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :     2003 2004 2005 Dividende net par part 0 0 0 Avoir fiscal par part 0 0 0 Dividende brut par part 0 0 0   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, mentionnant les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire.   Septième résolution. — Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la Huitième résolution, l’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre 4 000 000 bons de souscription d’actions autonomes (les « BSA(1) ») auxquels pourront être attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA(2) ») donnant le droit de souscrire des actions, dans les conditions prévues par l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Le Directoire pourra émettre, en une ou plusieurs fois, par tranches, lesdits bons de souscription d’actions autonomes, dans les conditions ci-après. La présente décision d'émettre les BSA(1) auxquels pourront être attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA(2) ») emporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice des BSA(1) et BSA(2).   I. — Conditions propres aux BSA(1) émis.   L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins d’émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous. (i) Nombre d’action auquel chaque BSA(1) donne droit : Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la Société à laquelle pourra être attaché l’exercice de bon de souscription d’action (BSA (2)) dont les caractéristiques sont définies au II ci–après. (ii) Prix de souscription des BSA (1) : Le prix unitaire des BSA(1) sera égal à : 0,0001 x P, P étant défini au paragraphe I. (iii) ci-dessous. (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSA (1) : Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSA(1) sera égal à 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société cotée sur le Marche Libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l’action de la Société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la veille de la décision d’émission prise par le Directoire, avec un plancher fixé à 1 €, ce prix des actions auxquels les BSA donneront droit de souscrire étant ci-après désigné ci-après « P». (iv) Nombre maximum de BSA pouvant être émis : L’Assemblée Générale délègue au Directoire le pouvoir d’émettre un nombre maximum de BSA(1) égal à 4 000 000. Les BSA(1) pourront être émis par tranches A, B, C, D et E, les BSA(1) émis au titre de chaque Tranche étant dénommés respectivement BSA(1) A, BSA(1) B et ainsi de suite. Le Directoire fixera le nombre de BSA(1) émis au titre de chaque tranche au moment de la décision d’émission et de la fixation du prix P de chaque Tranche. Conformément aux dispositions de l’article 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de BSA(1) à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (telle que définie au paragraphe (vi) ci-après), être augmenté de 10 % et le nombre d’actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 10 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l’entier inférieur). (v) Période de souscription des BSA(1) : La souscription des BSA sera ouverte dès la détermination par le Directoire du prix P et du nombre N au titre de la décision d’émission de chaque tranche. L’ouverture de la souscription, le prix P et le nombre N de BSA(1) de chaque Tranche seront notifiés par la Société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la résolution suivante, dans les trois jours de la décision d’émission. Les BSA(1) pourront être souscrits jusqu’à l’expiration d’un délai qui sera déterminé par le Directoire au moment de l’émission. (vi) Période d’exercice des BSA(1) (période de souscription des actions) : Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSA(1) pourront être souscrites jusqu’à l’expiration d’une période fixée par le Directoire. Le Directoire pourra, pour chaque tranche, clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum N (hors option de sur-allocation) d’actions à la souscription desquelles donnent droit les BSA(1) de chaque Tranche aura été souscrit. A l’expiration de chaque période de souscription déterminée par le Directoire, les BSA(1) souscrits mais non exercés seront caducs.   Autorisation d’augmentation de capital par exercice des BSA(1).   En conséquence de l’émission des BSA(1), l’assemblée générale extraordinaire décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant maximal de 4 000 000 € soit un nombre maximal de 4 000 000 nouvelles actions de 1 euro de valeur nominale. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour constater la réalisation d’une augmentation de capital maximale de 4 000 000 € et modifier les statuts à tout moment et en particulier lors de l’exercice des bons.   II. — Conditions relatives aux BSA(2) attaches aux nouvelles actions issues de l’exercice des BSA(1).   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions (les « BSA(2) ») attachés aux actions souscrites par exercice des BSA(1) dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous. (i) Nombre d’actions auxquelles donnent droit les BSA(2) : Pour 10 actions nouvelles issues de l’exercice des BSA(1) pourront être attachés au plus trois bons de souscription d’actions de la Société (« BSA(2) »). L’émission des BSA(1) emporte au profit des porteurs de BSA(1) renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation des BSA(2). (ii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSA(2) : Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSA(2) sera égal à P tel défini dans la présente résolution ci-dessus. (iii) Période d’exercice des BSA(2) : Les BSA(2) pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant la souscription des actions auxquelles donnent droit les BSA(1).   Autorisation d’augmentation de capital par exercice des BSA(2).   En conséquence de l’émission des BSA(2), l’Assemblée Générale extraordinaire décide du principe d’une augmentation de capital d’un montant maximal de 1 200 000 € soit un nombre maximal de 1 200 000 nouvelles actions issues de l’exercice des BSA(2). Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour constater la réalisation d’une augmentation de capital maximale 800 000 € et modifier les statuts à tout moment et en particulier lors de l’exercice des bons.   III. — Conditions communes.   A. Modalités d’exercice des bons : Afin d’exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser une notification à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, cette notification étant accompagnée du montant total de la somme correspondant à la libération de la souscription.   B. Renonciation au droit préférentiel de souscription : Conformément à l’article L. 225-132, sixième alinéa du Code de commerce, la présente assemblée générale, en conséquence de l’émission d’un maximum de 5 200 000 bons de souscription autonomes, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donnent droit. C. Cotation des bons : Les bons de souscription d’actions autonomes ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non. L’émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, la société, conformément à l’article L. 412-1 du Code des marchés financiers, ne soumettra pas de prospectus simplifié à l’Autorité des Marchés Financiers.   D. Actions nouvelles : Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des bons seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes.   E. Maintien des droits des titulaires des bons : Conformément à la loi, à compter de la date d’émission des bons et tant qu’il existera des bons en cours de validité, la Société s’interdira d’amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Elle pourra en revanche modifier son objet dans les conditions requises pour une modification de l’objet social. Conformément à la loi, la Société assurera par ailleurs le maintien des droits des titulaires des bons dans les cas suivants : — Emission de nouvelles valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions ou d’autres valeurs mobilières et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ; — Augmentation de capital par émission d’actions à souscrire contre numéraire ; — Augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; — Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; Absorption, fusion ou scission de la Société.   F. Pouvoirs : L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins de : — Décider l’émission des bons de souscription d’actions autonomes et déterminer les conditions et modalités de leur exercice autres que celles définies dans la présente résolution, et ce, dans les limites de la présente délégation ; — Déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera de tels bons en coûts de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires — Prendre toutes mesures d’information nécessaires ; — Procéder aux augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives. — Veiller, dès l’émission de bons, au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes : — Amortissement du capital social, — Réduction de celui-ci non motivée par des pertes, — Modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote), Conformément aux dispositions des l’article L. 225-138 III du Code de Commerce, la délégation de pouvoirs objet de la présente résolution expirera dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide, pour les BSA(1) auxquels sont attachés les BSA(2) à émettre en vertu de la septième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer le droit de souscription, sur décision du Directoire, à : — Heartstream Capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social De Gooise Poort. Gooimeer 3-25, 1411 DC Naarden, Pays Bas.   Neuvième résolution . — Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, l’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre un nombre maximal de 1 600 000 bons de souscription autonomes, dans les conditions prévues par l’article L. 225-129-2 du Code de commerce et de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital maximum de 1 600 000 € hors prime d’ émission pouvant résulter de l’exercice des bons aux conditions définies ci-après. Le Directoire pourra émettre, en une ou plusieurs fois, lesdits bons de souscription d’actions autonomes, dans les conditions ci-après.   I. — Conditions particulières.   Tous pouvoirs sont donnés au Directoire aux fins d’émettre les bons de souscription autonomes dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous (les « BSACo »). (i) Nombre d’actions auxquelles donnent droit les BSACo : Chaque BSACo donnera droit à souscrire une action ordinaire de la Société. (ii) Prix de souscription des BSACo: Le prix unitaire des BSACo, sera égal à : - 0,0001 x P (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSACo: Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSACo sera égal à P (iv) Nombre des BSACo pouvant être émis : Le Directoire pourra émettre un nombre de BSACo au plus égal à 40 % x N. Où N correspond au nombre d’actions souscrites par exercice des BSA (1). (v) Période de souscription et d’exercice des BSACo: Les BSACo pourront être pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant leur émission.   II. — Conditions communes.   A. Modalités d’exercice des bons : Afin d’exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser une notification à la Société accompagnée du montant total de la somme correspondant à la libération de la souscription.   B. Renonciation au droit préférentiel de souscription : Conformément à l’article L. 225-132, sixième alinéa du Code de commerce, la présente assemblée générale, en conséquence de l’émission d’un nombre maximum de 1 600 000 bons de souscription autonomes, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donnent droit.   C. Cotation des bons : Les bons de souscription d’actions autonomes ne feront pas l’objet de demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non. L’émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, la société, conformément à l’article L. 412-1 du Code des marchés financiers, ne soumettra pas de prospectus simplifié à l’Autorité des Marchés Financiers.   D. Actions nouvelles : Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l’exercice social au cours duquel elles auront été souscrites. Les actions souscrites à l’occasion de l’exercice des bons seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes.   E. Maintien des droits des titulaires des bons : Conformément à la loi, à compter de la date d’émission des bons et tant qu’il existera des bons en cours de validité, la Société s’interdira d’amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Elle pourra en revanche modifier son objet dans les conditions requises pour une modification de l’objet social. Conformément à la loi, la Société assurera par ailleurs le maintien des droits des titulaires des bons dans les cas suivants : — Emission de nouvelles valeurs mobilières donnant droit à la souscription d’actions ou d’autres valeurs mobilières et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires ; — Augmentation de capital par émission d’actions à souscrire contre numéraire ; — Augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; — Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ; — Absorption, fusion ou scission de la Société.   F. Pouvoirs : L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins de : — Décider l’émission des bons de souscription d’actions autonomes et déterminer les conditions et modalités de leur exercice autres que celles définies dans la présente résolution, et ce, dans les limites de la présente délégation ; — Déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera de tels bons en coûts de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires — Prendre toutes mesures d’information nécessaires ; — Procéder aux augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives. — Veiller, dès l’émission de bons, au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes : — Amortissement du capital social ; — Réduction de celui-ci non motivée par des pertes ; — Modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote) ; Conformément aux dispositions des l’article L. 225-138 III du Code de Commerce, la délégation de pouvoirs objet de la présente résolution expirera dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide, pour les BSACo à émettre en vertu de la neuvième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d’attribuer le droit de souscription, sur décision du Directoire, à : Heartstream Capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social De Gooise Poort. Gooimeer 3-25, 1411 DC Naarden, Pays Bas.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du Travail. En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide : — que le Directoire disposera d’un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 du Code du Travail ; — d’autoriser le Directoire à procéder, dans un délai maximum de huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   Douzième résolution ( Délégation globale de compétence). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129, L. 225-129- 2 et 228- 92 du Code de commerce : 1. Décide de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'adoption de la présente résolution, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'émission, (en euros ou en monnaies étrangères dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission), d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment et/ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière ; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de deux million cinq cent mille (2 500 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émissions en monnaies étrangères dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou autres valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbent pas la totalité d'une émission d'actions ou autres valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites entre des personnes de son choix ; (iii) offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; 6. Décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ; 7. Décide que la somme revenant ou, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale à la valeur nominale de ces actions ; 8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : — arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises, et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières ; — fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, décider que les droits des actionnaires formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celle des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 10. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce: 1. Décide de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'adoption de la présente résolution, tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, par voie d'appel public à l'épargne, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, , à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière; 2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ; 3. Décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l'ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de deux million cinq cent mille (2 500 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émissions en monnaies étrangères dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ; 4. Constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit ; 5. Décide que : — le prix d’émission de chaque action nouvelle sera au moins égal, au choix du Directoire, à la moyenne pondérée des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse ayant donné lieu à cotation et précédant la fixation avec une décote maximale de 5 % ; — le prix d’émission des autres valeurs mobilières, y compris des bons de souscription ou d’acquisition d’actions autonomes, sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces actions soit au moins égal, au choix du Directoire, à la moyenne pondérée des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse ayant donné lieu à cotation et précédant la fixation avec une décote maximale de 5 % ; — la conversion et le remboursement de chaque obligation convertible ou remboursable se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, à un prix égal, au choix du Directoire, à la moyenne pondérées des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les 20 derniers jours de bourse ayant donné lieu à cotation et précédant la fixation avec une décote maximale de 5% ; 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbent pas la totalité d'une émission d'actions ou autres valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; 7. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : — arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émissions d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises déterminer et, le cas échéant, les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d'achat en bourse ou d'échange d'actions ou autres valeurs mobilières ; — fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes ; — suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; — en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, décider que les droits des actionnaires formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues ; — procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission, et notamment celle des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 9. Décide que la présente résolution prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de l'adoption de la présente résolution, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social par l'incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de un million (1 000 000) euros, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions précédentes et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société. L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées : — pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ; — décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; et — (c) plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.   Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit afférentes aux modifications décidées lors de cette Assemblée.   ——————————   Les actionnaires ont le droit d'assister à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Des formules de pouvoirs sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, des projets de résolutions qui seront présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 25 jours à compter de la publication du présent avis.   0707804

Description : 0604015 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________           GLOBAL INTERFACE   Société anonyme au capital de 1 676 832 €. Siège social : 76-78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris. 421 099 144 R.C.S. Paris.     Avis de convocation     Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, nous vous informons par la présente que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Global Interface, est convoquée le 17 mai 2006 à 15 heures, au 9, rue de Phalsbourg 75017 Paris (Cabinet Weil Sexer & Moussafir), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Assemblée générale ordinaire   Ordre du jour.   I Lecture du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005 ; II Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ; III Approbation des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2005 et affectation du résultat ; IV Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; V Nomination d’un membre du conseil de surveillance ; VI Quitus au directoire.     Assemblée générale extraordinaire   Ordre du jour.   VII Modification de certaines des modalités de la délégation consentie au Conseil d’Administration - dévolue au Directoire du fait de la transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance intervenue avec effet le 2 janvier 2006- par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005 aux termes de sa première résolution ; VIII Autorisation au président d'imputer les frais et droits d’augmentation de capital  sur la prime d’émission ; IX Pouvoir.   Texte des résolutions de l’assemblée ordinaire Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, des observations du conseil de surveillance, et du rapport du commissaire aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, prend acte, qu’aucune dépense et charge non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, au titre de l’exercice écoulé, telles que visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts ne figure sur les comptes clos le 31 décembre 2005.   Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, approuve la proposition du Directoire, et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 87 967 euros, décide de l’affecter au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale ordinaire prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, mentionnant les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, donne son approbation audit rapport.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de six années : Monsieur Hans Jürgen Schmitz, demeurant 17a, rue Erpelding, L-7349-Heisdorf, Grand Duchy-of-Luxembourg , nationalité Allemande.   Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Texte des résolutions de l’assemblée extraordinaire Septième résolution (Modification de certaines des modalités de la délégation consentie au Conseil d’Administration - dévolue au Directoire du fait de la transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance intervenue avec effet le 2 janvier 2006- par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005 aux termes de sa première résolution et l'autorisant à émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce  : — prend acte que la délégation consentie au conseil d’administration par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005 aux termes de sa première résolution et l'autorisant à émettre des bons de souscriptions d’actions (BSAB et BSAC) dans le cadre des tranches B et C de son programme dit d’Equity Line, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, a été dévolue au Directoire par l’effet de la transformation en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance intervenue avec effet le 2 janvier 2006 n'a pas été utilisée à la date de la présente assemblée; — décide en conséquence de modifier comme suit certaines des modalités de ladite délégation, notamment quant aux dates d’émission des BSAB et des BSAC et corrélativement quant à la Clôture de la Tranche B et quant à la Clôture de la Tranche C tels que ces termes sont définis dans la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005:  -- B. Tranche B. Dans le cadre de la « Tranche B » l’assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous (les «BSAB »). (i) Nombre d’action auquel chaque BSAB donne droit : Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la Société. (ii) Prix de souscription des BSAB: Le prix unitaire des BSAB sera égal à 0,0001 x P2, P2 étant défini au paragraphe I.B (iii) ci-dessous. (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB: Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB sera égal à un montant de 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société cotée sur le marche libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l’action de la Société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la date de l’émission desdits BSA par le Directoire, avec un plancher de 1 €, ce prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB étant ci-après désigné «P2». (iv) Nombre maximum de BSAB pouvant être émis : L’assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins d’émettre une Tranche B de BSAB d’un nombre maximum N2 égal à :    4 000 000 + [2 000 000 – (N1 x P1 )]  N2 =  ———————————————    P2 où N1 est le nombre d’actions souscrites par exercice des BSAA et P1, le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit de souscrire les BSA de la Tranche A. Le calcul de N2 devra être effectué par le Directoire le jour de la détermination du prix P2. Conformément aux dispositions de l’article 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de BSAB à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, telle que définie au paragraphe (vi) ci-après, être augmenté de 15 % et le nombre d’actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l’entier inférieur). (v) Période de souscription et des BSAB: La souscription des BSAB sera ouverte dès l’émission. le directoire pourra procéder à ladite émission à tout moment avant le 24 décembre 2008. La date de L’ouverture de la souscription, le prix P2 et le nombre N2 de BSAB seront notifiés par la Société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005. Les BSAB pourront être souscrits jusqu’à l’expiration d’un délai de trois jours de bourse suivant la réception de ladite notification. (vi) Période d’exercice des BSAB (période de souscription des actions de la Tranche B): Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAB pourront être souscrites pendant une période de 120 jours de bourse suivant l’émission. Le Directoire pourra clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum (hors option de sur-allocation) N2 d’actions (comme défini au paragraphe « iv ») à la souscription desquelles donnent droit les BSAB aura été souscrit. La clôture de la période de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSAB interviendra en conséquence lors de la constatation de la souscription du nombre maximum N2 d’actions auxquelles donnent droit les BSAB et/ou au plus tard jusqu’à l’expiration d’une période de 120 jours de bourse suivant l’émission. Cette date de clôture est ci-après désignée « Clôture de la Tranche B ». A l’expiration de la période de souscription, les BSAB souscrits mais non exercés seront caducs. (vii) Emission de BSAB Additionnels Dans l’hypothèse de constatation de la souscription du nombre maximum N2 d’actions auxquelles donnent droit les BSAB, le Directoire pourra procéder à l’attribution gratuite d’un nombre N2Ad de BSA complémentaires, ci-après dénommés BSABAd égal à : N2Ad = 2 000 000 / P2 Chaque BSABAd donnera des droits strictement identiques aux BSAB, à souscrire et à exercer dans les quarante cinq jours de bourse de la Clôture de la Tranche B. Conformément aux dispositions de l’article 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de BSABAd à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (c'est-à-dire à l’issue de la période de 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B), être augmenté de 15 % et le nombre d’actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l’entier inférieur). C. Tranche C Dans le cadre de la « Tranche C » l’assemblée générale délègue au Dircetoire tous pouvoirs aux fins d’émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous (les « BSAC »). (i) Nombre d’action auquel chaque BSAC donne droit : Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la Société. (ii) Prix de souscription des BSAC: Le prix unitaire des BSAC sera égal à 0,0001 x P3, P3 étant défini au paragraphe I.C (iii) ci-dessous. (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAC: Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAC sera égal à un montant de 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société cotée sur le Marché Libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l’action de la Société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant l’émission, avec un plancher de 1 €, ce prix des actions auxquelles donneront droit les BSAC étant ci-après désigné « P3». (iv) Nombre maximum de BSAC pouvant être émis : L’assemblée générale délègue au Directoire tous pouvoirs aux fins d’émettre une Tranche C de BSAC d’un nombre maximum N3 égal à :    5 000 000 + [2 000 000 – ( N1 x P1 )] + [4 000 000 – ( N2 x P2)]  N3 = ———————————————————————————    P3 où N1 est le nombre d’actions souscrites par exercice des BSAA, N2 est le nombre d’actions souscrites par exercice des BSAB, P1et P2 respectivement le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit de souscrire les BSA de la Tranche A et les BSA de la Tranche B. Le calcul de N3 devra être effectué par le directoire le jour de la détermination du prix P3. Conformément aux dispositions de l’article 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de BSAC à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, telle que définie au paragraphe (vi) ci-après, être augmenté de 15 % et le nombre d’actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire sera corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l’entier inférieur). (v) Période de souscription des BSAC: La souscription des BSAC sera ouverte dès l’émission. Le Directoire pourra procéder à ladite émission à tout moment postérieur à la Clôture de la Tranche B et avant le 24 décembre 2008. L’ouverture de la souscription, le prix P3 et le nombre N3 de BSAC seront notifiés par la Société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005. Les BSAC pourront être souscrits jusqu’à l’expiration d’un délai de trois jours de bourse suivant la réception de ladite notification. (vi) Période d’exercice des BSAC: Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAC pourront être souscrites pendant une période de 120 jours de bourse suivant l’émission. Le Directoire pourra clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum (hors option de sur-allocation) NC d’actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAC aura été souscrit. La clôture de la période de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSAC interviendra en conséquence lors de la constatation de la souscription du nombre maximum NC d’actions auxquelles donnent droit les BSAC et/ou au plus tard jusqu’à l’expiration d’une période de 120 jours de bourse suivant l’émission. Cette date de clôture est ci-après désignée « Clôture de la Tranche C ». A l’expiration de chaque période de souscription et au plus tard à l’issue d’une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la Tranche B, les BSAC souscrits mais non exercés seront caducs. (vii) Emission de BSA Additionnels Dans l’hypothèse de constatation de la souscription du nombre maximum NC d’actions auxquelles donnent droit les BSAC, le Directoire pourra procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de BSA additionnels, ci-après les BSACAd égal à :    2 000 000 ——————  P3   Donnant droit chacun des droits strictement identiques aux BSAC et à souscrire et à exercer dans les quarante cinq jours de bourse de la Clôture de la Tranche C. Conformément aux dispositions de l’article 225-135-1 du Code de Commerce, le nombre de BSACAd à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (c'est-à-dire à l’issue de la période de 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche C), être augmenté de 15 % et le nombre d’actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur –allocation étant arrondi à l’entier inférieur). — décide que les autres modalités de la délégation consentie au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2005 aux termes de sa première résolution, et qui n'ont pas été modifiées par la présente assemblée, demeurent en conséquence inchangées.     Huitième résolution (Autorisation au président d'imputer les frais et droits d’augmentation de capital  sur la prime d’émission. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le président, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d’émission  l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital.   Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.   ————————   Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée, par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 pourront envoyer, sous pli recommandé, au siège social de la Société, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription, à l’ordre du jour de cette assemblée, de projets de résolutions, accompagnée d’un bref exposé des motifs. Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion. Ils n’auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l’assemblée générale sur simple justification de leur identité. La Société ou l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS fera parvenir aux actionnaires de la Société dont les titres sont essentiellement nominatifs (cotés sur le Marché Libre OTC), tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société ou à CACEIS. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Pour participer à cette assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter à l'assemblée, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative, doivent justifier de la propriété de leurs titres, cinq jours au moins avant la réunion, par leur inscription sur les registres de la société. Les actionnaires pourront : – soit assister personnellement à l'assemblée ; – soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; – soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; – soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Vous pourrez obtenir la formule de procuration, sur simple demande, auprès de la société. Les formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à la disposition des actionnaires au siège social ; la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société. La société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des bulletins de vote reçus moins de trois jours avant la date de réunion de l'assemblée. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.       0604015

Description : GLOBAL INTERFACE GLOBAL INTERFACE Société anonyme au capital de 810 000 €. Siège social  : 76- 78, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.421 099 144 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION   Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, nous vous informons par la présente que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Global Interface, est convoquée le 24 octobre 2005 à 10 heures, au 9, rue Phalsbourg, 75017 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Assemblée générale extraordinaire.   Ordre du jour.   1°) Dans le cadre d'un programme d'Equity Line, délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois et sur ses décisions, au plus 18 400 000 bons de souscription d'actions autonomes conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la société et pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice des bons, soit 18 400 000 €, hors prime d'émission, conditions et modalités  ;   2°) Suppression, au profit d'investisseurs qualifiés identifiés, du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription de bons à émettre par le conseil d'administration en vertu de la délégation de pouvoirs susmentionnée  ;   3°) Emission réservée de 7 360 000 BSA conditionnels conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la société et pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice des bons, soit 7 360 000 €, hors prime d'émission, conditions et modalités  ;   4°) Suppression, au profit d'investisseurs qualifiés identifiés, du droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription de bons à émettre par le conseil d'administration en vertu de la délégation de pouvoirs susmentionnée  ;   5°) Emission réservée de 500 000 bons de souscription d'actions autonomes («  BSA IN  ») conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de 1 € et pouvoirs au, conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital de 500 000 € correspondant à l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice des bons, conditions et modalités  ;   6°) Suppression au profit de personnes dénommées, du droit préférentiel de souscription des actionnaires BSA IN  ;   7°) Augmentation de capital en faveur des salariés  ;   8°) Autorisation donnée par l'assemblée au conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre  ;   9°) Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre au maximum 350 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au bénéfice de catégories de personnes déterminées  ;   10°) Suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des bons de parts de créateur d'entreprise  ;   11°) Transformation de la société en société à directoire et conseil de surveillance.   Assemblée générale ordinaire.   Ordre du jour.   12°) Nomination des membres de conseil de surveillance  ;   13°) Pouvoirs.   TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE   Première résolution (Programme d'Equity Line). -- Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution, l'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre 18 400 000 bons de souscription d'actions autonomes, dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-2 du Code de commerce et de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital maximum de 18 400 000 € hors prime d'émission pouvant résulter de l'exercice des bons aux conditions définies ci-après.   Le conseil d'administration pourra émettre, en une ou plusieurs fois, par tranches, lesdits bons de souscription d'actions autonomes, dans les conditions ci-après.   I. -- Conditions particulières aux tranches principales et additionnelles.   A. - Tranche A.   Dans le cadre de la «  Tranche A  » l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous (les «  BSAA   »).   (i) Nombre d'action auquel chaque BSAA donne droit  : Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSAA  : Le prix unitaire des BSAA sera égal à  : 0,0001 x P1, P1, étant défini au paragraphe I.A (iii) ci-dessous.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAA sera égal à 75 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la société cotée sur le marché libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l'action de la société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant le premier jour de bourse suivant la date de l'assemblée générale ayant adopté la présente résolution, avec un plancher fixé à 1 €, ce prix des actions auxquels les BSAA donneront droit de souscrire étant ci-après désigné ci-après «  P1  ».   La détermination de P1 devra être effectuée par le conseil d'administration dans un délai de trois jours de bourse suivant l'assemblée générale ayant adopté la présente résolution.   (iv) Nombre maximum de BSAA pouvant être émis  : L'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'émettre une tranche A de BSAA d'un nombre maximum N1 égal à  :     N1 = 2 000 000     P1       où P1 a le sens défini au paragraphe I.A (iii) ci-dessus.   Le calcul de N1 devra être effectué par le conseil d'administration le jour de la détermination du prix P1.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSAA à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (telle que définie au paragraphe (vi) ci-après), être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   (v) Période de souscription des BSAA  :   La souscription des BSAA sera ouverte dès la détermination par le conseil d'administration du prix P1 et du nombre N1. L'ouverture de la souscription, le prix P1 et le nombre N1 de BSAA seront notifiés par la société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la résolution suivante, dans les trois jour de détermination par le conseil d'administration du prix P1 et du nombre N1.   Les BSAA pourront être souscrits jusqu'à l'expiration d'un délai de trois jours de bourse suivant la réception de ladite notification.   (vi) Période d'exercice des BSAA (période de souscription des actions de la tranche A)  :   Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAA pourront être souscrites jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours de bourse à compter de la date à laquelle l'assemblée générale a adopté la présente résolution.   Le conseil d'administration pourra clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum N1 (hors option de sur-allocation) d'actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAA aura été souscrit.   La clôture de la période de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSAA interviendra en conséquence lors de la constatation de la souscription du nombre maximum N1 d'actions auxquelles donnent droit les BSAA et/ou au plus tard jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours de bourse à compter de la date à laquelle l'assemblée générale a adopté la présente résolution. Cette date de clôture est ci-après désignée «  Clôture de la tranche A  ».   A l'expiration de chaque période de souscription et au plus tard à l'issue d'une période de 90 jours de bourse suivant la date de l'assemblé générale adoptant la présente résolution, les BSAA souscrits mais non exercés seront caducs.   (vii) Emission de BSA additionnels  :   Dans l'hypothèse de constatation de la souscription du nombre maximum N1 d'actions auxquelles donnent droit les BSAA le conseil d'administration pourra procéder à l'attribution gratuite d'un nombre N1Ad de BSA, ci-après dénommés BSAAAd égal à  :     N 1Ad = 1 000 000     P1       Chaque BSAAAd donnera des droits strictement identiques aux BSAA à souscrire et à exercer dans les quarante cinq jours de bourse de la clôture de la tranche A.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSAAAd à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (c'est-à-dire à l'issue de la période de 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche A), être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur-allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   B. - Tranche B.   Dans le cadre de la «  Tranche B  » l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous (les «  BSAB  »).   (i) Nombre d'action auquel chaque BSAB donne droit  :   Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSAB  :   Le prix unitaire des BSAB sera égal à 0,0001 x P2, P2 étant défini au paragraphe I.B (iii) ci-dessous.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB sera égal à un montant de 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la société cotée sur le marche libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l'action de la société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant la clôture de la tranche A telle que définie au I A (vi) ci-dessus soit, le cas échéant, la fin de la période de souscription de la tranche A additionnelle telle que définie au I A (vii) ci-dessus, avec un plancher de 1 €, ce prix des actions auxquelles donneront droit les BSAB étant ci-après désigné «  P2  ».   La détermination de P2 devra être effectuée par le conseil d'administration dans un délai de trois jours de bourse suivant la clôture de la tranche A.   (iv) Nombre maximum de BSAB pouvant être émis  :   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'émettre une tranche B de BSAB d'un nombre maximum N2 égal à  :     N2 = 4 000 000 + [2 000 000- (N1 x P1)]     P2       où N1 est le nombre d'actions souscrites par exercice des BSAA et P1, le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit de souscrire les BSA de la tranche A.   Le calcul de N2 devra être effectué par le conseil d'administration le jour de la détermination du prix P2.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSAB à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, telle que définie au paragraphe (vi) ci-après, être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   (v) Période de souscription et des BSAB  :   La souscription des BSAB sera ouverte dès la clôture de la tranche A ou de la tranche A additionnelle le cas échéant. L'ouverture de la souscription, le prix P2 et le nombre N2 de BSAB seront notifiés par la société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la résolution suivante, dans un délai de trois jours de bourse suivant la clôture de la tranche A.   Les BSAB pourront être souscrits jusqu'à l'expiration d'un délai de trois jours de bourse suivant la réception de ladite notification.   (vi) Période d'exercice des BSAB (période de souscription des actions de la tranche B)  :   Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAB pourront être souscrites pendant une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche A ou de la tranche A additionnelle le cas échéant.   Le conseil d'administration pourra clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum (hors option de sur-allocation) N2 d'actions (comme défini au paragraphe «  iv  ») à la souscription desquelles donnent droit les BSAB aura été souscrit.   La clôture de la période de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSAB interviendra en conséquence lors de la constatation de la souscription du nombre maximum N2 d'actions auxquelles donnent droit les BSAB et/ou au plus tard jusqu'à l'expiration d'une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche A ou de la tranche A additionnelle le cas échéant.   Cette date de clôture est ci-après désignée «  Clôture de la tranche B  ».   A l'expiration de la période de souscription et au plus tard à l'issue d'une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche A, les BSAB souscrits mais non exercés seront caducs.   (vii) Emission de BSAB additionnels.   Dans l'hypothèse de constatation de la souscription du nombre maximum N2 d'actions auxquelles donnent droit les BSAB, le conseil d'administration pourra procéder à l'attribution gratuite d'un nombre N2Ad de BSA complémentaires, ci-après dénommés BSABAd égal à  :     NBSA2Ad = 2 000 000     P2       Chaque BSA2Ad donnera des droits strictement identiques aux BSAB, à souscrire et à exercer dans les quarante cinq jours de bourse de la clôture de la tranche B.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSABAd à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (c'est-à-dire à l'issue de la période de 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B), être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur-allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   C. - Tranche C.   Dans le cadre de la «  Tranche C  » l'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'émettre des bons de souscription autonomes dans les conditions décrites ci-dessous (les «  BSAc  »).   (i) Nombre d'action auquel chaque BSAc donne droit  :   Chaque bon donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSAc  :   Le prix unitaire des BSAc sera égal à 0,0001 x P3, P3 étant défini au paragraphe I.C (iii) ci-dessous.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAc  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAc sera égal à un montant de 80 % du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la société cotée sur le marché libre à Paris (ou sur tout autre marché sur lequel l'action de la société serait cotée), tel que publié par Bloomberg L.P., constaté pendant une période de 90 jours de bourse précédant soit la clôture de la tranche B telle que définie au I B (vi) ci-dessus soit, le cas échéant, la fin de la période de souscription de la tranche B additionnelle, avec un plancher de 1 €, ce prix des actions auxquelles donneront droit les BSAc étant ci-après désigné «  P3  ».   La détermination de P3 devra être effectuée par le conseil d'administration dans un délai de trois jours de bourse suivant la clôture de la tranche B.   (iv) Nombre maximum de BSAc pouvant être émis  :   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'émettre une tranche C de BSAc d'un nombre maximum N3 égal à  :     N3 = 5 000 000 + [2 000 000 - (N1 x P 1 )] + [4 000 000 - (N2 x P2)]     P3       où N1 est le nombre d'actions souscrites par exercice des BSAA, N2 est le nombre d'actions souscrites par exercice des BSAB, P1 et P2 respectivement le prix de souscription des actions auxquelles donnent droit de souscrire les BSA de la tranche A et les BSA de la Tranche B.   Le calcul de N3 devra être effectué par le conseil d'administration le jour de la détermination du prix P3.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSAc à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, telle que définie au paragraphe (vi) ci-après, être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire sera corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur - allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   (v) Période de souscription des BSAc  :   La souscription des BSAc sera ouverte dès la clôture de la tranche B ou de la clôture de la tranche B additionnelle le cas échéant. L'ouverture de la souscription, le prix P3et le nombre N3 de BSAc seront notifiés par la société aux bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription visés à la résolution suivante, dans un délai de trois jours de bourse suivant la clôture de la tranche B ou de la clôture de la tranche B additionnelle le cas échéant.   Les BSAc pourront être souscrits jusqu'à l'expiration d'un délai de trois jours de bourse suivant la réception de ladite notification.   (vi) Période d'exercice des BSAc  :   Les actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAc pourront être souscrites pendant une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B ou de la clôture de la tranche B additionnelle le cas échéant.   Le conseil d'administration pourra clôturer la souscription par anticipation dès lors que le nombre maximum (hors option de sur-allocation) Nc d'actions à la souscription desquelles donnent droit les BSAc aura été souscrit.   La clôture de la période de souscription des actions auxquelles donnent droit les BSAc interviendra en conséquence lors de la constatation de la souscription du nombre maximum Nc d'actions auxquelles donnent droit les BSAc et/ou au plus tard jusqu'à l'expiration d'une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B ou de la clôture de la tranche B additionnelle le cas échéant.   Cette date de clôture est ci-après désignée «  Clôture de la tranche C  ».   A l'expiration de chaque période de souscription et au plus tard à l'issue d'une période de 120 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B, les BSAc souscrits mais non exercés seront caducs.   (vii) Emission de BSA Additionnels   Dans l'hypothèse de constatation de la souscription du nombre maximum Nc d'actions auxquelles donnent droit les BSAc, le conseil d'administration pourra procéder à l'attribution gratuite d'un nombre de BSA additionnels, ci-après les BSACAd égal à  :     2 000 000     P3       Donnant droit chacun des droits strictement identiques aux BSAc et à souscrire et à exercer dans les quarante cinq jours de bourse de la clôture de la tranche C.   Conformément aux dispositions de l'article 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de BSACAd à émettre pourra, dans les 30 jours de la clôture de la souscription (c'est-à-dire à l'issue de la période de 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche C), être augmenté de 15 % et le nombre d'actions auxquelles les bons donnent droit de souscrire être corrélativement augmenté de 15 % (le nombre de BSA émis au titre de cette option de sur-allocation étant arrondi à l'entier inférieur).   II. - Conditions communes.   A. - Modalités d'exercice des bons  :   Afin d'exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser une notification à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, cette notification étant accompagnée du montant total de la somme correspondant à la libération de la souscription.   B. - Renonciation au droit préférentiel de souscription  :   Conformément à l'article L. 225-132, sixième alinéa du Code de commerce, la présente assemblée générale, en conséquence de l'émission des 18 400 000 bons de souscription autonomes, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donnent droit.   C. - Cotation des bons  :   Les bons de souscription d'actions autonomes ne feront pas l'objet de demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non.   L'émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, la société, conformément à l'article L. 412-1 du Code des marchés financiers, ne soumettra pas de prospectus simplifié à l'Autorité des marchés financiers.   D. - Actions nouvelles  :   Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes.   E. - Maintien des droits des titulaires des bons  :   Conformément à la loi, à compter de la date d'émission des bons et tant qu'il existera des bons en cours de validité, la société s'interdira d'amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Elle pourra en revanche modifier son objet dans les conditions requises pour une modification de l'objet social.   Conformément à la loi, la société assurera par ailleurs le maintien des droits des titulaires des bons dans les cas suivants  :   -- Emission de nouvelles valeurs mobilières donnant droit à la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires  ;   -- Augmentation de capital par émission d'actions à souscrire contre numéraire  ;   -- Augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission  ;   -- Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille  ;   -- Absorption, fusion ou scission de la société.   F. - Pouvoirs  :   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de  :   -- Décider l'émission des bons de souscription d'actions autonomes et déterminer les conditions et modalités de leur exercice autres que celles définies dans la présente résolution, et ce, dans les limites de la présente délégation  ;   -- Déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en coûts de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires  ;   -- Prendre toutes mesures d'information nécessaires  ;   -- Procéder aux augmentations du capital social résultant de l'exercice des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives  ;   -- Veiller, dès l'émission de bons, au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes  :     -- Amortissement du capital social,     -- Réduction de celui-ci non motivée par des pertes,     -- Modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote).   La délégation de pouvoirs objet de la présente résolution expirera dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Deuxième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés identifiés). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, pour les BSA à émettre en vertu de la première résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d'attribuer le droit de souscription, sur décision du conseil d'administration, à Heartstream Capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social De Gooise Poort. Gooimeer 3-25, 1411 DC Naarden, Pays Bas, qui aura seuls le droit de souscrire, dans les proportions ci-dessus, à la totalité des BSAA, BSAAAd, BSAB, BSABAd, BSAc et BSA CAd à émettre en vertu de la première résolution.   Troisième résolution (Emission de BSA conditionnels). -- Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution, l'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre 7 360 000 bons de souscription d'actions autonomes, dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-2 du Code de commerce et de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital maximum de 736 000 € hors prime d'émission pouvant résulter de l'exercice des bons aux conditions définies ci-après.   Le conseil d'administration pourra émettre, en une ou plusieurs fois, lesdits bons de souscription d'actions autonomes, dans les conditions ci-après  :   I. - Conditions particulières à chaque émission.   A. - BSA A conditionnels  :   Dans le cadre de la tranche A supplémentaire tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration aux fins d'émettre les bons de souscription autonomes dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous (les «  BSAACo  »).   (i) Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSAACo.   Chaque BSAACo donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSAACo  :   Le prix unitaire des BSAACo sera égal à  : 0,0001 x P1, P1 étant défini au paragraphe I.A (iii) de la première résolution.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSAACo  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSAACo sera égal, à P1.   (iv) Nombre des BSAACo pouvant être émis  :   Le conseil d'administration pourra émettre à l'issue de la tranche A un nombre de BSAACo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N1 et à l'issue de la tranche A additionnelle un nombre de BSAACo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N1Ad.   Où N1 correspond au nombre d'actions souscrites par exercice des BSAA, et N 1Ad le nombre d'actions souscrites par exercice des BSA AAd.   (v) Période de souscription et d'exercice des BSAACo  :   Les BSAACo relatif à la tranche A seront émis dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche A telle que définie au I A (vi) ci-dessus et les BSAACo relatif à la tranche A additionnelle dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche A additionnelle, c'est-à-dire 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche A. Ils pourront être souscrits pendant une période de 30 jours de bourse et pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant leur émission.   B. - BSA B conditionnels  :   Dans le cadre de la tranche B conditionnelle tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration aux fins d'émettre les bons de souscription d'actions autonomes dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous (les «  BSABCo  »).   (i) Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSABCo   Chaque BSABCo donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSABCo  :   Le prix unitaire des BSABCo sera égal à  : 0,0001 x P2, P2 étant défini au paragraphe I.B (iii) de la première résolution.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSABCo  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSABCo sera égal à P2,   (iv) Nombre des BSABCo pouvant être émis  :   Le conseil d'administration pourra émettre à l'issue de la Tranche B un nombre de BSABCo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N2 et à l'issue de la Tranche B additionnelle un nombre de BSAACo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N3Ad.   Où N3 correspond au nombre d'actions souscrites par exercice des BSAc et N CAd le nombre d'actions souscrites par exercice des BSACAd.   (v) Période de souscription et d'exercice des BSACCo  :   Les BSABCo relatif à la tranche B seront émis dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche B telle que définie au I B (vi) ci-dessus et les BSABCo relatif à la tranche B additionnelle dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche B additionnelle, c'est-à-dire 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche B. Ils pourront être souscrits pendant une période de 30 jours de bourse et pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant leur émission.   C. - BSA C conditionnels  :   Dans le cadre de la tranche C conditionnelle tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration aux fins d'émettre les bons de souscription d'actions autonomes dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous (BSACCo)  :   (i) Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSACCo.   Chaque BSACCo donnera droit à souscrire une action ordinaire de la société.   (ii) Prix de souscription des BSACCo  :   Le prix unitaire des BSACCo sera égal à  : 0,0001 x P3, P3 étant défini au paragraphe I.C (iii) de la première résolution.   (iii) Prix des actions auxquelles donneront droit les BSACCo  :   Le prix des actions auxquelles donneront droit les BSACCo sera égal à P3,   (iv) Nombre des BSACCo pouvant être émis  :   Le conseil d'administration pourra émettre dans le cadre de la tranche C un nombre de BSACCo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N3 et dans le cadre de la tranche C additionnelle un nombre de BSACCo au plus égal à 0,40 x 1,15 x N3Ad.   Où N3 correspond au nombre d'actions souscrites par exercice des BSAc et NCAd le nombre d'actions souscrites par exercice des BSACAd.   (v) Période de souscription et d'exercice des BSACCo  :   Les BSABCo relatif à la tranche C seront émis dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche C telle que définie au I C (vi) ci-dessus et les BSABCo relatif à la Tranche C additionnelle dans les trois jours de bourse de la clôture de la tranche C additionnelle, c'est-à-dire 45 jours de bourse suivant la clôture de la tranche C. Ils pourront être souscrits pendant une période de 30 jours de bourse et pourront être exercés pendant une période de cinq ans suivant leur émission.   II. -  Conditions communes.   A. - Modalités d'exercice des bons.   Afin d'exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser une notification à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, cette notification étant accompagnée du montant total de la somme correspondant à la libération de la souscription.   B. - Renonciation au droit préférentiel de souscription.   Conformément à l'article L. 225-132, sixième alinéa du Code de commerce, la présente assemblée générale, en conséquence de l'émission des 6 400 000 bons de souscription autonomes, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donnent droit.   C - Cotation des bons.   Les bons de souscription d'actions autonomes ne feront pas l'objet de demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non.   L'émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, la société, conformément à l'article L. 412-1 du Code des marchés financiers, ne soumettra pas de prospectus simplifié à l'Autorité des marchés financiers.   D. - Actions nouvelles.   Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des bons seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes.   E. - Maintien des droits des titulaires des bons  :   Conformément à la loi, à compter de la date d'émission des bons et tant qu'il existera des bons en cours de validité, la société s'interdira d'amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Elle pourra en revanche modifier son objet dans les conditions requises pour une modification de l'objet social.   Conformément à la loi, la société assurera par ailleurs le maintien des droits des titulaires des bons dans les cas suivants  :   -- Emission de nouvelles valeurs mobilières donnant droit à la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires  ;   -- Augmentation de capital par émission d'actions à souscrire contre numéraire  ;   -- Augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission  ;   -- Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille  ;   -- Absorption, fusion ou scission de la société.   F. - Pouvoirs  :   L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de  :   -- Décider l'émission des bons de souscription d'actions autonomes et déterminer les conditions et modalités de leur exercice autres que celles définies dans la présente résolution, et ce, dans les limites de la présente délégation  ;   -- Déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en coûts de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires  ;   -- Prendre toutes mesures d'information nécessaires  ;   -- Procéder aux augmentations du capital social résultant de l'exercice des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives  ;   -- Veiller, dès l'émission de bons, au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes  :     -- Amortissement du capital social,     -- Réduction de celui-ci non motivée par des pertes,     -- Modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote).   La délégation de pouvoirs objet de la présente résolution expirera dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés identifiés). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, pour les BSAACo, BSABCO, et BSACCO à émettre en vertu de la troisième résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et d'attribuer le droit de souscription, sur décision du conseil d'administration, à  :   -- Heartstream capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social De Gooise Poort. Gooimeer 3-25, 1411 DC Naarden, Pays Bas, à concurrence d'un nombre de BSA égal à 80 % des BSA émis au titre de la troisième résolution  ;   -- Marketing Finances International, Sarl dont le siège est 111, rue Jean Pierre Timbaud, 92400 Courbevoie, à concurrence d'un nombre de BSA égal à 20 % des BSA émis au titre de la troisième résolution.   Cinquième résolution (Emission réservée de 500 000 bons de souscription d'actions autonomes [«  BSAIN  »]). -- Ayant pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre 500 000 bons de souscription autonomes, les «  BSAIN  », dans les conditions prévues par l'article L. 225-129 du Code du commerce et de donner tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital de 500 000 € correspondant à l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice des bons dans les conditions définies ci-après  :   a) Conditions suspensives  : Les BSAIN ne pourront être émis qu'à condition que dans le cadre de la tranche A de l'émission décidée dans la troisième résolution ci-après, à la date de clôture de la tranche A, il ait été souscrit et exercé un nombre de BSAA et souscrit un nombre total d'actions qui, compte tenu du prix P1 constitue un apport en fonds propres (prime d'émission comprise) d'un montant égal ou supérieur à 1 000 000 €.   b) Nombre d'actions auxquelles chaque bon permet de souscrire  : Chaque bon donne droit de souscrire à une action ordinaire de la société.   c) Conditions financières d'émission des BSAIN  : Le prix unitaire de souscription des BSAIN est égal à 0,0001 x P1.   d) Période de souscription des BSAIN  : La période de souscription des bons expirera dans un délai d'un an à compter de la présente assemblée générale.   e) Modalités d'exercice des BSAIN. -- Autorisation de l'augmentation de capital correspondante  : Chaque BSAIN donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de la société d'une valeur nominale de 1 € pour un prix de souscription 3,50 € incluant une prime d'émission de 2,50 €. Il en résultera, si tous les BSAIN sont souscrits et exercés, une augmentation du capital social d'un montant maximum de 500 000 € (hors prime d'émission) correspondant à la souscription de 500 000 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de 1 750 000 €. La libération de la souscription sera effectuée en numéraire et devra être intervenir intégralement concomitamment à la souscription des actions.   Les BSAIN seront exerçables à tout moment entre le jour de la réalisation définitive de leur émission et jusqu'à l'expiration d'une période de cinq ans suivant cette date.   Afin d'exercer leur droit de souscription aux actions, les titulaires de bons devront adresser le montant de leurs souscriptions à la société, l'émission des actions auxquels les bons donnent droit de souscrire étant réalisée du seul fait des versements correspondants.   En cas d'augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires, le conseil d'administration de la société se réserve le droit de suspendre l'exercice des bons pour un délai qui ne pourra excéder trois mois, en avertissant au préalable les titulaires de bons inscrits en compte au moyen d'un avis adressé par la société aux frais de celle-ci, étant précisé qu'une telle suspension reportera la date limite de la période d'exercice des bons d'une durée identique à celle de la suspension. Plus généralement tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération.   d) Cotation des BSAIN  : Les bons de souscription d'actions autonomes ne feront pas l'objet de demande d'admission sur un marché quelconque, réglementé ou non.   L'émission des bons étant réservée à des investisseurs qualifiés, la société, conformément à l'article L. 412-1 du Code des marchés financiers, ne soumettra pas de prospectus simplifié à l'Autorité des marchés financiers.   e) Renonciation au droit préférentiel de souscription  : Conformément à l'article L. 225-132, sixième alinéa du Code de commerce, la présente assemblée générale, en conséquence de l'émission de ces 500 000 BSAIN, décide, au profit de leurs porteurs, la renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ceux-ci donnent droit.   f) Actions nouvelles  : Les actions souscrites à l'occasion de l'exercice des BSAIN seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites.   Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes y compris en ce qui concerne le droit au dividende afférent à l'exercice au cours duquel elles sont émises.   g) Maintien des droits des titulaires des BSAIN  :   Conformément à la loi, à compter de la présente assemblée générale extraordinaire et tant qu'il existera des bons en cours de validité, la société s'interdit d'amortir son capital social, de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. La société pourra cependant modifier son objet social.   Conformément à la loi, la société assurera par ailleurs le maintien des droits des titulaires des bons de souscription d'actions dans les cas suivants  :   -- Emission de nouvelles valeurs mobilières donnant le droit à la souscription d'actions ou d'autres valeurs mobilières et comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires  ;   -- Augmentation de capital par émission d'actions à souscrire contre numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription  ;   -- Augmentation de capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission  ;   -- Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille  ;   -- Absorption, fusion ou scission de la société.   h) Pouvoirs  : L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de  :   -- Constater la souscription des BSAIN objet de la présente résolution et clore, le cas échéant, par anticipation la période ouverte à cet effet  ;   -- Déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires  ;   -- Prendre toutes mesures d'information nécessaires  ;   -- Constater l'augmentation (ou les augmentations) du capital social résultant de l'exercice des BSAIN, et apporter aux statuts les modifications corrélatives  ;   -- Veiller au respect des interdictions relatives aux opérations suivantes  :     -- Amortissement du capital social,     -- Réduction du capital social non motivée par des pertes,     -- Modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote).   Sixième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des 500 000 BSAIN faisant l'objet de la première résolution, au profit de personnes et dans les proportions mentionnées ci-après  :   -- Heartstream Capital B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social De Gooise Poort. Gboimeer 3-25, 1411 DC Naarden, Pays-Bas à concurrence de 250 000 bons à émettre au titre de la résolution précédente  ;   -- Marketing Finances International, Sarl dont le siège est 111, rue Jean Pierre Timbaud, 92400 Courbevoie, à concurrence d'un nombre de BSA égal à concurrence de 250 000 bons à émettre au titre de la résolution précédente sixième Résolution.   Septième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.   En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide  :   -- que le conseil d'administration disposera d'un délai maximum de six mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 443-1 du Code du travail  ;   -- d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.   En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   Huitième résolution (Autorisation donnée par l'assemblée au conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  :   -- autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et mandataires soumis au régime fiscal des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société  ;   -- décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   -- décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société à ce jour, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans  ;   -- délègue au conseil d'administration le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire et autorise en toute hypothèse le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires  ;   -- prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles  ;   -- fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.   -- L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation.   Neuvième résolution (Emission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise). -- L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur les émissions de valeur mobilières, les observations du conseil de surveillance, le rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la société, décide, en application des dispositions de l'article susvisé et de l'article L. 228-92 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption de la résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription  :   -- Autorise le conseil d'administration à émettre dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise incessibles, dans la limite d'un maximum de 5 % du capital de la société au moment de l'émission avec un maximum de 350 000 bons, ces bons donnant droit, chacun, à la souscription, pendant cinq ans (5) à compter de leur date d'émission, à une (1) action nouvelle émise par bon  ;   -- Autorise le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social montant de 350 000 € au maximum correspondant à 350 000 actions nouvelles de 1 € chacune.   En application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à attribuer gratuitement les bons émis et fixer des bénéficiaires au sein des catégories suivantes  :   -- membres du personnel salarié de la société et mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés.   Les bons présenteront les caractéristiques suivantes  :   -- Les bons attribués par le conseil d'administration emporteront au profit de leurs titulaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice de ces bons de souscription de parts de créateur d'entreprise  ;   -- Chaque bon donnera droit à la souscription d'une action de la société au nominal de 1 € moyennant un prix de souscription égal à 3,50 € si l'émission est décidée avant la détermination du prix P1, à P1 si l'émission est décidée après la détermination de P1 et avant la détermination de P2, à P2 si l'émission est décidée après la détermination de P2 et avant la détermination de P3 et enfin à P3 si l'émission est décidée après la détermination de P3, P1, P2 et P3 étant définis par la première résolution  ;   -- Les bons devront être exercés dans un délai maximum de 5 ans, à compter du jour où ils seront émis. A défaut d'être exercés dans ce délai, les bons non exercés après cette date seront nuls et de nul effet  ;   -- Les actions nouvelles résultant de l'exercice des droits de souscription attachés aux options seront créées jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes  ;   -- Tant qu'il existera des bons de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et aux articles du décret du 23 mars 1967  ;   -- Si le droit de souscription attaché à chaque bon consenti gratuitement est exercé il en résultera une augmentation du capital de la société d'un montant de 350 000 €.   L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec l'accord du conseil de surveillance, pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour  :   -- Arrêter la liste de bénéficiaires des bons au sein des catégories déterminées ci-dessus  ;   -- Fixer les conditions dans lesquelles seront consentis et exercés les bons  ;   -- Décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des bons de souscription seront réservés  ;   -- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.   Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées). -- L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise mentionnés dans la résolution précédente au profit des catégories suivantes au sien desquelles la liste des bénéficiaires et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront déterminés par le conseil d'administration  :   -- membres du personnel salarié de la société   Onzième résolution (Transformation en société à directoire et conseil de surveillance). -- L'assemblée générale décide de transformer la société en société anonyme soumise aux articles 225-57 à 225-93 du Code de commerce, avec effet à compter du 2 janvier 2006.   Cette transformation, opérée conformément à la loi, n'entraîne pas la création d'un être moral nouveau.   En conséquence de la décision de transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, l'assemblée générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal.   TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (nomination des membres du conseil de surveillance). -- L'assemblée générale décide, de nommer en qualité de membres de conseil de surveillance de la société, avec effet le 2 janvier 2006, pour une durée de six années, savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010  :   M.  Marius Pindra, né le 1er mars 1963, de nationalité française, demeurant 20, rue Pelleport, 75020 Paris.   M.  Thierry Piolatto, né le 24 mai 1962, de nationalité française, demeurant 36, rue de Penthièvre, 75008 Paris.   Mme  Laure Winckler, née le 22 octobre 1962, de nationalité française, demeurant 4, rue Schomberg, 75004 Paris.   Mme  Francisca Stautemas, née le 5 mars 1943, de nationalité belge, demeurant 15, avenue du Forum, 1020 Bruxelles   Mme  Marion Jaboureck, née le 2 janvier 1966, de nationalité française, demeurant 37, rue Rouquier, 92300 Levallois.   Georgius J.M. Hersbach, née le 19 décembre 1942, de nationalité Néerlandaise, demeurant J. van Woensel Kooylaan 42 -1411, DC Naarden.   Treizième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres formalités légales qu'il appartiendra.   Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée, par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 pourront envoyer, sous pli recommandé, au siège social de la société, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d'inscription, à l'ordre du jour de cette assemblée, de projets de résolutions, accompagnée d'un bref exposé des motifs.   Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n'a déposé de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.   Pour y assister ou s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion. Ils n'auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité.   La société ou l'établissement financier centralisateur de cette assemblée, EEF fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont essentiellement nominatifs (cotés sur le marché libre OTC), tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social de la société ou à EEF.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Pour participer à cette assemblée, voter par correspondance, ou se faire représenter à l'assemblée, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative, doivent justifier de la propriété de leurs titres, cinq jours au moins avant la réunion, par leur inscription sur les registres de la société.   Les actionnaires pourront  :   -- soit assister personnellement à l'assemblée  ;   -- soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint  ;   -- soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire  ;   -- soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance.   Vous pourrez obtenir la formule de procuration, sur simple demande, auprès de la société.   Les formulaires de vote par correspondance ainsi que leurs annexes sont à la disposition des actionnaires au siège social  ; la demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société.   La société fera droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Il ne sera pas tenu compte des bulletins de vote reçus moins de trois jours avant la date de réunion de l'assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Nous vous prions d'agréer, Mmes , MM. les actionnaires, l'expression de notre considération distinguée.97551