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Description : 1100654 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MINDSCAPE Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2.525.840,50 €. Siege Social : 73-77, rue de Sèvres, 92514 Boulogne-Billancourt. 408 530 137 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société Mindscape sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le 18 avril 2011 à 10 heures, au siège social sis 73-77, rue de Sèvres, 92514 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Annulation des délégations de compétence consenties au Directoire le 12 janvier 2010 ; — Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées ; — Délégations de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée ; — Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu de la deuxième a la cinquième résolutions ; — Délégation de compétence au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Modification de l’article 26-1 des statuts ; — Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs.     Première résolution (Annulation des délégations de compétence consenties au Directoire le 12 janvier 2010). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social met fin par anticipation aux résolutions 1 à 9 de l’assemblée générale du 12 janvier 2010 donnant délégation de compétence au Directoire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce pour une durée de à vingt-six (26) mois pour les délégations 1, 2, 3, 8 et 9 et de dix-huit (18) mois pour les délégations 4 et 5 à l’effet :   — d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 1) ; — d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public (Résolution 2), — d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (Résolution 3), — de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées (Résolution 4) , — de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée (Résolution 5) , — de fixer le montant global des délégations consenties aux termes des premières à cinquième résolutions (Résolution 6), — d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la première à la cinquième résolution ci-dessus (Résolution 7), — de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (Résolution 8), — de procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (Résolution 9).     Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, 2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. fixe à six (6) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions (5.000.000) d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ; 5. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées suivantes : sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou étranger ou fonds commun de placement ou fonds d’investissement ou société de capital risque ou sociétés d’investissement, qui investissent pour compte propre ou qui détiennent des participations dans des petites et moyennes entreprises dans les secteurs de l’informatique, du multimédia, de la communication et des technologies innovantes ; 6. décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 7. décide que : (i) le prix d'émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de la délégation sera fixé par le Directoire en fonction des opportunités de levée de fonds nécessaires à la restructuration financière de la Société et sera compris entre (i) leur valeur nominale, et (ii) leur valeur résultant de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente cinq pour cent (35 %) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; 8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés, (iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées, (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; 10. décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. 11. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.     Troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :   1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignée suivante : société Brainscape SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 11 B, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, Luxembourg.     Quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire a l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :   1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignées suivante : Monsieur Jean-Pierre Nordman, né le 4 août 1944 à Agen (47), de nationalité française, demeurant 171, rue Saint-Jacques, 75005 Paris.     Cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit a un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et sous réserve du vote de la deuxième résolution :   1. délègue au Directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la deuxième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignée suivante : Monsieur Thierry Bensoussan, né le 25 Mars 1957 à St Maur-des-Fossés (94100), de nationalité française, demeurant 84 bis, Chaussée de l’Etang, 94160 Saint-Mandé.     Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions qui seraient décidées en vertu de la deuxième a la cinquième résolution ci-dessus). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions qui seraient décidées en vertu des deuxième à cinquième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 25 % de l’émission initiale), 2. décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales, 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de cinq millions (5.000.000) euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des deuxième à cinquième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, 4. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, 5. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.     Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, en vue de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 2. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; 3. décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder deux pour cent (2 %) de chaque augmentation de capital décidée par le Directoire en application des délégations de compétence visées aux deuxième à cinquième résolutions qui précèdent ; 4. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2 %) du capital social au moment de l’émission ; 5. décide que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution ; 6. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 8. décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; 9. décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.     Huitième résolution (Modification de l’article 26.1 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide de modifier l’article 26.1 des statuts et de supprimer le paragraphe : « En outre, l’assemblée générale ordinaire autorise les émissions d’obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer ».     Neuvième résolution (Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Nordman né le 4 aôut 1944 à Agen (47), domicilié à Paris (75005) 171, rue Saint-Jacques, de nationalité française, en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de cinq (5) années.     Dixième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — Soit dans les comptes de titres nominatifs par la Société, — Soit dans les comptes au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   (i) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, (ii) voter par correspondance, (iii) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   – les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondant/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. – les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :   – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise de considération par la Société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire, à compter de la présente publication jusqu’à 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 et/ou par le Comité d’entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le Directoire.     1100654

Description : 1001849 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MINDSCAPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.525.840,50 €uros. Siège social : 73-77, rue de Sèvres 92514 Boulogne Billancourt. 408 530 137 R.C.S. NANTERRE.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Mindscape sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le vendredi 11 juin 2010 à 10 heures, au siège social sis 73-77, rue de Sèvres 92514 Boulogne Billancourt cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivante :     — approbation des comptes annuels de la société et affectation des résultats, — présentation et approbation des comptes consolidés, — approbation des conventions réglementées, — fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance, — présentation du rapport complémentaire établi conformément aux articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence, — modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice, — modification corrélative de l’article 32 des statuts, — pouvoirs.         Première résolution (Approbation des documents présentés à L'Assemblée Générale). —  L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :   (i) du rapport du directoire sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   (ii) du rapport du conseil de surveillance contenant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes,   approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte nette comptable de (15.849.107) euros et arrêtés par le directoire le 20 avril 2010.     Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 se soldent par une perte nette comptable de (15.849.107) euros, décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Après cette affectation, le compte « report à nouveau » sera débiteur pour la somme de 16.810.453 euros.     Troisième résolution (Présentation et approbation des comptes consolidés). —  L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapports du directoire sur l’activité du de la société et groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de la société Mindscape, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce et qui font ressortir un résultat net consolidé part du groupe de l’exercice, après prise en compte de 5.130.382 euros d’impôts différés actifs, d’un montant de (11.111.114) euros.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Fixation de jetons de présence au profit des membres du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur les rapports du directoire, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2010 à la somme totale de dix-huit mille (18.000) euros.     Sixième résolution (Présentation du rapport complémentaire établi conformément aux articles l 225-129-5 et r 225-116 du code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, constate que le rapport complémentaire établi conformément aux articles L.225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence pour la réalisation de l’augmentation de capital de 833.350 €., par l’émission de 1.666.700 actions de 0,50 €. de nominal avec une prime d’émission de 1,90 € lui a été présenté.     Septième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront fixées respectivement du 1er avril au 31 mars de chaque année.   1. L’assemblée générale des actionnaires décide, en conséquence, que l’exercice en cours prendra fin le 31 mars 2011.     Huitième résolution ( Modifications corrélatives de l’article 32 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide en conséquence de ce qui précède et sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 32 des statuts de la manière suivante :   Article 32. Ancien. — Exercice social L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Article 32. Nouveau. — Exercice social L’année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.     Neuvième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.     ____________________     Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs par la Société, – soit dans les comptes au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   (i) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   (ii) voter par correspondance,   (iii) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : – les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondant/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. – les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise de considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire, à compter de la présente publication jusqu’à 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 et/ou par le Comité d’entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le Directoire.   1001849

Description : 0908254 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MINDSCAPE Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1.692.490,50 €. Siege social : 73-77, rue de Sèvres 92514 Boulogne Billancourt. 408 530 137 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société Mindscape sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le mardi 12 janvier 2010 à 10 heures, au siège social sis 73-77, rue de Sèvres, 92514 Boulogne-Billancourt cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou a terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public, — Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou a terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées, — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée, — Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des premières à cinquième résolutions, — Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la première à la cinquième résolution ci-dessus, — Délégation de compétence au directoire a l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, — Délégation de compétence au directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation donnée au directoire en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité, — Pouvoirs.   Projet de résolutions. Première résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ; 4. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ; 5. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation : (i) la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; (ii) le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. 6. décide, en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 7. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : (i) décider des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ; (ii) décider le montant de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; (iii) déterminer les dates et modalités de l’émission de valeurs mobilières à émettre, leur nature et leurs caractéristiques, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; (v) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; (vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; (vii) imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (viii) fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (x) et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu‘à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. Décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R. 225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une ou des offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 4. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public ; 5. Fixe à vingt six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ; 6. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; (ii) le montant nominal des obligations et autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ; étant précisé que chacun de ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux visés à la première résolution ci-dessus ; 7. Décide que : (i) le prix d'émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente cinq pour cent (35 %), étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; 8. Décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 9. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; 10. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 11. décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; 12.    prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.   Troisième résolution (délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ; 4. Décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres visées au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 5. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ; 6. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ; étant précisé que ce montant sera limité à 20 % du capital social par an et s'imputera sur les plafonds globaux visés à la première résolution ci-dessus ; 7. décide que : (i) le prix d'émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente cinq pour cent (35 %), étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; 8. Décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 9. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; 10. Décide le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés, (iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées, (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; 11. Décide que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 et de l’article R.225-116 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; 12. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.   Quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la date de la présente assemblée générale ; 4. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation: (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000) euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions (10.000.000) d’euros ; étant précisé que chacun de ces montants s'imputeront sur les plafonds globaux visé à la première résolution ci-dessus 5. Décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées suivantes : sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou étranger ou fonds commun de placement ou fonds d’investissement ou société de capital risque ou sociétés d’investissement, qui investissent pour compte propre ou qui détiennent des participations dans des petites et moyennes entreprises dans les secteurs de l’informatique, du multimédia, de la communication et des technologies innovantes ; 6. Décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; 7. Décide que : (i) le prix d'émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le Directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente cinq pour cent (35 %), étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Directoire de telle manière que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; (iii) la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ; 8. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites ; 9. Décide le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et notamment, sans que cette liste soit limitative, de (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans la limite des plafonds susvisés, (iv) procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées, (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des dites émissions, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. Décide que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce et de l’article R.225-116, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. 11. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.   Cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance au profit d’une personne nommément désignée). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder, selon les modalités et conditions prévues à la quatrième résolution, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. Décide, en application de l’article L.225-138 I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution au profit de la personne nommément désignée suivante : société Brainscape SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 11 B, boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg, Luxembourg.   Sixième résolution (Fixation du montant global des délégations consenties aux termes des premières à cinquième résolutions). — L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, décide que les délégations prévues aux première à cinquième délégations sont consenties dans la limite d’un plafond global de : (i) un million cinq cent mille (1.500.000) euros pour le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital; (ii) dix millions (10.000.000) d’euros pour le montant nominal maximum des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émis en vertu des délégations.   Septième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la première à la cinquième résolution ci-dessus). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. Délègue au directoire la compétence d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des première à cinquième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), 2. Décide que les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales, 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de un million cinq cent mille (1.500.000) euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des première à cinquième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, 4. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société, 5. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.   Huitième résolution (délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, et constaté la libération intégrale du capital social : 1. Délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment les articles L.225-129-2 et L.225-130, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules délibérations, d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission en une ou plusieurs fois, suivie de la création gratuite d’actions ordinaires de la société ou de l’élévation du montant nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. Fixe le plafond global des augmentations susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximum de un million cinq cent mille (1.500.000) euros, étant précisé que (i) le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution et (ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 3. Fixe à vingt-six (26) mois, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à compter de la présente assemblée ; 4. Délègue au Directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondant sont vendus ; les sommes provenant de la vente étant dans ce cas allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ; 5. Confère au Directoire tous pouvoirs pour arrêter les montants, conditions et modalités de toute augmentation de capital en vertu de la présente délégation ; 6. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société ; 7. Décide que le Directoire disposera de tous les pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Délègue au Directoire, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, en vue de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 2. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; 3. Décide que le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder deux pour cent (2 %) de chaque augmentation de capital décidée par le Directoire en application des délégations de compétence visées aux quatrième et cinquième résolutions qui précèdent ; 4. Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2)% du capital social au moment de l’émission ; 5. Décide que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution ; 6. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans des conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants  du Code du travail ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 8. Décide de conférer tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; 9. Décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire en vue d’acquérir des actions suite à la mise en place du contrat de liquidité). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : 1. Autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société déduction faite du nombre d'actions revendues pendant ladite autorisation, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 13 décembre 2007, au maximum deux cent quatre vingt cinq mille quatre cent dix neuf (285.419) actions ; 2. Décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées dans le but (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société et, plus généralement, (ii) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. 3. Décide que les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré ; 4. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder quinze (15) euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de un million (1.000.000) d’euros ; 5. Donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 6. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.   Onzième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicités légales et réglementaires.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs par la Société, — soit dans les comptes au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, (ii) voter par correspondance, (iii) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : – les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondant/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. – les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce : – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise de considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire, à compter de la présente publication jusqu’à 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 et/ou par le Comité d’entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.   Le Directoire.     0908254

Description : 0902653 4 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       MINDSCAPE Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.692.490,50 €uros 73-77, rue de Sèvres 92514 BOULOGNE BILLANCOURT cedex 408 530 137 RCS NANTERRE       Avis de réunion valant avis de convocation       Les actionnaires de la société MINDSCAPE sont informés qu’une assemblée générale ordinaire est convoquée le mardi 9 juin 2009 à 9 heures 30, au siège social sis au 73-77, rue de Sèvres 92514 BOULOGNE BILLANCOURT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     — Approbation des documents présentés a l'assemblée générale   — Affectation du résultat   — Présentation et approbation des comptes consolides   — Conventions réglementées   — Fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance   — Nomination de nouveaux commissaires aux comptes   — Pouvoirs     Projet de résolutions     Première résolution — Approbation des documents présentés a l'assemblée générale   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture :   (i)     du rapport du directoire sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   (ii)     du rapport du conseil de surveillance contenant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes,   approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice nette comptable de 978.023 euros et arrêtés par le directoire le 30 mars 2009.       Deuxième résolution —  Affectation du résultat   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 se soldent par un bénéfice de 978.023 euros décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau ». Après cette affectation le compte « report à nouveau » sera débiteur pour la somme de 961.346 euros.       Troisième résolution — Présentation et approbation des comptes consolidés   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapports du directoire sur l’activité du de la société et groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de la société MINDSCAPE, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce et qui font ressortir un bénéfice global après impôt de 2.098.943 euros dont un bénéfice net part groupe de 2.098.943 euros.       Quatrième résolution — Conventions réglementées   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.       Cinquième résolution — Fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur les rapports du directoire et, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2009 à la somme totale de QUINZE MILLE [15.000] euros.       Sixième résolution — Nomination de nouveaux commissaires aux comptes   L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de ne pas renouveler le mandat de la société FIDREC, commissaire aux comptes titulaire et la société HCA, commissaire aux comptes suppléant, et de nommer en qualité de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant :   — Société RBA, société anonyme au capital de 300.000 euros, dont le siège social est 5, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 329 815 070, CRCC de Paris, représentée par Monsieur Robert BELLAICHE, commissaire aux comptes titulaire,   — Société SUN AUDIT ET CONSEIL, EURL au capital de 15.000 euros, dont le siège social est 5, rue de Prony 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 558 290, CRCC de Paris, représentée par Monsieur Cyrille SENAUX, commissaire aux comptes suppléant,   pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue au cours de l’année 2015.   L’assemblée générale prend acte que les sociétés RBA et SUN AUDIT ET CONSEIL ont accepté leurs fonctions et ont déclaré chacun en ce qui le concerne, ne pas tomber sous le coup des incapacités, interdictions ou déchéances prévues par la loi.       Septième résolution — Pouvoirs   L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.       ————————       Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   — voter par correspondance,   — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   — tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                                        Le Directoire       0902653

Description : 0804947 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       MINDSCAPE Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.692.490,50 €uros 73-77, rue de Sèvres 92514 BOULOGNE BILLANCOURT cedex 408 530 137 RCS NANTERRE   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société MINDSCAPE sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire est convoquée le vendredi 6 juin 2008 à 10 heures 30, au siège social sis au 73-77, rue de Sèvres 92514 BOULOGNE BILLANCOURT, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   approbation des comptes annuels de la société et affectation des résultats, présentation et approbation des comptes consolidés, approbation des conventions réglementées, fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance, présentation du rapport complémentaire établi conformément aux articles L.225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence pour la réalisation de l’augmentation de capital de 265.393 €. par l’émission de 530.786 actions de 0,50 €. de nominal avec une prime d’émission de 17,02 €. augmentation de capital réservée aux salariés et suppression corrélative du droit préférentiel de souscription, pouvoirs.   PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution : Approbation des documents présentes a l'assemblée générale L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture : (i)     du rapport du directoire sur l’activité de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; (ii)     du rapport du conseil de surveillance contenant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes, (iii)    du rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société approuve (i) le rapport de gestion, (ii) l'inventaire et (iii) les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte nette comptable de 723.173 euros et arrêtés par le directoire le 1er avril 2008.   Deuxième résolution : Affectation du résultat L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 se soldent par une perte de 723.173 euros décide d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau ». Après cette affectation le compte « report à nouveau » sera débiteur pour la somme de 1.939.368 euros.   Troisième résolution : Présentation et approbation des comptes consolides L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapports du directoire sur l’activité du de la société et groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et le rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de la société MINDSCAPE, qui lui ont été présentés conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 3, du Code de commerce et qui font ressortir un bénéfice global après impôt de 2.601.687 euros dont un bénéfice net part groupe de 2.187.380 euros.   Quatrième résolution : Conventions réglementées L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225-86 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions et opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution : Fixation de jetons de présence au profit des membres du conseil de surveillance L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du rapport du conseil de surveillance sur les rapports du directoire et, en approuve les termes et décide de fixer le montant des jetons de présence qui seront alloués aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2008 à la somme totale de QUINZE MILLE [15.000] euros.   Sixième résolution  : Présentation du rapport complémentaire établi conformément aux articles l 225-129-5 et r 225-116 du code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux règles de quorum et de majorité ordinaire requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, constate que le rapport complémentaire établi conformément aux articles L.225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce sur l’usage de la délégation de compétence pour la réalisation de l’augmentation de capital de 265.393 €., par l’émission de 530.786 actions de 0,50 €. de nominal avec une prime d’émission de 17,02 € lui a été présenté.   Septième résolution : Délégation de compétence au directoire pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article l.225-129-6 du code de commerce, a une augmentation du capital social dans les conditions prévues a l’article l.443-5 du code du travail L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions combinées des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 et L. 444-3 du Code du travail : 1.     délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue de prononcer en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L. 443-5 du Code du travail ; 2.     décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; 3.     décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux pour cent (2%) du capital social au moment de l’émission ; 4.     décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le directoire dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ; 5.     décide de conférer tous pouvoirs au directoire aux fins de déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, son mode et ses délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ; 6.     décide de donner au directoire tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée ; 7.     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.443-5 du Code du travail ; 8.     décide de conférer tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ; 9.     décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.   Huitième résolution : Pouvoirs L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires.     ———————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                                 Le Directoire         0804947

Description : 0718490 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     MINDSCAPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.692.490,50 € siège social : 73-77, rue de Sèvres – 92514 Boulogne Billancourt 408 530 137 RCS Nanterre   Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°140 du 21 novembre 2007.   Dans le cadre de l’offre à prix ouvert et du placement global : il a été créé 530.786 actions nouvelles, portant le capital de la société de 1.427.097,50 € à 1.692.490,50 €, divisé en 3.384.981 actions de 0,50 € nominal chacune ; le prix de souscription ou d’achat des actions offertes a été fixé à 17,52 € par titre.   MINDSCAPE Le président du Directoire Jean-Pierre Nordman Faisant élection de domicile au siège social de la société 73-77, rue de Sèvres – 92514 Boulogne Billancourt         0718490

Description : 0717696 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     MINDSCAPE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 427 097,50 €. Siège social : 73-77, rue de Sèvres, 92514 Boulogne Billancourt. 408 530 137 R.C.S. Nanterre.   Objet social. — La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :   (i) la création, l’édition, le développement, la diffusion, l’application, l’exploitation et la commercialisation de tous programmes et systèmes informatiques, la recherche, l’étude, la réalisation, la promotion, la fabrication, la commercialisation, la distribution et l’exploitation de tous services, produits, prestations ou activités notamment dans les domaines de l’informatique, de l’électronique et de l’audiovisuel ;   (ii) la création, l’acquisition, la location de toute activité et la location, l’installation et l’exploitation de tout établissement ou fonds de commerce ;   (iii) la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modèles, marques, brevets concernant ces activités ;   (iv) l’achat, la vente, la gestion, la location ou la prise en location-gérance de tous biens immobiliers ;   (v) l’achat, la gestion et la vente de toute participation ; et d’une manière générale, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou autres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement.   Durée. — La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à dater de son immatriculation au registre du commerce sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.   Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Capital social. — Le capital social est de un million quatre cent vingt sept mille quatre vingt dix sept euros et cinquante centimes (1 427 097,50 €). Il est divisé en deux millions huit cent cinquante quatre mille cent quatre vingt quinze (2 854 195) actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro, entièrement libérées.   Capital autorisé et non émis. — L’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2007 :   1) a délégué au directoire sa compétence pour augmenter, sans droit préférentiel de souscription, le capital de la société de 500 000 € nominal dans le cadre de l’admission des actions de la société sur le marché Alternext d’Euronext Paris et a autorisé le directoire à augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires dans la limite de 10% ;   2) :     a) a délégué au directoire sa compétence à l’effet d’émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actions – avec un plafond de 500 000 € - ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance – avec un plafond de 25 000 000 € - et a autorisé le directoire à augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15% ;     b) a délégué au directoire sa compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dans un plafond de 500 000 € ; l’ensemble des délégations étant limité à 500 000 € en valeur nominale pour les actions et 25 000 000 € pour les titres de créance ;   3) :     a) a délégué sa compétence au directoire pour augmenter le capital dans le cadre de l’article L.443-5 du code de travail pour 1% de chaque augmentation et dans une limite de 2% du capital social au moment de l’émission ;     b) a autorisé le directoire à consentir des attributions gratuites à hauteur de 1% du capital social de la société ;     c) a autorisé le directoire à consentir des options de souscription d’actions à hauteur de 1% du capital social de la société.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions sont au choix de l’actionnaire nominatives ou au porteur. Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société. Conformément aux dispositions des articles L 228-1 du Code de commerce et L 211-4 du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : (i) chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur, et (ii) chez la Société et s'ils le souhaitent, chez l'intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs. La Société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L.228-2 et L 228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l'organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L228-2 et suivants du Code de commerce.   Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La cession des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.   Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.   — Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote attaché aux actions grevées d'usufruit sera réparti entre l'usufruitier et le nu‑propriétaire selon leur décision sauf à en informer la Société dans un délai et selon des formes à déterminer.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices ou dans l'actif social lors de leur distribution ou répartition.   — Le cas échéant, sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles ces distributions et répartitions pourraient donner lieu, de telle sorte que, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent, et, éventuellement, des droits des actions de catégories différentes, toutes les actions de même valeur nominale et de même catégorie aient les mêmes droits et perçoivent les mêmes sommes nettes.   — Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fond est interdit.   — Il est attaché aux actions ordinaires un droit de vote proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit au moins à une voix.   — Toutefois un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire.   — Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.   — La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.   — Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.   — Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.   Franchissement de seuils. — Lorsque les actions de la société sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l’article L.211-4 du Code Monétaire et financier, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de cinq pour cent (5%) du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu’à cinquante pour cent (50%) du capital social ou des droits de vote inclus, ou une fraction correspondant aux seuils prévus par la loi à l’article L.233-7 du code de commerce, ainsi qu’au seuil de quatre vingt quinze pour cent (95%) du capital social ou des droits de vote prévu par les règles du marché Alternext, est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis en hausse ou en baisse. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à cinq pour cent (5%) au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l'assemblée générale.   Pacte d’actionnaires. — il existe un pacte d’actionnaires qui deviendra caduc une fois les titres de la société admis sur Alternext.   Action de concert. — Néant.   Fixation et répartition des bénéfices — Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le fonds de réserve légale est constitué par un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins sur le bénéfice ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle; en ce cas; la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. (Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice). Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut être faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables. Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan à un compte spécial. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou en partie au capital social.   Modalités de paiement des dividendes – Acomptes. — Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le directoire. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice. Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée des actionnaires, hors le cas de distribution de dividendes fictifs et si la Société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractère irrégulier de la distribution. L'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans à compter de la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits. Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice, certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaître un bénéfice, après déduction des pertes antérieures et des réserves légales ou statutaires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte, égal au maximum au montant du bénéfice distribuable, peut être réparti. Les actions amorties, en totalité ou partiellement, confèrent, au cours de la Société, les mêmes droits que les actions non amorties, sauf en ce qui concerne le premier dividende éventuellement prévu, mais, lors de la liquidation de la Société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure où il a été amorti. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, dans les conditions et limites légales, accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Cette mesure est également applicable aux acomptes sur dividendes.   Assemblées générales. — L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n’est pas tenu compte des actions détenues par la société.   Convocation et lieu de réunion des assemblées générales. — L’assemblée générale est convoquée par le directoire. Elle peut l’être également par : le conseil de surveillance, les commissaires aux comptes, un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande soit de tout Intéressé en cas d’urgence soit d’un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social., les liquidateurs ou les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de contrôle. Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions réglementaires. Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les convocations mentionnent le lieu de réunion de l’assemblée. Celui-ci peut être le siège de la société ou tout autre local situé dans la même ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dès lors que le choix qui est fait par le directoire de ce lieu de réunion n’a pas pour but ou pour effet de nuire à la réunion des actionnaires.   Ordre du jour. — L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ou le comité d’entreprise ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, adressée au siège social, l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Ces projets de résolution qui doivent être communiqués aux actionnaires, sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. L’ordre du jour de l’assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.   Accès aux assemblées – Pouvoirs. — Conformément aux dispositions en vigueur tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, par correspondance ou par moyens de télétransmission aux assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’assemblée. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les copropriétaires d’actions indivises sont convoqués dans les mêmes formes, lorsque leurs droits sont constatés, par une inscription nominative. Lorsque les actions sont grevées d’un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mêmes formes et sous les mêmes conditions.   Feuille de présence – Bureaux – Procès verbaux :   1) Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d’actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.   2) Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un conseiller délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Sont scrutateurs de l’assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.   3) Les délibérations des assemblées d’actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Les-procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées d’actionnaires sont valablement certifiés par le Président ou vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de 1’assemblée. En cas de liquidation de la société ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.   Quorum – Vote – Nombre de voix. — L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Assemblée générale ordinaire. — L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui, sont réservées à la compétence de l’assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice. Toutefois, ce délai peut être prolongé à la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment:   — elle entend la lecture du rapport de gestion du directoire et des rapports des commissaires aux comptes;   — elle discute approuve modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis   — elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil de surveillance;   — elle statue sur la répartition et l’affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires;   — elle donne ou refuse quitus de leur mandat aux conseillers;   — elle nomme ou révoque les conseillers et les commissaires aux comptes ;   — elle approuve ou rejette les nominations de conseillers faites à titre provisoire par le conseil de surveillance;   — elle fixe le montant des jetons de présence allouées aux conseillers ;   — elle ratifie le transfert du siège social décidé par le conseil de surveillance. En outre, l’assemblée générale ordinaire autorise les émissions d’obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer.   Assemblée générale extraordinaire — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. L’assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l’énumération qui va suivre ait un caractère limitatif :   — la transformation de la société en société d’autre forme; toutefois, la transformation en société par actions simplifiée nécessitera l’unanimité des actionnaires ;   — la modification, directe ou indirecte, de l’objet social ;   — la modification de la dénomination sociale ;   — le transfert du siège social en dehors du département du lieu du siège social ou d’un département limitrophe ;   — la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;   — la division ou le regroupement des actions ;   — l’augmentation ou la réduction du capital social; toutefois, l’augmentation du capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission peut être décidée par l’assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d’une assemblée générale ordinaire ;   — la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ;   — la modification des modalités d’affectation et de répartition des bénéfices ;   — l’émission d’obligations convertibles en actions ou d’obligations échangeables contre des actions ;   — la fusion ou la scission de la société.   Droit de communication des actionnaires. — Tout actionnaire exerce les droits d’information et de communication prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social peut demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.   Service des titres. — La présente insertion faite en application de l'article R.211-3 du code monétaire et financier, a pour objet d'informer MM. les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur adhérent Euroclear France 025), 6, avenue de Provence, 75009 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 07- 404 en date du 15 novembre 2007 de l'Autorité des marchés financiers, sont tenus à la disposition du public au siège de la société Mindscape, au siège du Listing Sponsor (CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75009 Paris) et au siège du Prestataire de Services d'Investissement CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75009 Paris).   Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA :   — des 2 854 195 actions de 0,50 euro nominal composant le capital social de la Société ;   — d'un nombre maximum de 530 786 actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises par la Société dans le cadre :     – d’une offre au public en France réalisée sous forme d’une « offre à prix ouvert », et     – d’un placement global destiné aux investisseurs institutionnels en France de l'offre au public en France. Le prix auquel les actions ordinaires nouvelles seront souscrites et les actions existantes devant être cédées le seront, sera déterminé et diffusé ultérieurement. Ce prix pourrait se situer dans la fourchette indicative de prix comprise entre 17,52 euros et 20,16 euros (sans préjuger du prix définitif des actions offertes, pouvant se situer à l'intérieur comme à l'extérieur de cette fourchette). Les actions ordinaires nouvelles susvisées porteront jouissance à compter de la date de règlement-livraison et seront entièrement assimilées à compter de cette date aux actions existantes. Les actions cédées porteront jouissance à la date de règlement-livraison. Les actions seront admises aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison d'Euroclear France SA et d'Euroclear Bank SA/NV.   Code ISIN : FR0010257428.   Le nombre définitif d'actions nouvelles et le prix de souscription ou d'achat des actions offertes dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global feront l'objet d'une notice complémentaire à la présente notice.   Précisions. — En tant que de besoin, il est précisé que les dispositions statutaires décrites dans la présente notice sont celles qui seront applicables à compter de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris.   MINDSCAPE : Le président du directoire, Jean-Pierre Nordman, Faisant élection de domicile au siège social de la société : 73-77, rue de Sèvres, 92514 Boulogne Billancourt.   Bilan. (En euros.)   Actif 30 juin 2007 net 31 décembre 2006 net 30 juin 2006 net 31 décembre 2005 net Goodwills 12 282 591 12 240 339 12 032 547 11 811 846 Immobilisations incorporelles 2 269 283 1 818 475 1 376 392 1 210 463 Immobilisations corporelles 627 400 552 421 522 398 339 796 Actifs financiers non courants 155 974 102 832 158 839 283 162 Impôts différés actifs 639 991 367 945 624 807 956 187 Autres actifs non courants                 Total actif non courant 15 975 239 15 082 012 14 714 983 14 601 454 Stocks 2 090 277 2 204 392 2 148 885 1 976 310 Clients et comptes rattachés 12 317 732 16 373 562 10 543 071 14 486 857 Autres créances 1 091 720 2 625 946 1 415 057 2 063 550 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 014 887 4 697 118 3 970 561 3 192 497 Charges constatées d'avance 2 648 413 1 597 494 2 348 685 1 555 770         Total actif courant 22 163 029 27 498 512 20 426 259 23 274 984         Total actif 38 138 268 42 580 524 35 141 242 37 876 438   Passif 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital 1 302 098 1 302 098 1 302 098 1 302 098 Primes liées au capital 13 237 416 13 237 416 13 237 416 13 237 416 Réserves consolidées 1 036 331 -680 703 -701 162 -979 842 Réserves de conversion 86 776 12 894 -22 164 83 271 Résultat de l'exercice 170 861 1 684 964 1 646 296 496 Capitaux propres – Part du groupe 15 833 482 15 556 669 13 817 834 13 939 439 Résultat des minoritaires 6 761   -65 372   Intérêts minoritaires 208 396 208 395 100 057 99 142         Total des capitaux propres 16 048 639 15 765 064 13 852 519 14 038 581 Provisions pour risques et charges à long terme 395 576 385 356 383 493 335 337 Passifs financiers à long terme 2 561 617 1 437 695 1 823 162 276 679 Impôts différés                 Total passif non courant 2 957 193 1 823 051 2 206 655 612 016 Provisions pour risques et charges à court terme         Passifs financiers à court terme 3 513 438 1 627 024 2 068 106 2 684 466 Fournisseurs et comptes rattachés 6 614 924 9 539 437 7 847 015 8 836 220 Clients - avoirs à émettre 6 441 013 11 165 369 6 821 463 8 997 002 Autres passifs 2 563 061 2 660 579 2 345 484 2 708 153         Total passif courant 19 132 436 24 992 409 19 082 068 23 225 841         Total passif 38 138 268 42 580 524 35 141 242 37 876 438       0717696