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Pappers IA
Mise à jour RCS : le 26/05/2026 Mise à jour RNE : le 26/05/2026 Mise à jour INSEE : le 25/05/2026
Adresse : 111 QUAI DU PRESIDENT ROOSEVELT, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
Activité : Télécommunications filaires
Effectif : Plus de 10 000 salariés (donnée 2023)
Création : 01/01/1991
Dirigeants : Aschenbroich Jacques , Heydemann Christel

Informations juridiques de ORANGE

SIREN : 380 129 866
SIRET (siège) : 380 129 866 48625
Numéro LEI : 969500MCOONR8990S771 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR89380129866
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de NANTERRE , le 17/01/1991 )
Inscription au RNE : INSCRIT
Numéro RCS : 380 129 866 R.C.S. Nanterre
Capital social : 10 640 226 396,00 €
Numéro ISIN : FR0000133308
Symboles boursier : ORA, FTE
Voir les informations réglementées

Activité de ORANGE

Activité principale déclarée : Télécommunications filaires
Code NAF ou APE : 61.10Z (Télécommunications filaires)
Domaine d’activité : Télécommunications
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Télécommunications - IDCC 2148
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026
Inscriptions à l'ORIAS, sous le numéro 13001387 :
  • Multi-mandataire en Opérations Bancaires et Services de Paiements (MOBSP) sans maniement de fonds :
    INSCRIT depuis le 08/11/2024
  • Mandataire exclusif en Opérations Bancaires et Services de Paiements (MOBSPL) sans maniement de fonds :
    RADIÉ depuis le 07/02/2025
  • Mandataire d'Intermédiaire en Assurance (MIA) avec maniement de fonds :
    INSCRIT depuis le 15/02/2013

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Image Les Tricolores

Etablissements de l'entreprise ORANGE

  • Siège et établissement principal

    En activité

    380 129 866 48625
    Adresse : 111 QUAI DU PRESIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
    Date de création : 01/06/2020
    Organisme de formation certifié Qualiopi
    Certifiée
    Spécialité(s) : Commerce, vente, informatique, traitement de l'information, réseaux de transmission des données
    Certification(s) : Formation par l'apprentissage
  • Établissement

    En activité

    380 129 866 49235
    Adresse : 7 PLACE DU BREUIL 43000 LE PUY-EN-VELAY
    Date de création : 01/04/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement

    En activité

    380 129 866 49243
    Adresse : 2 RUE D'ALLIER 03000 MOULINS
    Date de création : 01/04/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49227
    Adresse : 2 RUE DOM PIERRE PERIGNON 51000 CHALONS-EN-CHAMPAGNE
    Date de création : 20/02/2026
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49177
    Adresse : 45 RUE SERPENOISE 57000 METZ
    Date de création : 05/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49193
    Adresse : 82 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS
    Date de création : 01/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49201
    Adresse : 15 RUE DU COMMERCE 74100 ANNEMASSE
    Date de création : 01/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49169
    Adresse : 3 RUE SAINT FERREOL 13001 MARSEILLE
    Date de création : 01/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49219
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL CASINO AVENUE HAUSSMANN 89000 AUXERRE
    Date de création : 01/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49151
    Adresse : ZONE COMMERCIALE DE SABLIERE 15000 AURILLAC
    Date de création : 01/01/2026
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49185
    Adresse : RUE DU BIGNON 35135 CHANTEPIE
    Date de création : 01/12/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49144
    Adresse : 1 B RUE DU CHANOINE COLOMBANI 20200 BASTIA
    Date de création : 01/11/2025
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49136
    Adresse : 1 PLACE JEAN BAPTISTE CLEMENT 93160 NOISY-LE-GRAND
    Date de création : 01/10/2025
    Nom commercial : ORANGE 930004 NOISY-LE-GRAND
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49110
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL LECLERC BOULEVARD INDUSTRIEL 62230 OUTREAU
    Date de création : 01/08/2025
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49128
    Adresse : 26 ALLEE JULES MILHAU 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/08/2025
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49102
    Adresse : BLAGNAC AEROCAMPUS 3 RUE DIEUDONNE COSTES 31700 BLAGNAC
    Date de création : 01/07/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49094
    Adresse : ORANGE 174 BOULEVARD DE PARIS 13003 MARSEILLE
    Date de création : 21/01/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49086
    Adresse : 28 AVENUE RENE COTY 76600 LE HAVRE
    Date de création : 01/10/2024
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49078
    Adresse : 5 ROUTE DE THIONVILLE 57280 MAIZIERES-LES-METZ
    Date de création : 01/10/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49060
    Adresse : ZAC DE BEAUCEMAINE 1 RUE SOPHIE GERMAIN 22440 PLOUFRAGAN
    Date de création : 01/09/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49052
    Adresse : 57 RUE DE LA PORTE DIJEAUX 33000 BORDEAUX
    Date de création : 01/05/2024
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49045
    Adresse : 17-19 17 RUE VICTOR BASCH 91300 MASSY
    Date de création : 01/02/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49037
    Adresse : 195 RUE LAVOISIER 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN
    Date de création : 01/02/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49029
    Adresse : ZONE INDUSTRIELLE DE FURIANI 78 RUE PIERRE CAHUZAC 20600 BASTIA
    Date de création : 01/11/2023
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49011
    Adresse : IMMEUBLE FREGATE 2 ZAC DE MOUDONG SUD 97122 BAIE-MAHAULT
    Date de création : 01/10/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 49003
    Adresse : 58 BOULEVARD NELSON MADIBA MANDELA 97300 CAYENNE
    Date de création : 01/10/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48997
    Adresse : ZI JARRY 40 RUE JOSEPH CUGNOT 97122 BAIE-MAHAULT
    Date de création : 01/10/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48989
    Adresse : IMM ACAJOU SUD ACAJOU SUD 97232 LE LAMENTIN
    Date de création : 01/10/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48971
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL YLANG YLANG ZAC DE COMBANI 97680 TSINGONI
    Date de création : 01/06/2023
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48955
    Adresse : 40 RUE ARMAND CARREL 93100 MONTREUIL
    Date de création : 01/05/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48963
    Adresse : 4 A ROUTE HENT-DALL SEC'H KWIKO 22300 LANNION
    Date de création : 01/05/2023
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48948
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL JARRY BD DU MARQUISAT DU HOUELBOURG 97122 BAIE-MAHAULT
    Date de création : 01/03/2023
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48922
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL ROCADEST 2 RUE JOSEPHINE BAKER 11000 CARCASSONNE
    Date de création : 01/03/2023
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48914
    Adresse : 6 RUE DU HAVRE 75009 PARIS
    Date de création : 01/02/2023
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48906
    Adresse : 45-47 45 RUE SAINT JEAN 54000 NANCY
    Date de création : 01/12/2022
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48898
    Adresse : 17 RUE DU CHENE GERMAIN 35510 CESSON-SEVIGNE
    Date de création : 01/10/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48880
    Adresse : 19 RUE DE LA DIVISION LECLERC 78350 LES LOGES-EN-JOSAS
    Date de création : 01/09/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48864
    Adresse : RUE DES AMANDIERS 06410 BIOT
    Date de création : 01/09/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48872
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL LE COUDOULET ROUTE DE JONQUIERES 84100 ORANGE
    Date de création : 01/09/2022
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48930
    Adresse : 21-23-ZI LA CERISERAIE 21 RUE DE CHEVILLY 94260 FRESNES
    Date de création : 01/07/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48856
    Adresse : 57 RUE DU MARECHAL VICTOR DUC DE BELLUNE 54000 NANCY
    Date de création : 01/07/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48849
    Adresse : 4 RUE DE CRACOVIE 21000 DIJON
    Date de création : 01/02/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48815
    Adresse : 2 AVENUE DE LA GARE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX
    Date de création : 01/01/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48831
    Adresse : 39-43 39 QUAI ANDRE CITROEN 75015 PARIS
    Date de création : 01/11/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48823
    Adresse : 7 RUE FRIDA KAHLO 93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE
    Date de création : 01/11/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48807
    Adresse : 10 AVENUE DES TERNES 75017 PARIS
    Date de création : 01/11/2021
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48799
    Adresse : 22 RUE DES HALLES 44000 NANTES
    Date de création : 01/10/2021
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48781
    Adresse : 154 ROUTE DE L'EPINE 73000 CHAMBERY
    Date de création : 01/10/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48773
    Adresse : ZA DES MONTAGNES 1151 RUE DE LA GENOISE 16430 CHAMPNIERS
    Date de création : 01/08/2021
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48757
    Adresse : 22 CHEMIN DU VIEUX CHENE 38240 MEYLAN
    Date de création : 30/06/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48740
    Adresse : PARC D'ACTIVITE DE ST THEBAUD 16 RUE FRANCOIS TANGUY PRIGENT 56890 SAINT-AVE
    Date de création : 31/05/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48732
    Adresse : ZAC INTERIVES 1 2 RUE SIMONE VEIL 45400 FLEURY-LES-AUBRAIS
    Date de création : 01/03/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48708
    Adresse : 895 RUE DE LA VIEILLE POSTE 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 14/01/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48716
    Adresse : ZA VAL D'ARVE 42 RUE CLAUDE BALLALOUD 74950 SCIONZIER
    Date de création : 16/11/2020
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48682
    Adresse : 34 RUE GAMBETTA 52100 SAINT-DIZIER
    Date de création : 16/11/2020
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48724
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL GERIC RUE DU MAILLET 57100 THIONVILLE
    Date de création : 09/11/2020
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48658
    Adresse : ZONE ARTISANALE L HERMITAGE 29200 BREST
    Date de création : 01/10/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48666
    Adresse : 1 AVENUE DE LA GARE DE SAINT JOSEPH 44300 NANTES
    Date de création : 01/09/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48633
    Adresse : 60 RUE SAINT-JEAN 31130 BALMA
    Date de création : 15/06/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48609
    Adresse : 65 RUE DE LA REPUBLIQUE 25300 PONTARLIER
    Date de création : 11/03/2020
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48617
    Adresse : 68 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS
    Date de création : 15/11/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48575
    Adresse : 132 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF
    Date de création : 01/11/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48559
    Adresse : 3-5 ET, 10 RUE DE VERDUN 3 AVENUE GALLIENI 94250 GENTILLY
    Date de création : 01/10/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48567
    Adresse : IMMEUBLE LE PHENIX AVENUE DE PARIS 50000 SAINT-LO
    Date de création : 01/09/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48534
    Adresse : IMPASSE DES PINS 33470 GUJAN-MESTRAS
    Date de création : 15/07/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48518
    Adresse : ZAC DES POLES OUEST 28300 MAINVILLIERS
    Date de création : 01/07/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48492
    Adresse : 38 RUE SADI CARNOT 07100 ANNONAY
    Date de création : 01/07/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48484
    Adresse : 10 RUE SAINT-GOUENO 22000 SAINT-BRIEUC
    Date de création : 01/06/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48526
    Adresse : STADE PIERRE MAUROY 245 BOULEVARD DE TOURNAI 59650 VILLENEUVE-D'ASCQ
    Date de création : 01/05/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48542
    Adresse : ZI DE JARRY 3431 BD DU MARQUISAT DU HOUELBOURG 97122 BAIE-MAHAULT
    Date de création : 01/05/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48500
    Adresse : IMM SIMPEX - ZI DE JARRY - NUM 7 ZAC DE MOUDONG SUD 97122 BAIE-MAHAULT
    Date de création : 01/05/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48443
    Adresse : ZONE ATALANTE 3 AVENUE DE BELLE FONTAINE 35510 CESSON-SEVIGNE
    Date de création : 01/03/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48450
    Adresse : 42-46 42 AVENUE ARISTIDE BRIAND 92220 BAGNEUX
    Date de création : 01/03/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48427
    Adresse : 14-20 RUE GENERAL MOUTON DUVERNET 112 AVENUE FELIX FAURE 69003 LYON
    Date de création : 02/02/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48468
    Adresse : IMMEUBLE DUMAS 67 RUE ROBESPIERRE 93100 MONTREUIL
    Date de création : 08/01/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48419
    Adresse : 9-15-IMMEUBLE CENTRAL PARK 9 RUE MAURICE MALLET 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
    Date de création : 01/01/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48401
    Adresse : 9-11 - TOUR EGEE 9 ALLEE DE L'ARCHE 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/10/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48393
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL BONNE SOURCE 24 BOULEVARD DE CREISSEL 11100 NARBONNE
    Date de création : 24/09/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48369
    Adresse : 2-4-TOUR LA MARSEILLAISE 2 BOULEVARD SAADE - QUAI ARENC 13002 MARSEILLE
    Date de création : 25/07/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48385
    Adresse : 19 RUE DES TOILES 02100 SAINT-QUENTIN
    Date de création : 16/07/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48351
    Adresse : ZAC ST JEAN BELCIER -ILOT 8.2 BAT C RUE D'ARMAGNAC 33800 BORDEAUX
    Date de création : 31/05/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48328
    Adresse : 13 RUE PIERRE BEREGOVOY 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES
    Date de création : 02/05/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48336
    Adresse : 374 BOULEVARD OSCAR NIEMEYER 40280 SAINT-PIERRE-DU-MONT
    Date de création : 02/05/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48302
    Adresse : ROUTE NATIONALE CENTRE COMMERCIAL CARREFOUR 27930 GUICHAINVILLE
    Date de création : 16/04/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48344
    Adresse : 27 RUE DU COURS NOLIVOS 97100 BASSE-TERRE
    Date de création : 03/04/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
    Enseigne : ORANGE
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48310
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL LES QUATRE CHEMINS 03200 VICHY
    Date de création : 19/03/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48294
    Adresse : 50 AVENUE DE LA REPUBLIQUE 92120 MONTROUGE
    Date de création : 19/03/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48260
    Adresse : CC CARREFOUR - AV JEAN JAURES BOULEVARD DE L'EUROPE 64230 LESCAR
    Date de création : 12/03/2018
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48278
    Adresse : 31 PLACE RONDE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 10/03/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48286
    Adresse : 52 PLACE DE L'ELLIPSE 92000 NANTERRE
    Date de création : 10/03/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48252
    Adresse : COEUR DEFENSE TOUR B-100 AU 110 100 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/01/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48245
    Adresse : GALERIE MARCHANDE CARREFOUR - CCIAL AVENUE D'ANGERS 49300 CHOLET
    Date de création : 16/10/2017
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48229
    Adresse : CC LECLERC BD MAL DE LATTRE DE TASSIGNY 49400 SAUMUR
    Date de création : 11/09/2017
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48237
    Adresse : 35 RUE DE LA PECHERIE 77120 COULOMMIERS
    Date de création : 04/09/2017
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48203
    Adresse : LIEUDIT LE LION D'OR 21 AVENUE LEON BLUM 13310 SAINT-MARTIN-DE-CRAU
    Date de création : 01/04/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48211
    Adresse : 6-8 6 SQUARE DU CHENE GERMAIN 35510 CESSON-SEVIGNE
    Date de création : 01/04/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48138
    Adresse : 179 ROUTE DE MARSEILLE 26200 MONTELIMAR
    Date de création : 01/10/2016
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
    Enseigne : ORANGE
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48179
    Adresse : ZAC DU FONT DE L'ORME 790 AVENUE DU DOCTEUR MAURICE DONAT 06250 MOUGINS
    Date de création : 01/09/2016
    Enseigne : ORANGE
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48070
    Adresse : 21 23-ZAC DES 2 LIONS ORANGE CAMPUS 21 AVENUE MARCEL DASSAULT 37200 TOURS
    Date de création : 01/07/2016
    Enseigne : ORANGE
  • Établissement secondaire

    En activité

    380 129 866 48112
    Adresse : CCIAL DES 4 TEMPS 15 LE PARVIS 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/07/2016
    Activité distincte : Commerce de détail de matériels de télécommunication en magasin spécialisé (47.42Z)
    Enseigne : ORANGE
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Etablissements de l'entreprise ORANGE

Finances de ORANGE

Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 22Mds 22,3Mds 22,5Mds 22,7Mds
Marge brute (€) 22,5Mds 22,7Mds 22,2Mds 23Mds
EBITDA - EBE (€) 6,36Mds 6,34Mds 5,37Mds 6,86Mds
Résultat d'exploitation (€) 2,53Mds 2,56Mds 5,2Mds 2,93Mds
Résultat net (€) 2,79Mds 2,04Mds 1,97Mds -1,91Mds
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) -1,7 -0,7 -0,9 0,4
Taux de marge brute (%) 102 102 98,6 102
Taux de marge d'EBITDA (%) 29 28,4 23,9 30,2
Taux de marge opérationnelle (%) 11,5 11,5 23,1 12,9
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) -15,7Mds -9,34Mds -10,2Mds -9,47Mds
BFR exploitation (€) -2,4Mds -2,85Mds -2,87Mds -2,84Mds
BFR hors exploitation (€) -13,3Mds -6,5Mds -7,3Mds -6,62Mds
BFR (j de CA) -262 -153 -165 -152
BFR exploitation (j de CA) -39,8 -46,5 -46,6 -45,8
BFR hors exploitation (j de CA) -222 -106 -119 -107
Délai de paiement clients (j) 52 46,5 47,9 47
Délai de paiement fournisseurs (j) 197 199 204 206
Ratio des stocks / CA (j) 6,7 8,2 6,9 6,9
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 6,62Mds 5,82Mds 2,15Mds 2,02Mds
Capacité d'autofinancement / CA (%) 30,2 26 9,6 8,9
Fonds de roulement net global (€) -6,61Mds -2,99Mds -1,57Mds -1,37Mds
Couverture du BFR 0,4 0,3 0,2 0,1
Trésorerie (€) 9,13Mds 6,35Mds 8,59Mds 8,9Mds
Dettes financières (€) 31,6Mds 35,8Mds 37Mds 35,9Mds
Capacité de remboursement 3,4 5,1 13,2 13,4
Ratio d'endettement (Gearing) 0,6 0,8 0,7 0,7
Autonomie financière (%) 38,3 38,5 42,9 37,4
Taux de levier (DFN/EBITDA) 3,5 4,6 5,3 3,9
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
Couverture des dettes 3,9 3 3 3,2
Fonds propres (€) 39,2Mds 38,1Mds 43,2Mds 37,2Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 12,7 9,1 8,8 -8,4
Rentabilité sur fonds propres (%) 7,1 5,3 4,6 -5,1
Rentabilité économique (%) 2,7 2,1 2 -1,9
Valeur ajoutée (€) 11Mds 11Mds 12,9Mds 13,4Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 50 49,2 57,3 59,1
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires et charges sociales (€) 5,57Mds 5,56Mds 5,62Mds 6,63Mds
Salaires / CA (%) 25,4 24,9 25 29,2
Impôts et taxes (€) 918M 894M 985M 971M
Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 40,3Mds 44,1Mds 43,5Mds 42,5Mds
Marge brute (€) 41,2Mds 45Mds 44,2Mds 45,8Mds
EBITDA - EBE (€) 13Mds 14,3Mds 13,3Mds 11,2Mds
Résultat d'exploitation (€) 5,12Mds 4,97Mds 4,8Mds 2,52Mds
Résultat net (€) 2,9Mds 2,89Mds 2,62Mds 778M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) 1,5 1,5 2,2 0,6
Taux de marge brute (%) 102 102 102 108
Taux de marge d'EBITDA (%) 32,3 32,4 30,7 26,2
Taux de marge opérationnelle (%) 12,7 11,3 11 5,9
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) -11Mds -17Mds -15,3Mds -53,2Mds
BFR exploitation (€) 6,63Mds -2,59Mds -2,29Mds -4,24Mds
BFR hors exploitation (€) -17,6Mds -14,4Mds -13Mds -49Mds
BFR (j de CA) -99,5 -141 -128 -457
BFR exploitation (j de CA) 60,1 -21,5 -19,3 -36,4
BFR hors exploitation (j de CA) -160 -119 -109 -421
Délai de paiement clients (j) 52,9 49,7 52,9 51,8
Délai de paiement fournisseurs (j) 0 184 188 228
Ratio des stocks / CA (j) 7,2 9,5 8,8 8,2
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 10,8Mds 12,2Mds 11,2Mds 9,42Mds
Capacité d'autofinancement / CA (%) 26,8 27,7 25,7 22,1
Fonds de roulement net global (€) -2,21Mds -11,4Mds -9,28Mds -44,6Mds
Couverture du BFR 0,2 0,7 0,6 0,8
Trésorerie (€) 8,77Mds 5,62Mds 6Mds 8,62Mds
Dettes financières (€) 40,8Mds 36Mds 36,6Mds
Capacité de remboursement 3 2,5 2,7 -0,9
Ratio d'endettement (Gearing) 0,9 0,9 0,9 -0,3
Autonomie financière (%) 33,9 31,9 31,9 29,9
Taux de levier (DFN/EBITDA) 2,5 2,1 2,3 -0,8
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
Couverture des dettes 2,5 2,8 2,7 -9,6
Fonds propres (€) 35,2Mds 35,1Mds 35Mds 32,3Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 7,2 6,6 6 1,8
Rentabilité sur fonds propres (%) 8,3 8,2 7,5 2,4
Rentabilité économique (%) 11,3 11,5 9,8 3
Valeur ajoutée (€) 23,1Mds 24,8Mds 24,7Mds 24,5Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 57,4 56,2 56,9 57,7
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires et charges sociales (€) 8,46Mds 9,02Mds 8,92Mds 11,8Mds
Salaires / CA (%) 21 20,4 20,5 27,9
Impôts et taxes (€) 1,79Mds 1,88Mds
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0 0

Dirigeants et représentants de ORANGE

Entreprises dirigées par ORANGE

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de ORANGE

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de ORANGE

    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    25/03/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    25/03/2026
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    06/01/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    26/05/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    26/05/2025
    • Requête au juge commis à la surveillance du RCS
    26/11/2024
    • Requête au juge commis à la surveillance du RCS
    26/11/2024
    • Document inconnu
    16/10/2023
    • Projet de traité de fusion
      • avec ORANGE CARAIBE -
      • avec ORANGE CARAIBE -
    30/06/2023
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    13/06/2023
    • Arrêté
    04/05/2023
    • Lettre de démission
      • Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    17/02/2023
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement Administrateur représentant les salariés actionnaires.
    02/08/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée
      • Divers
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de président du conseil d'administration
    • Statuts mis à jour
    03/06/2022
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
      • Changement de directeur général
    20/04/2022
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de directeur général
      • Changement(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    20/04/2022
    • Avenant au projet de traité de scission
    11/02/2022
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • représentant les salariés
    12/01/2022
    • Projet d'apport partiel d'actif
      • avec TOTEM FRANCE -
    09/09/2021
    • Arrêté
      • Administrateur représentant l'état
    04/06/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
    31/05/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Transfert du siège social dans le ressort
    • Liste des sièges sociaux antérieurs
    • Statuts mis à jour
    20/05/2021
    • Lettre
      • Changement de représentant permanent
    11/03/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    01/07/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    07/08/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    06/06/2019
    • Déclaration de conformité
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir
      • Fusion définitive
    30/08/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    04/07/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    12/06/2018
    • Acte
      • Délégation de pouvoir
    07/06/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    05/06/2018
    • Projet de traité de fusion
    04/05/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    30/01/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    14/08/2017
    • Acte
    06/03/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    05/01/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s) représentant les salariés actionnaires
    09/08/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s) représentant les salariés actionnaires
    09/08/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    04/07/2016
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration
    • Statuts mis à jour
    24/06/2016
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration
    • Statuts mis à jour
    24/06/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    03/02/2016
    • Déclaration de conformité
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir au directeur général aux fins de signer la déclaration de conformité
      • Fusion définitive
      • Délégation de pouvoir au directeur général aux fins de signer la déclaration de conformité
      • Fusion définitive
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir au PCA aux fins de signer la déclaration de conformité
      • Délégation de pouvoir au PCA aux fins de signer la déclaration de conformité
    10/12/2015
    • Acte sous seing privé
      • Projet de fusion ORANGE REUNION
      • Projet de fusion ORANGE REUNION
    15/09/2015
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
      • Changement(s) d'administrateur(s) représentant l'état
    23/06/2015
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    18/06/2015
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    02/12/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    11/09/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    03/07/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    29/01/2014
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Comptes annuels de ORANGE

  • Comptes consolidés 2024 27/05/2025
  • Comptes sociaux 2024 27/05/2025
  • Comptes sociaux 2023 29/05/2024
  • Comptes consolidés 2023 29/05/2024
  • Comptes sociaux 2022 02/06/2023
  • Comptes consolidés 2022 02/06/2023
  • Comptes sociaux 2021 31/05/2022
  • Comptes consolidés 2021 31/05/2022
  • Comptes sociaux 2020 02/06/2021
  • Comptes consolidés 2020 02/06/2021
  • Comptes sociaux 2019 30/06/2020
  • Comptes consolidés 2019 29/06/2020
  • Comptes sociaux 2019 30/06/2020
  • Comptes sociaux 2018 21/06/2019
  • Comptes consolidés 2018 21/06/2019
  • Comptes sociaux 2017 08/06/2018
  • Comptes consolidés 2017 08/06/2018
  • Comptes sociaux 2016 27/06/2017
  • Comptes consolidés 2016 27/06/2017
  • Comptes sociaux 2016 27/06/2017

Procédures collectives de ORANGE

Aucune procédure collective n'est disponible pour cette entreprise.

Contentieux de ORANGE

  • Tribunal administratif de Grenoble, 20/05/2026, 2204748
    Position : Demandeur
    Autres parties : SA TOTEM FRANCE, Commune d'Excenevex
    Dispositif : Satisfaction totale
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  • Tribunal administratif d'Orléans, 12/05/2026, 2402195
    Position : Défendeur
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 12/05/2026, 26/00447
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE PLAINE COMMUNE DEVELOPPEMENT, FRANCILIANE, ENEDIS, LA COMMUNE DE, AD INGE, GRDF
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 12/05/2026, 26/00237
    Position : Défendeur
    Autres parties : DU FORT, FRANCILIANE, VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, GRANDAMENAGEMENT, COMMUNAUTE D'AGGLOMERATIONCOMMUNE, DEPARTEMENT DE LA SEINE, PHILEAS K, ALPHA CONTROLE, ROISSY T P, ABT ACTIVITE BATIMENT ET TECHNIQUE, SONDEFOR(SONDAGES ET FORAGES), SOLEFFI T.S., COMMUNE D', COMMUNE DE, ENEDIS, GRDF, ETAT, RATP
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Cour de cassation, 07/05/2026, 25-20.848
    Début du contentieux : 17/09/2025
    Position : Demandeur
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 07/05/2026, 26/00166
    Position : Défendeur
    Autres parties : COGEDIM PROMOTION, CABINET HEXIM, CAPECS CABINET DE PILOTAGE ET DE COORDINATION SECURITE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DE L'IMMEUBLE SISÀ, FGDN ARCHITECTES ASSOCIES, FRANCILIANE, ENEDIS, GRDF, COMMUNAUTÉ D'AGGLOMERATION, BA STRUCTURES, Commune de, CONSEIL DEPARTEMENTAL DES YVELINES
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 07/05/2026, 26/03029
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat FÉDÉRATION NATIONALE DES EDITEURS DE FILMS, Syndicat ASSOCIATION DES PRODUCTEURS INDEPENDANTS, Syndicat UNION DES PRODUCTEURS DE CINEMA, SEVN SYNDICAT DE L'EDITION VIDEO NUMERIQUE, Syndicat SYNDICAT DES PRODUCTEURS INDEPENDANTS, CNC CENTRE NATIONAL DU CINEMA ET DE L'IMAGE ANIMEE, CANAL+ THEMATIQUES, M6 METROPOLE TELEVISION, M6 GENERATION, FRANCE TELEVISIONS, W9 EDI TV, M6 DISTRIBUTION DIGITAL, SOCIETE DISNEY ENTREPRISES INC, BOUYGUES TELECOM, S.A. SFR, S.A. FREE
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 07/05/2026, 25/56092
    Position : Demandeur
    Autres parties : IDP FIBRE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Lyon, 07/05/2026, 25/03726
    Début du contentieux : 28/12/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : SELARL MJ SYNERGIE, SCP BTSG², S.A. SOCIETE COOPERATIVE DE PRODUCTION ANONYME A CAPITAL VARIABLE SCOPELEC
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 07/05/2026, 26/51796
    Position : Défendeur
    Autres parties : GRDF, KB NEGOCE, SOLER IDE, B.I.T.P., E.P.I.C. EAU DE, ENEDIS, S.A.S. CIELIS, SFR FIBRE SAS, S.A.S. PRIZZ INFRASTRUCTURES, LA VILLE DE, STUDIO BELEM, Le Syndicat des Copropriétaires du
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Lyon, 07/05/2026, 25/07362
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCI DU VEYRON
    Dispositif : Renvoi à la mise en état
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  • Tribunal administratif de la Réunion, 07/05/2026, 2600689
    Début du contentieux : 02/03/2026
    Position : Défendeur
    Autres parties : SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE, DEPARTEMENT DE LA REUNION, ZEOP, Société par actions simplifiée Canal Plus Télécom
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Conseil d'État, 06/05/2026, 509713
    Début du contentieux : 29/10/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : COMMUNE DE MAMOUDZOU
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 06/05/2026, 26/52234
    Position : Défendeur
    Autres parties : TRONE 31, Le Syndicat des copropriétaires de l'immeuble sis, COLT TECHNOLOGY SERVICES, ENEDIS, GRDF, SFR FIBRE SAS, La REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIENS (RATP), LA VILLE DE, L'Association Syndicale Libre 'ASSOCIATION SYNDICALE DE LA CITE DU TRONE'
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Meaux, 06/05/2026, 26/00241
    Position : Défendeur
    Autres parties : BOUYGUES IMMOBILIER, COMMUNE DE, DEPARTEMENT DE SEINE ET MARNE, S.C.I. GOMES INVEST, S.C.I. LPA IMMO, ENEDIS, GRDF, SYNDICAT INTERCOMMUNAL D'ASSAINISSEMENT DE, SAUR, SARL D'ARCHITECTURENEYRAUD (BN ARCHITECTURES), APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 05/05/2026, 26/00746
    Position : Défendeur
    Autres parties : NEXIMMO 132, EPU EGLISE PROTESTANTE UNIE DE LEVALLOIS PERRET CLICHY, PREMYS, CULTURELLE REGIONALE DE L'EGLISE PROTESTANTE UNIE DE FRANCE EN REGION PARISIENNE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DU, Société TECHNOSOL, AR-C BUREAU D'ETUDES, STUDIOS ARCHITECTURE, ENEDIS, S.A.S. LAND ACT, SOCOTEC CONSTRUCTION, YM INGENIERIE, S.A.S. ARTELIA, S.A.S. AURIS, VERIZON FRANCE, S.A.S. EIFFAGE ENERGIE SYSTEMES ILE DE FRANCE, INEX BET, ILIAD, VEOLIA ENVIRONNEMENT, GRDF, SFR FIBRE SAS, BOUYGUES ENERGIES & SERVICES, IMOPTEL, S.A. SOCIETE DES EAUX DEET DE SAINT CLOUD, REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIENS, S.A.S. GE CO, Commune, Etablissement DEPARTMENT DES HAUTS DE SEINE, FONDATION, PRIZZ TELECOM, Syndicat des copropriétaires du, Syndicat des copropriétaires, SECC INGENIERIE, CRISTALIA, KALITA, YLBIM INGENIERIE, SARL CAP HORN SOLUTIONS, GREENAFFAIR, FRANCILIANE
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 05/05/2026, 25/01530
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat CFE-CGC ORANGE, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT, CGT FAPT 12 SYNDICAT CGT DE LA FEDERATION DES ACTIVITES POSTALES ET DE TELECOMMUNICATIONS
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 05/05/2026, 26/00241
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.R.L. SERPI, S.A. CDC HABITAT, SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES DU, IKA ARCHITECTES, S.E.L.A.R.L. SOCIETE D?EXERCICE LIBERAL DE GEOMETRES EXPERTS MA, A C L L, MAIRIE DE(DIRECTION DE LA VOIRIE), REGIE AUTONOME DES TRANSPORTS PARISIENS, GRDF, ENEDIS, S.A. EAUX, S.C.A. VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAUX
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal administratif de Rouen, 05/05/2026, 2602332
    Début du contentieux : 20/04/2026
    Position : Demandeur
    Autres parties : SA TOTEM FRANCE, COMMUNE DE PERRUEL
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 30/04/2026, 26/51527
    Position : Défendeur
    Autres parties : PARIS HABITAT-OPH, Syndicat des Copropriétaires duet, ATELA ARCHITECTES, BTP CONSULTANTS, S.A. GAZ RESEAU DISTRIBUTION FRANCE - GRDF, SFR FIBRE SAS, AGENCE RELIEFS, Société Anonyme PRESENTS (SITETUDES), ENEDIS, VILLE DE, Service Juridique, Etablissement public à caractère industriel et commercial EAU DE, S.A.S. EVESA, CATHRIN TREBELJAHR ARCHITECTE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 30/04/2026, 25/06283
    Début du contentieux : 30/01/2026
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, EDF SERVICE CLIENT, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, BEN DILANE DYLAN, CA CONSUMER FINANCE, RD TPM RD TOULON PROVENCE MEDITERRANEE, SACIAR COURT ASSURAN & REASSUR
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal administratif de Melun, 29/04/2026, 2206386
    Position : Demandeur
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 29/04/2026, 25/03101
    Position : Défendeur
    Autres parties : VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, PRIZZ INFRASTRUCTURE, SFR FIBRE SAS, TEKHNE INGENIERIE, S.A. SFR, Commune COMMUNE DE, ENEDIS, BTP CONSULTANTS, Syndicat VALLEE SUD GRAND, S.A. SOCIETE DES EAUX DEET DE, Société AGIR POUR, GRDF, S.C. FONCIERE RU 01/2012, ASB ARCHITECTURES, AXIONE
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51602
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM SA, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51601
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, Société OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51600
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51597
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, Société OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51595
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, Société OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51594
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51606
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51593
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2026, 26/51604
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, BOUYGUES TELECOM, COLT TECHNOLOGY SERVICES, OUTREMER TELECOM SA, SRR SOC REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal administratif de la Guadeloupe, 28/04/2026, 2401166
    Position : Demandeur
    Autres parties : COMMUNE DE SAINT-FRANCOIS
    Dispositif : Satisfaction totale
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 28/04/2026, 26/00700
    Début du contentieux : 10/09/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société OPHDE SEINE HABITAT, Syndicat des copropriétaires du, Société JULES GUESDE, SOCIETE DE TRAVAUX DE DEMOLITION ET DE TERRASSEMENT - S.T.D.T., FIBRADEM, A26 BLM, B27 TECH-A, B27 EDDA, BTP CONSULTANTS, GRDF, IDEX LA DEFENSE, BOUYGUES ENERGIES & SERVICES, ENEDIS, Société EIFFAGE ENERGIE SYSTEMES - ILE DE FRANCE, Société ILLIAD, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, Société EXA INFRASTRUCTURE FRANCE SAS (INTEROUTE), INIT SYS, FRANCILIANE, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, SociétéINFRASTRUCTURE, COMMUNE DE, Société RATP
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 28/04/2026, 26/00741
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.S. OMNIUM DE CONSTRUCTIONS DEVELOPPEMENTS LOCATIONS, LOCOSA LOTISSEMENTS & CONSTRUCTIONS SA, LA VILLE DE, ENEDIS, SSVP CD92 SOCIETE DE SAINT VINCENT DE PAUL-CONSEIL DEPARTEMENTAL DES HAUTS DE SEINE, SOLETANCHE BACHY, Société BTP CONSULTANT, ERS INGENERIE, Société LA SOCIÉTÉ GUSTIN ARCHITECTE, SOCIETE ENTREPRISE LMTPT, BA STRUCTURE, SOCIETE GRADITI, ROCSOL, Etablissement GRAND PARIS SEINE OUEST, GRDF, SMGTP, GRIMAUD FONDATIONS, Société LA SOCIÉTÉ VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAU X
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Gap, 28/04/2026, 25/00137
    Position : Défendeur
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Mont-de-Marsan, 21/04/2026, 24/01660
    Position : Défendeur
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Conseil d'État, 20/04/2026, 506714
    Début du contentieux : 29/06/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • Conseil d'État, 17/04/2026, 501268
    Position : Demandeur
    Autres parties : CNIL COMMISSION NATIONALE DE L'INFORMATIQUE ET DES LIBERTES
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  • Tribunal administratif de la Réunion, 17/04/2026, 2400211
    Position : Défendeur
    Autres parties : TELCO OI, FRANCE TRAVAIL
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 17/04/2026, 26/00502
    Position : Défendeur
    Autres parties : CANAL+ THEMATIQUES SPORT, FREE, FREE MOBILE, FREE CARAIBE, S.A.R.L. UNITED TELECOMMUNICATION SERVICES CARAIBE, BOUYGUES TELECOM, SPMT SAS SPM TELECOM, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, SFR FIBRE SAS, S.A.S. OUTREMER TELECOM, S.C.S. SOCIETE REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE, DAUPHIN TELECOM, DIGICEL ANTILLES FRANCAISES GUYANE, GLOBALTEL, S.A.S.MOBILE, CAN'L, S.A.R.L. MICROLOGIC SYSTEMS, Etablissement public OFFICE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DE NOUVELLE-CALEDONIE, OFFRATEL, ONATI, PACIFIC MOBILE TELECOM SAS, Organisme SERVICE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS (WALLIS-ET-FUTUNA), TELENET, S.A.S. VITI
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 17/04/2026, 26/00511
    Position : Défendeur
    Autres parties : CANAL+ THEMATIQUES SPORT, FREE, FREE MOBILE, FREE CARAIBE, S.R.L. UNITED TELECOMMUNICATION SERVICES CARAIBE, BOUYGUES TELECOM, SPMT SAS SPM TELECOM, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, SFR FIBRE SAS, S.A.S. OUTREMER TELECOM, S.C.S. SOCIETE REUNIONNAISE DU RADIOTELEPHONE, S.A.S.TELECOM, DIGICEL ANTILLES FRANCAISES GUYANE, GLOBALTEL, S.A.S.MOBILE, CAN'L, S.A.R.L. MICROLOGIC SYSTEMS, Etablissement public OFFICE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DE NOUVELLE-CALEDONIE, OFFRATEL, ONATI, PACIFIC MOBILE TELECOM SAS, Organisme SERVICE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS (WALLIS-ET-FUTUNA), TELENET, S.A.S. VITI
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 17/04/2026, 26/51470
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.C.S. SOCIETE REUNIONNAISE DE RADIOTELEPHONE SRR, SFR FIBRE SAS, OUTREMER TELECOM, FREE, FREE MOBILE, BOUYGUES TELECOM, S.A. SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Pierre de La Réunion, 17/04/2026, 25/03386
    Position : Demandeur
    Autres parties : CMI SARL CHARPENTE METAL INDUSTRIE
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 16/04/2026, 26/00138
    Position : Défendeur
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Grenoble, 16/04/2026, 26/00030
    Position : Défendeur
    Autres parties : FRAMATOME IMMO, JACQUERE, ENEDIS, INGEROP CONSEIL ET INGENIERIE (ICI), ENIA ARCHITECTES, COEUR DE REGIONS
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Cour de cassation, 15/04/2026, 25-11.131, 25-11.131
    Début du contentieux : 20/01/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CSE DOGSE COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA DIRECTION ORANGE GRAND SUD EST
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion, 15/04/2026, 25/00015
    Début du contentieux : 06/11/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : AA&D AUSTRAL AMENAGEMENT ET DEVELOPPEMENT
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Pontoise, 15/04/2026, 26/00174
    Position : Défendeur
    Autres parties : GA IMMOBILIER RESIDENTIEL, Commune DE, A26 BLM, S.A.S. ENEDIS, COMMUNE DE, DALKIA, COMMUNAUTE D'AGGLOMERATIONBOUCLES DE, EQUILIBRIUM CONSULTING FRANCE, BTP CONSULTANTS, SDC DE L IMMEUBLE, L2CA, DIGNEO RU/2020, SCPI IMMORENTE, FRANCILIANE, S.C.I. RMS
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 14/04/2026, 26/00225
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCCV HOUDAN SITE DE LA PREVOTE, COMMUNE DE, CABINET PICOT MERLINI, GERU GPE D'ETUDE ET DE RECHERCHE EN URBANISME, TROLINS, CCPH COMMUNAUTE DE COMMUNES DU PAYS HOUDANAIS, CONSEIL DEPARTEMENTAL DES YVELINES, SOCOTEC EQUIPEMENTS, SEFIA S G SEFIA SONDAGES & GEOTECHNIQUE, SICAE-ELY SICA ELECTR DEP EURE & LOIR - YVELINES, GRDF, SUEZ EAU FRANCE, SFR FIBRE SAS, SAUR, C'CIN C'CHARTRES INNOVATIONS NUMERIQUES, BOUYGUES ENERGIES & SERVICES
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire d'Evreux, 13/04/2026, 25/02306
    Position : Défendeur
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Grenoble, 10/04/2026, 2602691
    Position : Défendeur
    Autres parties : COMMUNE DE CONJUX, SA TOTEM FRANCE
    Dispositif : Rejet défaut de doute sérieux
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 10/04/2026, 25/03877
    Début du contentieux : 31/03/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R
    Dispositif : Autres mesures ordonnées en référé
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 09/04/2026, 26/00092
    Position : Défendeur
    Autres parties : IMMOBILIERE 3F, GESTION IMMOBILIERE MODERNE, Ville de, DEPARTEMENT DES YVELINES, PIERRE LEPINAY ARCHITECTURE, COBALT ARCHITECTES, WEBUILDUP, SYNAPSE CONSTRUCTION, C.D.B ACOUSTIQUE, BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, ROC SOL, AIC ENVIRONNEMENT, B.G.CONSTRUCTIONS, ENEDIS, SEIP SOCIETE D'ELECTRICITE INDUSTRIELLE PLERINAISE, GRDF, NATRAN DEVELOPPEMENT, COMMUNAUTE URBAINE GRANDSEINE & OISE, SNCF RESEAU, SEFO SOCIETE DES EAUX DE FIN D'OISE, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, SFR FIBRE SAS, AXIONE, YVELINES FIBRE, VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAUX
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 09/04/2026, 26/00036
    Position : Défendeur
    Autres parties : AIRBUS DEFENCE AND SPACE SAS, SOCIETE DES EAUX DE L'OUEST PARISIEN, BMW FRANCE, BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL, EGIS BATIMENTS ILE DE FRANCE, GARAGE DU VIEIL ETANG, ASL, SAS DU 4-6 SQUARE NEWTON, KARDHAM ARCHITECTURE, ENEDIS, PIERRE EXPANSION, SEVESC SOC EAUX VERSAILLES-ST CLOUD, SCI PROXIMA VI, S.C.I. A12-A86, GA ENTREPRISE, AGENCE D ARCHITECTURE A. BECHU ET ASSOCIES, SCI ACM SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ACM, GRDF, SFR FIBRE SAS, BNP PARIBAS, COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION DE MORLAIX COMMUNAUTE, MCF OFFICE 03
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence, 09/04/2026, 25/05305
    Début du contentieux : 14/01/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCP CHABAS ET ASSOCIES
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 09/04/2026, 26/00281
    Position : Défendeur
    Autres parties : OPHHABITAT PUBLIC, Société AAGROUP venant aux droits de la société KOZ architectes (après cession), BTP CONSULTANTS, Société COBE (CO BE ARCHITECTURE et PAYSAGE), Société AUDIC, S.A.S. ENEDIS
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 09/04/2026, 26/00528
    Début du contentieux : 21/05/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : IMMOLOC 8, Société ARISTIDE, Syndicat des copropréitaires du/À, Syndicat des copropriétaires duA, COMMUNE DE, SSVP CD92 SOCIETE DE SAINT VINCENT DE PAUL-CONSEIL DEPARTEMENTAL DES HAUTS DE SEINE, Société EAU DE, Société SOCIETE DES EAUX DEET DE(SEVESC), S.A.S. ENEDIS, FRANCILIANE, AXESS ILE DE FRANCE SUD
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 09/04/2026, 26/00388
    Position : Défendeur
    Autres parties : ETABLISSEMENT, Commune VILLE DE, SSVP CD92 SOCIETE DE SAINT VINCENT DE PAUL-CONSEIL DEPARTEMENTAL DES HAUTS DE SEINE, GRDF, S.A.S. ENEDIS, Syndicat des copropriétaires du, AMEIL ARCHITECTES ASSOCIES, ORBATECH, GEOTECHNIQUE APPLIQUEE ILE DE FRANCE, BUREAU ALPES CONTROLES, S.A.R.L. BUREAU D'ETUDES BOURGEOIS, FRANCILIANE
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 09/04/2026, 25/00855
    Position : Défendeur
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 08/04/2026, 26/51190
    Position : Défendeur
    Autres parties : PARIS HABITAT-OPH, Société GTM BATIMENT, Syndicat des copropriétaires de l'immeuble sisà, Syndicat des copropriétaires de l'immeuble du, Syndicat des Copropriétaires de l'immeuble sisà, HENEO, S.A. SEM PC SOCIETE D'ECONOMIE MIXTECOMMERCES, Association SOS HOMOPHOBIE, JO AND NANA CAKES, SELVA MEDIA GROUP (SMG), S.A.R.L. SYLVIE SOLVET ARCHITECTURE, S.A.R.L. TEODOR SARL, ENEDIS, Etablissement public à caractère industriel et commercial EAU DE, CAPET INGENIERIE, CABINET SILVERT, ETABLISSEMENT LORILLARD, S.A.S. QUALICONSULT, ACOR ETUDES
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 08/04/2026, 26/51167
    Début du contentieux : 12/09/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : LE SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER SISA, LAMALLE INGENIERIE, Société AMODEV, RISK CONTROL, ATLAS GEOTECHNIQUE, Commune VILLE DE, GRDF, Société AG CONSTRUCTION, Société ELLA, SONDEFOR(SONDAGES ET FORAGES), Société SCCVBOYER, EPIC EAU DE, ENEDIS-D, EPIC RATP, LE SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DUA, LA FONDATION DE MADAME, AAVP ARCHITECTURE
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Tribunal judiciaire de Meaux, 08/04/2026, 26/00194
    Position : Défendeur
    Autres parties : DIGNEO DI 2020, SME CONSTRUCTION, SALIN ARCHITECTURE, LOGABAT, SCI ST SAUVEUR, SCI DE L'AVENIR, COMMUNE DE, CITELUM, ENEDIS, GRDF, NATRAN, SFR FIBRE SAS, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, VIVALDI, GAPALO, SCI DES QUATRE MUZES, MALZET
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal administratif de Marseille, 07/04/2026, 2309108
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCI Gabrielle
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 07/04/2026, 23/08829
    Position : Défendeur
    Autres parties : ENIM ETABLISSEMENT NATIONAL DES INVALIDES DE LA MARINE, BDE XP SCHOOL MONTPELLIER LA FIBRE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Lille, 07/04/2026, 26/00279
    Position : Défendeur
    Autres parties : SURAVENIR, AFUL CAPITOLE-CARNOT ASSOCIATION FONCIERE URBAINE LIBRE DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER CAPITOLE-ESPACE CARNOT, Société NCR OFFICE REGIONS NORMA CAPITAL NORMA CAPITAL, IMMOFIM INVEST 9, Société NACARAT, SociétéMETROPOLE HABITAT, M COMME MUTUELLE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES "LES COPROPRIETAIRES DU", BTP CONSULTANTS, SECC INGENIERIE, SOLFONDATION, Société ART BATIMENT, INEO INFRACOM, DALKIA, SOCIÉTÉ ANONYME D'ETUDE DE REALISATION ET DE GESTION DU RESEAU DE CHALEUR DE LA METROPOLE NORD (RESONOR), MEL METROPOLE EUROPEENNE DE LILLE, GRDF, ENEDIS, Société COMPLETEL SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, SFR FIBRE SAS, IELO-LIAZO GROUP, SDC LES CARYATIDES, SEMEL SOCIETE DES EAUX DE LA METROPOLE EUROPEENNE DE LILLE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal administratif de Strasbourg, 07/04/2026, 2402910
    Position : Demandeur
    Autres parties : DECOUPE HAUTE DEFINITION DIAMANT
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Tribunal administratif de Nantes, 03/04/2026, 2604683
    Début du contentieux : 18/03/2026
    Position : Demandeur
    Autres parties : Société par actions simplifiée unipersonnelle Totem France, COMMUNE DE BOUGUENAIS
    Dispositif : Non-lieu
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  • Cour d'appel de Paris, 02/04/2026, 23/05370
    Début du contentieux : 08/03/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : RZ SERVICES
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut d'exécution de la décision de première instance
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  • Tribunal judiciaire de Toulouse, 02/04/2026, 26/00356
    Position : Défendeur
    Autres parties : COGEDIM MIDI-PYRENEES, Syndicat mixte TISSEO VOYAGEURS SMTCAT, GRDF, ENEDIS, GFC GEOTECHNIQUE-FONDATION-CONTROLE, SFR FIBRE SAS, ETABLISSEMENT PUBLIC DE COOPERATION INTERCOMMUNALEMETROPOLE, COMMUNE DE, SYNDICAT MIXTE TISSEO COLLECTIVITES SMTCAT, TANDEM ARCHITECTURE, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, BOUYGUES TELECOM, CODEXE, EGIS BATIMENTS SUD, BTP CONSULTANTS, S.A.S. CITYFAST, ASTEO, SETOM
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Créteil, 02/04/2026, 26/00182
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCCV 131 GL DE GAULLE, CPH ARCADE - VYV, GRDF, ENEDIS, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, Etablissement public PARIS EST MARNE & BOIS, VALOPHIS LA CHAUMIERE DE L'ILE DE FRANCE -S. A COOPERATIVE DE PRODUCTION D'HABITATIONS A LOYER MODERE A CAPITAL VARIABLE, VILLE DE VILLIERS SUR MARNE, CONSEIL DEPARTEMENTAL DU VAL DE MARNE, ATELIER D'ARCHITECTURE SPIRAL, EIXA, ROC SOL
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Créteil, 02/04/2026, 26/00181
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCCV VILLIERS 125 DE GAULLE, ATELIER D'ARCHITECTURE SPIRAL, EIXA, GRDF, ENEDIS, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, Etablissement public territorial PARIS EST MARNE & BOIS, S.A. VALOPHIS LA CHAUMIERE D'ILE DE FRANCE, HILL, CPH ARCADE - VYV, CONSEIL DEPARTEMENTAL DU VAL DE MARNE, ROC SOL
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Tulle, 02/04/2026, 25/00054
    Position : Défendeur
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Cour de cassation, 01/04/2026, 25-13.111, 25-13.111
    Début du contentieux : 13/03/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : TOTEM FRANCE, Syndicat CFE-CGC Orange
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 01/04/2026, 25-13.380, 25-13.380
    Début du contentieux : 20/03/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : TOTEM FRANCE, Syndicat CFE-CGC Orange
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 01/04/2026, 25-16.532, 25-16.532
    Début du contentieux : 16/06/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : TOTEM FRANCE, Syndicat CFE-CGC Orange
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 01/04/2026, 24-13.633, 24-13.633
    Début du contentieux : 30/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Comité social et économique de l'établissement Orange France siège (CSEE OFS), ORANGE CARAIBE
    Dispositif : Non-lieu à statuer
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  • Tribunal judiciaire de Meaux, 01/04/2026, 26/00159
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A. D'HLMET LUMIERES, S.C.I. BEZ, GOUDENEGE ARCHITECTES, ID INGENIERIE, WOR INGENIERIE, S.A.R.L. LESLIE, VEC BATIMENT, S.A.R.L. SOMAG, IDF TOITURE, COMMUNE DE, ENEDIS, NATRAN, GRDF, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, SAUR INTERNATIONAL AMERICA, SFR FIBRE SAS
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Cour d'appel de Montpellier, 31/03/2026, 24/00801
    Début du contentieux : 17/01/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : FOYER, Organisme SIP DE, Etablissement DDFIP DE L'HERAULT, PUBLIQUES ILE DE FRANCE, aux droits de
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire d'Évry, 31/03/2026, 26/00141
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCCV LA LAITERIE, S.C.A. VEOLIA EAU - COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, ARKANE FONCIER, ORGANIC ARCHITECTURE, TECHTONIQUE, S.A.S. QUALICONSULT, ENEDIS
    Dispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 31/03/2026, 26/51030
    Position : Défendeur
    Autres parties : LES ATELIERS VCA LYON, Commune, Etablissement public EAU DE, ENEDIS, CPCU COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN, S.A.S. FRAICHEUR DE, Syndicat des copropriétaire, SCI PAIX LLG11, HARRY S NEW YORK BAR, S.A.R.L. MAUNA, SC ARCHITECTURE, INNOVIA PROJETS, BTP CONSULTANTS, INTEGRALE 4, INNOVIA DEVELOPPEMENT
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 31/03/2026, 26/50859
    Position : Défendeur
    Autres parties : E.P.I.C.HABITAT-OPH, E.P.I.C. L'EAU DE, Syndicat des copropriétaires du, (SERVICE JURIDIQUE), ENEDIS, UR-ARCHITECTURE URBANISME, ANA INGENIERIE, MAKE INGENIERIE, SOCOTEC CONSTRUCTION, ETUDES ET SYNERGIES
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Conseil d'État, 31/03/2026, 509073
    Début du contentieux : 03/04/2025
    Position : Défendeur
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  • Tribunal administratif de Strasbourg, 30/03/2026, 2402400
    Début du contentieux : 23/03/2024
    Position : Défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 30/03/2026, 26/00184
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société SCCVC2, S.C.I. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RG PLESSIS, ALPHA CONTROLE, ALPHA CONTROLE COORDINATION SPS, AXIONE, NORTEC INGENIERIE & ARCHITECTURE, Société SOCIETE POUR LA REALISATION D'EQUIPEMENTS ET DE CONSTRUCTION (SOREC), BREITMAN & ASSOCIES, NORTEC INGENIERIE, UNICA FRANCE, Etablissement public VALLEE SUD, SSVP CD92 SOCIETE DE SAINT VINCENT DE PAUL-CONSEIL DEPARTEMENTAL DES HAUTS DE SEINE, S.A. SOCIETE DES EAUX DE VERSAILLES ET SAINT(SEVESC), GRDF, Société RTE RESEAU DE TRANSPORT D'ELECTRICITE, S.A.S. SUEZ EAU DE FRANCE, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, S.A.S.INFRASTRUCTURE, Syndicat de copropriétaires du, BOUYGUES TELECOM, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, FRANCILIANE
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
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  • Cour d'appel de Paris, 27/03/2026, 24/19362
    Début du contentieux : 04/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : FREE MOBILE, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 26/03/2026, 26/00232
    Position : Défendeur
    Autres parties : EMERIGE, SICRA ILE DE FRANCE, PRIZZ INFRASTRUCTURE, KANSO DEVELOPPEMENT, BUILDERS AND PARTNERS, Syndicat des Copropriétaires de la Parcelle AH, Ville de, Conseil Départemental de la Seine-Saint Denis, ENEDIS, QUADRI FIORE ARCHITECTE, RTE RESEAU DE TRANSPORT D'ELECTRICITE, SFR FIBRE SAS, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, GRDF, EAU DE PARIS, EST ENSEMBLE, TERABILIS ET DEVELOPPEMENT, MAZET & ASSOCIES, AB ENVIRONNEMENT, SECC INGENIERIE, CCI CONSEIL CONCEPTION INGENIERIE, OASIIS GRAND EST OFFICE D'AUDIT ENERGETIQUE DE SERVICES INFORMATIQUES ET D'INSTRUMENTATION SPECIALISEE GRAND EST, ACCOUSTIQUE VIVIE & ASSOCIES, LM3 - C, GE - CO, QUALICONSULT
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 26/03/2026, 26/00231
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCCV,MONTHOLON, Commune de,, COMITE DES OEUVRES SOCIALES DU PERSONNEL DE LA COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION GRAND PARIS SEINE OUEST, DEPARTEMENT DES HAUTS-DE-SEINE, GRDF, ENEDIS, FRANCILIANE, FRAGMENTS - S.A.R.L. D'ARCHITECTURE, Société EXEPROD, S.A. PREVOYANCE IMMOBILIERE DE LOGEMENS POUR LE PERSONNEL TITULAIRE DE LA BANQUE DE FRANCE ET ORGANISMES SOCIAUX DIVERS, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DU,,représenté par son syndic, la société COTRAGI
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 26/03/2026, 26/00026
    Position : Défendeur
    Autres parties : BATIGERE HABITATS SOLIDAIRES, BTP CONSULTANTS, ATELIERS ECOUMENE, LMPR, ATELA ARCHITECTES, ESPACE TEMPS, META, L C A LES COORDONNATEURS ASSOCIES, ECO CONSTRUIRE, FRANCILIANE, SFR FIBRE SAS, VIOLA, ENEDIS, GRDF, RTE RESEAU DE TRANSPORT D ELECTRICITE, BOUCLE NORD DE SEINE, COALLIA
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Cour d'appel de Versailles, 26/03/2026, 25/03485
    Début du contentieux : 03/05/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndicat CFE-CGC Orange, F3C CFDT FEDERATION COMMUNICATION CONSEIL CULTURE CFDT
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 26/03/2026, 26/03017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société civile des producteurs phonographiques, FREE, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, SFR FIBRE SAS, BOUYGUES TELECOM
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 26/03/2026, 26/02212
    Position : Défendeur
    Autres parties : FEDERATION NATIONALE DES EDITEURS DE FILMS, APC ASSOCIATION DES PRODUCTEURS DE CINEMA, SEVN SYNDICAT DE L'EDITION VIDEO NUMERIQUE, Syndicat des producteurs indépendants, UNION DES PRODUCTEURS DE CINEMA, CNC CENTRE NATIONAL DU CINEMA ET DE L'IMAGE ANIMEE, Société DISNEY ENTREPRISES INC, Société GAUMONT, BOUYGUES TELECOM, FREE, S.A. SFR, SFR FIBRE SAS
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour de cassation, 25/03/2026, 24-20.921, 24-20.921
    Début du contentieux : 12/03/2024
    Position : Défendeur
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 25/03/2026, 25-11.738, 25-11.738
    Début du contentieux : 14/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Fonds commun de titrisation Cedrus, IQ EQ MANAGEMENT, M.C.S. & ASSOCIES
    Dispositif : Cassation
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 24/03/2026, 25/01739
    Début du contentieux : 07/01/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société,CORSE, Établissement,ALPES CORSE, Établissement,
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 24/03/2026, 25/08590
    Position : Demandeur
    Autres parties : SA TOTEM FRANCE, Syndicat CFE-CGC ORANGE
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Lyon, 24/03/2026, 26/00290
    Position : Défendeur
    Autres parties : RESONANCES A COEUR JOIE, APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, S.A.R.L. CABINET RATELADE PETITHOMME GEOMETRES EXPERTS, SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS, Syndicat des Coproprietaires de l'Immeuble du, L'EPIC EAU DU,LA REGIE, COMMUNE DE, ENEDIS, GRDF
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 24/03/2026, 25/08582
    Position : Demandeur
    Autres parties : SA TOTEM FRANCE, Syndicat CFE-CGC ORANGE
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Thonon-les-Bains, 24/03/2026, 25/00432
    Position : Défendeur
    Autres parties : VILLES ET VILLAGES CREATIONS, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DE L'IMMEUBLE L'EFANLE, COMMUNE DE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES LES SOEURETTES, S.A.R.L. CROC BLANC, ENEDIS, S.A.R.L. IMOGEO, SOCOTEC CONSTRUCTION, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, DEPARTEMENT DE LA HAUTE SAVOIE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DE L'IMMEUBLE L'ETALE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 23/03/2026, 26/00045
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.C.I. RESIDENCES FRANCO SUISSE, Syndicat des copropriétaires ,"", CABINET RACINE, ENEDIS, VEOLIA EAU D'ILE DE FRANCE SNC, COMMUNE DE,, Etablissement Public Territorial - VALLEE SUD GRAND PARIS, FRANCILIANE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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Annonces BODACC de ORANGE

  • VENTE 22/05/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 930000.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20260096, annonce n°251
  • VENTE 17/05/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 416635.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260092, annonce n°3444
  • VENTE 24/04/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : la Plaine 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 856805 EUR
    Nouveau propriétaire : ORANGE STORE
    Bodacc A n°20260079, annonce n°2376
  • VENTE 16/04/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson Bâtiment 134 93210 ST DENIS
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 742137,00 euros.
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260073, annonce n°880
  • VENTE 14/04/2026
    RCS de Saint Etienne
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 640860 EUR
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260071, annonce n°435
  • VENTE 10/04/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 743166.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260069, annonce n°432
  • VENTE 03/04/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 434938.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260065, annonce n°1613
  • VENTE 02/04/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 512000.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260064, annonce n°1453
  • VENTE 31/03/2026
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93206 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 616812.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20260062, annonce n°4352
  • MODIFICATION 11/01/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur : NGUER Momar ; Administrateur : GRAPINET Gilles ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés : CHAUSSONEAUX Pierre, Louis, Alphonse ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20260006, annonce n°2612
  • VENTE 25/11/2025
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson La Plaine St Denis 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 775416.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20250226, annonce n°1352
  • VENTE 25/11/2025
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 14 - la Plaine 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 393255 EUR
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20250226, annonce n°727
  • VENTE 23/11/2025
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson la plaine saint Denis 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 305030.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20250225, annonce n°2923
  • VENTE 21/11/2025
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 433069,00 euros.
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20250224, annonce n°1649
  • VENTE 21/11/2025
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson Bâtiment 134 - 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 741103,00 euros.
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20250224, annonce n°453
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20250105, annonce n°9750
  • DÉPÔT DES COMPTES 31/05/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20250104, annonce n°4973
  • VENTE 06/11/2024
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 273285.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20240215, annonce n°2775
  • VENTE 02/11/2024
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 382351.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20240213, annonce n°463
  • DÉPÔT DES COMPTES 31/05/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20240104, annonce n°5883
  • DÉPÔT DES COMPTES 31/05/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20240104, annonce n°5882
  • MODIFICATION 31/05/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur : NGUER Momar ; Administrateur : GRAPINET Gilles ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20240104, annonce n°2304
  • VENTE 14/03/2024
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 341137.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20240052, annonce n°116
  • VENTE 22/02/2024
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 302995.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20240037, annonce n°260
  • VENTE 14/11/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 399745.00 euros
    Nouveau propriétaire : Orange Store
    Bodacc A n°20230219, annonce n°1053
  • VENTE 15/09/2023
    RCS de Paris
    Adresse : Bâtiment 134. 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 348629 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230178, annonce n°240
  • VENTE 14/09/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 492560.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230177, annonce n°866
  • VENTE 29/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 Avenue du Président Wilson Bâtiment 134 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 602279.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230165, annonce n°788
  • VENTE 20/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 Avenue du Président Wilson-Bâtiment 134 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 508789.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230159, annonce n°783
  • VENTE 18/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 Avenue du Président Wilson Bâtiment 134 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 325773.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230158, annonce n°1719
  • VENTE 18/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 543740.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230158, annonce n°944
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    18/08/2023
    Dénomination : ORANGE GDT 63
    Journal : zoomdici.fr
    Aux termes d'un acte ssp du 19/07/23, enregistré le 7/08/2023 au SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT CLERMONT-FERRAND Dossier 2023 00047923, référence 6304P01 2023 A 02822, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité Local sis Galerie du Centre Commercial Riom Sud (local n° 19), RN 9, Lieudit Champ Saint-Lazare, 63200 MENETROL, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n° 380 129 866 44632. Moyennant le prix principal de 543 740 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 19/07/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à la SCP LARONDE-FOURNIER & ASSOCIES, prise en la personne de Maître Jean-Philippe ROLLAND, Commissaire de justice, sis 4 Avenue Marx Dormoy 63000 Clermont-Ferrand.
  • VENTE 17/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 359563.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230157, annonce n°464
  • VENTE 15/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 347556.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230156, annonce n°777
  • VENTE 15/08/2023
    RCS de Paris
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 512222 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230156, annonce n°676
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    14/08/2023
    Dénomination : ORANGE GENERALE DE TELEPHONE 93
    Journal : affiches-parisiennes.com
    Aux termes d'un acte ssp du 7/07/23, enregistré le 3/08/2023 au Service Départemental de l'Enregistrement d'Ermont, Dossier 2023 00013270, référence 9504P61 2023 a 02528, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité dans le local 111 sis Centre Commercial AEROVILLE - ZONE AEROPORTUAIRE, Rue des Buissons, TREMBLAY EN FRANCE - 95714 ROISSY Charles de Gaulle Cedex 1 pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS de Bobigny sous le n° 380 129 866 43261. Moyennant le prix principal de 325.773 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 10/07/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à la SCP KSR, agissant par Maître Gérard SUISSA, Commissaire de Justice domicilié 24/26 avenue du Général de Gaulle - 93110 Rosny-sous-Bois.
  • VENTE 13/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bat 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 448382.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230155, annonce n°139
  • VENTE 10/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bât.134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 322210.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230153, annonce n°154
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    10/08/2023
    Dénomination : ORANGE GDT 13
    Journal : tpbm-presse.com
    Aux termes d'un acte ssp du 17/07/23 et du 18/07/23, enregistré le 27/07/2023 au SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT MARSEILLE Dossier 2023 00020097, référence 1314P61 2023 A 07073, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité Local n° 62, Galerie Marchande du Centre Commercial Bonneveine sis 124, Avenue de Hambourg 13008 Marseille, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n° 380 129 866 37545. Moyennant le prix principal de 448 382 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 19/07/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à Maître David DERMANOUKIAN, Commissaire de justice, dont l'étude est située 10, Place de la Joliette, Les Docks, Atrium 10.6, 13002 Marseille
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    10/08/2023
    Dénomination : ORANGE GDT 38
    Journal : lessor38.fr
    Aux termes d'un acte ssp du 29/06/23 et 30/06/2023, enregistré le 24/07/2023 au SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT GRENOBLE 3 Dossier 2023 00050307, référence 3804P03 2023 A 03215, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité ZAC DE COMBOIRE - CENTRE COMMERCIAL COMBOIRE 38130 ECHIROLLES, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n° 380 129 866 45191. Moyennant le prix principal de 512 222 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 3/07/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à l'Etude de Maître Cécile DOMENGET, Commissaire de Justice, dont l'étude est située 5, allée du Docteur Calmette, BP 336 38130 ECHIROLLES
  • VENTE 09/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 291759.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230152, annonce n°1297
  • VENTE 09/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson bâtiment 134 93210 ST DENIS
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 394927,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230152, annonce n°31
  • VENTE 08/08/2023
    RCS de Perpignan
    Adresse : Bât 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 229661 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230151, annonce n°1577
  • VENTE 02/08/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 308395.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230147, annonce n°821
  • VENTE 31/07/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 410165.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230146, annonce n°1897
  • VENTE 31/07/2023
    RCS de Romans
    Adresse : Bât.134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 343215 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230146, annonce n°616
  • VENTE 30/07/2023
    RCS de Paris
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 308933 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230145, annonce n°967
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    28/07/2023
    Dénomination : ORANGE GDT 64
    Journal : mediabask.eus
    Aux termes d'un acte ssp du 26/06/23 et 27/06/2023, enregistré le 17/07/2023 au SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BAYONNE 1 Dossier 2023 00026559, référence 6404P03 2023 A 01687, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité 25 rue Thiers 64100 BAYONNE, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n° 380 129 866 47270. Moyennant le prix principal de 308 395 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 28/06/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à la SELARL BRUNEL - LAPEYRE - PONT agissant par Maître Renaud BRUNEL, Commissaire de justice, dont l'étude est située 17, rue des Pontots, Le Forum - Espace Jeanpi 64100 Bayonne
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    28/07/2023
    Dénomination : orange gdt 78
    Journal : semaine-ile-de-france.fr
    Aux termes d'un acte ssp du 22/06/23, enregistré le 12/07/2023 au SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT VERSAILLES Dossier 2023 00018300, référence 7804P61 2023 A 02615, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité galerie marchande du Centre Commercial Auchan GRAND PLAISIR (Local n° 62), Chemin Départemental 161 78370 Plaisir, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n°380 129 866 34740 Moyennant le prix principal de 410 165 €. L'entrée en jouissance a été fixée au 26/06/2023. Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance à la SCP VENEZIA, prise en la personne de Maître Vincent PIGNOT, Commissaire de justice, dont l'étude est située 18 rue Joël Le Theule 78180 Montigny-le-Bretonneux
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    27/07/2023
    Dénomination : orange / gdt 69
    Journal : le-tout-lyon.fr
    Aux termes d'un acte ssp du 22/06/23, enregistré le 5/07/2023 au SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON Dossier 2023 00030555, référence 6904P61 2023 A 06544, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité galerie marchande du Centre Commercial CARREFOUR, 136 Boulevard Joliot-Curie 69200 VENISSIEUX, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS sous le n° 380 129 866 40622
    Moyennant le prix principal de 308 933 €.
    L'entrée en jouissance a été fixée au 26/06/2023.
    Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance en l'Etude de Maître Hervé PACZYNSKI, Commissaire de justice, dont l'étude est 69 rue Sébastien Gryphe, 69007 LYON
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    26/07/2023
    Dénomination : orange gdt 92
    Journal : affiches-parisiennes.com
    Aux termes d'un acte ssp du 29/06/23 et du 30/06/23, enregistré le 10/07/2023 au SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VANVES 2 Dossier 2023 00049217, référence 9224P02 2023 A 02471, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisé directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité Centre Commercial Qwartz, 22-92 Boulevard Gallieni 92390 Villeneuve-la-Garenne, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS de NANTERRE sous le n° 380 129 866 47650
    Moyennant le prix principal de 364 103 €.
    L'entrée en jouissance a été fixée au 3/07/2023.
    Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance en l'Etude SCP VENEZIA et Associés, prise en la personne de Maître Fabienne LAVAL, 130 avenue Charles de Gaulle à 92200 Neuilly-sur-Seine
  • VENTE 23/07/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 364103.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230140, annonce n°1944
  • VENTE 11/07/2023
    RCS de Nanterre
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20230132, annonce n°2560
  • VENTE 09/07/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 705167.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230131, annonce n°778
  • VENTE 06/07/2023
    RCS de Nanterre
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20230129, annonce n°3068
  • VENTE 29/06/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson Bâtiment 134 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 511854,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230124, annonce n°235
  • CESSION DE FONDS DE COMMERCE
    29/06/2023
    Dénomination : orange gdt 75
    Journal : affiches-parisiennes.com
    Aux termes d'un acte ssp du 9/06/23, enregistré le 21/06/2023 au SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT PARIS SAINT SULPICE Dossier 2023 00026014, référence 7584P61 2023 A 04854, la SA ORANGE au capital de 10.640.226.396 € sise 111 Quai du Président Roosevelt 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX (380 129 866 RCS NANTERRE) a cédé à la SA GENERALE DE TELEPHONE au capital de 37.962.376 € sise 50 Avenue du Président Wilson - 93201 PLAINE SAINT DENIS (437 723 844 RCS BOBIGNY), un fonds de commerce dont l'activité est : différentes offres de produits et services commercialisés directement ou indirectement, par l'intermédiaire de différents réseaux de distribution, exploité 49 rue du Commerce 75015 Paris, pour l'exploitation duquel le cédant est immatriculé au RCS de NANTERRE sous le n°380 129 866 44855
    Moyennant le prix principal de 647 810 €.
    L'entrée en jouissance a été fixée au 12/06/2023.
    Les oppositions éventuelles seront reçues dans les dix jours de la dernière en date des publications légales pour la validité et pour la correspondance en l'Etude de Maître David BUZY, SCP ABC Justice, 6 rue Alain Chartier 75015 Paris
  • VENTE 28/06/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson 93201 ST DENIS
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 647810,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230123, annonce n°1475
  • MODIFICATION 16/06/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur : NGUER Momar ; Administrateur : GRAPINET Gilles ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés : CHATELIER Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20230115, annonce n°3154
  • DÉPÔT DES COMPTES 06/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20230107, annonce n°5378
  • DÉPÔT DES COMPTES 06/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20230107, annonce n°5377
  • MODIFICATION 07/05/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur : FORNARO Céline ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés : CHATELIER Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20230089, annonce n°5719
  • MODIFICATION 21/02/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés : CHATELIER Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20230036, annonce n°3249
  • VENTE 06/01/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 277046 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230004, annonce n°628
  • VENTE 06/01/2023
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 478342 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20230004, annonce n°627
  • VENTE 04/11/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 388000.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220215, annonce n°789
  • VENTE 06/10/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 la Plaine St Denis 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 182000 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220194, annonce n°222
  • VENTE 05/10/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 253000.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220193, annonce n°207
  • VENTE 04/10/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 328101.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220192, annonce n°574
  • VENTE 04/10/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson bâtiment 134 93210 ST DENIS
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 200539,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220192, annonce n°24
  • VENTE 07/09/2022
    RCS de Nanterre
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 219000.00 euros
    Ancien propriétaire : GLOBECAST FRANCE
    Bodacc A n°20220173, annonce n°1630
  • MODIFICATION 04/08/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Directeur général délégué : Fernandez Ramon ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés : CHATELIER Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20220150, annonce n°4139
  • MODIFICATION 07/06/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : ASCHENBROICH Jacques ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Directeur général délégué : Fernandez Ramon ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur : BEAULIEU Valérie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : Dalboussière Laurence ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20220110, annonce n°2934
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20220107, annonce n°7242
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20220107, annonce n°7241
  • MODIFICATION 22/04/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration : RICHARD Stéphane ; Directeur général, Administrateur : Heydemann Christel ; Directeur général délégué : Fernandez Ramon ; Administrateur : Hasle Helle ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : Dalboussière Laurence ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20220079, annonce n°2248
  • MODIFICATION 22/04/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : RICHARD Stéphane ; Directeur général délégué : Fernandez Ramon ; Administrateur : Hasle Helle ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : Dalboussière Laurence ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20220079, annonce n°2247
  • VENTE 22/03/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 Avenue du Président Wilson Bâtiment 134 93210 Saint-Denis La Plaine
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : LE MOUNIER Frédéric ; Directeur général : COMBE Gilles ; Administrateur : JOURDAIN Laurence, Sylvie, Françoise ; Administrateur : SHARPS Laetitia ; Administrateur : ADLOUNI Faycal ; Administrateur : PLUCHARD Ludovic ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIÉS
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 299877.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220057, annonce n°2682
  • MODIFICATION 14/01/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : Orange
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : RICHARD Stéphane ; Directeur général délégué : Pellissier Gervais ; Directeur général délégué : Fernandez Ramon ; Administrateur : Hasle Helle ; Administrateur : Severino Jean-Michel ; Administrateur : Bpifrance Participations ; Administrateur : Ramanantsoa Bernard ; Administrateur : Bompard Alexandre ; Administrateur : Heydemann Christel ; Administrateur : Heilbronner Anne Gabrielle ; Administrateur : Sanchez Frédéric ; Administrateur : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : Lange Anne ; Administrateur représentant les salariés : Crozier Sébastien ; Administrateur représentant les salariés : VALLEE Magali ; Administrateur représentant les salariés : GIMENO Vincent ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : Dalboussière Laurence ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20220010, annonce n°1919
  • VENTE 13/01/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 439649.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220009, annonce n°342
  • VENTE 12/01/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 295431.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220008, annonce n°1584
  • VENTE 12/01/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 375777.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220008, annonce n°1583
  • VENTE 12/01/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 298225 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220008, annonce n°325
  • VENTE 09/01/2022
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue Du Président Wilson - 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 354319.00 euros
    Nouvel exploitant : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20220006, annonce n°2001
  • VENTE 30/11/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 286883 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210232, annonce n°1286
  • VENTE 28/11/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 715037.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210231, annonce n°752
  • VENTE 26/11/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 240451.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210230, annonce n°2071
  • VENTE 17/11/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue Du Président Wilson 93210 Saint-Denis
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par achat au prix stipulé de 323327 EUR
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210223, annonce n°528
  • VENTE 05/11/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 368188.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210216, annonce n°1867
  • VENTE 22/09/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 338236.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210185, annonce n°70
  • VENTE 14/09/2021
    RCS de Nanterre
    Adresse : 111 Quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20210179, annonce n°2219
  • VENTE 03/09/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson 93201 Plaine Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 237139 Euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE SA
    Bodacc A n°20210172, annonce n°736
  • VENTE 02/09/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 237139.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210171, annonce n°278
  • VENTE 01/09/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Batiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 337872.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210170, annonce n°209
  • VENTE 25/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 368188.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210143, annonce n°1295
  • VENTE 23/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 Avenue du Président Wilson Bât 134 93200 Saint-Denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 350378.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210142, annonce n°42
  • VENTE 21/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson Bâtiment 134 93210 LA PLAINE ST DENIS
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 368213,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210140, annonce n°1114
  • VENTE 21/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : 50 avenue du Président Wilson 93201 ST DENIS
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 302729,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210140, annonce n°1113
  • VENTE 20/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 Saint-Denis La Plaine
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 536862.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210139, annonce n°1852
  • VENTE 15/07/2021
    RCS de Bobigny
    Adresse : Bâtiment 134 50 Avenue du Président Wilson 93210 la plaine st-denis
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 443000.00 euros
    Nouveau propriétaire : GENERALE DE TELEPHONE
    Bodacc A n°20210136, annonce n°2179
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Annonces BALO de ORANGE

  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 22/05/2026
    Numéro d’affaire : 2602090
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111 quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux 380   129 866 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 5 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du c ode monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 2 avril 2026 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : www.orange.com (Médiathèque) . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 49 du 24 avril 2026 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°61 du 22/05/2026, affaire n°2602090
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2026
    Numéro d’affaire : 2601109
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 , Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif et un complément à l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 202 6 , n °2 5 , annonce 2600372 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mardi 19 mai 202 6 à 1 5 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 , Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution ci-après. Ordre du jour arrete par le conseil d’administration Le Conseil d’administration , lors de s es séance s du 20 mars et du 1 er avril 2026 , a complété l’ordre du jour arrêté lors de sa séance du 18 février 2026 et a arrêté l’ordre du jour définitif suivant : A TITRE ORDINAIRE Résolution 1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Résolution 2 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Résolution 3 : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes annuels Résolution 4 : Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Résolution 5 : Renouvellement du mandat de M. Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur indépendant (*) Résolution 6 : Renouvellement du mandat de Mme Valérie Beaulieu en qualité d’administratrice indépendante Résolution 7 : Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Résolution 8 : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Résolution 9 : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Résolution 10 : Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Résolution 11 : Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Résolution 12 : Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Résolution 13 : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société ( * *) A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution 14 : Modification de l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration Résolution 15  et Résolution A : Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( ** *) Résolution 16 : Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution 17 : Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Résolution 18 : Pouvoirs pour formalités Résolution 19 : Ratification de la modification de l’article 21 des statuts , afin de prendre en compte la nouvelle date d’enregistrement (record date) pour justifier de la qualité d’actionnaire avant une assemblée générale A TITRE ORDINAIRE Résolution 20 : Administrateur représentant le personnel - Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Pierre Chaussoneaux, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes Résolution 21 : Administrateur représentant le personnel - Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Vincent Gimeno, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes Résolution 22 : Administrateur représentant le personnel - Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Sébastien Crozier, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes Résolution 23 : Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (*) Le projet de résolution n°5 initialement proposé pour ce point de l’ordre du jou r, dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le vendredi 27 février 2026 , a été remplacé, par le Conseil d’administration d’Orange , lors de sa séance du 20 mars 2026 , par un projet de résolution n°5 prévoyant le renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de M. Jacques Aschenbroich . (**) Le projet de résolution n°13 initialement proposé pour ce point de l’ordre du jour , dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le vendredi 27 février 2026 , a été modifié par le Conseil d’administration d’Orange lors de sa séance du 1 er avril 2026 . Le prix maximum d’achat par action a été porté de 24 euros à 30 euros, et le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat a été porté de 6 384 1 3 5 83 7 ,60 euros à 7 980 169 797 euros. Le reste du projet de résolution n°13 demeure inchangé. (***) Le projet de résolution n°15 initialement proposé pour ce point de l’ordre du jour , dans l’avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le vendredi 27 février 2026 , a été modifié par le Conseil d’administration d’Orange lors de sa séance du 1 er avril 2026, tant sur la durée de l’autorisation qui serait accordée au Conseil d’administration (12 mois au lieu de 38 mois ) que sur le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué (0,15 % au lieu de 0,45% ) et correspond au projet de résolution présenté, en tant qu’actionnaire, par l e F onds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions ( Pour plus d’information, v oir ci-après le point : «  P rojets de résolutions dont l’inscription à l’ordre du jour a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions ») . *** Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 202 6 n°2 5 , annonce 2600372 , en amendant  : A titre ordinaire  : le projet de cinquième résolution, pour remplacer le projet de résolution initialement proposé par un projet de résolution prévoyant le renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de M. Jacques Aschenbroich, l e projet de treizième résolution , pour porter le prix maximum d’achat par action de 24 euros à 30 euros et le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat de 6 384 135 837,60 euros à 7 980 169 797 euros , et l e projet de quinzième résolution , pour réduire la durée de l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de 38 mois à 12 mois et le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué de 0,45% à 0,15% . Et en ajoutant le texte des projets de résolution suivant : A titre extraordinaire : L e projet de dix-neuvième résolution A titre ordinaire Les projets de vingtième à vingt-troisième résolutions. A ce titre, et pour plus de clarté , le texte complet d e tous les projets de résolution soumis à l’approbation des actionnaires est reproduit et présenté ci-après. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : À titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 517 720 022,16 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 517 720 022,16 euros et du report à nouveau créditeur de 6 267 671 604,18 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 9 785 391 626,34 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,75 euro par action et d’affecter au poste « Report à nouveau » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 4 décembre 2025, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,45 euro par action. La date de détachement du dividende est le 11 juin 2026 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 15 juin 2026. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2 du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2022 2 659 411 292 0,70 € 100 % 2023 2 659 811 187 0,72 € 100 % 2024 2 658 475 519 0,75 € 100 % Quatrième résolution Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2025. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de M. Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Aschenbroich viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution Renouvellement du mandat de M me Valérie Beaulieu en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Valérie Beaulieu viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M me Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, en application de l ’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Treizième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou d e transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 7 980 169 797 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332- 24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe ; d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa treizième résolution. À titre extraordinaire Quatorzième résolution Modification de l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration issues de la Directive (UE) 2022-2381 du 23 novembre 2022, de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 et du décret n° 2025-744 du 30 juillet 2025. En conséquence, l’article 13 des statuts – Conseil d’administration – est modifié comme suit : « La so ciété est administrée par un Conseil d’administration composé d’un minimum de douze membres et d’un maximum de vingt-deux membres dont : trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, issus soit du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, soit du collège des autres salariés ; la répartition des sièges par collège sera fonction de la structure du personnel telle que constatée au 1 er juillet de l’année du scrutin (ou de l’année précédente en cas d’élection au premier semestre), avec deux représentants pour le collège représentant plus de la moitié du personnel et un représentant pour l’autre collège, un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par l’Assemblée générale des actionnaires. La composition du Conseil d’administration doit satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes au sein (i) d’une part, des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires (dont l’administrateur désigné, le cas échéant, par l’État par arrêté ministériel et l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) et (ii) d’autre part, des administrateurs représentant le personnel. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. Lorsqu’en cas de vacance, sa composition n’est plus conforme aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le Conseil d’administration doit, en tenant compte des dispositions des présents statuts relatives à la vacance de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, procéder à la ou les nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l’article L. 225-28 du Code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004. En particulier, l’élection a lieu : lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège, dans l’autre collège, au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Les candidats s’engagent à respecter les principes éthiques figurant au sein d’une charte établie pour cette élection. Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant respectent un équilibre femme-homme. Dans l’autre collège, chaque liste candidate à l’élection de représentants doit comporter au moins quatre noms et être composée alternativement d’un candidat de chaque sexe. Pour respecter les règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le collège devant pourvoir un siège d’administrateur est considéré comme prioritaire par rapport à celui devant pourvoir deux sièges d’administrateur, ce dernier étant soumis à un scrutin proportionnel et disposant d’un nombre de remplaçants plus important. En conséquence, s’agissant du collège avec deux sièges à pourvoir, si l’attribution d’un siège au candidat arrivé en deuxième position est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, celui du sexe sous-représenté qui succède immédiatement à ce candidat sur la même liste est déclaré élu à sa place. La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans. Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Les élections sont organisées de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu avant le terme du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. Lors de chaque élection, le Conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais prévus ci-après. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin, l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin, le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage, l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin, l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d’absence de candidatures dans l’un des collèges, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant le personnel. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin, les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés, les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus. Conformément à l’article L. 225-34 du Code de commerce, en cas de vacance d’un siège d’administrateur élu représentant le personnel, le siège vacant est pourvu de la manière suivante : s’il s’agit du siège du collège avec un seul siège à pourvoir, par le remplaçant de l’administrateur élu, s’il s’agit du siège du collège avec deux sièges à pourvoir, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après l’administrateur élu. Selon le collège considéré, lorsque la désignation du remplaçant de l’administrateur élu ou du candidat figurant sur la même liste immédiatement après l’administrateur élu est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, et, s’agissant du collège avec deux sièges à pourvoir, à défaut de candidat du sexe sous-représenté figurant sur la même liste, le siège vacant est pourvu par décision du Comité social et économique central (CSEC) d’Orange, sous réserve que l’administrateur représentant le personnel ainsi désigné remplisse les conditions d’éligibilité qui s’appliquent aux administrateurs représentant le personnel élus et que cette désignation respecte la règle d’équilibre entre les femmes et les hommes. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant le personnel, le ou la remplaçant(e) entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des Assemblées générales extraordinaires de la société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l’article L. 225-102 susvisé. Une seule candidature est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires. Le candidat à l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de l’actif est composé d’actions de la Société. Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le Conseil d’administration ou par délégation par son président. Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres du Conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entreprise susvisés. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de trois remplaçants éventuels en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Cette liste (un titulaire et trois remplaçants) devra être composée alternativement d’une personne de chaque sexe. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par l’Assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce. Toutefois, en cas de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, la première personne figurant sur la liste de remplaçants entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque la désignation de la première personne figurant sur la liste de remplaçants est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le siège vacant est pourvu par la première personne du sexe sous-représenté figurant sur la liste. À défaut de candidat du sexe sous-représenté figurant sur cette liste, une nouvelle élection est organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes. Les règles ci-dessus en matière de vacance sont applicables mutatis mutandis lorsque la désignation par l’Assemblée générale des actionnaires du candidat proposé par les actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le siège de ce candidat étant alors considéré comme vacant et ce candidat devenant premier sur la liste de remplaçants. Par exception, pour les nominations de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires par l’Assemblée générale faisant suite à une consultation des actionnaires visée à l’article L. 225-102 du Code de commerce intervenue avant le 19 mai 2026, le candidat n’aura qu’un seul remplaçant. Lorsqu’à la suite d’une vacance, la désignation de ce remplaçant est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, une nouvelle élection est organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrateurs représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera de même en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Le Conseil peut nommer un secrétaire, même en dehors de ses membres. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le cas échéant, les administrateurs représentant l’État, prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération de présence allouée aux administrateurs. Le Conseil d’administration, au terme d’une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale (à l’exclusion des administrateurs représentant les membres du personnel, des administrateurs représentant les membres du personnel actionnaires et des administrateurs nommés sur proposition de l’État) doit être propriétaire d’au moins mille actions de la société . » Le reste de l’article 13 des statuts demeure inchangé. Quinzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué est, pour la durée de l’autorisation, de 0,15 % du capital social de la Société arrêté à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé, que le nombre total des actions attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social exécutif de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 120 000 actions au cours d’un exercice social. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance fixées ci-dessous et telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance de chaque attribution gratuite d’actions décidées dans le cadre de cette autorisation sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive) dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; le Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée : en comparant le TSR Orange aux TSR d’un panel de groupes européens du secteur des Télécommunications figurant dans l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications (ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer) à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), en retenant pour la comparaison les moyennes de cours de Bourse de l’action Orange et des sociétés du panel entre le 1 er septembre et le 31 décembre de l’année précédant celle au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement (avec dividendes réinvestis) aux moyennes des cours de Bourse de l’action Orange et de ces sociétés entre le 1 er septembre et le 31 décembre de la dernière année de la période du plan (avec dividendes réinvestis), en fonction de la position d’Orange par rapport à cette comparaison. L’atteinte de la médiane du panel incluant Orange donnera droit à 100 % du droit à attribution définitive pour ce critère ; un critère relatif à l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et un critère composite RSE (pour 20 % du droit à attribution définitive) : le taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (pour 1/3 des 20 %), la signature de plans de progrès avec les fournisseurs dans le cadre du programme Partners to Net Zero Carbon (pour 1/3 des 20 %), la réduction des émissions de CO 2 sur scope 3 sur le périmètre IT & Networks (pour 1/3 des 20 %). L’atteinte de ces conditions de performance sera appréciée pour ces deux critères à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars de l’année qui suit la dernière année de la période du plan considéré et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition de chaque attribution gratuite d’actions. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe et (iii) du critère composite RSE en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; déterminer le panel de groupes européens du secteur des Télécommunications retenu pour l’appréciation de la condition de performance portant sur le TSR ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions de performance attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-quatrième résolution. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son Groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par Groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-cinquième résolution. Dix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-septième résolution. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Dix-neuvième résolution Ratification de la modification de l’article 21 des statuts , afin de prendre en compte la nouvelle date d’enregistrement (record date) pour justifier de la qualité d’actionnaire avant une A ssemblée générale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la modification de l’alinéa 1, du point 1, de l’article 21 – Assemblées générales, des statuts de la Société (remplacement de la date d’inscription en compte des titres « au deuxième jour ouvré » par « au cinquième jour ouvré »), telle que décidée par le Conseil d’administration lors sa séance du 20 mars 2026 en application de l’article L. 225- 36 du Code de commerce. À titre ordinaire Éléments de contexte sur les résolutions n°20, n° 2 1 et n°22 La loi française applicable dans le cadre de la transposition de la Directive (UE) 2022-2381 dite « Women on Boards » impose désormais la présence parmi les trois administrateurs représentant le personnel d’ au moins un représentant de chaque sexe , ce qui n’est pas le cas aujourd’hui chez Orange. Les dernières élections des administrateurs représentant le personnel organisées au sein d’Orange ont en effet abouti à la désignation de trois hommes. Lorsque la composition est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes, la même loi française de transposition prévoit que l’Assemblée générale peut décider de mettre fin aux mandats des administrateurs représentant le personnel concernés. Les projets de résolution n°20, n°21 et n°22 ont pour objet de mettre en œuvre ce dispositif . L a résolution qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix favorables sera considérée comme adoptée. Il sera alors mis fin au mandat de l’administrateur représentant le personnel visé dans cette résolution, qui sera remplacé par la personne (femme) qui figurait sur la même liste que lui lors des dernières élections des administrateurs représentant le personnel organisées au sein d’Orange. Une recommandation du Conseil d’administration avec des explications plus détaillées sur la situation actuelle figure dans le Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2026 (voir la section 6.6 du d ocument d’ e nregistrement u niversel de la Société relatif à l’exercice 2025) . Dans son rapport, le Conseil recommande de voter « CONTRE » les résolutions n° 20 et 21 et « POUR » la résolution 22, afin de respecter l’ordre d’arrivée des organisations syndicales lors des dernières élections des administrateurs représentant le personnel organisées au sein d’Orange. Vingtième résolution Administrateur représentant le personnel – Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Pierre Chaussoneaux, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les trois administrateurs représentant le personnel au sein du Conseil d’administration sont de sexe masculin, que leur mandat prend fin le 2 décembre 2029 et qu’en conséquence, la composition du Conseil d’administration au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. En application de l’article 23, II, de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024, l’Assemblée générale décide, sous réserve de ce qui est précisé ci-après, de mettre fin au mandat de Monsieur Pierre Chaussoneaux en sa qualité d’administrateur représentant le personnel. Celui-ci sera réputé démissionnaire d’office à la date de son remplacement. Le siège vacant sera pourvu conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société tels qu’amendés par la présente Assemblée ou, à défaut d’un tel amendement, conformément aux dispositions des articles L. 225-34 et R. 225-60-6 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte, au vu de la composition du collège des administrateurs représentant le personnel, que la cessation d’un seul mandat d’administrateur représentant le personnel permet de satisfaire aux règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes. En conséquence, l’Assemblée générale décide que, parmi les trois projets de résolution n° 20, 21 et 22 ayant chacun pour objet de mettre fin aux fonctions d’un administrateur représentant le personnel, seul sera considéré comme adopté le projet de résolution qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix favorables (ou en cas d’égalité de voix favorables, les projets de résolutions qui auront recueilli le plus grand nombre de voix favorables) et que les autres résolutions (parmi les résolutions n° 20, 21 et 22) seront caduques à l’issue de l’Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution Administrateur représentant le personnel – Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Vincent Gimeno, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des femmes et d es hommes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les trois administrateurs représentant le personnel au sein du Conseil d’administration sont de sexe masculin, que leur mandat prend fin le 2 décembre 2029 et qu’en conséquence, la composition du Conseil d’administration au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. En application de l’article 23, II, de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024, l’Assemblée générale décide, sous réserve de ce qui est précisé ci-après, de mettre fin au mandat de Monsieur Vincent Gimeno en sa qualité d’administrateur représentant le personnel. Celui-ci sera réputé démissionnaire d’office à la date de son remplacement. Le siège vacant sera pourvu conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société tels qu’amendés par la présente Assemblée ou, à défaut d’un tel amendement, conformément aux dispositions des articles L. 225-34 et R. 225-60-6 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte, au vu de la composition du collège des administrateurs représentant le personnel, que la cessation d’un seul mandat d’administrateur représentant le personnel permet de satisfaire aux règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes. En conséquence, l’Assemblée générale décide que, parmi les trois projets de résolution n° 20, 21 et 22 ayant chacun pour objet de mettre fin aux fonctions d’un administrateur représentant le personnel, seul sera considéré comme adopté le projet de résolution qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix favorables (ou en cas d’égalité de voix favorables, les projets de résolutions qui auront recueilli le plus grand nombre de voix favorables) et que les autres résolutions (parmi les résolutions n° 20, 21 et 22) seront caduques à l’issue de l’Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution Administrateur représentant le personnel – Décision de mettre fin au mandat de Monsieur Sébastien Crozier, pour mettre la composition du Conseil d’administration en conformité avec les nouvelles règles de représentation équilibrée des f emmes et des hommes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que les trois administrateurs représentant le personnel au sein du Conseil d’administration sont de sexe masculin, que leur mandat prend fin le 2 décembre 2029 et qu’en conséquence, la composition du Conseil d’administration au 30 juin 2026 est susceptible de compromettre le respect de la représentation équilibrée des femmes et des hommes prévue à l’article L. 22-10-3 du Code de commerce. En application de l’article 23, II, de l’ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024, l’Assemblée générale décide, sous réserve de ce qui est précisé ci-après, de mettre fin au mandat de Monsieur Sébastien Crozier en sa qualité d’administrateur représentant le personnel. Celui-ci sera réputé démissionnaire d’office à la date de son remplacement. Le siège vacant sera pourvu conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société tels qu’amendés par la présente Assemblée ou, à défaut d’un tel amendement, conformément aux dispositions des articles L. 225-34 et R. 225-60-6 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte, au vu de la composition du collège des administrateurs représentant le personnel, que la cessation d’un seul mandat d’administrateur représentant le personnel permet de satisfaire aux règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes. En conséquence, l’Assemblée générale décide que, parmi les trois projets de résolution n° 20, 21 et 22 ayant chacun pour objet de mettre fin aux fonctions d’un administrateur représentant le personnel, seul sera considéré comme adopté le projet de résolution qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix favorables (ou en cas d’égalité de voix favorables, les projets de résolutions qui auront recueilli le plus grand nombre de voix favorables) et que les autres résolutions (parmi les résolutions n° 20, 21 et 22) seront caduques à l’issue de l’Assemblée générale. Vingt-troisième résolution Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M me  Nadia Zak Calvet, ayant pour remplaçant M. Marc Maouche, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. *** ************* P rojet s de résolution s dont l’inscription à l’ordre du jour a été demandée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions  : C onformément à l’article L.   225-105 du Code de commerce , le Fonds Commun de Placement d’Entreprise a demandé l’inscription à l’ordre du jour de plusieurs projets de résol u tion : Projet de r ésolution n uméroté 15 (pro jet agréé par le Conseil d’administration) : Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a demandé l’inscription d’un projet de résolution visant à amender le projet de résolution n°15 tel que publié au BALO dans l’avis de réunion du 27 février 2026 , relative à l’autorisation qui serait donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
    Bulletin BALO n°49 du 24/04/2026, affaire n°2601109
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/02/2026
    Numéro d’affaire : 2600372
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mardi 19 mai 202 6 à 1 5 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution ci-après. Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination [d’un administrateur/d’une administratrice] indépendant[e] Renouvellement du mandat de Mme Valérie Beaulieu en qualité d’administratrice indépendante Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : À titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 517 720 022,16 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 517 720 022,16 euros et du report à nouveau créditeur de 6 267 671 604,18 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 9 785 391 626,34 euros   ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,75 euro par action et d’affecter au poste « Report à nouveau » le solde   ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 4 décembre 2025, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,45 euro par action. La date de détachement du dividende est le 11 juin 2026 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 15 juin 2026. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40   % dans les conditions prévues au 2 du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40   % 2022 2 659 411 292 0,70 € 100   % 2023 2 659 811 187 0,72 € 100   % 2024 2 658 475 519 0,75 € 100   % Quatrième résolution Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2025. Cinquième résolution Nomination [d’un administrateur/d’une administratrice] indépendant[e] L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, [M. / Mme ] en qualité [d’administrateur/ d’administratrice], pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Mme Valérie Beaulieu en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Valérie Beaulieu viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 de la directrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2026 des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Treizième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii)  de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe   ; d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption   ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa treizième résolution. À titre extraordinaire Quatorzième résolution Modification de l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de prendre en compte les nouvelles règles d’équilibre entre les femmes et les hommes composant le Conseil d’administration issues de la Directive (UE) 2022-2381 du 23 novembre 2022, de l’ ordonnance n°2024-934 du 15 octobre 2024 et du décret n°2025-744 du 30 juillet 2025. En conséquence, l’ article 13 des statuts – CONSEIL D’ADMINISTRATION – est modifié comme suit : « 1. La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’un minimum de douze membres et d’un maximum de vingt-deux membres dont : trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, issus soit du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, soit du collège des autres salariés ; la répartition des sièges par collège sera fonction de la structure du personnel telle que constaté e au 1er juillet de l’année du scrutin (ou de l’année précédente en cas d’élection au premier semestre), avec deux représentants pour le collège représentant plus de la moitié du personnel et un représentant pour l’autre collège ; un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par l’assemblée générale des actionnaires. La composition du Conseil d’administration doit satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes au sein (i) d’une part, des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires (dont l’administrateur désigné, le cas échéant, par l’Etat par arrêté ministériel et l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) et (ii) d’autre part, des administrateurs représentant le personnel. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. Lorsqu’en cas de vacance, sa composition n'est plus conforme aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le Conseil d'administration doit, en tenant compte des dispositions des présents statuts relatives à la vacance de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, procéder à la ou les nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance. 2. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l'article L. 225-28 du code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004. En particulier, l’élection a lieu : Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège ; Dans l’autre collège, au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi . Les candidats s’engagent à respecter les principes éthiques figurant au sein d’une charte établie pour cette élection. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant respectent un équilibre femme-homme. Dans l’autre collège, chaque liste candidate à l’élection de représentants doit comporter au moins quatre noms et être composée alternativement d’un candidat de chaque sexe. Pour respecter les règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le collège devant pourvoir un siège d’administrateur est considéré comme prioritaire par rapport à celui devant pourvoir deux sièges d’administrateur, ce dernier étant soumis à un scrutin proportionnel et disposant d’un nombre de remplaçants plus important. En conséquence, s’agissant du collège avec deux sièges à pourvoir, si l’attribution d’un siège au candidat arrivé en deuxième position est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, celui du sexe sous-représenté qui succède immédiatement à ce candidat sur la même liste est déclaré élu à sa place. La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans. Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonction à l'expiration du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Les élections sont organisées de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu avant le terme du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. Lors de chaque élection, le Conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais prévus ci-après . Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin  ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin   ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage   ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin   ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures dans l'un des collèges, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant le personnel. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin   ; les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés   ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus. Conformément à l’article L. 225-34 du Code de commerce, en cas de vacance d'un siège d'administrateur élu représentant le personnel, le siège vacant est pourvu de la manière suivante : s’il s’agit du siège du collège avec un seul siège à pourvoir, par le remplaçant de l’administrateur élu ; s’il s’agit du siège du collège avec deux sièges à pourvoir, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après l’administrateur élu. Selon le collège considéré, lorsque la désignation du remplaçant de l’administrateur élu ou du candidat figurant sur la même liste immédiatement après l’administrateur élu est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, et , s’agissant du collège avec deux sièges à pourvoir, à défaut de candidat du sexe sous-représenté figurant sur la même liste, le siège vacant est pourvu par décision d u Comité Social et Economique Central (CSEC) d’Orange, sous réserve que l’administrateur représentant le personnel ainsi désigné remplisse les conditions d’éligibilité qui s’appliquent aux administrateurs représentant le personnel élus et que cette désignation respecte la règle d’équilibre entre les femmes et les hommes. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant le personnel, le ou la remplaçant(e) entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce. Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l’article L. 225-102 susvisé. Une seule candidature est proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Le candidat à l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de l’actif est composé d’actions de la Société. Les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le Conseil d’administration ou par délégation par son président. Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres du conseil de surveillance d’un des fonds communs de placement d’entreprise susvisés. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de trois remplaçants éventuels en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Cette liste (un titulaire et trois remplaçants) devra être composée alternativement d’une personne de chaque sexe. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du code de commerce. Toutefois, en cas de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, la première personne figurant sur la liste de remplaçants entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque la désignation de la première personne figurant sur la liste de remplaçants est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le siège vacant est pourvu par la première personne du sexe sous-représenté figurant sur la liste. A défaut de candidat du sexe sous-représenté figurant sur cette liste, une nouvelle élection est organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes. Les règles ci-dessus en matière de vacance sont applicables mutatis mutandis lorsque la désignation par l'assemblée générale des actionnaires du candidat proposé par les actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce, est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, le siège de ce candidat étant alors considéré comme vacant et ce candidat devenant premier sur la liste de remplaçants. Par exception, pour les nominations de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires par l’assemblée générale faisant suite à une consultation des actionnaires visée à l’article L.225-102 du code de commerce intervenue avant le 19 mai 2026, le candidat n’aura qu’un seul remplaçant. Lorsqu’à la suite d’une vacance, la désignation de ce remplaçant est de nature à compromettre le respect des règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes, une nouvelle élection est organisée dans les meilleurs délais selon des modalités permettant de satisfaire aux règles applicables d’équilibre entre les femmes et les hommes. 4. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du c ode de commerce, le Conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrateurs représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera de même en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. 5. Le Conseil peut nommer un secrétaire, même en dehors de ses membres. 6. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le cas échéant, les administrateurs représentant l’Etat, prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. 7. L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération de présence allouée aux administrateurs. Le Conseil d’administration, au terme d’une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs. 8. Chaque administrateur nommé par l'assemblée générale (à l’exclusion des administrateurs représentant les membres du personnel, des administrateurs représentant les membres du personnel actionnaires et des administrateurs nommés sur proposition de l'Etat) doit être propriétaire d'au moins mille actions de la société. » Le reste de l’article 13 des statuts demeure inchangé. Quinzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué est, pour la durée de l’autorisation, de 0,45   % du capital social de la Société arrêté à la date de la présente Assemblée générale , étant précisé , que le nombre total des actions attribuées gratuitement au dirigeant mandataire social exécutif de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 120 000 actions au cours d’un exercice social . L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance fixées ci-dessous et telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance de chaque attribution gratuite d’actions décidées dans le cadre de cette autorisation sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40   % du droit à attribution définitive) dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration   ; le Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30   % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée : en comparant le TSR Orange aux TSR d’un panel de groupes européens du secteur des Télécommunications figurant dans l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications (ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer) à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), en retenant pour la comparaison les moyennes de cours de b ourse d e l’action Orange et des sociétés du panel entre le 1 er  septembre et le 31 décembre de l’année précédant celle au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement (avec dividendes réinvestis) aux moyennes des cours de bourse d e l’action Orange et de ces sociétés entre le 1 er  septembre et le 31 décembre de la dernière année de la période du plan (avec dividendes réinvestis), en fonction de la position d’Orange par rapport à cette comparaison. L’atteinte de la médiane du panel incluant Orange donnera droit à 100   % du droit à attribution définitive pour ce critère   ; un critère relatif à l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10   % du droit à attribution définitive), et un critère composite RSE (pour 20   % du droit à attribution définitive) : le taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (pour 1/3 des 20   %), la signature de plans de progrès avec les fournisseurs dans le cadre du programmes Partners to Net Zero Carbon (pour 1/3 des 20   %), la réduction des émissions de CO2 sur scope 3 sur le périmètre IT & Networks (pour 1/3 des 20   %). L’atteinte de ces conditions de performance sera appréciée pour ces deux critères à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars de l’année qui suit la dernière année de la période du plan considéré et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50   % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition de chaque attribution gratuite d'actions . En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre   ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe et (iii) du critère composite RSE en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés   ; déterminer le panel de groupes européens du secteur des Télécommunications retenu pour l’appréciation de la condition de performance portant sur le TSR   ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition   ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires   ; décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions de performance attribuées sera ajusté   ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-quatrième résolution. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son Groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par Groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres   ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents   ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises   ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission  ; constater la réalisation de l’augmentation de capital   ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées   ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-cinquième résolution. Dix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale   ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10   % de la réduction de capital réalisée   ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2025 par sa vingt-septième résolution. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le cinquième jour ouvré précéd a nt l’ Assemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée générale mixte étant fixée au mardi 19 mai 202 6 , la date limite que constitue le cinquième jour ouvré précité sera le mardi 12 mai 2026 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le cinquième jour ouvré préc édant l’ Assemblée générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du C ode de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée générale mixte Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia – Service Assemblées générales 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex 1° - Participation en personne à l’ Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée g énérale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 18 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris) , à Uptevia , ou se présenter le jour de l’ Assemblée générale mixte muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . Uptevia , devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 18 mai 202 6 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia , après le mercredi 13 mai 2026 , l ’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’ Assemblée générale mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Pour l ’ actionnaire au nominatif pur : il pourr a accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ L ’ actionnaire au nominatif pur devr a se connecter à son Espace Actionnaire avec se s codes d’accès habituels. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, il devr a suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l ’ actionnaire au nominatif administré : il pourr a accéder au site de vote via le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ). L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale mixte ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le F ormulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le F ormulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée générale mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’ Assemblée générale mixte , soit le mercredi 13 mai 2026 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia , au plus tard la veille de l’ Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 202 6 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Uptevia à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau F ormulaire unique de vote en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale mixte à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 202 6 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Pour l ’ actionnaire au nominatif pur : il pourr a accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse ( https://www.investors.uptevia.com/ ). L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels. Après s’être connecté à son Espace Actionnair e , il devr a suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’ actionnaire au nominatif administré : il pourr a accéder au site de vote via le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ). L ’ actionnaire au nominatif administré devr a se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 202 6 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 27 avril 202 6 . La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée g énérale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 18 mai 202 6 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R . 22-10-22 du Code de c ommerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le jeudi 19 mars 202 6 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale mixte des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation j
    Bulletin BALO n°25 du 27/02/2026, affaire n°2600372
  • AVIS DIVERS 12/12/2025
    Numéro d’affaire : 2505001
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00 EUR Siège social : 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 28 juillet 202 5 , un acompte sur dividende d’un montant de 0,30€ par action a été payé le 04 décembre 202 5 . Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 02 décembre 202 5 est porté de 634,366 à 63 8 ,4 10 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». Le nouveau prix de remboursement est de 22, 086 euros.
    Bulletin BALO n°149 du 12/12/2025, affaire n°2505001
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/05/2025
    Numéro d’affaire : 2502631
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111 quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux 380   129 866 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 4 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du c ode monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 27 mars 202 5 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/finance/investisseurs/informations-reglementees Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 2 1 mai 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 du 2 4 février 202 5 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°64 du 28/05/2025, affaire n°2502631
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/04/2025
    Numéro d’affaire : 2501150
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif et un complément à l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 février 202 5 , n °24, annonce 2500427 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mercredi 2 1 mai 202 5 à 1 5 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Ordre du jour arrete par le conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires Nomination d’un administrateur Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M me Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modifications statutaires : modification des articles 15, 20 et 21 des statuts Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités *** Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 février 2025 n°24, annonce 2500427 , en complétant la cinquième résolution à titre ordinaire. A ce titre, le texte du projet de la cinquième résolution est complété et modifié comme suit : Texte du projet de la cinquième résolution modifié A TITRE ORDINAIRE Cinquième résolution Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires M me Nadia Zak-Calvet , ayant pour remplaçant M. Marc Maouche , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. *** Par ailleurs, l ’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 12 février 2025 est complété des demandes d’inscription de projets de résolutions et d’amendement ci-après, présentés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de s es réunion s du 26 mars et du 9 avril 2025, n’a pas agréé les projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article L. 225 -105 du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir . Il est par ailleurs précisé qu ’un projet de résolution proposé par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions relatif à la modification des statuts a fin d’insérer un principe de dividende majoré, requérait l’accord préalable d es porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions , le s quel s ont rejeté ledit projet de résolution  ; en conséquence ce projet de résolution ne sera pas présenté à l’Assemblée générale . *** Nouveau x point s à l’ordre du jour ( en conséquence de la demande d’inscription d e projet s de résolution présentée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions)  : A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution A  : Amendement à la vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec la même régularité que l’attribution d’actions gratuites au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel cadres dirigeants du groupe Orange (LTIP), soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions prévus par la vingt-cinquième résolution, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Exposé des motifs communiqués par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions relativement à la résolution A : Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (24 ème résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est donc proposé de compléter la 24 ème résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du groupe Orange. Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement attractive notamment avec un versement unilatéral permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange. Résolution B  : Limitation du cumul de mandats du président du conseil d’administration Exposé des motifs communiqués par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions relativement à la résolution B : Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 14 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que le président du conseil d’administration peut accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. Texte des projets de résolution présentés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et non agréé s par le Conseil d’administration : Résolution A : Amendement à la vingt-quatrième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec la même régularité que l’attribution d’actions gratuites au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel cadres dirigeants du groupe Orange (LTIP), soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions prévus par la vingt-cinquième résolution, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la 24 ème résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la 24 ème résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la 25 ème résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la 25 ème résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la 24 ème résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette vingt-quatrième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la 24 ème résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider les conditions de performance applicables ; décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Résolution B  : Limitation du cumul de mandats du président du conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article 14 des statuts de la Société de la manière suivante : Les stipulations des deux premiers alinéas de l’article 14 demeurent inchangées. «  Article 14 – Président du conseil d’administration – nomination – mandats [ … ] « Le président du Conseil d’administration ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. En cas d’infraction avec cette disposition et s’il n’y est pas remédié dans un délai de trois mois, le président du Conseil d’administration sera réputé s'être démis de son mandat de Président de la Société à l'expiration de ce délai, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles il a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai). » *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 24 du 24 février 2025, sous le numéro d’annonce 2500427 . Ledit texte des projets de résolution demeure inchangé à l’exception (i) des modifications/compléments concernant l e projet de cinquième résolution (indiquée ci-dessus dans le présent avis rectificatif) et (ii) de la demande d’inscription de résolutions et amendements par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions. *** Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du F ormulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure (heure de Paris). L’Assemblée générale mixte étant fixée au mercredi 21 mai 2025, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le lundi 19 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale mixte Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia – Service Assemblées générales 90 -110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex 1° - Participation en personne à l’Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mardi 20 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris), à Uptevia, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale mixte muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Uptevia, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le mardi 20 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia, après le vendredi 16 mai 2025, l’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’Assemblée générale mixte. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Pour l’actionnaire au nominatif pur : il pourra accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il pourra accéder au site de vote via le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ). L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 1.4 Accès à la salle de l’Assemblée générale Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, des contrôles seront menés à l’entrée de la salle Pleyel, avec notamment la présence de portiques de sécurité. Les sacs et effets personnels devront être présentés aux agents de sécurité. Les sacs volumineux et bagages devront être laissés à la consigne à l’entrée de la salle. L'accueil sera ouvert à partir de 13 h eures 30. Afin de faciliter l’accueil, il est recommandé aux actionnaires de se présenter suffisamment à l'avance aux guichets de l'Assemblée, muni de leur pièce d’identité, d’une carte d’admission ou de tout autre document justifiant la qualité d’actionnaire. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale mixte ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales 90 -110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte. La demande d’envoi du F ormulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale mixte, soit le jeudi 15 mai 2025 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce F ormulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia. Pour être pris en compte, les F ormulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia, au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 20 mai 2025. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Uptevia à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau Formulaire unique de vote en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 20 mai 2025. 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Pour l’actionnaire au nominatif pur : il pourra accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse ( https://www.investors.uptevia.com/ ). L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire, il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il pourra accéder au site de vote via le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ). L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 20 mai 2025. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 2025. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 20 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale mixte, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le jeudi 15 mai 2025 à minuit , heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2025 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : https://oran.ge/ag2025 . Un enregistrement de l'Assemblée générale mixte sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée générale mixte et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°47 du 18/04/2025, affaire n°2501150
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/02/2025
    Numéro d’affaire : 2500427
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mercredi 2 1 mai 202 5 à 1 5 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution ci-après. Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires Nomination d’un administrateur Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modifications statutaires : modification des articles 15, 20 et 21 des statuts Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : À titre ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 787 026 760,13  euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 787 026 760,13 euros et du report à nouveau créditeur de 5 474 444 003,30 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 8 261 470 763,43 euros  ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,75 euro par action et d’affecter au poste « Report à nouveau » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 5 décembre 2024, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,45 euro par action. La date de détachement du dividende est le 3 juin 2025 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 5 juin 2025. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’adminis tration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2 du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2021 2 658 638 101 0,70 € 100 % 2022 2 659 411 292 0,70 € 100 % 2023 2 659 811 187 0,72 € 100 % Quatrième résolution Conventions visées aux articles L.  225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2024. Cinquième résolution Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, …, ayant pour remplaçant …, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2025 de la directrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2025 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2025 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2025 des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024. Treizième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe ; d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 par sa seizième résolution. À titre extraordinaire Quatorzième résolution Mise en cohérence de l’article 15 des statuts avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts afin de les mettre en cohérence avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité » qui facilite les moyens de délibération du conseil d’administration. En conséquence, l’article 15 des statuts - DELIBERATIONS DU CONSEIL - est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément à son règlement intérieur. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit, en principe, être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre ou par courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être faite sans délai et par tout moyen même verbalement en cas d'urgence. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l’administrateur référent et, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs présents. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou, le cas échéant, réputés présents dans les conditions du 4 ci-après. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d'administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par un moyen de télécommunication. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions législatives en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret. Le conseil d'administration peut adopter toutes décisions relevant de ses attributions, par voie de consultation écrite des administrateurs, y compris par voie électronique, sans que ceux-ci n’aient besoin de se réunir, à l’exception des décisions relatives à la révocation des mandataires sociaux, selon les conditions et les modalités prévues ci-après. En cas de consultation écrite, le président du conseil d’administration (ou, à défaut, l’administrateur référent) adresse à l’ensemble des membres du conseil d’administration, par tout moyen, y compris par voie électronique, le projet de décision(s) faisant l’objet de la consultation écrite, accompagné de toute la documentation nécessaire à la bonne information de chacun des membres. Tout administrateur peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à la consultation écrite définie ci-dessus par envoi d’un courrier électronique adressé au président (ou, selon le cas, à l’administrateur référent) dans un délai maximum de 48 heures après l’envoi du projet de décision(s) aux membres du conseil d’administration, hors samedis, dimanches et jours fériés. Dans ce cas, la consultation écrite sera réputée caduque et une réunion du conseil d’administration sera convoquée dans les meilleurs délais. Tout administrateur qui exerce son droit de vote par écrit dans le même délai, est réputé avoir renoncé à son droit d’opposition. Les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la date d’envoi du projet de décision(s), pour exprimer sur chaque proposition un vote favorable ou défavorable ou une volonté de s'abstenir de voter, par retour écrit à l'attention de l'auteur de la consultation, y compris par voie électronique. Tout administrateur n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu. Les décisions ne peuvent être adoptées que si la moitié au moins des administrateurs a répondu à la consultation écrite dans le délai prévu. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai prévu. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Les membres du Comité social et économique seront informés selon les mêmes modalités que les administrateurs de la consultation écrite, de son ordre du jour et des décisions soumises à l’approbation des administrateurs. Le procès-verbal de consultation écrite est signé par tous moyens autorisés selon la réglementation en vigueur, par le président et au moins un administrateur. Par ailleurs, les administrateurs ont la possibilité, à leur demande, en cas d’empêchement, de voter par correspondance préalablement à la réunion, au moyen d’un formulaire de vote, dans les conditions définies dans le règlement intérieur du conseil d’administration. » Quinzième résolution Mise en cohérence de l’article 21 des statuts avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts afin de les mettre en cohérence avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « attractivité » (i) qui a modifié la terminologie utilisée pour désigner l’ensemble des moyens de télécommunication dont la visioconférence (point 1 de l’article 21 des statuts) et (ii) qui a modifié l’article L. 225-36 du Code de commerce pour prévoir que le conseil d’administration peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification par l’ assemblée générale extraordinaire (point 5 de l’article 21 des statuts). L e quatrième alinéa du point 1 de l’article 21 des statuts - ASSEMBLEES GENERALES - est modifié comme suit : « Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par un moyen de télécommunication permettant leur identification. » et ; L e premier alinéa du point 5 de l’article 21 des statuts - ASSEMBLEES GENERALES - est modifié comme suit : « 5. Sous réserve de ce qui est prévu par l’article L. 225-36 du Code de commerce, l'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées. » Les autres stipulations de l’article 21 des statuts demeurent inchangées. Seizième résolution Modification de l’article 20 des statuts concernant la nomination des commissaires aux comptes suppléants L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 20 des statuts afin de supprimer l’obligation de nommer des commissaires aux comptes suppléants tout en laissant le choix de pouvoir en nommer en tant que de besoin. En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 20 des statuts est modifié comme suit : «  Des commissaires aux comptes suppléants peuvent être nommés pour remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. » Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d’administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, par sa vingtième résolution. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, par sa vingt-et-unième résolution. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à savoir qui s’adressent à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, par sa vingt-deuxième résolution. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième à dix-neuvième résolutions, soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d’inscrire au passif du bilan, à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et de procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d’échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, par sa vingt-quatrième résolution. Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023, par sa vingt-cinquième résolution. Vingt-troisième résolution Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L.  22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,12 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; le Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée : en comparant le TSR Orange aux TSR d’un panel de groupes européens du secteur des Télécommunications figurant dans l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications (ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer) à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), en retenant pour la comparaison les moyennes de cours de Bourse d’Orange et des sociétés du panel entre le 1 er  septembre 2024 et le 31 décembre 2024 (avec dividendes réinvestis) (soit 10,16 euros pour Orange) aux moyennes des cours de Bourse d’Orange et de ces sociétés entre le 1 er  septembre 2027 et le 31 décembre 2027 (avec dividendes réinvestis), en fonction de la position d’Orange par rapport à cette compa raison. L’atteinte de la médiane du panel incluant Orange donnera droit à 100 % du droit à attribution définitive pour ce critère ; l’augmentation du taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (pour 20 % du droit à attribution définitive), et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée dans les deux cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2028 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de l’augmentation du taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe, en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; déterminer le panel de groupes européens du secteur des Télécommunications retenu pour l’appréciation de la condition de performance portant sur le TSR ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions de performance attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2024 par sa dix-septième résolution. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son Groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par Groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celle
    Bulletin BALO n°24 du 24/02/2025, affaire n°2500427
  • AVIS DIVERS 13/12/2024
    Numéro d’affaire : 2404641
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00 EUR Siège social : 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 2 3 juillet 202 4 , un acompte sur dividende d’un montant de 0,30€ par action a été payé le 0 5 décembre 202 4 . Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 0 3 décembre 202 4 est porté de 6 22 , 844 à 6 34 , 36 6 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». Le nouveau prix de remboursement est de 22, 227 euros.
    Bulletin BALO n°150 du 13/12/2024, affaire n°2404641
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/05/2024
    Numéro d’affaire : 2402198
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111 quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux 380   129 866 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du c ode monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 28 mars 202 4 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/finance/investisseurs/informations-reglementees Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 2 2 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 2 6 février 202 4 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°65 du 29/05/2024, affaire n°2402198
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/05/2024
    Numéro d’affaire : 2401654
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE CONVOCATION paru a u Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 avril 2024, n°51, annonce 2401102 L’avis de convocation de l’ A ssemblée générale des actionnaires d’Orange du 22 mai 2024 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 avril 2024, n°51, annonce 2401102 , informait les actionnaires que les résultats et les conditions de tenue du second tour de la procédure de consultation des membres du personnel actionnaires, pour le choix du binôme candidat aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires au C onseil d’administration de la Société , faisai en t l’objet d’une contestation devant le Tribunal de commerce de Nanterre. P ar jugement du 3 mai 2024, le T ribunal de commerce de Nanterre a annulé le second tour de la procédure de consultation , et annulé le résultat de celui-ci . L e C onseil d’administration s’est réuni le 7 mai 2024 et en application de ce jugement a retiré la nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires de l’ordre du jour de l’ A ssemblée générale et constaté que le texte du projet de septième résolution, y relatif, n’a plus d’objet . Par conséquent, les votes exprimés sur ce projet de résolution ne seront pas comptabilisés. L e texte des autres résolutions et les modalités de vote à l’Assemblée g énérale Ordinaire et Extraordinaire demeurent inchangés. Le Conseil d'administration
    Bulletin BALO n°58 du 13/05/2024, affaire n°2401654
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/04/2024
    Numéro d’affaire : 2401102
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif et un complément à l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 février 2024, n°25, annonce 2400346 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mercredi 2 2 mai 202 4 à 1 5 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Ordre du jour arrete par le conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des Commissaire s aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des Commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires Nomination d u cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité Nomination d u cabinet KPMG en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M me Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des Commissaire s aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités *** Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 février 2024 n°25, annonce 2400346, en complétant l a septième résolution à titre ordinaire. A ce titre, le texte d u projet de la septième résolution est complété et modifié comme suit : Texte du projet de la septième résolution modifié A TITRE ORDINAIRE Septième résolution Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Thierry Chatelier, ayant pour remplaçante M me Mireille Garcia, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. *** Les actionnaires sont informés que les résultats et les conditions de tenue du second tour de la procédure de consultation des membres du personnel actionnaires, pour le choix du binôme candidat aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires , font l’objet d’une contestation devant le Tribunal de commerce de Nanterre. La procédure suit actuellement son cours sans précision sur la date à laquelle une décision sera rendue. Dans ce contexte, et au vu des éléments dont il disposait, l e Conseil d’administration qui s’est tenu le 27 mars 2024 a décidé de soumettre au vote de l’Assemblée générale la nomination comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires du binôme qui a recueilli le plus grand nombre de voix lors du second tour de la consultation susvisée , soit M. Thierry Chatelier avec pour remplaçante M me Mireille Garcia. *** Par ailleurs, l ’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 1 4 février 202 4 est complété d’un point en conséquence de la demande d’inscription d ’un projet de résolution ci-après, présenté e par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 2 7 mars 20 2 4 n’a pas agréé le projet de résolution présenté par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article L. 225-105 du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l ’ approuver ou à s’abstenir . *** Nouveau point à l’ordre du jour ( en conséquence de la demande d’inscription d’un projet de résolution présentée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions)  : A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution A : Amendement à la dix-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec la même régularité que l’attribution d’actions gratuites au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel cadres dirigeants du groupe Orange (LTIP), soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions prévus par la dix-huitième résolution, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Exposé des motifs communiqués par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions relativement à la résolution A : Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (17 ème résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi, d’une part, proposé de compléter la 17 ème résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit cohérent avec le taux d’évolution de la masse salariale moyenne par personne à défaut un taux correcteur sera appliqué au bénéfice de l’ensemble des salariés pour corriger le creusement des inégalités de rétribution entre les bénéficiaires du LTIP et le reste des salariés. D’autre part, Il convient pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du g roupe Orange. Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement attractive notamment avec un versement unilatéral permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange. Texte du projet de résolution A présenté par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions  et non agréé par le Conseil d’administration : Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la dix-septième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la dix-septième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la dix-huitième résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la dix-huitième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la dix-septième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette dix-septième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la dix-septième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider les conditions de performance applicables ; décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolution arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette A ssemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 2 6 février 202 4 , sous le numéro d’annonce 2400346 . Ledit texte des projets de résolution demeure inchangé à l’exception (i) des modifications/compléments concernant la septième résolution (indiquée ci-dessus dans le présent avis rectificatif) et (ii) de la demande d’inscription de la résolution et d’amendements du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions. *** Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' A ssemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’ A ssemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) . L’Assemblée générale mixte étant fixée au mercredi 2 2 mai 202 4 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le lundi 20 mai 202 4 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale mixte Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia – Service Assemblées générales 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex 1° - Participation en personne à l’Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris), à Uptevia, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale mixte muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Uptevia devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia , après le vendredi 1 7 mai 202 4 , l’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’Assemblée générale mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses c ode s d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité.  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 1.4 Accès à la salle de l’Assemblée générale Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, des contrôles seront menés à l’entrée de la salle Pleyel, avec notamment la présence de portiques de sécurité. Les sacs et effets personnels devront être présentés aux agents de sécurité. Les sacs volumineux et bagages devront être laissés à la consigne à l’entrée de la salle. L'accueil sera ouvert à partir de 13 h 30 . Afin de faciliter l’accueil, il est recommandé aux actionnaires de se présenter suffisamment à l'avance aux guichets de l'Assemblée, muni de leur pièce d’identité, d’une carte d’admission ou de tout autre document justifiant la qualité d’actionnaire. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées générales 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale mixte , soit le jeudi 16 mai 20 2 4 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia , au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 2 1 mai 202 4 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Upt e via à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 2 1 mai 202 4 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 2 1 mai 202 4 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 202 4 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 1 0-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conformément à l’ article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le mercredi 15 mai 2024 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2024 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d'administration
    Bulletin BALO n°51 du 26/04/2024, affaire n°2401102
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/02/2024
    Numéro d’affaire : 2400346
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mercredi 2 2 mai 202 4 à 15 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants  : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires Nomination d u cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité Nomination d u cabinet KPMG en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M me Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des C ommissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : À TITRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 036 498 101,60 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 036 498 101,60 euros et du report à nouveau créditeur de 5 352 936 198,94 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 389 434 300,54 euros ;  décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,72  euro par action et d’affecter au poste « Report à nouveau » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2023, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,42 euro par action. La date de détachement du dividende est le 4 juin 2024 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 6 juin 2024. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2020 2 659 279 906 0,90 € 100 % 2021 2 658 638 101 0,70 € 100 % 2022 2 659 411 292 0,70 € 100 % Quatrième résolution Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention nouvelle autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de M me  Christel Heydemann en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de M me  Christel Heydemann viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Frédéric Sanchez en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Sanchez viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution Nomination de l’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, …, ayant pour remplaçant …, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’ a uditeur des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte des dispositions des articles L. 821-40 et L. 821-44 du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui donnent notamment pouvoir à l’Assemblée générale pour nommer l’auditeur en charge de l’assurance de la communication d’informations en matière de durabilité, décide de nommer, pour une durée de trois exercices, le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense cedex, en qualité d’ a uditeur des informations en matière de durabilité au sens du Code de commerce pour la Société et pour le groupe Orange. Ce mandat prendra fin en même temps que son mandat de Commissaire aux comptes de la Société à savoir à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination du cabinet KPMG en qualité d’ a uditeur des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte des dispositions des articles L. 821-40 et L. 821-44 du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui donnent notamment pouvoir à l’Assemblée générale pour nommer l’auditeur en charge de l’assurance de la communication d’informations en matière de durabilité, décide de nommer, pour une durée de trois exercices, le cabinet KPMG, 2 avenue Gambetta , Tour Eqho, 92066 Paris l a Défense cedex, en qualité d’ a uditeur des informations en matière de durabilité au sens du Code de commerce pour la Société et pour le groupe Orange. Ce mandat prendra fin en même temps que son mandat de Commissaire aux comptes de la Société à savoir à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023 . Onzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M me  Christel Heydemann, directrice générale, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 de la directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2024 de la directrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2024 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2024 des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2023. Seizième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe ; d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 par sa dix-neuvième résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,12 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; le Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée : en comparant le TSR Orange aux TSR d’un panel de groupes européens du secteur des Télécommunications figurant dans l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications (ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer) à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) ; en retenant pour la comparaison les moyennes de cours de Bourse d’Orange et des sociétés du panel entre le 1 er septembre 2023 et le 31 décembre 2023 (avec dividendes réinvestis) (soit 10,93 euros pour Orange) aux moyennes des cours de Bourse d’Orange et de ces sociétés entre le 1 er septembre 2026 et le 31 décembre 2026 (avec dividendes réinvestis) ; en fonction de la position d’Orange par rapport à cette comparaison. L’atteinte de la médiane du panel incluant Orange donnera droit à 100% du droit à attribution définitive pour ce critère. l’augmentation du taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique (pour 20 % du droit à attribution définitive), et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée dans les deux cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2027 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de l’augmentation du taux d’énergie renouvelable dans la consommation électrique et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; déterminer le panel de groupes européens du secteur des Télécommunications retenu pour l’appréciation de la condition de performance portant sur le TSR ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions de performance attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre d’actions de performance attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 par sa vingt-septième résolution. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son Groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par Groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 par sa vingt-huitième résolution. Dix-neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités légales ou administratives et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 par sa trentième résolution. Vingtième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée générale étant fixée au mercredi 2 2 mai 202 4 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le lundi 20 mai 202 4 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’ Assemblée générale , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du C ode de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée générale Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex 1° - Participation en personne à l’ Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris) , à Uptevia , ou se présenter le jour de l’ Assemblée générale muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . Uptevia , devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia , après le vendredi 1 7 mai 202 4 , l ’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’ Assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée générale en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée générale n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur simple présentation d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’ Assemblée générale , soit le jeudi 1 6 mai 202 4 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia , au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le mardi 2 1 mai 202 4. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Uptevia à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 h eures (heure de Paris) , soit le mardi 2 1 mai 202 4 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le mardi 2 1 mai 202 4 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 30 avril 202 4 . La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 2 1 mai 202 4 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée générale pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de c ommerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le dimanche 1 7 mars 202 4 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale , à zéro heure, heure de Paris (soit au lundi 20 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag2024 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 15 mai 202 4 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2024 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°25 du 26/02/2024, affaire n°2400346
  • AVIS DIVERS 20/12/2023
    Numéro d’affaire : 2304619
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00 EUR Siège social : 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 2 5 juillet 202 3 , un acompte sur dividende d’un montant de 0,30€ par action a été payé le 0 6 décembre 202 3 . Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 0 4 décembre 202 3 est porté de 6 15 , 216 à 6 22 , 844 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». Le nouveau prix de remboursement est de 2 2 , 638 euros.
    Bulletin BALO n°152 du 20/12/2023, affaire n°2304619
  • AUTRES OPERATIONS 17/11/2023
    Numéro d’affaire : 2304404
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.
    Bulletin BALO n°138 du 17/11/2023, affaire n°2304404
  • AUTRES OPERATIONS 07/07/2023
    Numéro d’affaire : 2303189
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : ORANGE Société anonyme, au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380.129.866 RCS NANTERRE (Société Absorbante) --------- ORANGE CARAIBE Société anonyme, au capital de 90 360 000 euros Siège social : 1, avenue Nelson Mandela - 94110 Arcueil 379 984 891 RCS CRETEIL (Société Absorbée) Aux termes d’un projet de fusion en date du 29 juin 2023 , il a été décidé la fusion par voie d’absorption de la société ORANGE CARAIBE par la société ORANGE.   Les modalités sont les suivantes : Evaluation de l’actif et du passif de la société ORANGE CARAIBE dont la transmission à la société ORANGE est prévue : Actif : 184 749 milliers d’ euros Passif : 127 811 milliers d’euros   Du fait de la possession par la s ociété a bsorbante de l'intégralité des actions composant le capital social de la s ociété a bsorbée, Il n'y aura pas lieu à une augmentation du capital social de la s ociété a bsorbante, il n’y a pas lieu de déterminer un rapport d’échange et il n'existe pas de prime de fusion . Le projet de fusion a été déposé le 30 juin 2023, pour la société ORANGE CARAIBE au greffe du tribunal de commerce de CRETEIL et pour la société ORANGE au greffe du tribunal de commerce de NANTERRE.
    Bulletin BALO n°81 du 07/07/2023, affaire n°2303189
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/06/2023
    Numéro d’affaire : 2302348
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111 quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux 380   129 866 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 29 mars 202 3 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/Finance/Information réglementée/rapports financiers annuels . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°25 du 27 février 202 3 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°66 du 02/06/2023, affaire n°2302348
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/04/2023
    Numéro d’affaire : 2301015
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Bulletin n°25 du 2 7 février 2023 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mardi 23 mai 202 3 à 16 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Ordre du jour arrete par le conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolution s relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités *** L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 15 février 2023 est complété des demandes d’inscription de projets de résolution s et d’amendement ci-après, présentés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 mars 20 23 , n’a pas agréé les projets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article L. 225-105 du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. *** Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre e xtraordinaire Résolution A : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Résolution D : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Texte des projets de résolution s déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Texte des p rojets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre e xtraordinaire Résolution A : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit : «  12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l'application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai).  » Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant. Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 70.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant. Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution D  : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (vingt-septième résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de compléter la vingt-septième résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée  : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du Groupe Orange. Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement attractive permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la vingt-septième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la vingt-septième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la vingt-huitième résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la vingt-huitième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette vingt-septième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la vingt-septième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider les conditions de performance applicables ; décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette A ssemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 2 7 février 2023, sous le numéro d’annonce 2300383 . *** Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' A ssemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’ A ssemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) . L’Assemblée générale mixte étant fixée au mardi 23 mai 2023 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale mixte Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris), à Uptevia, Service Assemblées générales, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale mixte muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Uptevia , Service Assemblé e s générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia, Service Assemblées générales, après le vendredi 19 mai 2023, l’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’Assemblée générale mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses c ode s d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité.  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale mixte , soit le mercredi 17 mai 2023 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia, Service Assemblées générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia, Service Assemblées générales , au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Upt e via à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 1 0-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conformément à l’ article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le mardi 16 mai 2023 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag202 3 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d'administration
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2023, affaire n°2301015
  • AUTRES OPERATIONS 24/03/2023
    Numéro d’affaire : 2300644
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645
    Bulletin BALO n°36 du 24/03/2023, affaire n°2300644
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/02/2023
    Numéro d’affaire : 2300383
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira mardi 23 mai 202 3 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants  : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 974 008 561,04 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 974 008 561,04 euros et du report à nouveau créditeur de 5 240 124 193,30 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 214 132 754,34 euros   ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste «   Report à nouveau   » le solde   ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2022, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 5 juin 2023 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2023. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report à nouveau   » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40   % dans les conditions pr é vues au 2 °  du 3 de l ’ article   158 du Code g é n é ral des imp ô ts, b é n é ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili é es en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40   % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100   % 2020 2 659 279 906 0,90 € 100   % 2021 2 658 638 101 0,70 € 100% QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice indépendante L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIEME RESOLUTION Nomination de M. Momar Nguer en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme administrateur M. Momar Nguer, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de M. Gilles Grapinet en qualité d’administrateur indépendant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer M. Gilles Grapinet, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Bernard Ramanantsoa , démissionnaire à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1 et 5.4.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, en sa qualité de président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux exécutifs ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-   24 du Code du travail), ainsi que de r é aliser toutes op é rations de couverture aff é rentes à ces op é rations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-   01 du 22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la trentième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption ; et de permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme aux lois et règlements en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa quinzième résolution. À TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l’Assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant   ; le Conseil d ’ administration pourra proc é der à tous ajustements destin é s à prendre en compte l ’ incidence d ’ op é rations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa dix-neuvième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, par sa vingt-et-unième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société   ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «   Filiale   » )   ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait é mettre pour pr é server, conform é ment à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobili è res donnant acc è s à des actions de la Société. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d’émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d’émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15   % de l ’é mission initiale et au m ê me prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des vingtième à vingt-deuxième résolutions, soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser   ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange   ; de vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus   ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société   ; d’inscrire au passif du bilan, à un compte «   prime d ’ apport   » , la diff é rence entre le prix d ’é mission des actions nouvelles et leur valeur nominale   ; et de procéder à l’imputation sur la «   prime d ’ apport   » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d’échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-sixième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10   % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Soci é t é qu ’ il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, par sa vingt-huitième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingtième à vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08   % du capital de la Soci é t é à la date de la pr é sente Assembl é e g é n é rale, é tant pr é cis é que le nombre total des actions attribu é es gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 . 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40   % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appr é ci é e à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront é t é attribu é es gratuitement) par rapport à l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration   ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30   % du droit à attribution d é finitive), dont la performance sera appr é ci é e à l ’ issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications   ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 20   % du droit à attribution d é finitive), constat é selon le principe du hit or miss , et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10   % du droit à attribution d é finitive), dont l ’ atteinte sera appr é ci é e dans les deux cas à l ’ issue d ’ une p é riode de trois ann é es (dont l ’ ann é e au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50   % des actions qu ’ ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre   ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre (i) du montant du cash-flow organique du Groupe, (ii) de la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 et (iii) du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés   ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition   ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires   ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté   ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par sa dix-huitième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres   ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents   ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises   ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission   ; constater la réalisation de l’augmentation de capital   ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées   ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations
    Bulletin BALO n°25 du 27/02/2023, affaire n°2300383
  • AVIS DIVERS 14/12/2022
    Numéro d’affaire : 2204624
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00 EUR Siège social : 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 2 7 juillet 202 2 , un acompte sur dividende d’un montant de 0,30€ par action a été payé le 7 décembre 202 2 . Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 05 décembre 202 2 est porté de 607 ,0 27 à 6 15 ,2 16 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». Le nouveau prix de remboursement est de 2 2 , 919 euros.
    Bulletin BALO n°149 du 14/12/2022, affaire n°2204624
  • AUTRES OPERATIONS 03/10/2022
    Numéro d’affaire : 2204061
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS
    Bulletin BALO n°118 du 03/10/2022, affaire n°2204061
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/06/2022
    Numéro d’affaire : 2202371
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 111 quai du Président Roosevelt - 92130 Issy-les-Moulineaux 380129866 RCS Nanterre Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 31 mars 202 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/Finance/Information réglementée/rapports financiers annuels . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions pu bliés au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires bulletin n° 25 du 28 février 202 2 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°65 du 01/06/2022, affaire n°2202371
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2022
    Numéro d’affaire : 2200995
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre Avis de convocation Contenant un avis rectificatif et un complément à l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022 , n°25, annonce 2200354 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la «  Société  ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le jeudi 19 mai 2022 à 16 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale mixte sur le site de la Société ( https://oran.ge/ag2022 ) ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0 800 05 10 10 ( Service & appel gratuits ).  Ordre du jour arrete par le conseil d’administration : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l’exercice Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination d’administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, aux dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du Conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes Modifications statutaires : modification des articles 2,13,14,15 et 16 des statuts Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d'administration, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions Pouvoirs pour formalités *** Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022 n°25, annonce 2200354 , en complétant les cinquième et sixième résolutions à titre ordinaire . A ce titre , le texte des projets des cinquième et sixième résolutions est complété et modifié comme suit : Texte des projets de résolution s modifiés CINQUIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Jacques Aschenbroich en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stéphane Richard, dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Valérie Beaulieu-James en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Helle Kristoffersen, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. *** Par ailleurs, l ’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 16 février 2022 est complété des demandes d’inscriptions de résolution s et d’amendement s ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du C ode de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 mars 2022 , n’a pas agréé le s projet s de résolution s proposé s par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article précité du C ode de commerce et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir . *** Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre e xtraordinaire Résolution  A   : Amendement à la dix-huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévus à la dix-neuvième résolution Résolution B  : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Texte des p rojets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre e xtraordinaire RESOLUTION A Amendement à la dix-huitième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, prévus à la dix-neuvième résolution « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que l’attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (dix-huitième résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de compléter la dix-huitième résolution pour obliger, en cas d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, de procéder : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit de réserver une offre au personnel annuelle combinée avec une politique d’abondement plus attractive permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG. » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la dix-huitième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la dix-neuvième résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la dix-neuvième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la dix-huitième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette dix-huitième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la dix-huitième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : – décider les conditions de performance applicables ; – décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; – décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ; – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et – plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. RESOLUTION B Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit : «  12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l'application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai).  » *** L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°25 du 28 février 2022, sous le numéro d’annonce 2200354 . Ledit texte des projets de résolutions demeure inchangé à l’exception (i) des modifications /compléments concernant les cinquième et sixième résolutions (indiquées ci-dessus dans le présent avis rectificatif) et (ii)  des demandes d’inscriptions de résolutions et d’amendements du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions . *** Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du C ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' A ssemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce, ne pourront participer à l’ A ssemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) . L’Assemblée générale mixte étant fixée au jeudi 19 mai 2022, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mardi 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale mixte BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales – CTS Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale mixte directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services, Service Assemblés générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales, après le mardi 17 mai 2022, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » le jour de l’Assemblée générale mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’Assemblée générale mixte .  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’Assemblée générale mixte . 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales , à l’adresse ci-dessus . - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale mixte , soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales, au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 18 mai 2022. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 18 mai 2022. 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L ’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 18 mai 2022. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 27 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 1 0-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conformément aux article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le vendredi 13 mai 2022 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2022 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d'administration.
    Bulletin BALO n°47 du 20/04/2022, affaire n°2200995
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/02/2022
    Numéro d’affaire : 2200354
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira le jeudi 19 mai 2022 à 16 heures, Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants . Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte pourraient être amené e s à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale mixte sur le site de la Société ( https://oran.ge/ag2022 ) ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0 800 05 10 10 ( Service & appel gratuits ).  Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l’exercice Approbation des comptes consolidés de l’exercice Affectation du résultat et fixation du montant du dividende Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Nomination d’administrateurs Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, aux dirigeants mandataires sociaux Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du Conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des Commissaires aux comptes Modifications statutaires  : modification des articles 2,13,14,15 et 16 des statuts Autorisation donnée au Conseil d’administration , à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration , à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d'administration , à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions Pouvoirs pour formalités Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 1 905 252 426,83  euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à (1 905 252 426,83) euros et du report à nouveau créditeur de 9 006 158 971,93 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 7 100 906 545,10 euros   ; d écide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter au poste «   Report à nouveau   » le solde ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 15 décembre 2021, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 7 juin 2022 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 9 juin 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report à nouveau   » . Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % dans les conditions prévues au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2018 2   652   992 864 0,70 € 100 % 2019 2   658   562 160 0,50 € 100 % 2020 2   659   279 906 0,90 € % QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions nouvelles autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. CINQUIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer … en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Stéphane Richard, dont le mandat d’administrateur vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale , pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer … en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Helle Kristoffersen, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2022, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 050 000 euros , et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale . HUITIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L.   22-   10-   34   I. du Code de commerce, les informations mentionn é es à l ’ article L.   22-   10-   9   I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L.   22-   10-   34   II. du Code de commerce, les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-   37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-   10-   34   II. du Code de commerce, les é l é ments fixes, variables et exceptionnels composant la r é mun é ration totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l ’ exercice clos le 31   d é cembre 2021 ou attribu é s au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président-directeur général, de la Directrice générale et du ou des Directeurs généraux délégués, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration dissocié, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’année 2022 du Président du conseil d’administration dissocié, à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10   % du capital social existant au jour de la pr é sente Assembl é e g é n é rale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros   ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés   ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°  2021 -01 du 22 juin 2021   ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe   ; de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa dix-huitième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Modifications statutaires  : modification des articles 2,13,15 et 16 des statuts L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour les statuts de la Société notamment pour se conformer aux évolutions législative s et réglementaire s , et en conséquence, décide de modifier les articles suivants des statuts de la manière suivante : ARTICLE 2 – OBJET ET RAISON D’ETRE La société a pour objet, en France et à l'étranger, notamment conformément au Code des postes et communications électroniques, Les autres stipulations de l’article 2 des statuts demeurent inchangées. ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 7. L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération de présence alloué e aux administrateurs. Les autres stipulations de l’article 13 des statuts demeurent inchangées. ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément à son règlement intérieur. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit, en principe, être faite cinq jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Elle peut être faite sans délai et par tout moyen même verbalement en cas d'urgence. Les autres stipulations de l’article 15.1 des statuts demeurent inchangées. Il est rajouté un point 5 à l’article 15 des statuts de la Société rédigé comme suit . Les stipulations des points 1 à 4 de l’article 15 des statuts demeurent inchangées (sauf ce qui est indiqué ci-dessus) . ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL 5. Le conseil d'administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration suivantes : nomination à titre provisoire de membres du conseil d'administration ; autorisation des cautions, avals et garanties ; modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l'assemblée générale ; et transfert du siège social dans le même département. ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la société définie en application de l'article 1835 du C ode civil. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au président du conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Les autres stipulations de l’article 16 des statuts demeurent inchangées. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification des statuts relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts de la Société de la manière suivante : Les stipulations du premier alinéa de l’article 14 demeurent inchangées. ARTICLE 14 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – NOMINATION La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 70 ans ; si cet âge est atteint au cours de son mandat par le Président du Conseil d’administration, la limite d’âge est allongée de telle manière que le Président du Conseil d’administration exerce ses fonctions jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de Bourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2021 et le 31 décembre 2021 (soit 9,47 euros) à la moyenne des cours de Bourse de l’action Orange entre le 1 er  septembre 2024 et le 31 décembre 2024, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence «  Stoxx Europe 600 Telecommunications  » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du «   hit or miss   » entre les é volutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence «  Stoxx Europe 600 Telecommunications  » ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du «   hit or miss   » et l ’ augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (également pour 10 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée dans les deux cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2025 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales ou de la présente résolution, la date à laquelle il sera procédé à l’attribution gratuite d’actions, les dates d’appréciation des conditions de performance et la durée de la période d’acquisition ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions et les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-et-unième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou au titre de l’abondement (le cas échéant, au titre de l’abondement unilatéral), en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-deuxième résolution. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «   Primes d ’é mission   » ou sur tout poste de r é serves disponibles, y compris la r é serve l é gale, celle-ci dans la limite de 10   % de la r é duction de capital r é alis é e   ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 par sa trente-quatrième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’ Assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée générale . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée générale que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . L’ Assemblée générale étant fixée au jeudi 19 mai 2022 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mardi 17 mai 2022 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’ Assemblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du C ode de commerce. Mode de participation à l’ Assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées g énérales – CTS Assemblées g énérales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’ Assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mercredi 18 mai 20 22 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées g énérales, ou se présenter le jour de l’ Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblés g énérales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securitie s Services , Service Assemblées g énérales, après le mardi 17 mai 2022 , l ’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou d es « actionnaires sans document  » le jour de l’ Assemblée générale . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ Assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’ Assemblée générale en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’ Assemblée générale n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’ Assemblée générale .   Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’ Assemblée générale sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effe t , à l’accueil de l’ Assemblée générale . 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées g énérales. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’ Assemblée générale . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’ Assemblée générale , soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées g énérales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées g énérales , au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le mercredi 18 mai 2022 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 h eures (heure de Paris) , soit le mercredi 18 mai 2022 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ Assemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées g énérales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) , soit le mercredi 18 mai 2022. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 2 7 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l’ Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' Assemblée générale pour voter. Conformément à l’article R. 22- 10-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ A ssemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R 22-10-22 du Code de C ommerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention de la Direction Juridique Sociétés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le dimanche 20 mars 202 2 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis en application de l’article R. 225-71 du Code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale , à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag2022 , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale au plus tard (soit le vendredi 13 mai 2022 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux , ou par courriel à l’adresse électroniqu e : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2022 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale. Le Conseil d’ administration
    Bulletin BALO n°25 du 28/02/2022, affaire n°2200354
  • AVIS DIVERS 27/12/2021
    Numéro d’affaire : 2104613
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00  EUR Siège social : 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Le s porteurs de titres à durée in déterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 2 8 juillet 20 2 1, un acompte sur dividende d’un montant de 0 , 30€ par action a été payé le 15 décembre 20 2 1. Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 1 3 décembre 20 2 1 est porté de 590 ,6 0 0 à 607 , 0 2 7 actions pour le « TDIRA » tranche «  Banques  ». Le nouveau prix de remboursement est de 2 3 , 228 euros.
    Bulletin BALO n°155 du 27/12/2021, affaire n°2104613
  • AUTRES OPERATIONS 15/09/2021
    Numéro d’affaire : 2103952
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : ORANGE Société anonyme au capital de 10 . 640 . 226 . 396 euros Siège s ocial : 111 quai du Président Roosevelt – 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 RCS Nanterre Société Apporteuse TOTEM France Société par actions simplifiée au capital de 20. 5 70 euros Siège social  : 132 avenue Stalingrad - 94800 Villejuif 833 460 918 RCS Créteil Société Bénéficiaire AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS Par acte sous seing privé en date du 9 septembre 2021, l a société Orange ( la «  Société Apporteuse  » ) et la société TOTEM France ( la «  Société Bénéficiaire  » ) ont établi un projet d’apport partiel d’actif (l ’ «   Apport  ») . De convention expresse et conformément à la faculté qui leur est offerte par l’article L. 236-22 du c ode de commerce, les p arties ont décidé de soumettre l’ A pport au régime juridique des scissions. Toutefois, la Société Apporteuse ayant vocation à détenir en permanence, à compter du dépôt du projet d’ Apport au greffe d es tribuna ux de commerce de Nanterre et Créteil et jusqu'à la réalisation de l’ A pport, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Bénéficiaire , il n'y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 236-22 alinéa 2 du c ode de commerce, ni à approbation de l’ A pport par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des p arties ( sauf demande des actionnaires de la Société Apporteuse dans les conditions et limites prévues par le c ode de c ommerce ), ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa du I de l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10 du c ode de commerce. Aux termes de ce projet d’Apport , la société Orange f ait apport à la société TOTEM France de sa branche d’activité d’exploitation des sites et infrastructures passives présents sur le territoire métropolitain ayant la capacité d’accueillir en p oints h auts un ou plusieurs opérateurs mobiles ou hertziens . L’Apport sera réalisé en principe le 1 er novembre 2021, à zéro heure et prendra effet , sur le s plan s comptable et fiscal, le 1 er novembre 2021 , à zéro heure. L es conditions de l’ A pport ont été arrêtées en ce qui concerne Orange sur la base d’une situation comptable des actifs et passifs de la branche apportée pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et en ce qui concerne TOTEM France, sur la base des comptes de son exercice clos le 31 décembre 2020 et d’un état comptable intermédiaire reflétant les opérations sur son capital réalisées préalablement à l a signature de l’acte sous seing privé susvisé. L ’actif net apporté estimé à la date d’effet , s’élève à 488.558.926,4 e uros (retranscription à la valeur nette comptable conformément à la réglementation comptable) , soit un actif apporté estimé de 864.066.889,9 euros et un passif transféré et pris en charge estimé de 375.507.963,5 euros. La rémunération de l’ A pport a été déterminée à partir des valeurs réelles respectives de la b ranche d’ a ctivité apportée par la société Orange ( soit 5. 315 .000.000 euros ) , d’une part, et de la société TOTEM France ( soit 262.497,22 euros ) , d’autre part. Il sera en conséquence attribué , à la date de réalisation de l’Apport, par TOTEM France à Orange 41.649.793 actions nouvelles de 10 euro s de valeur nominale chacune , soit une augmentation de capital de 416.497.930   e uros . Une prime d’apport d’un montant provisoire de 72.060.996,4 euros sera constituée. Le montant de l’actif net apporté estimé et (le cas échéant) de la prime d’apport seront ajustés postérieurement à la réalisation de l’Apport sur la base de la situation définitive de la branche apportée à la date d’effet. C onformément à la faculté offerte par l'article L. 236-21 du c ode de commerce, toute solidarité entre les parties sur les éléments de passif afférents à la b ranche d’ a ctivité ainsi qu’au titre de l’exécution des contrats et baux transférés au titre de l’Apport sera exclue . Les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire pourront former opposition dans les conditions de l'article L. 236-21 alinéa 2 du c ode de commerce . Conformément à l'article L. 236-6 du c ode de commerce, le projet d' A pport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre , pour la Société Apporteuse, le 9 septembre 2021 et au greffe du Tribunal de commerce de Créteil , pour la Société Bénéficiaire , le 10 septembre 2021 .
    Bulletin BALO n°111 du 15/09/2021, affaire n°2103952
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/06/2021
    Numéro d’affaire : 2102418
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-l es-Moulineaux 380.129.866 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 17 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/Finance/Information réglementée/rapports financiers annuels . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 1 8 mai 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions pu bliés au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires bulletin n° 25 du 26 février 2021 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2021, affaire n°2102418
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2021
    Numéro d’affaire : 2101016
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 , rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l ’ avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26   février 2021 Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la «  Société  ») sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira à « huis clos  » le mardi 18 mai 2021 à 16 heures, dans les locaux d’Orange situés au 111, quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux , France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite de s mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation , le Conseil d’administration de la Société a décidé le 31 mars 2021 que l’ A ssemblée g énérale mixte se tiendra it à «  huis clos  » , dans les locaux d’Orange situés au 111, quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i)  aux dispositions de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°   2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°   2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de c ovid-19 et (ii)  aux dispositions du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par le s décret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°   2021-255 du 9 mars 2021) . En effet, compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires à la date de la présente publication , la Société est dans l’impossibilité de réunir physiquement ses actionnaires eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes l ors des précédentes a ssemblées g énérales annuelles de la Société . En conséquence et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de convocation et de participation à l’ A ssemblée générale mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l' Assemblée générale mixte . Il est précisé qu’en raison de la tenue de l’Assemblée générale mixte à « huis clos », aucune carte d’admission ne sera délivrée. Ces modalités exceptionnelles remplacent et annulent, le cas échéant, celle décrites dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°25 du 26 février 2021 . Cette Assemblée générale mixte sera diffusée en direct sur le site internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag2021 , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de cette Assemblée générale mixte sera disponible sur le site internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag2021, dès que possible à l'issue de l'Assemblée générale mixte et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. La sphère publique (à laquelle appartiennent les deux premiers actionnaires d’Orange , à savoir, l’Etat et Bpifrance Participations) attentive à la pluralité de représentation au sein de l’Assemblée générale mixte , a accepté que le fonds d’actionnariat salarié « Orange Actions », le troisième actionnaire d’Orange, remplisse la fonction de scrutateur. Ainsi, Bpifrance Participations, représentée par Monsieur Thierry Sommelet et le F onds C ommun de P lacement d’ E ntreprise Orange Actions, représenté par Madame Nadia Zak-Calvet, ont été désignés en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale mixte du 18 mai prochain par le Conseil d’administration, conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) . Les modalités de tenue et de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires . A cet égard , l es actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale mixte sur le site de la Société ( https://oran.ge/ag2021 ) , rubrique « Documentation » , ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0800 05 10 10 (Service & appel gratuits) . *** Ordre du jour arrete par le conseil d’administration : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement d’un administrateur. Renouvellements de Commissaires aux comptes. Nominations de Commissaires aux comptes. Ratification du transfert du siège social. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des Commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 17 février 2021 est complété des demandes d’inscription de s projets de résolution s et amendement s ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du C ode de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 31 mars 2021, n’a pas agréé les projets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article précité du Code de commerce et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre extraordinaire Résolution A   : Amendement à la trente-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société à l’ensemble des personnels du Groupe avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution B  : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Accès des femmes aux postes à responsabilité et égalité salariale . Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre extraordinaire Résolution A  : Amendement à la trente-et-unième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société à l’ensemble des personnels du Groupe avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de d irigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . «  Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient d’Attributions Gratuites d’Actions, avec la même régularité que l’attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de modifier la trente-et-unième résolution pour obliger, en cas d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions.  » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires , décide, en cas d’adoption de la trente-et-unième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la trente-et-unième résolution, que le Conseil d’administration devra simultanément procéder, avec faculté de subdélégation et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la trente-et-unième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette trente-et-unième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : – décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; – décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ; – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et – plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Résolution B  : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats . «  Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société.  » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit : «  12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l'application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai).  » Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Accès des femmes aux postes à responsabilité et égalité salariale . «   Dans le cadre de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, le C onseil de surveillance du fonds Orange Actions a salué la dynamique constructive sur cette thématique au regard de l'accord cadre monde du 17 juillet 2019 qui fait de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes un objet du dialogue social récurrent et pérenne au sein d'Orange. Au regard des taux de féminisation autour de 36% pour l’ensemble de l’effectif du groupe, de 28% pour le réseau des Leaders et des Exécutifs et de 35% pour les recrutements, le fonds Orange Actions constate, malgré les actions entreprises, encore de fortes disparités selon les pays notamment pour les taux de féminisation des COMEX, la promotion et les écarts salariaux entre les femmes et les hommes du groupe. Quels sont les plans d’action qu’Orange compte mettre en œuvre pour atteindre l'objectif de 35% de femmes dans les instances dirigeantes du groupe Orange et réduire corrélativement les écarts à situation comparable dans l'ensemble du Groupe à horizon 2025  ? » *** L’avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 26 février 2021, sous le numéro d’annonce 2100356 (l’«  Avis Préalable  »). *** Modalités de participation à l ’ Assemblée g énérale Comme indiqué ci-dessus, l’ Assemblée générale mixte se tiendra à «   huis clos   », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l' Assemblée générale mixte . Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’ Assemblée générale mixte . Il peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux article s L.   225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale mixte émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l ’ actionnaire doit faire le choix d ’ un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l ’ Assemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris )  : s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. L ’ Assemblée générale mixte étant fixée au mardi 1 8 mai 2021 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 14 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu ’ en application de l ’ art icle R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l ’ Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale mixte , elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n ’ ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d ’ un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d ’ actions. Ils acceptent implicitement de respecter l ’ obligation de dévoiler l ’ actionnaire «  économique  » à l ’ émetteur conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l ’ Assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l ’ Assemblée   : Conformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogé e par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , le Conseil d’administration de la Société a décidé , lors de sa réunion du 31 mars 2021 que l’ Assemblée générale mixte du 18 mai 2021 se tiendrait à «   huis clos   », dans les locaux d’Orange , situés au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux , France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’ Assemblée générale mixte du 18   mai 2021 . Pendant l’Assemblée générale mixte , il ne sera pas possible de poser des questions en séance ni de proposer des résolutions écrites. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d ’ un mandataire Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’ Assemblée générale mixte du 1 8 mai 202 1 . Compte tenu de la situation liée à l’épidémie de covid-19, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. Les actionnaires sont donc vivement encouragés à transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’ Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, le cas échéant en donnant un mandat de vote (procuration) dans les conditions ci-après. 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée générale mixte ou à un mandataire pourront : Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée générale mixte . La demande d ’ envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l ’ Assemblée , soit le mercredi 1 2 mai 202 1 au plus tard . Une fois complété par l ’ actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l ’ Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . L ’ actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l ’ attention de BNP Paribas Securities Services à l ’ adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l ’ actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations ou révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée générale mixte , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ( modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée g énérale mixte , soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021 . A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de c ommerce) , en y joignant la copie de sa pièce d’identité en cours de validité et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale . Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs Code s d ’ accès habituels. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d ’ accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le Service Relations Actionnaires au 0800 05 10 10 (Service & appel gratuits) . Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire dev ra s ’ identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses Code s d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposit ions de l ’ article R.   22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l ’ actionnaire devra envoyer un courriel à l ’ adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l ’ Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire. - l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte - titre s d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée générale mixte , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 17 mai 202 1 à 15 heures (heure de Paris) . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ( modifié par décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée g énérale mixte , soit au plus tard le vendredi 14 mai 2021 . A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de c ommerce) , en y joignant la copie de sa pièce d’identité en cours de validité et/ou du pouvoir le désignant comme mandataire dans le cadre d’une personne morale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 26 avril 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 17 mai 2021 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée générale mixte pour voter. * * * Conformément à l ’ article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation au III de l’article R.  22-10-28 du Code de commerce (anciennement, III de l’article R. 225-85 du Code de commerce) , il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l ’ assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par l ’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) . Dépôt de questions écrites Conformément aux articles L. 228-108 et R.225-84 du Code de commerce, l es actionnaire s ont la faculté de poser des questions par écrit en amont de l’ A ssemblée générale mixte . C onformément à l’article 8 -2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021) , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale mixte au plus tard (soit le vendredi 14 mai 2021 à minuit, heure de Paris) . Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au Président du Conseil d ’ administration, au 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l ’ adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d ’ actions au porteur, d ’ une attestation d ’ inscription en compte d ’ actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag202 1 , dès que possible à l'issue de l'A ssemblée générale mixte , et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l 'A ssemblée générale mixte . Questions -réponses à l’occasion de l’Assemblée générale Afin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif légal des « questions écrites », la Société a prévu d’offrir la possibilité aux actionnaires de poser des questions entre le 10 mai 2021 et le 18 mai 2021 via notamment une plateforme dédiée disponible sur le site Internet de la Société . Les modalités de ce dispositif seront détaillées sur le site Internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag202 1 . Les questions seront regroupées par thèmes (notamment en fonction de leur nombre) et il y sera répondu, lors de l’Assemblée générale mixte , dans la mesure du possible et , notamment, dans la limite du temps imparti . A titre de précision , les questions posées via ce dispositif ne relèvent pas du dispositif légal des « questions écrites » décrit au paragraphe C ci-dessus . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag202 1 , rubrique « Documentation » , tous les documents et informations pré vus à l ’ article R.  22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l ’ Assemblée générale mixte . Le Conseil d ’ administration.
    Bulletin BALO n°47 du 19/04/2021, affaire n°2101016
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/02/2021
    Numéro d’affaire : 2100356
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 , rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la «  Société  ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mardi 1 8 mai 2021 à 16 heures, Salle Pleyel - 252 , rue du Faubourg - Saint - Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants. Avertissement Compte tenu du prolongement de l’état d’ urgence sanitaire et au regard de s mesures administratives qui pourraient être prises dans le cadre de l’épidémie de covid-19, la Société avertit ses actionnaires que les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte pourraient être amené e s à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale mixte sur le site de la Société ( https :// oran.ge/ag2021 ) ou à contacter le Service Relations Actionnaires au 0 800 05 10 10 ( Service & appel gratuits ).  Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ren ouvellement d’un administrateur. Renouvellements de Commissaires aux comptes. Nominations de Commissaires aux comptes. Ratification du transfert du siège social. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des C ommissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A titre Ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 387 482 026,44 euro s . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 387 482 026,44 euros et du report à nouveau créditeur de 9 107 533 866,28 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 11 495 015 892,72 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,90 euro par action, dont une quote-part de 0,20 euro par action versée à titre exceptionnel, et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2020, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,50 euro par action. La date de détachement du dividende est le 15 juin 2021 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2021. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2017 2 658 547 775 0,65 € 100 % 2018 2 652 992 864 0,70 € 100 % 2019 2 658 562 160 0,50 € 100 % Quatrième résolution Conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2020. Cinquième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution Renouvellement du mandat du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG S.A., 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution Renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Salustro Reydel, 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris la Défense Cedex, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG S.A. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Nomination du cabinet DELOITTE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Ernst & Young Audit, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet DELOITTE, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Auditex, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet BEAS, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet DELOITTE. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Ratification du transfert du siège social L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce , le transfert du siège social de la Société du 78 , rue Olivier de Serres, Paris 15 ème , au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, tel que décidé par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 17 février 2021. Onzième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Douzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général à raison de son mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Dix-huitième résolution Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négoc iés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’honorer des obligations liées : aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son Groupe, d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018  ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations év entuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société en application de la trente-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa seizième résolution. A titre EXTRAOrdinaire Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits . La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa seizième résolution. Vingtième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-neuvième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa dix-huitième résolution. Vingt-deuxième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-et-unième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-et-unième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-et-unième résolution. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingtième résolution. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et par la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième à vingt-quatrième résolution s , soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d'inscrire au passif du bilan, à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d'échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-troisième résolution. Vingt-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-sixième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-sixième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-sixième résolution. Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des c ommissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application de la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’Assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019, par sa vingt-cinquième résolution. Vingt-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-huitième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société , à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-huitième résolution. Trentième résolution Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-neuvième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Trente-et-unième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020 (soit 9,69 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2023 et le 31 décembre 2023, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ; La réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10% du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du «  hit or miss   », et l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2024 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé : qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ; que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des conditions de performance de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage d’attribution au titre du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 par sa dix-neuvième résolution. Trente-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réa
    Bulletin BALO n°25 du 26/02/2021, affaire n°2100356
  • AVIS DIVERS 18/12/2020
    Numéro d’affaire : 2004793
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00  €. Siège social : 78 rue Olivier de Serres – 75015 Paris 380 129 866 R.C.S. Paris B AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 28 octobre 2020, un acompte sur dividende d’un montant de 0,40€ par action a été payé le 09 décembre 2020. Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 07 décembre 2020 est porté de 583,261 à 590,600 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». - Le nouveau prix de remboursement est de 23,874 euros.
    Bulletin BALO n°152 du 18/12/2020, affaire n°2004793
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/06/2020
    Numéro d’affaire : 2002835
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS R.C.S. 380.129.866 PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'e xercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 20 avril 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/Investisseurs/Information-reglementee . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 23 du 21 février 2020 et modifiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°50 du 24 avril 2020 (3ème résolution) , a également été adoptée sans aucune modification.
    Bulletin BALO n°77 du 26/06/2020, affaire n°2002835
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2020
    Numéro d’affaire : 2001102
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l ’ avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21   février 2020 Mmes et MM. les actionnaires d ’ Orange (la «  Société  ») sont informés qu ’ une Assemblée générale mixte se réunira à « huis clos » le mardi 19 mai 20 20 à 16 heures , au siège social, 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour ci-après. Avertissement  : C ompte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 1 6 avril 2020 que l’ A ssemblée g énérale mixte se tiendra it exceptionnellement à «  huis clos  » , au siège social, 78   rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de c ovid-19 et (ii)  au d écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. En conséquence et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de convocation et de participation à l’ A ssemblée générale mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l' Assemblée générale . Ces modalités exceptionnelles remplacent et annulent, le cas échéant, celle décrites dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 21 février 2020. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission de l’intégralité de l’ A ssemblée générale sur le site Internet de la Société à l’adresse https://oran.ge/ag2020 . Les modalités de tenue de l’ A ssemblée g énérale mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. A cet égard , l es actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée générale mixte 2020 sur le site de la Société, qui sera régulièrement actualisée   : https://oran.ge/ag2020 , rubrique « Documentation » . *** L ’ avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 21 février 2020 , sous le numéro d ’ annonce 2000295 (l’«  Avis Préalable  ») . *** L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions qui figuraient dans l’Avis Préalable sont modifiés et complétés com m e suit  : Tenant compte des incertitudes générées par la crise exceptionnelle en raison de l’épidémie de c ovid-19 , le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 1 6 avril 2020, a décidé de diminuer le montant du dividende proposé à l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 , pour le porter de 0,70 euro par action à 0,50 euro par action. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de modifier le projet de la troisième résolution portant sur l’«   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels   » , pour proposer le versement d’un dividende de 0,50   euro par action et l’affectation du solde du bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2019 au poste « Report à nouveau ». Compte tenu de la prudence qu’impose cette crise exceptionnelle , le Conseil d’administration de la Société souhaite, en cas de versement d’acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2020, pouvoir proposer une option pour le paiement en actions desdits acomptes. En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de compléter l’ordre du jour et de soumettre une vingt- troisième résolution afin de permettre au Conseil d’administration de décider des acomptes sur dividende avec option ou non de paiement en actions. Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a déposé le 11 mars 2020 des demandes d’inscriptions (i)  de deux points à l’ordre du jour et (ii)  de six projets de résolution. Depuis cette date et compte tenu de la modification apportée par le Conseil d’administration au projet de troisième résolution, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a décidé de retirer un de ces projets de résolution. L’ordre du jour est complété pour prendre en compte ces demandes. Concernant les cinq projets de résolution déposés et maintenus par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions , le Conseil d’administration, lors de s es réunion s des 25 mars et 16 avril 2020, a décidé (i)  d’agréer le projet de résolution concernant la modification de l’article 13 .3 des statuts de la Société et (ii) de ne pas agréer les quatre autres projets de résolutions déposés. Le projet de résolution agréé par le Conseil d’administration est présenté à la vingt-deuxième résolution et les projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration sont présentés aux Résolutions A à D. Le Conseil d’administration, lors de réunion du 1 6 avril 2020, a relevé que certaines erreurs matérielles figuraient dans l’Avis Préalable   et rectifié les projets de résolutions concernés en conséquence : dans le texte de la huitième résolution , le terme «  suppléant  » est remplacé par le terme de «  remplaçant  », le reste de la résolution demeurant inchangé dans le texte de la seizième résolution , le (iv) contient une référence erronée à la trente-et-unième résolution et il convient de lire qu’il est fait référence à la «  vingt-et-unième résolution  », le reste demeurant inchangé. Compte tenu des nouveaux projets de résolutions soumis et agréés par le Conseil d’administration, la vingt-deuxième résolution afférente aux « pouvoirs pour formalités » figurant dans l’Avis Préalable devient la vingt-quatrième résolution. **** Ordre du jour Points inscrits à l’ordre du jour à l’initiative du Conseil d’administration Rapport de gestion du Conseil d ’ administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.   225-38 et suivants du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Nomination d ’ un administrateur. Renouvellements d ’ administrateurs. Nomination de l ’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 225-37-3 I. du code de commerce, en application de l ’ article L. 225-100 II. du code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l ’ article L. 225-37-2 du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l ’ article L. 225-37-2 du code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter ou de transférer des actions de la Société. Rapport s du Conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire . Modification de l ’ article 2 des statuts afin d ’ insérer la raison d ’ être de la Société. Modification de l ’ article 13.1 et de l ’ article 13.2 des statuts concernant l ’ élection des administrateurs élus par les membres du personnel. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital par annulation d ’ actions. Modification de l’article 13 des statuts pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques . Paiement en act ions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de proposer ou non une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions . Pouvoir s . Points inscrits à l’ordre du jour à la suite de dépôts de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour par des actionnaires Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats . Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . Orange est cotée depuis 1997 sur Euronext Paris (symbole ORA) et sur le New York Stock Exchange (NYSE) (symbole ORAN). Quel est l’intérêt d’Orange de maintenir une cotation au NYSE ? Quelle est la stratégie qu’Orange entend mettre en œuvre afin de trouver un juste équilibre entre performance économique et performance sociale ; quelles mesures entendez-vous prendre pour augmenter la part de l’actionnariat salarié ? Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au x deux derniers points de l’ordre du jour dont l’inscription a été demandée par le FCPE Orange Actions , sans vote  : « Le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions recommande au regard des performances économiques, sociales et environnementales que l’ensemble des salariés du Groupe soit récompensé fonction de critères objectifs au regard d’une répartition équilibrée de la richesse créée. En effet, le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions constate qu’à l’issue du plan stratégique Orange Vision 2020, l’objectif de 10 % pour l’actionnariat salarié est loin d’être atteint. Au 31 décembre 2019, les personnels ne détiennent que 5,42 % du capital social, auxquels s’ajouteront, au mieux, 0,26 % du capital correspondant aux actions livrées dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’action (AGA) Orange Vision 2020. Les personnels ne sont actuellement gratifiés que d’une AGA au bout de 3 ans, alors que les mandataires sociaux et cadres dirigeants en bénéficient chaque année au travers d’un LTIP reconduit à chaque exercice. Ce décalage conjugué à une offre réservée au personnel (ORP) datant de 2016 ne permet pas une augmentation significative de l’actionnariat salarié au capital social d’Orange. Alors que la récente Loi Pacte permet d’encourager le développement de l’actionnariat salarié le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions interroge le Conseil d’administration sur les moyens mis en œuvre pour permettre aux personnels du groupe Orange de détenir 10 % du capital de l’entreprise. A 2 ans de la fin du mandant du Président d’Orange, cette question sera au cœur des attentes des personnels lors de l’Assemblée générale. Quels leviers effectifs pour y parvenir et quel calendrier ? » Texte des projets de résolutions SOUMIS et agréés par le Conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE  : PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)  : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 859 492 739,52 euros et du report à nouveau créditeur de 7 575 654 950,16 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 10 435 147 689,68 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0, 50 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ; prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 4 décembre 2019, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0, 20 euro par action. La date de détachement du dividende est le 2 juin 2020 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 4 juin 2020. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste «   Report à nouveau   ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100 % 2017 2 658 547 775 0,65 € 100   % 2018 2 652 992 864 0,70 € 100   % QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce )  : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de M. Frédéric Sanchez en qualité de nouvel administrateur) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Christel Heydemann en qualité d’administratrice)  : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de M. Bernard Ramanantsoa en qualité d’administrateur ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). HUITIEME RESOLUTION ( Nomination de Mme Laurence Dalboussière en qualité d’administratrice représentant les membres du personnel actionnaires ) : le projet de résolution est inchangé (cf. Avis Préalable) sous réserve de la modification suivante : le terme «   suppléant   » est remplacé par le terme de «   remplaçant   » . NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). ONZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DOUZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce )  : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). QUINZIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société ) : le projet de résolution est inchangé (cf. Avis Préalable) sous réserve de la modification suivante : le terme «  trente-et-unième résolution  » e s t remplacé par le terme «   vingt-et-unième résolution   ». A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 2 des statuts à l’effet d’insérer la raison d’être de la Société ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Modifications de l’article 13.1 et de l’article 13.2 des statuts concernant l’élection des administrateurs élus par les membres du personnel ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ) : projet de résolution inchangé (cf. Avis Préalable). VINGT- DEUXIEME RESOLUTION (résolution proposée par le FCPE Orange Actions et agréé e par le Conseil d’administration) Modification de l ’ article 13 des statuts pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’égalité des chances économiques L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les a ssemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de modifier l ’ article 13, section 3 des statuts de la Société pour prendre en compte les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieuremen t à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’ égalité des chances économiques. En conséquence, le premier paragraphe de l ’ article 13.3 des statuts de la Société, « L ’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l ’ assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l ’ article L. 225-102 du code de commerce  », est complété comme suit : «  Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les salariés dont l ’ attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la lo i n ° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l ’ activité et l ’ égalité des chances éc onomiques sont prises en compte pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l ’ article L. 225-102 susvisé. ». Le reste de l’article 13 des statuts de la Société demeure inchangé. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de vingt-deuxième résolution  : «  Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l ’ article 13.3 des statuts, conformément à la possibilité offerte par l ’ article 164 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi PACTE » de prendre en compte, pour la détermination de la proportion du capital détenue par le personnel en application de l ’ article L. 225-102 du code de commerce, les actions attribuées gratuitement aux salariés en application d ’ autorisations par l ’ assemblée générale extraordinaire antérieures au 6 août 2015, ce qui concerne, s ’ agissant d ’ Orange, le plan « NExT Reward » de 2007. Pour que cette possibilité puisse être mise en œuvre, les sociétés doivent le prévoir dans leurs statuts.  » A TITRE ORDINAIRE  : VINGT- TROISIEME RESOLUTION Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de proposer ou non une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , autorise , conformément à l’article 26 alinéa 3 des statuts et aux articles L. 232-12 et L. 232-18 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020, à proposer ou non aux actionnaires une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte , selon les modalités décrites ci-après. En cas de décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre l’option de paiement en actions, le prix d’émission des actions Orange remises en paiement de l’acompte sur dividende, en cas d’exercice de cette option, sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net de l’acompte , lequel prix d’émission sera arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur . La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l’acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et / ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France ). Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance courante. En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation , pour mettre en œuvre la présente résolution s’il le décidait et, notamment, pour : définir les modalités de mise en œuvre de cette option de paiement en actions (en ce compris fixer la période d’exercice de l’option et la date de paiement de l’acompte ) et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Texte des projets de résolutions presentés par le FCPE ORANGE ACTIONS et non agréés par le Conseil d ’ administration A TITRE ORDINAIRE : RESOLUTION A Amendement à la seizième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter ou de transférer des actions de la Société L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide, en cas d ’ adoption de la seizième résolution par l ’ Assemblée générale, de ne pas autoriser à ce que les acquisitions d ’ actions qui seraient effectuées dans le cadre de ce programme de rachat d ’ actions puissent permettre la finalité (iv) visée à la seizième résolution, à savoir de réduire le capital de la Société. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution A   : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions note que les achats d’actions par la Société, comme le prévoient les finalités de ce programme de rachat d’actions et conformément à la loi, peuvent servir à honorer différents types d’obligations, dont, en application du (iv) de la seizième résolution, réduire le capital de la Société en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’achat d’actions pour annulation détruit des capitaux propres de l’entreprise qui sont, compte-tenu du niveau d’endettement de la Société, un matelas de sécurité pour la poursuite de son activité et de ses investissements, et le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose en conséquence de supprimer cette faculté. » A TITRE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION B Modification de l ’ article 13 des statuts sur le cumul des mandats L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide de modifier l ’ article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d ’ administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l ’ article 13 des statuts comme suit : «  12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l ’ Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d ’ administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l ’ application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d ’ administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l ’ article L. 233-16 du code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l ’ expiration de ce délai, elle est réputée s ’ être démise de son mandat d ’ administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l ’ expiration dudit délai).  » Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution B   : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société.  » RESOLUTION C Amendement à la dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l ’ adoption de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale, décide que toute attribution décidée par le Conseil d ’ administration en application de la dix-neuvième résolution sera soumise à l ’ atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d ’ administration, en lieu et place de celles fixées à la dix-neuvième résolution. Les conditions de performance sont les suivantes : Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l ’ atteinte de l ’ objectif sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années (dont l ’ année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l ’ objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d ’ administration l ’ aura préalablement approuvé ; L ’ évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années en comparant (i) l ’ évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l ’ action Orange entre le 1 er septembre 2019 et le 31 décembre 2019 (soit 14,15 euros) à la moyenne des cours de bourse de l ’ action Orange entre le 1 er septembre 2022 et le 31 décembre 2022, (ii) à l ’ évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l ’ indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s ’ y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l ’ indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ; Le taux de CO 2 par usage client (pour 10% du droit à attribution définitive) et la réduction des écarts salariaux entre les hommes et les femmes sur la période 2020-2022, a minima de 20% par rapport à l ’ état des lieux prévu en 2020 par l ’ accord mondial sur l ’ égalité entre les hommes et les femmes au sein du groupe Orange (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l ’ atteinte sera appréciée à l ’ issue d ’ une période de trois années (dont l ’ année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d ’ accompagner l ’ ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025 . Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution C   : «  Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient d’offres réservées au personnel, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Concernant les plans d’attributions gratuites d’actions actuellement mis en place à destination des mandataires sociaux et cadres dirigeants (LTIP), le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de renforcer les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale, de plus en plus attendue par l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. Pour le LTIP 2020/2022, le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions propose de s’appuyer sur les indicateurs définis au sein de l’accord mondial sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein du Groupe Orange, signé en juillet 2019, en ajoutant une condition de réduction des écarts salariaux entre les hommes et les femmes pour l’attribution des actions gratuites en lieu et place du taux d’électricité renouvelable du Groupe.  » RESOLUTION D Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d ’ épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d ’ actions de la Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d ’ épargne d ’ entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l ’ article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal de l ’ augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à 200 millions d ’ euros, lequel montant viendra s ’ imputer sur le montant nominal de l ’ augmentation de capital de la Société prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale en cas d ’ adoption de cette dernière par l ’ Assemblée générale. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation par le C onseil d ’ administration de la date d ’ ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil d ’ administration pourra réduire cette décote en cas d ’ offre aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise d ’ actions sur le marché international et/ou à l ’ étranger afin, le cas échéant, de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d ’ administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l ’ attribution d ’ actions s ’ imputera sur le montant de 200 millions d ’ euros susvisé. L ’ Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l ’ attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente délégation). Le Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l ’ effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour : déterminer que l ’ émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via l ’ attribution de parts représentatives des actions Orange souscrites ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer les modalités de l ’ émission, dont son calendrier, et le prix d ’ émission des actions ; constater la réalisation de l ’ augmentation de capital ; déterminer, s ’ il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l ’ admission aux négociations des actions créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire. Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution D   : « Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement de l’actionnariat salarié comme un levier pour favoriser l’engagement des personnels du Groupe dans l’atteinte des objectifs définis par les plans stratégiques d’Orange, notamment le plan stratégique Engage 2025. En cohérence avec l’esprit de la Loi PACTE, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions réaffirme la nécessité d’atteindre au plus tôt l’objectif de 10 % du capital détenu par les personnels actionnaires. Pour y parvenir, l’attribution gratuite d’actions et/ou la mise en œuvre d’une offre réservée au personnel (ORP) régulière et planifiée annuellement pour l’ensemble des salariés permet un juste partage de la valeur crée au niveau du Groupe. Au regard de ce double enjeu, le C onseil de surveillance du FCPE Orange Actions propose une accélération en sollicitant l’Assemblée g énérale pour ouvrir une offre réservée au personnel de la Société en 2020. Cette dynamique doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 .  » Modalités de participation à l ’ Assemblée g énérale Comme indiqué ci-dessus, l’ Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l' Assemblée générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’ Assemblée . Il peut voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l ’ actionnaire doit faire le choix d ’ un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l ’ article R. 225-85 du c ode de commerce, ne pourront participer à l ’ Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris )  : s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s ’ il s ’ agit d ’ actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. L ’ Assemblée générale étant fixée au mardi 19 mai 2020 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 15 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu ’ en application de l ’ art icle R. 225-85 du c ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l ’ Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris), le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n ’ ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d ’ un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d ’ actions. Ils acceptent implicitement de respecter l ’ obligation de dévoiler l ’ actionnaire «  économique  » à l ’ émetteur conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-3-2 du c ode de commerce. Mode de participation à l ’ Assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l ’ Assemblée   : Conformément à l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321, le Conseil d’administration de la Société a décidé , lors de sa réunion du 1 6 avril 2020 que l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social, 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris, France, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour l’ Assemblée générale mixte du 19   mai 2020 . Pendant l’ Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions en direct ni de proposer des résolutions écrites. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d ’ un mandataire Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’ Assemblée générale mixte du 19 mai 2020. Compte tenu du fonctionnement altéré des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communication électronique pour transmettre leurs instructions de vote ou leurs pouvoirs. Les actionnaires sont donc vivement encouragés à transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’ Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, le cas échéant en donnant un mandat de vote (procuration) dans les conditions ci-après. 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l ’ adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée . La demande d ’ envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l ’ Assemblée , soit le mercredi 1 3 mai 2020 au plus tard. Une fois complété par l ’ actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l ’ Assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . L ’ actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l ’ attention de BNP Paribas Securities Services à l ’ adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l ’ actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations ou révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2020. A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de c ommerce) . Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. Les titulaires d ’ actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d ’ accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l ’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l ’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire dev ra s ’ identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposit ions de l ’ article R.   225-79 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : - l ’ actionnaire devra envoyer un courriel à l ’ adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l ’ Assemblée , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire. - l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte - titre s d ’ envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée générale, soit au plus tard le 15 mai 2020. A ce titre et dans les mêmes délais , le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse électronique suivante : [email protected] sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du c ode de c ommerce) . Il sera accompagné de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 29 avril 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 18 mai 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée générale pour voter. Conformément à l ’ article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du c ode de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l ’ assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du c ode de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 ) . Dépôt de questions écrites Conform ément à l ’ article R. 225-84 du c ode de commerce, l ’ actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 1 3 mai 20 20 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au Président du Conseil d ’ administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l ’ adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d ’ actions au porteur, d ’ une attestation d ’ inscription en compte d ’ actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag2020 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2020 , rubrique « Documentation » , tous les documents et informations pré vus à l ’ article R. 225-73-1 du c ode de commerce, au moins 21 jours avant la date de l ’ Assemblée générale . Le Conseil d ’ administration.
    Bulletin BALO n°50 du 24/04/2020, affaire n°2001102
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/02/2020
    Numéro d’affaire : 2000295
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 19 mai 2020 à 1 6 heures, Salle Pleyel - 252 , rue du Faubourg - Saint - Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Nomination d’un administrateur. Renouvellements d’administrateurs. Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes. Modification de l’article 2 des statuts afin d’insérer la raison d’être de la Société. Modification de l’article 13.1 et de l’article 13.2 des statuts concernant l’élection des administrateurs élus par les membres du personnel. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A titre Ordinaire PREMIère résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 859 492 739,52 euros . DEUXI EME Ré SOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 859 492 739,52 euros et du report à nouveau créditeur de 7 575 654 950,16 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 10 435 147 689,68 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau  » ;  prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 4 décembre 2019, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40  euro par action. La date de détachement du dividende est le 2 juin 2020 et le solde du dividende à dis tribuer sera mis en paiement le 4 juin 2020 . L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste « Report à nouveau ». Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fis calement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100 % 2017 2 658 547 775 0,65 € % 2018 2 652 992 864 0,70 € % QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION Nomination de M . Frédéric Sanchez en qualité de nouvel administrateur L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d ’ administra teur de M . Charles-Henri Filippi viendra à expiration à l ’ issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvel administrateur M. Frédéric Sanchez pour une période de quatre années venant à expiration à l ’ issue de la réunion de l ’ Assemblée générale statuant sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M me Christel Heydemann en qualité d ’ administrat rice L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d ’ administrat rice de Mme Christel Heydeman n viendra à expiration à l ’ issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d ’ administration et dans les conditions prévues par l ’ article 13 des statuts, de renouveler son mandat d ’ administrat rice pour une période de quatre années venant à expiration à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale statuant sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Bernard Ramanantsoa en qualité d ’ administrat eur L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d ’ administrat eur de M. Bernard Ramanantsoa viendra à expiration à l ’ issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d ’ administration et dans les conditions prévues par l ’ article 13 des statuts, de renouveler son mandat d ’ administrat eur pour une période de quatre années venant à expiration à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale statuant sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 3 . HUITIEME RESOLUTION Nomination de Mme Laurence Dalboussière en qualité d’administratrice représentant les membres du personnel actionnaires L ’ Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2018 afférente à la modification de l’article 13 des statuts de la Société et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide de nommer , en qualité d ’administratrice représentant les mem bres du personnel actionnaires, Mme Laurence Dalboussière , ayant pour suppléant M. Thierry Chatelier , pour une période de quatre années venant à expiration à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale statuant sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 23 . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. d u code de commerce, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration prévu par l ’ article L. 225-37 du code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 II . du c ode de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37 -3 I. du code de commerce, telles que présenté es dans les section s 5.4.1.2 , 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d ’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunératio n versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre d u même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général , en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration prévu par l ’ article L. 225-37 du code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 II I. du c ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre d u même exercice à M. Stéphane Richard, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d ’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre d u même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué , en application de l’article L. 225-100 III du code de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration prévu par l ’ article L. 225-37 du code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 II I. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d ’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9 . DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre d u même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué , en application de l’article L. 225-100 III du c ode de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration prévu par l ’ article L. 225-37 du code de commerce, approuve , en application de l’article L. 225-100 II I. du c ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre d u même exercice à M. Gervais Pellissier, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9. TREIZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général , en application de l’article L. 225-37-2 du c ode de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l ’ article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général à raison de son mandat, tel le que détaillé e dans la section 5.4.1.3 du document d ’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9 . QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués , en application de l’article L. 225-37-2 du c ode de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l ’ article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tel le que détaillé e dans la section 5.4.1.3 du document d ’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9 . QUINZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants , en application de l’article L. 225-37-2 du c ode de commerce L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l ’ article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée dans la section 5.4. 2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l ’ exercice 201 9 . SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ acheter ou de transférer des actions de la Société L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d ’ administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d ’ un nombre d ’ actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : le prix maximum d ’ achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l ’ attribution gratuite d ’ actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros  ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l ’ amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d ’ actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d ’ administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; les acquisitions ou transferts d ’ actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois . Ces acquisitions d ’ actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d ’ actions étant : d ’ honorer des obligations liées : aux programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux membres du personnel de la Société ou d ’ entreprises associées et notamment d ’ allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l ’ entreprise, (ii) de tout plan d ’ achat, d ’ options d ’ achat ou d ’ attribution gratuite d ’ actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d ’ entre eux, ou (iii) de toute offre d ’ acquisition d ’ actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d ’ actions visée à l ’ article L. 3332-24 du code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d ’ assurer la liquidité de l ’ action de la Société par un prestataire de services d ’ investissement dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L ’ Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d ’ information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ Assemblée générale mixte du 21 mai 201 9 par sa quinzième résolution. A titre Extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de l’article 2 des statuts à l’effet d’insérer la raison d’être de la Société L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide d’inscrire la « raison d’être » de la Société dans ses statuts, et, en conséquence, décide de modifier l es statuts de la Société comme suit : Le titre de l’article 2 est modifié comme suit : « ARTICLE 2 – OBJET ET RAISON D’ETRE » ; Il est ajouté , in fine à l’article 2 des statuts de la Société, un nouveau paragraphe rédigé comme suit concernant la «  raison d’être  » de la Société : «  La raison d’être de la Société est la suivante : «  Orange est l’acteur de confiance qui donne à chacune et à chacun les clés d’un monde numérique responsable . » » Les autres dispositions de l ’ article 2 de s statuts demeurent inchangées. DIX-HUITIEME RESOLUTION Modifications de l’article 13.1 et de l’article 13.2 des statuts concernant l’élection des administrateurs élus par les membres du personnel L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration , décide de modifier l’article 13.1 et l’article 13.2 des statuts ainsi qu’il suit : «  1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de douze membres et d’un maximum de vingt-deux membres dont : trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens de l’article L. 225-27 du code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français, issus soit du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, soit du collège des autres salariés ; la répartition des sièges par collège sera fonction de la structure du personnel telle que constaté e au 1 er juillet précédant la date du scrutin, avec deux représentants pour le collège représentant plus de la moitié du personnel et un représentant pour l’autre collège ; un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi. 2. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l'article L. 225-28 du code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004. En particulier, l’élection a lieu : Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège ; Dans l’autre collège, au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Dans l’autre collège, chaque liste candidate à l’élection de représentants doit comporter au moins quatre noms . La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans. Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonction à l'expiration du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Le siège vacant est pourvu conformément à l'article L. 225-34 du c ode de commerce. Les élections sont organisées de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu avant le terme du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. Lors de chaque élection, le conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures dans l'un des collèges, le ou les sièges correspondants demeurent vacants jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant le personnel. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance  : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ; les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus.  » Les autres dispositions de l ’ article 13 de s statuts demeurent inchangées. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le Conseil d ’ administration à procéder, en une fois et aux conditions qu ’ il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l ’ article L. 225-197-1 II. du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l ’ article L. 225-197-2 du code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluri-annuelle tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1 er septembre 2019 et le 31 décembre 2019 (soit 14,15 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1 er septembre 2022 et le 31 décembre 2022, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ; Le taux de CO 2 par usage client (pour 10% du droit à attribution définitive) et le taux d’électricité renouvelable du Groupe (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025 . Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2023 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé : qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ; que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des conditions de performance de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage d’attribution au titre du taux d’électricité renouvelable du Groupe en fonction de l’atteinte ou non des objectifs respectifs fixés ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa vingt-huitième résolution. vingtieme resolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus ( 200 millions d’euros). L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents ; arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer , s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa vingt-neuvième résolution. vingt-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois , de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la seiz ième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa trente et unième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L ’ Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l ’ accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *** Modalités de participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans l es conditions prescrites à l’article L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un m andataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . L’assemblée générale étant fixée au mardi 19 mai 2020 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 15 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) . Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si l a cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré préc édant l’assemblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du code de commerce. Mode de participation à l’assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . 1° - Participation en personne à l’assemblée  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’ actionnaire détenant de s actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 18 mai 20 20 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, o u se présenter le jour de l’ a ssemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte- titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblés Générales, devra rece voir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 18 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securitie s Services , Service Assemblées Générales , après le vendredi 1 5 mai 20 20 , l ’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou d es « actionnaires sans document  » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ a ssemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en l igne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission . - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée .   Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effe t , à l’accueil de l’assemblée. 2° - Vote par correspo ndance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette a ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ a ssemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’ actionnaire détenant des actions au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’ a ssemblée . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins a vant l’assemblée, soit le mercredi 13 mai 20 20 au plus tard . Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du ma n dataire et signé , ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales , au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignation s après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 h eures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : - P our l’ actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05   10   10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’ actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’ a ssemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire . - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte- titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 18 mai 2020 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 29 avril 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 18 mai 2020 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 , III . du code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique Sociétés , par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception ou par courrie l à l’adresse électronique [email protected] , au plus tard le jeudi 12 mars 2020 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée : - du ou des point s à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolution , qui peuvent être assortis e n application de l’article R. 225-71 du code de commerce d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant , des renseignements prévus au 5 ° de l’article R. 225- 83 du code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 1 5 mai 20 20 à zéro heure , heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://oran.ge/ag2020 , conformément à l’article R. 225-73-1 du code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 13 mai 2020 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 1 5, ou par courriel à l’adresse électroniqu e : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://oran.ge/ag2020 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag2020 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblé e générale. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°23 du 21/02/2020, affaire n°2000295
  • AVIS DIVERS 16/12/2019
    Numéro d’affaire : 1905053
    Description : ORANGE Société Anonyme au capital de 10 640 226 396,00  € Siège social : 78 rue Olivier de Serres – 75015 Paris 380 129 866  R.C.S. Paris AVIS AUX PORTEURS DE TITRES A DUREE INDETERMINEE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE « Banques » CODE ISIN FR0000472912. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’Administration du 24 juillet 2019, un acompte sur dividende d’un montant de 0,30€ par action a été payé le 04 décembre 2019. Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - Le Ratio de remboursement des titres, à compter du 02 décembre 2019 est porté de 582,5561 à 583,261 actions pour le « TDIRA » tranche « Banques ». - Le nouveau prix de remboursement est de 24,175 euros.
    Bulletin BALO n°150 du 16/12/2019, affaire n°1905053
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/07/2019
    Numéro d’affaire : 1903419
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS R.C.S. 380.129.866 PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 21 mars 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : https://www.orange.com/fr/Investisseurs/Information-reglementee . Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2019. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 20 mars 2019 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°78 du 01/07/2019, affaire n°1903419
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/04/2019
    Numéro d’affaire : 1901279
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Balo n° 34 du 20 mars 2019 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 21 mai 2019 à 16 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour arrete par le conseil d’administration : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Nomination d’un administrateur. Renouvellements d’administrateurs. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 20 mars 2019 est complété des demandes d’inscriptions de résolution et d’amendement ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du c ode de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2019 , n’a pas agréé le s projet s de résolution proposé s par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article du code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir . Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre ordinaire  : Résolution A  : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tel que ressortant des comptes annuels A titre e xtraordinaire Résolution B   : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Résolution C   : Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution D  : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du F onds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Quelle est la stratégie qu’Orange entend déployer pour parvenir à 10% d’actionnariat salarié ? Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposé s par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre ordinaire Résolution A  : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tel que ressortant des comptes annuels «  Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution.  » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 533 199 580,72 euros et du report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 9 433 373 026,76 euros ; décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,25 euro par action. Le reste de la troisième résolution demeure inchangé. A titre e xtraordinaire Résolution B  : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats «  Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société.  » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit : « 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur u n marché réglementé. Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). » Résolution C  : Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires «  Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement d’Orange dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Il est admis que le développement d’une entreprise est significativement meilleur lorsque l’actionnariat salarié y est fortement développé. La réussite des objectifs d’Orange au service de l’ensemble de ses parties prenantes demande un engagement toujours plus fort des salariés. Ces deux éléments appellent des décisions de l’Assemblée générale pour une accélération de la part de l’actionnariat salarié. Cette accélération doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale de 2020. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le rythme annuellement de cette accélération dès 2019.  » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d'actions de la Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à 200 millions d’euros. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation par le conseil d’administration de la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’actions sur le marché international et/ou à l'étranger afin, le cas échéant, de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le montant de 200 millions d’euros susvisé. L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente délégation). Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour : - déterminer que l’émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via l’attribution de parts représentatives des actions Orange souscrites ; - arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; - déterminer les modalités de l'émission, dont son calendrier, et le prix d’émission des actions ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des actions créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire. Résolution D  : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange «  Dans la perspective de renforcer la participation des salariés au capital de l’entreprise, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions préconise que le Conseil d’administration puisse utiliser le dispositif d’attribution gratuite d’actions permettant d’intégrer la dimension reconnaissance pour l ’ensemble du personnel consécutive à la création de richesses du Groupe.  » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que toute attribution en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration : évolution du « cash-flow organique du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive) ; évolution de l’ « EBITDA ajusté du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive). La performance sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable. Une condition de présence pourra être stipulée. L’Assemblée Générale décide que si, au terme de la période d’acquisition définitive, les conditions de performance n’étaient pas remplies, chaque membre du personnel du groupe Orange concerné recevra néanmoins, sous condition de présence, la moitié des actions initialement attribuées au membre du personnel considéré. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; préciser les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Quelle est la stratégie qu’Orange entend déployer pour parven ir à 10% d’actionnariat salarié ? «  Au regard du plan stratégique, Orange a réaffirmé son engagement au développement de l’actionnariat salarié ; il n’en demeure pas moins que cette ambition doit s’accompagner d’une montée au capital à hauteur de 10% de la participation des actionnaires salariés. Dans cette perspective, le Conseil de surveill ance Orange Actions interpelle le Conseil d’administration sur l’atteinte de cette ambition et les leviers effectifs de mise en œuvre pour y parvenir et à quel terme ? En fonction de cette visibilité sur les planifications à venir des offres d’achat ou attributions gratuite d’actions, le Conseil de surveillance souhaite être consulté lors de la détermination des modalités des dispositifs choisis afin de porter les intérêts et attente des actionnaires salariés et permettre ainsi de capitaliser sur sa gouvernance actuelle.  » *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 20 mars 2019 , sous le numéro d’annonce 1900675 . *** Modalités de participation à l’ a ssemblée g énérale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ a ssemblée . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du c ode de commerce, ne pourront participer à l’ a ssemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris )  : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) . L’assemblée générale étant fixée au mardi 21 mai 2019 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’art icle R. 225-85 du c ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’ a ssemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) , le deuxième jour ouvré précédant l’as semblée , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du c ode de commerce. Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’ a ssemblée   : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) , à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 20 mai 2019 à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales, après le vendredi 17 mai 2019 , l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’ a ssemblée . Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet à l’accueil de l’assemblée . 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ a ssemblée g énérale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif  : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur  : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire dev ra s’identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposit ions de l'article R. 225-79 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected] . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte - titre s d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée , à 15 heures (heure de Paris) , soit le lundi 20 mai 2019 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 2 mai 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 20 mai 2019 à 15 heures ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' a ssemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 III du c ode de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’ a ssemblée g énérale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conform ément à l’article R. 225-84 du c ode de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale au plus tard (soit le mercredi 15 mai 2019 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected] , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www. orange.com/ ag201 9 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www. orange.com/ ag201 9 , tous les documents et informations pré vus à l’article R. 225-73-1 du c ode de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale . Le Conseil d'administration.
    Bulletin BALO n°50 du 26/04/2019, affaire n°1901279
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/03/2019
    Numéro d’affaire : 1900675
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10  640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 21 mai 2019 à 1 6 heures, Salle Pleyel - 252 , rue du Faubourg - Saint - Honoré, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour : A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce. Nomination d’un administrateur. Renouvellements d’administrateurs. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société. Limitation globale des autorisations. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs. Projets de résolution : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 533 199 580,72 euros. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 533 199 580,72 euros et du report à nouveau créditeur de 6 900 173 446,04 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 9 433 373 026,76 euros ; (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,70 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; (iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 6 décembre 2018, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 4 juin 2019 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 6 juin 2019. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2015 2 659 400 794 0,60 € 100 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100 % 2017 2 658 547 775 0,65 € % QUATRIEME RESOLUTION Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2018. CINQUIEME RESOLUTION Nomination d’une nouvelle administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Mouna Sepehri viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvelle administratrice Mme Anne-Gabrielle Heilbronner pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Alexandre Bompard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Helle Kristoffersen viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean-Michel Severino viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Anne Lange viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition de l’État et du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon Fernandez au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. DOUZIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 5.4.1.3 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ; - cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées : a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 par sa seizième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa seizième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la seizième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la seizième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa dix-huitième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la dix-huitième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , (iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingtième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingtième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingtième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des seizième résolution à vingt-et-unième résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : - de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ; - de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; - d'inscrire au passif du bilan, à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et - de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par toute offre d'échange. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-troisième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017, par sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-cinquième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-cinquième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les seizième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : - montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; - évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2018 et le 31 décembre 2018 (soit 14,11 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2021 et le 31 décembre 2021, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer. Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiff re d’affaires diversification, le débit moyen data mobile et fixe, le B rand P ower , le Net Promoter Score (NPS) et l’évolution du niveau de CO 2 par usage client ), chaque critère pesant pour 3% et si l’objectif est tenu, le critère sera valorisé +3% (-3% dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ». Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2022 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé : - qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ; - que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation des conditions de performance de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : - décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; - préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ; - décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et - plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents ; - arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ; - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée générale mixte du 4 mai 2018 par sa dix-huitième r
    Bulletin BALO n°34 du 20/03/2019, affaire n°1900675
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/05/2018
    Numéro d’affaire : 1802521
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres, 75015 PARIS 380 129 866 RCS PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 4 avril 2018 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2018. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2018 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.
    Bulletin BALO n°64 du 28/05/2018, affaire n°1802521
  • AUTRES OPERATIONS 09/05/2018
    Numéro d’affaire : 1801582
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : EQUANT FRANCE SA au capital de 51 131 786 euros Siège social : 1, Place des Droits de l’Homme 93200 Saint-Denis 410 065 361 RCS BOBIGNY ( Société absorbée ) Et ORANGE SA au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, Rue Olivier de Serres 75015 PARIS 380 129 866 RCS PARIS ( Société absorbante ) Ont formé le 03/05/2018 , le projet de leur fusion au moyen de l’absorption de la société EQUANT FRANCE par la société ORANGE, à qui la société EQUANT FRANCE apporte (établi au 31/ 1 2/2017) la totalité de son actif évalué à 361 719 638 euros et la totalité de son passif évalué à 265  820  872 euros, soit un apport net de 95 898 766 euros. Du fait que la société ORANGE détient, à la date du présent projet de traité de fusion, la totalité des actions composant le capital social de la société EQUANT FRANCE et qu’elle les détiendra jusqu’à la date de réalisation juridique définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à d’échange d’actions de la société ORANGE contre des actions de la société EQUANT FRANCE. Il n’y aura donc pas lieu à émission d’action s de la société ORANGE et rémunération de la fusion, ni en conséquence, à augmentation du capital de la société ORANGE. Il n’y a donc pas lieu de déterminer un rapport d’échange. Il n’existe pas de prime de fusion. Date et conditions de la fusion : l es parties conviennent d’une date d’effet juridique de la fusion au 01/07/2018 à 00 heure 00 qui est subordonnée à l’expiration du délai d’opposition des créanciers de 30 jours commençant à courir à compter de la publication dudit projet de fusion au BODACC conformément à l’article R.236-2 du Code de commerce. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 04/05/2018  au nom de la société absorbante et au Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY le 04/05/2018  au nom de la société absorbée.
    Bulletin BALO n°56 du 09/05/2018, affaire n°1801582
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/04/2018
    Numéro d’affaire : 1800903
    Description : 18009036 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 eurosSiège Social 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris380 129 866 R.C.S. Paris  Avis de convocation et complément à l’avis préalableparu au Balo n° 26 du 28 février 2018   Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le vendredi 4 mai 2018 à 16 heures, à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION : A TITRE ORDINAIRERapport de gestion du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Approbation des comptes sociaux de l’exercice.Approbation des comptes consolidés de l’exercice.Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Renouvellement d’un administrateur.Ratification de la cooptation d’un administrateur.Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux dirigeants mandataires sociaux.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRERapport du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.Pouvoirs.  L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 20 février 2018 est complété des demandes d’inscriptions de résolution et d’amendement ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2018, a décidé d’agréer le projet de résolution ci-dessous proposé par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions qui dès lors devient la vingtième résolution. A titre extraordinaire : Vingtième résolution : Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires En revanche, lors de cette même réunion, le Conseil d’administration n’a pas agréé les autres projets de résolution proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir.  Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre ordinaire : Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels Résolution B : Option pour le paiement du solde du dividende en actions Résolution C : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte A titre Extraordinaire Résolution D : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats  Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants, quid pour les salariés ?  Texte du projet de résolution déposé par des actionnaires et agréé par le Conseil d’administration A titre extraordinaire : Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) « Cette résolution permet de clarifier et simplifier la procédure de désignation de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en permettant aux différents dispositifs d’actionnariat salarié d’Orange de proposer à l’assemblée générale une seule candidature, après une consultation unique au sein de ces dispositifs » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le point 3 de l’article 13 des statuts comme suit : « 3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce. Une seule candidature est proposée à l’assemblée générale des actionnaires. Le candidat à l’élection comme administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est désigné lors d’une consultation unique de l’ensemble des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce, en ce compris les fonds communs de placement d’entreprise dont plus du tiers de l’actif est composé d’actions de la Société.  Les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de cette consultation, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation du candidat, sont arrêtées par le conseil d’administration ou par délégation par son président.  Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont salariés actionnaires ou membres du conseil de surveillance d’un des fonds commun de placement d’entreprise susvisés. Chaque candidat doit se présenter avec le nom de son remplaçant en cas de vacance.  La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des administrateurs élus par l’assemblée générale conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce. Toutefois, en cas de perte de la qualité de membre du personnel, l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin de plein droit. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, son remplaçant entre immédiatement en fonctions, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance du remplaçant une nouvelle consultation dans les conditions fixées par les statuts sera organisée dans les meilleurs délais. » Cette modification prendra effet au début de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, étant précisé que la procédure de consultation des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce pourra intervenir par anticipation, de telle manière que le candidat désigné conformément au nouveau dispositif statutaire puisse être élu par ladite assemblée. Le mandat de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires en cours à cette date prendra fin par anticipation à cette même date. La durée du mandat de son successeur sera déterminée conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société dans sa rédaction approuvée par la présente Assemblée. La vingtième résolution, telle que publiée dans l’Avis préalable paru au Balo n°26 du 28 février 2018, devient donc la vingt-et-unième résolution : Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre ordinaire Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels « Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution ». L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 8 628 555 472,54 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,55 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,30 euro par action.Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.  Résolution B : Option pour le paiement du solde du dividende en actions « Afin de laisser une plus grande liberté aux actionnaires dans leur choix, et de manière à préserver les disponibilités et quasi-disponibilités dont dispose la Société, il est proposé de modifier le mode de paiement du dividende tel qu’adopté par la présente Assemblée générale afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’opter pour un paiement du dividende en actions. L’adoption de la présente résolution aura pour effet de reporter le paiement du dividende en numéraire tel que proposé dans la troisième résolution dans sa version adoptée par l’Assemblée générale. » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en application de l’article 26 des statuts, les actionnaires pourront opter, à hauteur de la totalité du solde du dividende à distribuer, pour un paiement soit en numéraire soit en actions Orange. La date de détachement du dividende étant le 5 juin 2018, cette option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, entre le 6 juin 2018 et le 25 juin 2018 inclus. A défaut d'exercice de l'option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire le 5 juillet 2018. Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu. La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant du dividende du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France). Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018. Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives. Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Résolution C : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte « Conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, sous réserve d’y avoir été autorisé par l’Assemblée ». L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil, s’il le décide, en application de l'alinéa 3 de l’article 26 des statuts, de verser un acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2018 avant l’assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à proposer aux actionnaires une option pour le paiement de cet acompte en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte, selon les modalités décrites ci-après. Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, diminuée du montant de l'acompte, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu. La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l'acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France). Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2018. Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour fixer la période d'exercice de l'option, la date de paiement de l'acompte et plus généralement assurer la mise en œuvre du paiement de l'acompte en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives. Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts), bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  A titre Extraordinaire Résolution D : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats « Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit : « 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.  Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai). »  Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, sans vote : Un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants, quid pour les salariés ? « La résolution 17 présentée à l’approbation de cette assemblée concerne la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de la société, soit un petit millier de salariés, pour un montant maximum de 0,07 % du capital social. Cette attribution gratuite d’actions est liée à l’atteinte d’objectifs sur 3 années successives (2018 à 2020) dans le cadre d’un Long Term Incentive Plan. » En 2017, un plan équivalent s’accompagnait d’une attribution gratuite d’actions pour tous les personnels du Groupe Orange, également assorti d’objectifs sur 3 ans, pour 73 actions ou environ 1 000 euros par personne. Les représentants du personnel, et notamment des personnels actionnaires, avaient déjà fait savoir que l’écart entre les montants attribués, dans un rapport de 1 à 25 entre les cadres dirigeants et le reste du personnel, était de nature à perturber la cohésion sociale au sein de notre entreprise... et pouvait à terme dégrader l’engagement des personnels, dont le travail quotidien produit les résultats de l’entreprise. Cette année, seul le plan d’AGA concernant les mandataires sociaux et cadres dirigeants est reconduit, tandis que les négociations salariales permettront à peine de maintenir le pouvoir d’achat. Les personnels actionnaires s’interrogent sur le message envoyé au corps social, et sur l’équilibre des rétributions entre dirigeants et salariés. Ils souhaitent ouvrir le débat : Quels écarts précis de rétribution la direction de l’entreprise, qui se revendique « top employer » ou « human inside », souhaite-t-elle mettre en œuvre afin de maintenir durablement la cohésion sociale entre ses salariés et ses dirigeants ?Ces actions gratuites réservées aux dirigeants, à l’exclusion des autres personnels, ont-elles vocation à être attribuées chaque année ? Si oui, la Direction mesure-t-elle le risque de fractures entre salariés et leurs conséquences sur l’engagement durable des personnels ?  L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2018, sous le numéro d’annonce 1800390.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) :s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).L’assemblée générale étant fixée au vendredi 4 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mercredi 2 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’ assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.Dans cette hypothèse :Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 1° - Participation en personne à l’assemblée :Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le jeudi 3 mai à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, après le mercredi 2 mai 2018, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée.Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet à l’accueil de l’assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le jeudi 26 avril 2018 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2018. D) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2018, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.   Le Conseil d'administration.  1800903
    Bulletin BALO n°42 du 06/04/2018, affaire n°1800903
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/02/2018
    Numéro d’affaire : 1800390
    Description : 180039028 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°26Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 eurosSiège Social 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris380 129 866 R.C.S. Paris Avis préalable  Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le vendredi 4 mai 2018 à 16 heures, à La Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR : A TITRE ORDINAIRERapport de gestion du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Approbation des comptes sociaux de l’exercice.Approbation des comptes consolidés de l’exercice.Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.Renouvellement d’un administrateur.Ratification de la cooptation d’un administrateur.Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 aux dirigeants mandataires sociaux.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRERapport du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.Pouvoirs.  PROJETS DE RÉSOLUTION : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 633 825 885,95 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 633 825 885,95 euros et du report à nouveau créditeur de 5 994 729 586,59 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 8 628 555 472,54 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,65 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2017, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 5 juin 2018 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 7 juin 2018. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 7 juin 2018 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2014 2 648 650 208 0,60 € 100 % 2015 2 659 400 794 0,60 € 100 % 2016 2 659 846 780 0,60 € 100%   QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2017.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane Richard viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Mme Christel Heydemann, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26 juillet 2017, en remplacement de M. José-Luis Duran, démissionnaire.  SEPTIÈME, HUITIÈME ET NEUVIÈME RÉSOLUTIONS (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des trois candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Luc Marino en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Luc Marino, ayant pour remplaçant M. Philippe Charry, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Actions", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Election de M. Babacar Sarr en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Babacar Sarr, ayant pour remplaçant M. Wahib Kaddou, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Ambition International", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Election de Mme Marie Russo en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Mme Marie Russo, ayant pour remplaçant M. Yves Terrail, candidats des salariés actionnaires au nominatif, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Ramon Fernandez au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Pierre Louette, Directeur général délégué) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Pierre Louette au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans la section 4.4.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, tels que détaillés dans la section 4.4.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2017.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées : (a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,(b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa quinzième résolution.  A TITRE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : - montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; - évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2017 et le 31 décembre 2017 (soit 14,14 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2020 et le 31 décembre 2020, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer. Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de cinq critères quantifiables (le chiffre d’affaires diversification, le débit data mobile et fixe, le brand power, l’EBITDA ajusté et le Net Promoter Score (NPS)), chaque critère pesant pour 3 % et si l’objectif est tenu, le critère sera valorisé +3 % (-3 % dans le cas contraire), et son résultat constaté selon le principe du « hit or miss ». Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2021 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe au dernier jour de la période d’acquisition définitive. Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe en fonction de l’atteinte ou non de l’objectif sur chacune des années considérées, et laisser à son appréciation une marge de tolérance de 3 % pour éviter l’effet cliquet du principe du « hit or miss » ;- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ;- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L'Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents ;- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises ;- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ;- constater la réalisation de l'augmentation de capital ;- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;- s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-et-unième résolution.  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale,- décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017 par sa trente-deuxième résolution.  VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————— Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) :s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).L’assemblée générale étant fixée au vendredi 4 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mercredi 2 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse :Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’assemblée générale BNP Paribas Securities Services est le mandataire de la Société pour les comptes titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services, Service Assemblés Générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, après le mercredi 2 mai 2018, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée.  Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris), soit le jeudi 3 mai 2018. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le jeudi 3 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Sociétés et Finance, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le mardi 20 mars 2018 à minuit (heure de Paris). La demande doit être accompagnée :- du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou- du texte du ou des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mercredi 2 mai 2018 à minuit, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag2018, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le jeudi 26 avril 2018 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou par courriel à l’adresse électronique : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.orange.com/ag2018. D) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2018, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.  Le Conseil d’administration 1800390
    Bulletin BALO n°26 du 28/02/2018, affaire n°1800390
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/07/2017
    Numéro d’affaire : 1703631
    Description : 17036315 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Orange Société anonyme au capital de 10 640 226 396 eurossiège social 78 rue olivier de serres75015 paris380 129 866 R.C.S. Paris   Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 6 avril 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 1er juin 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 29 mars 2017 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.  1703631
    Bulletin BALO n°80 du 05/07/2017, affaire n°1703631
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/05/2017
    Numéro d’affaire : 1701566
    Description : 17015665 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 640 226 396 eurosSiège social 78, rue Olivier de Serres 75015 PARIS380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Balo n° 38 du 29 mars 2017 Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le jeudi 1er juin 2017 à 15 heures 30, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour arrêté par le conseil d’administration : A TITRE ORDINAIRE – Rapport de gestion du Conseil d'administration.– Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.– Approbation des comptes sociaux de l’exercice.– Approbation des comptes consolidés de l’exercice.– Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.– Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.– Renouvellement d’un administrateur.– Ratification de la cooptation d’un administrateur.– Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.– Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.– Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.  A TITRE EXTRAORDINAIRE – Rapport du Conseil d'administration.– Rapports des Commissaires aux comptes.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.– Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.– Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.– Limitation globale des autorisations.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.– Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange.– Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange.– Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.– Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.– Pouvoirs. L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 22 mars 2017 est complété des demandes d’inscriptions de résolution et d’amendement ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 avril 2017, n’a pas agréé le projet de résolution proposé par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange. Le Conseil d’administration, tout en soulignant l’intérêt du projet, a estimé que sa rédaction présentait des difficultés quant à sa traduction concrète dans la composition du conseil ainsi que son application au regard des dispositions légales existantes. Par conséquent, le Conseil d’administration invite les actionnaires à ne pas l’approuver ou à s’abstenir. Résolution proposée par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange : A titre extraordinaire : Résolution A : Modification de l’article 13 des statuts sur la mixité au sein du Conseil d’administration Texte du projet de résolution déposé par un actionnaire et non agréé par le Conseil d’administration Projet de résolution proposé par le FCPE Cap’Orange et motivations : A titre extraordinaire Résolution A : Modification de l’article 13 des statuts sur la mixité au sein du Conseil d’administration « Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin d’instaurer une obligation de mixité au sein des administrateurs nommés par l'assemblée générale et qui seraient qualifiés d’indépendants, par une mesure sur laquelle le conseil d’administration peut interagir, ce qui n’est pas le cas pour les administrateurs représentants l’État ou ceux représentants les salariés qui sont désignés par voie électorale. Les administrateurs qualifiés d’indépendants au sens du Code Afep-Medef devraient ainsi faire l’objet, tout comme le conseil pris dans son ensemble, d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes. » L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter un point 12. à l’article 13 des statuts de la Société rédigé comme suit : « 12. Lors de toute proposition de nomination de nouveaux administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’« indépendants » au sens du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, le Conseil d’administration devra prendre en compte le sexe du ou des candidats pour atteindre une composition paritaire de la population des administrateurs qualifiés d’«indépendants», tout en respectant les dispositions légales applicables en matière de mixité au sein des conseils d’administration.».  L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 29 mars 2017, sous le numéro d’annonce 1700757.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au jeudi 1er juin 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le mercredi 31 mai 2017 minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse :Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1° - Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 31 mai 2017, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 31 mai 2017, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 29 mai 2017, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée.  1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions détenues au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’AssembléePour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’Assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’Assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 23 mai 2017 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’assemblée, soit le 31 mai 2017. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 31 mai 2017. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mardi 9 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 31 mai 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C) Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard (soit le mercredi 24 mai 2017, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2017 D) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2017, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration.1701566
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2017, affaire n°1701566
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/03/2017
    Numéro d’affaire : 1700757
    Description : 170075729 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 eurosSiège social 78, rue Olivier de Serres 75015 PARIS380 129 866 R.C.S. PARIS Avis préalable  Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le jeudi 1er juin 2017 à 15 heures 30, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte-Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaireRapport de gestion du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.Approbation des comptes sociaux de l’exercice.Approbation des comptes consolidés de l’exercice.Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.Renouvellement d’un administrateur.Ratification de la cooptation d’un administrateur.Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.A titre extraordinaireRapport du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement hors période d’offre publique sur les titres de la Société.Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, utilisable uniquement en période d’offre publique sur les titres de la Société.Limitation globale des autorisations.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange.Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.Pouvoirs. L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus au Chapitre 6 du document de référence de la Société) peut être consultée et téléchargée sur le site de la Société : www.orange.com/ag2017  Projets de résolutions : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A titre ordinaire Première résolutionApprobation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 327 682 331,99 euros. Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolutionAffectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes annuels L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 327 682 331,99 euros et du report à nouveau créditeur de 5 262 838 994,60 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 7 590 521 326,59 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,60 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 7 décembre 2016, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 12 juin 2017 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 14 juin 2017.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 14 juin 2017 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2013 2 633 342 321 0,80 € 100 % 2014 2 648 650 208 0,60 € 100 % 2015 2 659 400 794 0,60 € 100 %  Quatrième résolutionConventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention visée par l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue lors de l’exercice 2016. Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Bpifrance Participations viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolutionRatification de la cooptation d’un administrateur L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Alexandre BOMPARD, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 décembre 2016, en remplacement de Monsieur Bernard DUFAU, démissionnaire. Septième résolutionAvis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Stéphane RICHARD, Président-directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane RICHARD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans la section 5.3.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Huitième résolutionAvis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Ramon FERNANDEZ, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Ramon FERNANDEZ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans la section 5.3.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Neuvième résolutionAvis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre LOUETTE, Directeur général délégué L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre LOUETTE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans la section 5.3.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Dixième résolutionAvis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gervais PELLISSIER, Directeur général délégué  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais PELLISSIER au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans la section 5.3.1.1 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Onzième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane RICHARD, en sa qualité de Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane RICHARD pour l’exercice 2017, en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que détaillés dans la section 5.3.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Douzième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Ramon FERNANDEZ, en sa qualité de Directeur général délégué  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Ramon FERNANDEZ pour l’exercice 2017, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que détaillés dans la section 5.3.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Treizième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre LOUETTE, en sa qualité de Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre LOUETTE pour l’exercice 2017, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que détaillés dans la section 5.3.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Quatorzième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gervais PELLISSIER, en sa qualité de Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gervais PELLISSIER pour l’exercice 2017, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que détaillés dans la section 5.3.1.2 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2016. Quinzième résolutionAutorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 384 135 837,60 euros ;- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;- les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;- les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées :a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la trente-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2016 par sa dixième résolution.  A titre extraordinaire Seizième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,(i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015, par sa dix-neuvième résolution. Dix-septième résolutionAutorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par la présente Assemblée générale à la seizième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la seizième résolution. Dix-huitième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public,(i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Dix-neuvième résolutionAutorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la dix-huitième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution. Vingtième résolutionDélégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,(i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital social). Ce montant ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Vingt et unième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingtième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingtième résolution. Vingt-deuxième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des seizième résolution à vingt-et-unième résolution incluse soumises à la présente Assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :- de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;- de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ;- de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et- de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Vingt-quatrième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’administration, à l'effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de compétence accordée par l’Assemblée générale à la vingt-troisième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolutionDélégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, à compter du dépôt du projet d’offre publique et jusqu’à la fin de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, sauf autorisation en application de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale (si celle-ci est approuvée par la présente Assemblée générale) ou autorisation spécifique en période d’offre publique donnée par l’assemblée générale. Vingt-sixième résolutionAutorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’utilisation par le Conseil d'administration de la délégation de pouvoirs accordée par l’Assemblée générale à la vingt-cinquième résolution (sous réserve de l’approbation de celle-ci par la présente Assemblée générale) à tout moment, y compris, en cas de dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, à compter de ce dépôt. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital intervenant dans ce cadre serait imputé sur le plafond fixé à la vingt-cinquième résolution. Vingt-septième résolutionLimitation globale des autorisations L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les seizième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-huitième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n'auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 par sa vingt-sixième résolution. Vingt-neuvième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,06 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100 000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d'administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : - montant du cash-flow organique du Groupe (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ; - évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 50 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange des quatre mois précédant le 31 décembre 2016 à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange des quatre mois précédant le 31 décembre 2019, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer. Le résultat global obtenu pourra être modulé de manière limitée dans une fourchette de +/- 15 % par le Conseil d’administration sur la base de critères choisis pour leur cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe tels que fixés dans le plan stratégique « Essentiels2020 ». Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2020 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé que :- les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront ;- pour les autres bénéficiaires, aucune période minimale de conservation ne sera applicable. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence pourra être levée. En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier les éventuelles zones de tolérance pour éviter l’effet cliquet du principe « hit or miss » et les pourcentages d’attribution au sein de chaque critère en cas d’atteinte partielle des conditions de performance ;- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, et les modalités d’attribution et de livraison des actions ;- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Trentième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que toute attribution en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration : - évolution du « cash-flow organique du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive) ;- évolution de l’ « EBITDA ajusté du Groupe » (pour 50 % du droit à attribution définitive). La performance sera appréciée sur trois années successives (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport au budget de chacune de ces trois années tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2020 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable. Une condition de présence pourra être stipulée. L’Assemblée Générale décide que si, au terme de la période d’acquisition définitive, les conditions de performance n’étaient pas remplies, chaque membre du personnel du groupe Orange concerné recevra néanmoins, sous condition de présence, la moitié des actions initialement attribuées au membre du personnel considéré. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de :- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;- préciser les conditions d’attribution des actions ;- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions ;- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Trente et unième résolutionDélégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statu
    Bulletin BALO n°38 du 29/03/2017, affaire n°1700757
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2016
    Numéro d’affaire : 03840
    Description : 160384011 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 640 226 396 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 PARIS380.129.866 R.C.S. PARIS  Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 4 avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du30 mars 2016 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.  1603840
    Bulletin BALO n°83 du 11/07/2016, affaire n°03840
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/05/2016
    Numéro d’affaire : 01940
    Description : 160194011 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 PARIS380 129 866 R.C.S. PARIS Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au BALO n° 39 du 30 mars 2016  Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 7 juin 2016 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR ARRÊTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE : — Rapport de gestion du Conseil d'administration, — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice, — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende, — Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Renouvellements et nomination d'administrateurs, — Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, — Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE : — Rapport du Conseil d'administration, — Rapport des commissaires aux comptes, — Mise en cohérence de l’article 13 des statuts avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014,— Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,— Pouvoirs.  L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 23 mars 2016 est complété des demandes d’inscriptions de résolutions et d’amendement ainsi que d’un point à l’ordre du jour ci-après, présentés par des actionnaires conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2016, n’a pas agréé les projets de résolutions proposés au titre de l’article précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange : A titre ordinaire : Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes annuels Résolution B : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte    A titre extraordinaire : Résolution C : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange, sans vote : Gouvernance du fonds d’épargne salariale Orange Actions. Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposés par le FCPE Cap’Orange et motivations : A titre ordinaire : Résolution A : Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes annuels "Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution". L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 4 506 330 886,98 euros et du report à nouveau créditeur de 2 349 857 149,22 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 6 856 188 036,20 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2015, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,30 euro par action. Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.  Résolution B : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte "L’alinéa 3 de l’article 26 des statuts ayant été modifié par l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2015, il est désormais possible au Conseil d’administration de proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales, à condition d’avoir été autorisé par l’Assemblée". L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil, s’il décide, en application de l'alinéa 3 de l’article 26 des statuts, de verser un acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2016 avant l’assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à proposer aux actionnaires une option pour le paiement de cet acompte en actions Orange à hauteur de la totalité de l’acompte, selon les modalités décrites ci-après. Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration, diminuée du montant de l'acompte, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu. La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l'acompte du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France). Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2016. Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour fixer la période d'exercice de l'option, la date de paiement de l'acompte et plus généralement assurer la mise en œuvre du paiement de l'acompte en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives. Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts), bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. A titre Extraordinaire : Résolution C : Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats « Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. » L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit : "12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans les sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.  Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois de sa nomination. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration dudit délai)."  Point inscrit à l’ordre du jour à la demande du Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange, sans vote : Gouvernance du fonds d’épargne salariale Orange Actions Au sein du Plan d'Épargne Groupe d’Orange, les fonds communs de placement d'entreprise Orange Actions et Cap’Orange détiennent à eux deux, au3 avril 2016, 4,50 % du capital (respectivement 3,91 % et 0,59 %) et 7,11 % des droits de vote de la Société (respectivement 6,60 % et 0,51 %). Ces deux fonds, dont l'actif est composé principalement d'actions Orange, relèvent de la même réglementation : la directive européenne 2007/36 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, que la France aurait dû transposer en droit français depuis 2009, éclairée par les recommandations de l’AMF dans son "Rapport sur l'épargne salariale et l'actionnariat salarié" de février 2011 lesquelles concernent en particulier la gouvernance des fonds d’actionnariat salarié afin d’y prévenir les conflits d’intérêts. Si le fonds Cap’Orange, constitué à 75 % de représentants des salariés et de membres élus par les porteurs de parts, dispose d’une gouvernance conforme à la réglementation européenne, le conseil de surveillance du fonds historique Orange Actions est toujours constitué à parts égales de représentants de la Direction et de représentants du personnel actionnaires, ce qui ne permet pas de prévenir des conflits d’intérêts. De ce fait, la gouvernance du fonds Orange Actions, qui rassemble l’essentiel du capital d’Orange détenu par les membres du personnel actionnaires, est entravée. En prenant part aux votes, les représentants de la Direction ont, à plusieurs reprises, neutralisé l’expression des salariés. Cela entrave le vote, la capacité à inscrire des points et les projets de résolutions que le fonds Orange Actions peut soumettre, conformément à la loi, au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. En 2015, cette entrave a abouti à un vote du fonds Orange Actions contraire non seulement à la volonté du personnel actionnaires mais aussi du Conseil d'administration, l’une des résolutions rejetées par ce fonds, du fait du vote de la Direction, ayant finalement été agréée par le Conseil d'administration et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires d'Orange. Les représentants du personnel actionnaires d’Orange demandent donc la mise à l’ordre du jour d’une modification de la gouvernance du fonds Orange Actions qui mette fin à tout conflit d’intérêts, en garantissant la majorité absolue des représentants du personnel actionnaires au sein du conseil de surveillance de ce fonds suivant les même modalités que pour le fonds Cap’Orange.  L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 30 mars 2016, sous le numéro d’annonce 1601050.   ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 7 juin 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le jeudi 2 juin 2016 minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1° - Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 6 juin 2016, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.-Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 6 juin 2016, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 2 juin 2016, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans document » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions détenues au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’Assemblée,Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’Assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’Assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 31 mai 2016 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’assemblée, soit le 6 juin 2016. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 6 juin 2016. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  C) Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard (soit le mardi 31 mai 2016, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2016  D)Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2016, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration. 1601940
    Bulletin BALO n°57 du 11/05/2016, affaire n°01940
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/03/2016
    Numéro d’affaire : 01050
    Description : 160105030 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Orange Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres75015 PARIS380 129 866 R.C.S. PARISAvis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 7 juin 2016 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2, place de la Porte-Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :ORDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE – Rapport de gestion du Conseil d'administration. – Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. – Approbation des comptes sociaux de l’exercice. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice. – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. – Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. – Renouvellements et nomination d'administrateurs. – Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. – Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.   À TITRE EXTRAORDINAIRE – Rapport du Conseil d'administration. – Rapport des Commissaires aux comptes. – Mise en cohérence de l’article 13 des statuts avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014.– Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.– Pouvoirs. L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus au Chapitre 6 du document de référence de la Société) peut être consultée et téléchargée sur le site de la Société : www.orange.com/ag2016PROJETS DE RÉSOLUTIONS : Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :  À titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 506 330 886,98 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes annuels) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 4 506 330 886,98 euros et du report à nouveau créditeur de 2 349 857 149,22 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 6 856 188 036,20 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,60 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2015, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 21 juin 2016 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 23 juin 2016. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 23 juin 2016 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer, et en conséquence de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % (prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2012 2 631 731 113 0,78 € 100 % 2013 2 633 342 321 0,80 € 100 % 2014 2 648 650 208 0,60 € 100 %   QUATRIÈME RÉSOLUTION(Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur José-Luis Durán) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur José-Luis Durán, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur José-Luis Durán pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 SIXIÈME RÉSOLUTION(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Claudie Haigneré, qui viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Bernard Ramanantsoa pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.   HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Stéphane Richard, Président-Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gervais Pellissier, Directeur Général Délégué)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. DIXIÈME RÉSOLUTION(Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : – le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 6 357 324 919,20 euros ;– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;– les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;– les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;– cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.  Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :  (i) d’honorer des obligations liées :a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 par sa dix-septième résolution.À titre Extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION(Mise en cohérence de l’article 13 des statuts avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, nombre d'actions minimum que doit détenir chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le point 8 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de le mettre en cohérence avec l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (article 6, VI.) qui prévoit que le nombre d'actions minimum que doit détenir chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale en vertu des statuts n'est pas applicable à l'administrateur nommé par l'Assemblée générale sur proposition de l’État.  En conséquence, le point 8 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit : « 8. Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (à l’exclusion des administrateurs représentant les membres du personnel actionnaires ou nommés sur proposition de l'Etat) doit être propriétaire d'au moins mille actions de la société. ». Le reste de l’article 13 demeure inchangé.  DOUZIÈME RÉSOLUTION(Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, – délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,– décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,– délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 par sa vingt-huitième résolution.  TREIZIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— Modalités de participation à l’assemblée générale  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),– s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 7 juin 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le jeudi 2 juin 2016 minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.  Dans cette hypothèse : – Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;– Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.  B) Mode de participation à l’assemblée générale 1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 6 juin 2016, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 6 juin 2016, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 2 juin 2016, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée.  1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission.  - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : – Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée ; – Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire habilité et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’assemblée.      2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 31 mai 2016 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15 h 00 la veille de l’assemblée, soit le 6 juin 2016. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 15 h 00 la veille de l’assemblée, soit le 6 juin 2016.  2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électroniquepuissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du jeudi 12 mai 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  C) Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Droit des Sociétés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le mardi 19 avril 2016 (minuit). La demande doit être accompagnée : - du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au jeudi 2 juin 2016 minuit, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag2016, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.  Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mardi 31 mai 2016, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris Cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2016  D) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2016, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.  Le Conseil d’administration  1601050
    Bulletin BALO n°39 du 30/03/2016, affaire n°01050
  • AUTRES OPERATIONS 25/09/2015
    Numéro d’affaire : 04587
    Description : 150458725 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ ORANGESociété anonyme au capital de 10 595 541 532eurosSiège social: 78, rue Olivier de Serres - 75015 Paris380 129 866 R.C.S Paris(Société absorbante)  ORANGE REUNIONSociété anonyme au capital de 7 661 115 eurosSiège social: 35, boulevard du Chaudron – ZI du Chaudron – 97490 Sainte Clotilde432 495 802 R.C.S Saint Denis de la Réunion(Société absorbée) Avis de projet de fusion Suivant acte sous seing privé en date du 14 septembre 2015, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés ORANGE et ORANGE REUNION. ORANGE REUNION fera apport à ORANGE de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs. Evaluation :- de l'actif apporté: 102 603 510 euros- du passif transmis: 65 139 646 euros- soit un actif net apporté : 37 464 364 euros ORANGE détenant la totalité des actions représentant 1 ' intégralité du capital d’ORANGE REUNION et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à 1 'échange d'actions d’ORANGE REUNION contre des actions d’ORANGE. Il n'y aura pas lieu à émission d'actions d’ORANGE, bénéficiaire des apports effectués par ORANGE REUNION, ou à augmentation du capital d’ORANGE. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange. Il n'existe pas de prime de fusion.Le mali de fusion, résultant de la différence négative entre l'actif net apporté, soit 37 464 364 euros et la valeur nette comptable dans les livres d’ORANGE des 510 741 actions d’ORANGE REUNION dont elle est propriétaire, soit 67 661 025 euros, s'élève à – 30 196 661 euros. La fusion deviendra définitive le 31 octobre 2015 à 23h59.ORANGE REUNION se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. La dissolution d’ORANGE REUNION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. Sur le plan comptable et fiscal, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2015. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 septembre 2015 pour ORANGE et au greffe du Tribunal de commerce de Saint Denis de la Réunion le 14 septembre 2015 pour ORANGE REUNION. Pour avis.  1504587
    Bulletin BALO n°115 du 25/09/2015, affaire n°04587
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2015
    Numéro d’affaire : 02870
    Description : 15028708 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________OrangeSociété Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78 rue Olivier de Serres75015 PARIS380.129.866 R.C.S. PARIS   Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 7 avril 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2015 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.  1502870
    Bulletin BALO n°68 du 08/06/2015, affaire n°02870
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2015
    Numéro d’affaire : 01630
    Description : 15016306 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris380 129 866  R.C.S Paris Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Balo n° 40 du 3 avril 2015 Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mercredi 27 mai 2015 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour arrêté par le Conseil d'administration:  A titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d'administration.Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.Approbation des comptes sociaux de l’exercice.Approbation des comptes consolidés de l’exercice.Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.Ratification de la cooptation d’un administrateur.Renouvellements d'administrateurs.Nomination d'un administrateur.Renouvellements de Commissaires aux comptes.Nominations de Commissaires aux comptes.Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.  A titre extraordinaire Rapport du Conseil d'administration.Rapport des Commissaires aux comptes.Modification du point 1 de l’article 21 des statuts, Assemblées Générales ; mise en conformité avec les nouvelles dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public.Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.Limitation globale des autorisations.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.Pouvoirs.  L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 11 mars 2015 est complété des demandes d’inscriptions de résolutions et d’amendement ci-après, présentées par des actionnaires conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 avril 2015, a décidé d’agréer le projet de résolution ci-dessous proposé par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange qui dès lors devient la vingt-neuvième résolution.  A titre extraordinaire : Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 26 des statuts, faculté d’accorder une option pour le paiement des acomptes en numéraire ou en actions) En revanche, lors de cette même réunion, le Conseil d’administration n’a pas agréé l’ensemble des autres projets de résolution proposés au titre de l’article précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Cap’Orange : A titre ordinaire : Résolution A  (Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels) Résolution B  (Option pour le paiement du solde du dividende en actions) Résolution C  (Actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise en cas de cession d’actions détenues directement ou indirectement par l’Etat)  Résolution proposée par PhiTrust Active Investors, soutenu par plusieurs investisseurs représentant ensemble 1,0882% du capital de la Société  A titre extraordinaire : Résolution D (Modification du point 1 de l’article 11 des statuts, Droits et obligations attachés aux actions, afin de ne pas conférer un droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans)  Texte du projet de résolution déposé par des actionnaires et agréé par le Conseil d’administration  A titre extraordinaire : VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 26 des statuts, faculté d’accorder une option pour le paiement des acomptes en numéraire ou en actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 26 des statuts (Paiement des dividendes) afin d’ajouter la faculté d’accorder une option pour le paiement des acomptes en numéraire ou en actions. En conséquence, l’alinéa 3 de l’article 26 des statuts est complété de la phrase suivante : « A condition d’avoir été autorisé par l’Assemblée, le Conseil d’administration peut proposer aux actionnaires, pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions légales ». Le reste de l’article 26 demeure inchangé.  La vingt-neuvième résolution, telle que publié dans l’Avis préalable paru au Balo n°40 du 3 avril 2015, devient donc la trentième résolution : TRENTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Texte des projets de résolutions déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Projets de résolutions proposés par le FCPE Cap’Orange et argumentaires : A titre ordinaire RÉSOLUTION A (Amendement à la troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels) Compte tenu des résultats de la Société qui ne devraient pas être destinés au seul paiement d’un dividende aux actionnaires et afin de préserver ses marges de manœuvre en termes d’investissements, il est proposé de réduire le montant du dividende décidé par le Conseil d’administration dans la troisième résolution. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 742 295 511,26 euros et du report à nouveau créditeur de 2 197 097 578,56 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 3 939 393 089,82 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,30 euro par action. Le reste de la troisième résolution demeure inchangé.  RÉSOLUTION B (Option pour le paiement du solde du dividende en actions) Afin de laisser une plus grande liberté aux actionnaires dans leur choix, et de manière à préserver les disponibilités et quasi-disponibilités dont dispose la Société, il est proposé de modifier le mode de paiement du dividende tel qu’adopté par la présente Assemblée Générale afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent d’opter pour un paiement du dividende en actions. L’adoption de la présente résolution aura pour effet de reporter le paiement du dividende en numéraire tel que proposé dans la troisième résolution dans sa version adoptée par l’Assemblée générale. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide qu’en application de l’article 26 des statuts, les actionnaires pourront opter, à hauteur de la totalité du solde du dividende à distribuer, pour un paiement soit en numéraire soit en actions Orange. La date de détachement du dividende étant le 8 juin 2015, cette option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, entre le 8 juin 2015 et le 26 juin 2015 inclus. A défaut d'exercice de l'option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire le 13 juillet 2015. Le prix d'émission des actions Orange remises en paiement sera égal à 90 % du montant résultant du calcul de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centime d’euro supérieur le montant ainsi obtenu. La conversion du dividende en actions à partir du prix d'émission ainsi déterminé se fera sur une base nette, c'est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant du dividende du prélèvement forfaitaire non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France). Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2015. Il est conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives. Il est également précisé que le solde du dividende à distribuer, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  RÉSOLUTION C (Actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise en cas de cession d’actions détenues directement ou indirectement par l’Etat) L’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ayant abrogé la faculté de réserver aux salariés une fraction des actions cédées par l’Etat, et dans l’attente du projet de loi Macron sur la croissance et l’activité visant à prévoir un dispositif analogue, le FCPE Cap’Orange a souhaité présenter une résolution de nature à anticiper ce texte. Ainsi, en cas de cession d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par l’Etat, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions légales et pour autant que la loi le permette : soit à décider la prise en charge par la Société d’une fraction du prix des actions acquises par les salariés et anciens salariés mentionnés ci-après dans la limite de 20% du prix de cession par l’Etat ainsi que de délais de paiement ne pouvant pas excéder une durée de trois ans en cas de cession directe par l’Etat aux salariés de la Société, à ceux de ses filiales dans lesquelles elle détient directement ou indirectement la majorité du capital, ainsi qu’aux anciens salariés s’ils justifient d’un contrat ou d’une activité rémunérée d’une durée accomplie d’au moins cinq ans, qui sont adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Orange ;soit, sous réserve qu’une partie des actions cédées soient réservées à la Société par l’Etat, à acquérir les actions cédées afin de les proposer ensuite aux mêmes salariés et anciens salariés dans le délai d’un an, dans les conditions autorisées pour les offres réservées aux salariés et anciens salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise du groupe Orange ; Les actions ayant bénéficié d’une prise en charge partielle par la Société du prix d’acquisition ne pourront pas être cédées avant deux ans par leurs détenteurs.  Projet de résolution proposé par PhiTrust Active Investors, soutenu par plusieurs investisseurs représentant ensemble 1,0882 % du capital de la Société et argumentaire  A titre Extraordinaire RÉSOLUTION D (Modification de l’article 11 des statuts, droits et obligations attachés aux actions) Les nouvelles dispositions prévues en France par la loi de reconquête de l’économie réelle du 29 mars 2014 dite «loi Florange », modifient les droits des actionnaires minoritaires par l’application systématique du droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans (Article L.225-123 du Code de commerce). Cette disposition sera applicable de droit à toutes les sociétés françaises cotées à Paris à partir du 2 avril 2016, la comptabilisation de la durée d’inscription au nominatif de deux ans courant à compter de l’entrée en vigueur de la loi. Cette loi permet toutefois que les statuts des sociétés puissent déroger à ces dispositions par le vote dune résolution spécifique en assemblée générale en 2015 permettant de maintenir les dispositions relatives au droit de vote simple en restaurant le principe une action - une voix auquel historiquement les actionnaires d’Orange sont attachés. En effet, le droit de vote double ne respecte pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose ; de plus, son obtention nécessite l’inscription des titres au nominatif ce qui pour un investisseur étranger ou pour un OPCVM, implique une charge administrative trop lourde voire impossible à gérer, et induit par conséquent une distorsion dans les droits des actionnaires. Contrairement à l’intention de cette loi qui serait de favoriser l’investissement à long terme - souhait que de nombreux actionnaires partagent avec nous - , on ne peut que constater que le dispositif de droit de vote double tel que prévu par la loi Florange, ne facilite aucunement la détention longue de titres. L’histoire récente de plusieurs grandes sociétés cotées en France oblige à reconnaître que le droit de vote double n’intéresse de fait que les investisseurs cherchant à exercer un contrôle de la société, sans payer le prix de ce contrôle. Plusieurs sociétés du CAC4O qui avaient des droits de vote simple ont indiqué qu’elles présenteraient une résolution visant à rétablir le principe “une action-une voix”. En revanche, le conseil d’administration d’Orange a choisi de laisser cette disposition de droit commun s’appliquer. Par le vote de cette résolution, il semble important que les actionnaires puissent se prononcer sur cette possibilité de retour à un traitement plus équitable de leur participation aux débats liés à la vie de l’entreprise qui se traduit dans le vote aux assemblées générales, en lien avec le montant de leur participation au capital de la société, en rétablissant dans les statuts de la société , le principe “une action - une voix”. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce, modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, de ne pas conférer de droit de vote double aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et en conséquence, de modifier comme suit le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la société (le reste de l’article demeurant inchangé) : « Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action de la société donne droit à une voix. Aucune action ne peut se voir conférer de droit de vote double. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale. »  ————————  L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2015, sous le numéro d’annonce 1500848.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au mercredi 27 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 22 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.  B. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1° - Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 26 mai 2015, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 26 mai 2015, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 22 mai 2015, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’Assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’AssembléePour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’Assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’Assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 21 mai au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 26 mai 2015. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 26 mai 2015. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 6 mai 2015. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 26 mai 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  C. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Droit des Sociétés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le mercredi 22 avril 2015 (minuit). La demande doit être accompagnée :- du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou- du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 22 mai minuit, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag2015, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard (soit le mercredi 20 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2015.  D. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2015, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée Générale.  Le Conseil d'administration.1501630
    Bulletin BALO n°54 du 06/05/2015, affaire n°01630
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2015
    Numéro d’affaire : 00848
    Description : 15008483 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 Paris 380 129 866 R.C.S  Paris Avis préalableMmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 27 mai 2015 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour A titre ordinaire- Rapport de gestion du Conseil d'administration.- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.- Approbation des comptes sociaux de l’exercice.- Approbation des comptes consolidés de l’exercice.- Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.- Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.- Ratification de la cooptation d’un administrateur.- Renouvellements d'administrateurs.- Nomination d'un administrateur.- Renouvellements de Commissaires aux comptes.- Nominations de Commissaires aux comptes.- Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire- Rapport du Conseil d'administration.- Rapport des Commissaires aux comptes.- Modification du point 1 de l’article 21 des statuts, Assemblées Générales ; mise en conformité avec les nouvelles dispositions du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014.- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public.- Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre.- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.- Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.- Limitation globale des autorisations.- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.- Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.- Pouvoirs. L’information relative à la tenue de cette Assemblée Générale (notamment le Rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus au Chapitre 6 du document de référence de la Société) peut être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/ag2015       Projet de résolutions Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :  A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 742 295 511,26euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :  (i) constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 742 295 511,26 euros et du report à nouveau créditeur de 2 197 097 578,56 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 3 939 393 089,82 euros ;(ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,60 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;(iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action mis en paiement le 9 décembre 2014, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action. La date de détachement du dividende est le 8 juin 2015 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 10 juin 2015. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 10 juin 2015 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2011 2 630 414 091 1,40 € 100 % 2012 2 631 731 113 0,78 € 100 % 2013 2 633 342 321 0,80 € 100 %  QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit Rapport. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 octobre 2014, en remplacement de Madame Muriel PENICAUD, démissionnaire. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Mouna SEPEHRI viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard DUFAU) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard DUFAU viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helle KRISTOFFERSEN) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Helle KRISTOFFERSEN viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Anne LANGE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, sur proposition de l’Etat et du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et de l’article 13 des statuts, Madame Anne LANGE en qualité de nouvel administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Ernst & Young Audit, Tour First, TSA 14444, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Auditex, Tour First, TSA 14444, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1, dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. TREIZIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente Assemblée, du mandat du cabinet Deloitte & associés, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet KPMG S.A., Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme, à l’issue de la présente assemblée, du mandat du cabinet BEAS, décide de nommer, pour une durée de six exercices, le cabinet Salustro Reydel, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, 92939 Paris La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUINZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Stéphane RICHARD, Président-Directeur Général) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane RICHARD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. SEIZIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gervais PELLISSIER, Directeur Général Délégué) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais PELLISSIER au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 22 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 5 827 547 842,60 euros ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées :a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 par sa onzième résolution.  A titre extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification du point 1 de l’article 21 des statuts, Assemblées Générales) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les nouvelles dispositions réglementaires du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier les alinéas 1 et 2 du point 1 de l’article 21 des statuts (Assemblées Générales) comme suit : « Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquelles il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom, soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » Le reste de l’article 21 demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,(iv) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable). Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale, l'assemblée générale de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et des conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi que de ses modalités de négociation le cas échéant ; le Conseil d'administration pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013, par sa onzième résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public, (i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa douzième résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société,(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société,(iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et(iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »),(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital,dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.  L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 milliard d’euros (et en tout état de cause le plafond prévu par la loi), et s'imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa treizième résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa quatorzième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée (1 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :- de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;- de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;- de vendre les titres qui n'ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droit formant rompus ;- de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;- d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et- de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa quinzième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le Rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée (1 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10 % du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa seizième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-neuvième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les titres de capital qui n'auront pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendus ; la vente de ces titres et la répartition des sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa dix-neuvième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail. Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions. Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond ci-dessus (200 millions d’euros). L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation). L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès. Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents,- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions émises,- déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission,- constater la réalisation de l'augmentation de capital,- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,- s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa vingtième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapportdu Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes,- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,- décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,- délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 par sa treizième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    ————————  Modalités de participation à l’Assemblée Générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :- s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),- s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au mercredi 27 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 22 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.Dans cette hypothèse :- Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;- Si la cession intervient après le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1° - Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 26 mai 2015, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 26 mai 2015, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 22 mai 2015, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’Assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’Assemblée Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’Assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’Assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 21 mai au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 26 mai 2015. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 15h00 la veille de l’Assemblée, soit le 26 mai 2015. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des c
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2015, affaire n°00848
  • EMISSIONS ET COTATIONS 12/12/2014
    Numéro d’affaire : 05419
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 140541912 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ORANGE Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 €.Siège social : 78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris.380 129 866 R.C.S. Paris. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques","TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’administration du 28 Juillet 2014, l’acompte sur dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir 0,20 € par action, a été payé par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice le 09 décembre 2014  Pour tenir compte de cette opération et conformément au contrat d'émission - le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 05 décembre 2014, est de 582,5561 actions pour un TDIRA (tranche"Banques"codeisin FR0000472912). Le nouveau Prix de Remboursement est de 24,204 euros. - le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 05 décembre 2014, est de 469,4527 actions pour un TDIRA (tranche "Équipementiers"codeisin FR0000472995). Le nouveau Prix de Remboursement est de 30,035 euros.  1405419
    Bulletin BALO n°149 du 12/12/2014, affaire n°05419
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/07/2014
    Numéro d’affaire : 03655
    Description : 14036554 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Orange Société Anonymeau capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78, rue Olivier de Serres75015 PARIS380 129 866 R.C.S. PARIS   Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Orange au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 29 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2014 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.  1403655
    Bulletin BALO n°80 du 04/07/2014, affaire n°03655
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/05/2014
    Numéro d’affaire : 01514
    Description : 14015145 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonymeau capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78, rue Olivier de Serres75015 PARIS380 129 866  R.C.S.  PARIS  Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires d’Orange (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 27 mai 2014 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR :  A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration.Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.Approbation des comptes sociaux de l’exercice.Approbation des comptes consolidés de l’exercice.Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à Bernard Dufau, administrateur.Renouvellement d'administrateur.Election de l'administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration.Rapport des commissaires aux comptes.Modification de l’article 15 point 1 des statuts ; convocation du Conseil d’administration par l’administrateur référent en cas d’empêchement du président et présidence des réunions du Conseil en cas d’absence du Président.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.Pouvoirs.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2014, sous le numéro d’annonce 1400893.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes-titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes-titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’assemblée générale étant fixée au mardi 27 mai 2014, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 21 mai minuit, heure de Paris.Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.Dans cette hypothèse :Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce. B) Mode de participation à l’assemblée générale 1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 26 mai 2014, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.-Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 26 mai 2014, 15 heures.Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 22 mai 2014, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assembléePour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 21 mai au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’assemblée, soit le 26 mai 2014.L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 24 mai 2014 au plus tard. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatifLes titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 mai 2014.La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 26 mai 2014 à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  C) Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 21 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2014  D) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2014, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.   Le Conseil d'administration. Nous attirons votre attention sur le fait qu’à l’ordre du jour de cette assemblée générale, dans la partie ordinaire, figure la nomination d’un administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (résolutions 6 et 7). Vous trouverez ci-après la liste des candidats valablement désignés ainsi qu’un extrait du procès-verbal de désignation des candidats. Conformément à la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société, ces candidats ont été désignés par les Conseils de surveillance des fonds commun de placement d'entreprise porteurs d’actions Orange, "Orange Actions" et "Evolutis".  Liste des candidats au poste d’administrateurreprésentant les membres du personnel actionnaires Extrait du procès-verbal établi par le Conseil d’administration du 26 mars 2014  A l’issue de la procédure de désignation des candidats titulaires et remplaçants par les fonds communs de placement d’entreprise Orange Actions et Evolutis, deux binômes ont été établis : Monsieur Patrice Brunet, ayant pour remplaçant Madame Sophie Nachman-Ghnassia. Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant pour remplaçant Madame Hélène Marcy.  1401514
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2014, affaire n°01514
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2014
    Numéro d’affaire : 00893
    Description : 14008932 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OrangeSociété Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 Paris380 129 866 R.C.S.  Paris Avis préalable Mmes et MM. les actionnaires d’Orange sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 27 mai 2014 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d'administration.- Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.- Approbation des comptes sociaux de l’exercice.- Approbation des comptes consolidés de l’exercice.- Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.- Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à Bernard Dufau, administrateur.- Renouvellement d'administrateur.- Election de l'administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.- Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.- Consultation sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.- Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire - Rapport du Conseil d'administration.- Rapport des commissaires aux comptes.- Modification de l’article 15 point 1 des statuts ; convocation du Conseil d’administration par l’administrateur référent en cas d’empêchement du président et présidence des réunions du Conseil en cas d’absence du Président.- Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.- Pouvoirs.  L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus au Chapitre 6 du document de référence de la Société) peut être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/ag2014  Projet de résolutions Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires : A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 513 603 272,94 euros.  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i)  constate que compte tenu du bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 513 603 272,94 euros et du report à nouveau créditeur de 2 787 916 008,72 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 4 301 519 281,66 euros ; (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,80 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; (iii)  prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,30 euro par action mis en paiement le 11 décembre 2013, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,50 euro par action ; et La date de détachement du dividende est le 2 juin 2014 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 5 juin 2014. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 5 juin 2014 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2010 2 647 645 604 1,40 € 100 % 2011 2 630 414 091 1,40 € 100 % 2012 2 631 731 113 0,78 € 100 %  QUATRIEME RESOLUTION (Convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Rémunération de Bernard Dufau) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve l’attribution à Bernard Dufau par le Conseil d’administration du 24 juillet 2013 d’une rémunération spécifique, pour l’exercice 2013, au titre de la mission exceptionnelle qu’il lui a confiée en application de l’article 5 de son Règlement intérieur. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Richard) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Stéphane Richard viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. SIXIEME ET SEPTIEME RESOLUTIONS (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) Avertissement : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des deux candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.  SIXIEME RESOLUTION (Election de M. Patrice Brunet en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Patrice Brunet, ayant pour remplaçant Madame Sophie Nachman-Ghnassia, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Actions" et du Fonds commun de placement d'entreprise "Evolutis", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. SEPTIEME RESOLUTION (Election de M. Jean-Luc Burgain en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant pour remplaçant Madame Hélène Marcy, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Actions" et du Fonds commun de placement d'entreprise "Evolutis", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. HUITIEME RESOLUTION (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à750 000 euros le montant des jetons de présence alloués au membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Stéphane Richard, Président-Directeur Général) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Stéphane Richard au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. DIXIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Gervais Pellissier, Directeur Général Délégué) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Gervais Pellissier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans la documentation actionnaire et le document de référence de la Société. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 18 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 4 767 993 689,40 euros ;- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;- les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ;- les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : (i) d’honorer des obligations liées : a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d'acquisition d'actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe, (ii) d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv) de réduire le capital de la Société en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa sixième résolution. A titre extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Modification du point 1 de l’article 15 des statuts, délibérations du Conseil) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et afin de préciser les modalités de convocation de ce dernier en cas d’empêchement du Président et de présidence des réunions du Conseil en cas d’absence, décide de compléter les alinéas 1 et 3 du point 1 de l’article 15 des statuts (délibérations du Conseil) comme suit : « Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par l’administrateur référent dont la désignation peut être décidée par le conseil d’administration conformément à son règlement intérieur. »(…) « Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l’administrateur référent et, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs présents. » TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, - délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2013 par sa vingt-et-unième résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  - s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), - s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 27 mai 2014, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 21 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : - si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; - si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L.228-3-2 du Code de commerce.  B. Mode de participation à l’assemblée générale 1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 26 mai 2014, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 26 mai 2014, 15 heures. Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 22 mai 2014, l’actionnaire devra s’adresser au guichet des « actionnaires sans carte » ou des « actionnaires sans documents » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’assemblée.  2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 21 mai au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille de l’assemblée, soit le 26 mai 2014. L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 24 mai 2014 au plus tard. 2.2 Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 5 mai 2014. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 26 mai 2014 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.  C. Demande d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Droit des Sociétés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le lundi 21 avril 2014 (minuit). La demande doit être accompagnée : - du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mercredi 21 mai minuit, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag2014, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 21 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2014 D. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2014, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration  Nous attirons votre attention sur le fait qu’à l’ordre du jour de cette assemblée générale, dans la partie ordinaire, figure la nomination d’un administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (résolutions 6 et 7). Vous trouverez ci-après la liste des candidats valablement désignés ainsi qu’un extrait du procès-verbal de désignation des candidats. Conformément à la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société, ces candidats ont été désignés par les Conseils de surveillance des fonds commun de placement d'entreprise porteurs d’actions Orange, "Orange Actions" et "Evolutis". Liste des candidats au poste d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires  Extrait du procès-verbal établi par le Conseil d’administration du 26 mars 2014 A l’issue de la procédure de désignation des candidats titulaires et remplaçants par les fonds communs de placement d’entreprise Orange Actions et Evolutis, deux binômes ont été établis : Monsieur Patrice Brunet, ayant pour remplaçant Madame Sophie Nachman-Ghnassia. Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant pour remplaçant Madame Hélène Marcy.  1400893
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2014, affaire n°00893
  • EMISSIONS ET COTATIONS 20/12/2013
    Numéro d’affaire : 05895
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 130589520 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°152Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ORANGE Société anonyme au capital de 10 595 541 532 €.Siège social : 78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris.380 129 866 R.C.S. Paris. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche " Banques", "TDIRA", tranche " Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’administration du 24 juillet 2013, un acompte sur dividende de 0,30 € par action a été payé le 11 décembre 2013  Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d'émission : - le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 6 décembre 2013, est de 577,8638 actions pour un TDIRA (tranche "Banques" code ISIN FR0000472912). Le nouveau Prix de Remboursement est de 24,400 euros. - le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 6 décembre 2013, est porté de 465,6714 actions pour un TDIRA (tranche "Équipementiers" code ISIN FR0000472995). Le nouveau Prix de Remboursement est de 30,279 euros.  1305895
    Bulletin BALO n°152 du 20/12/2013, affaire n°05895
  • AUTRES OPERATIONS 05/08/2013
    Numéro d’affaire : 04460
    Description : 13044605 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ ORANGESociété anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège social: 78, rue Olivier de Serres - 75015 Paris380 129 866 R.C.S. Paris(Société absorbante) ORANGEDISTRIBUTIONSociété anonyme au capital de 40 000 eurosSiège social: 196, Avenue Henri Ravera – 92220 Bagneux415 405 877 R.C.S. Nanterre(Société absorbée) Avis de projet de fusion Suivant acte sous seing privé en date du 25 juillet 2013, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés ORANGE et ORANGEDISTRIBUTION. ORANGEDISTRIBUTION fera apport à ORANGE de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs. Evaluation :- de l'actif apporté : 47 915 829,99 euros- du passif transmis : 40 842 731,70 euros- soit un actif net apporté : 7 073 098,29 euros ORANGE détenant la totalité des actions représentant 1'intégralité du capital d’ORANGEDISTRIBUTION et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à 1'échange d'actions d’ORANGEDISTRIBUTION contre des actions d’ORANGE. Il n'y aura pas lieu à émission d'actions d’ORANGE, bénéficiaire des apports effectués par ORANGEDISTRIBUTION, ou à augmentation du capital d’ORANGE. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange. Il n'existe pas de prime de fusion. Le boni de fusion, résultant de la différence positive entre l'actif net apporté, soit 7 073 098,29 euros et la valeur nette comptable dans les livres d’ORANGE des 2 500 actions d’ORANGEDISTRIBUTION dont elle est propriétaire, soit 2 060 346,33 euros, s'élève à 5 012 751,96 euros. La fusion deviendra définitive le 30 septembre 2013 à 23h59. ORANGEDISTRIBUTION se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. La dissolution d’ORANGEDISTRIBUTION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. Sur le plan comptable et fiscal, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 26 juillet 2013 pour ORANGE et au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 26 juillet 2013 pour ORANGEDISTRIBUTION. Pour avis. 1304460
    Bulletin BALO n°93 du 05/08/2013, affaire n°04460
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/07/2013
    Numéro d’affaire : 03967
    Description : 13039678 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OrangeSociété AnonymeAu capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social : 78, rue Olivier de Serres, 75015 PARIS380 129 866 R.C.S.PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2013. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 27 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr/finance/. Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 28 mai 2013. Il est par ailleurs précisé que toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 28 mai 2013 ont été adoptées sans aucune modification, aux conditions de quorum et de majorité requises, notamment la septième résolution relative au changement de la dénomination de la Société France Télécom en Orange à compter du 1er juillet 2013. Le texte de ces résolutions figure dans l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 37 du 27 mars 2013.  A. - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels (troisième résolution, adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2013). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que compte tenu de la perte de l'exercice s'élevant à (1 282 825 196,63) euros et du report à nouveau créditeur de 4 284 684 495,48 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 3 001 859 298,85 euros ; (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,78 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; (iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,58 euro par action mis en paiement le 12 septembre 2012, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,20 euro par action. La date de détachement du dividende est le 6 juin 2013 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 11 juin 2013. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 11 juin 2013 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2009 2 646 101 556 1,40 € 100% 2010 2 647 645 604 1,40 € 100% 2011 2 630 414 091 1,40 € 100%  B. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2012)  Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 9.2 de l'annexe, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses comptes annuels et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2012 pourraient être sensiblement modifiées en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques. Nous avons notamment : — pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, revu les calculs effectués par celle-ci et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction et apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 9.1.6 et 9.1.7 ; — s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe, examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction et apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 9.1.16. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 20 février 2013 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT Frédéric Moulin Vincent de La Bachelerie   C. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2012) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2012 pourraient être sensiblement modifiées en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques. Nous avons notamment : — pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, telles que présentées dans la note 6.3. Nous avons également revu les calculs effectués par la Société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes annexes 15 et 18.4 des comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 20 février 2013 Les Commissaires aux Comptes :DELOITTE & ASSOCIESERNST & YOUNG AUDITFrédéric Moulin Vincent de La Bachelerie   1303967
    Bulletin BALO n°81 du 08/07/2013, affaire n°03967
  • AUTRES OPERATIONS 08/05/2013
    Numéro d’affaire : 01988
    Description : 13019888 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 10.595.541.532 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres - 75015 Paris380 129 866 RCS Paris(Société absorbante) ORANGE HOLDINGSociété anonyme au capital de 4.872.044.712 eurosSiège social : 6, place d’Alleray - 75015 Paris388 356 792 RCS Paris(Société absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSIONSuivant acte sous seing privé en date du 29 avril 2013, il a été établi un projet de traité de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés FRANCE TELECOM et ORANGE HOLDING.ORANGE HOLDING fera apport à FRANCE TELECOM de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs.Evaluation :- de l’actif apporté : 42.515.764.041 euros- du passif transmis : 4.038.274.782 euros- soit un actif net apporté : 38.477.489.259 eurosFRANCE TELECOM détenant la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de ORANGE HOLDING et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de ORANGE HOLDING contre des actions de FRANCE TELECOM. Il n’y aura pas lieu à émission d’actions de FRANCE TELECOM, bénéficiaire des apports effectués par ORANGE HOLDING, ou à augmentation du capital de FRANCE TELECOM. En conséquence, il n’y a pas lieu de déterminer un rapport d’échange.Il n’existe pas de prime de fusion.Le mali de fusion, résultant de la différence négative entre l’actif net apporté, soit 38.477.489.259 euros et la valeur nette comptable dans les livres de FRANCE TELECOM des 4.872.044.712 actions de ORANGE HOLDING dont elle est propriétaire, soit 59.077.135.439 euros, s’élève à 20.599.646.180 euros.La fusion deviendra définitive le 30 juin 2013 à 23h59. Il est cependant précisé que dans l’hypothèse où la fusion entre ORANGE HOLDING et ORANGE FRANCE (objet d’un traité de fusion signé le 29 avril 2013) ne serait pas définitivement réalisée le 30 juin 2013, la date de réalisation définitive de la présente fusion entre FRANCE TELECOM et ORANGE HOLDING serait reportée de plein droit à la date de la réalisation définitive de la fusion entre ORANGE HOLDING et ORANGE FRANCE. La réalisation définitive de la présente fusion entre FRANCE TELECOM et ORANGE HOLDING sera réputée intervenir un instant de raison après la réalisation définitive de la fusion entre ORANGE HOLDING et ORANGE FRANCE.ORANGE HOLDING se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion. La dissolution de ORANGE HOLDING ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.Sur le plan comptable et fiscal, la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013.Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30 avril 2013.Pour avis.1301988
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2013, affaire n°01988
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2013
    Numéro d’affaire : 01684
    Description : 13016843 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 PARIS R.C.S. 380.129.866 PARIS Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom (la « Société ») sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 28 mai 2013 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour : A titre ordinaire • Rapport de gestion du Conseil d'administration.• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.• Approbation des comptes sociaux de l’exercice.• Approbation des comptes consolidés de l’exercice.• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.• Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation de la convention conclue avec Thalès et la CDC concernant Cloudwatt.• Nomination d'administrateur.• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire • Rapport du Conseil d'administration.• Rapports des commissaires aux comptes.• Modification de la dénomination sociale en « Orange » et modification corrélative des articles 1 et 3 des statuts.• Modification de l’article 13 des statuts ; suppression de dispositions caduques, modalités de l’élection des administrateurs représentant le personnel et de l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public.• Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre.• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.• Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A. (ex Orange S.A.), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.• Limitation globale des autorisations.• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.• Pouvoirs. —————— L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 37 du 27 mars 2013, sous le numéro d’annonce 1300944. ——————  Modalités de participation à l’assemblée générale A)    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :    - s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes-titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services),     - s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes-titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.L’assemblée générale étant fixée au mardi 28 mai 2013, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 22 mai minuit, heure de Paris.Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.Dans cette hypothèse :    - Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;    - Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. B)     Mode de participation à l’assemblée générale 1° - Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 27 mai 2013, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.-Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 27 mai 2013, 15 heures.Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 23 mai 2013, les cartes seront tenues à disposition au guichet des « actionnaires sans carte » le jour de l’assemblée. 1.2 Demande de carte d’admission  par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site  Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne, sous réserve de détenir au minimum 200 actions.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions France Télécom et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps :    - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet, à l’accueil de l’assemblée    - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’assemblée sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité auprès du guichet prévu à cet effet le jour de l’assemblée. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’assemblée, soit le 22 mai au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 15h00 la veille  de l’assemblée, soit le 27 mai 2013.L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de BNP Paribas Securities Services à l’adresse ci-dessus.Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ».Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le 25 mai 2013 au plus tard. 2.2  Vote par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatifLes titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition.Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur :Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet, sous réserve de détenir au mimimum 200 actions.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions France Télécom et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :    - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire    - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 6 mai 2013.La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. C)    Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 22 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 78, rue Olivier de Serres, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag2013 D)    Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag2013, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.  Le Conseil d'administration. 1301684
    Bulletin BALO n°53 du 03/05/2013, affaire n°01684
  • AVIS DIVERS 08/04/2013
    Numéro d’affaire : 01197
    Description : 13011978 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Avis divers____________________ France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social : 78 rue Olivier de Serres - 75015 Paris380.129.866 R.C.S. PARIS   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions.Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 715 TDIRA - Tranche Banques, code ISIN FR0000472912.  1301197
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2013, affaire n°01197
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/03/2013
    Numéro d’affaire : 00944
    Description : 1300944 27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ France Télécom     Société anonyme au capital de 10 595 541 532 eurosSiège Social 78 rue Olivier de Serres 75015 Paris380.129.866  R.C.S. Paris    Avis préalable       Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 28 mai 2013 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   Ordre du jour   A titre ordinaire -  Rapport de gestion du Conseil d'administration. -  Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. -  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice. -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice. -  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. -  Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation de la convention conclue avec Thalès et la CDC concernant Cloudwatt. -  Nomination d'administrateur. -  Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société.   A titre extraordinaire -   Rapport du Conseil d'administration. -   Rapports des Commissaires aux comptes. -   Modification de la dénomination sociale en « Orange » et modification corrélative des articles 1 et 3 des statuts. -   Modification de l’article 13 des statuts ; suppression de dispositions caduques, modalités de l’élection des administrateurs représentant le personnel et de l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. -   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. -   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public. -   Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. -   Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre. -   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. -   Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. -   Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A. (ex Orange S.A.), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. -   Limitation globale des autorisations. -   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. -   Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. -    Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. -   Pouvoirs.     L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus au Chapitre 26 du document de référence de la Société) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/ag2013     Projets de résolution   Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :           A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à 1 282 825 196,63 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   — (i) constate que compte tenu de la perte de l'exercice s'élevant à (1 282 825 196,63) euros et du report à nouveau créditeur de 4 284 684 495,48 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s'élève à 3 001 859 298,85 euros ; — (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,78 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; — (iii)  prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,58 euro par action mis en paiement le 12 septembre 2012, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,20 euro par action.   La date de détachement du dividende est le 6 juin 2013 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 11 juin 2013.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 11 juin 2013 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende à distribuer et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattementde 40 % 2009 2 646 101 556 1,40 € 100% 2010 2 647 645 604 1,40 € 100% 2011 2 630 414 091 1,40 € 100%     Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Approbation de la convention conclue avec Thalès et la CDC concernant Cloudwatt) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 6 septembre 2012 avec la société Thalès et la Caisse des Dépôts et Consignations relative à la création de la société commune « Cloudwatt » (nom commercial de « National Cloud ») ayant pour objet le déploiement du « Cloud Computing ».   Cinquième résolution (Nomination du Fonds Stratégique d’Investissement en qualité de nouvel administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, le Fonds Stratégique d’Investissement en qualité de nouvel administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :   — le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 20 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; — le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 5 297 770 766 euros ; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; — les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ; — les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; — cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.   Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i) d’honorer des obligations liées :      a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre la Société et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A. (ex Orange S.A.), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,      b)  aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe,   (ii)    d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, (iii)    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv)    de réduire le capital de la Société en application de la vingt-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa huitième résolution.   A titre extraordinaire   Septième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des articles 1 et 3 des statuts) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier, avec effet à compter du 1er juillet 2013, la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination "Orange".   En conséquence, avec effet à compter du 1er juillet 2013, les articles 1 et 3 des statuts sont modifiés comme suit pour substituer la nouvelle dénomination « Orange » à l’ancienne dénomination « France Télécom ».   Article 1 - Forme   "Orange" est une société anonyme soumise à la législation sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 modifiée, et aux présents statuts."   Article 3 - Dénomination   La dénomination sociale est : "Orange".   Huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts, suppression de dispositions caduques) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de supprimer les dispositions transitoires de cet article, désormais caduques, relatives aux mandats d’administrateurs, en cours préalablement à l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   En conséquence, l’alinéa 5 du point 2, l’alinéa 6 du point 3 et la dernière phrase du point 6 de l’article 13 sont supprimés.   Neuvième résolution (Modification du point 2 de l’article 13 des statuts, modalités de l’élection des administrateurs représentant le personnel) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et afin de préciser les modalités d’élection des administrateurs représentant le personnel, décide :   — de compléter l’alinéa 1 du point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser quelles dispositions législatives sont applicables au mode de scrutin de l’élection des administrateurs représentant le personnel.   En conséquence, l’alinéa 1 du point 2 de l’article 13 des statuts est complété comme suit :   « Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l'article L. 225-28 du Code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004. »   — de compléter l’alinéa 7 du point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser quelles dispositions législatives sont applicables pour pourvoir un siège vacant, à la suite de la perte par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel mettant fin à son mandat.   En conséquence, l’alinéa 7 du point 2 de l’article 13 des statuts (dans sa version avant l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) est complété comme suit :   « La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Le siège vacant est pourvu conformément à l'article L. 225-34 du Code de commerce. »   — d’insérer un nouvel alinéa 12 au point 2 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de prévoir la possibilité d’un vote électronique rédigé comme suit :   « Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. »   —    de modifier en conséquence de ce qui précède l’actuel alinéa 12 (qui deviendra l’alinéa 13) du point 2 de l’article 13 des statuts comme suit :   « En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : » (le reste de l’alinéa demeure inchangé).   — et de modifier également le dernier alinéa du point 2 de l’article 13 des statuts comme suit :   « En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en mettant en oeuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus. »   Dixième résolution (Modification du point 3 de l’article 13 des statuts, modalités de l’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et afin de préciser les modalités d’élection de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, décide de modifier :   — Le paragraphe a) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser les modalités de désignation des candidats à la fonction d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires lorsque le droit de vote est exercé par les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement du plan d’épargne du groupe Orange.   En conséquence, le paragraphe a) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :    a)    Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats (et leurs remplaçants) sont désignés par les conseils de surveillance des fonds communs de placement concernés : chaque conseil de surveillance (statuant à la majorité simple) peut désigner un ou plusieurs candidats puis, pour chaque candidat, un remplaçant ; il doit choisir le ou les candidats (puis leurs remplaçants) parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement concernés. »   — le paragraphe b) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser les modalités de désignation des candidats à la fonction d’administrateur représentant les membres du personnel lorsque le droit de vote est exercé directement par les membres du personnel.   En conséquence, le paragraphe b) de l’alinéa 2 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :       b)    Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les membres du personnel (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces membres du personnel, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les membres du personnel actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seuls les détenteurs d’actions visées à l’article L. 225-102 du Code de commerce peuvent participer à cette consultation, et ce uniquement au titre desdites actions. »   — l’alinéa 4 du point 3 de l’article 13 des statuts (Conseil d’administration) afin de préciser dans quelles formes et conditions l’Assemblée Générale statue pour élire l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.   En conséquence, l’alinéa 4 du point 3 de l’article 13 des statuts est modifié comme suit :       « L'assemblée générale statue sur l’ensemble des candidatures valables, dans les formes et conditions des assemblées générales ordinaires ; le candidat ayant recueilli, outre la majorité des voix requise en assemblée générale ordinaire, le plus grand nombre de voix sera l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. »   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d'émission en monnaie étrangère). Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance émis sur le fondement des douzième, treizième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée.   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, par sa dixième résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d'euros. Ce montant ne comprend pas le montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.   Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa onzième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d’euros (et en tout état de cause le plafond prévu par la loi), et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée. Ce plafond ne tient pas compte du montant du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission. Ce montant pourra être corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.   Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa douzième résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des onzième, douzième et treizième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre.   L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa treizième résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliard d’euros). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :   — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et — de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa quatorzième résolution.   Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliard d’euros) (et en tout état de cause sera limité , conformément à la loi, à 10% du capital social). Ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de la Société qu’il faudrait émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa quinzième résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange Holding S.A., ex. Orange S.A., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange Holding S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 million d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des bénéficiaires d’un contrat de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange Holding S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions de la Société à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa treizième résolution.   Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3,5 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 par sa vingtième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.   Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (400 millions d’euros).   L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, — arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises, — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, — constater la réalisation de l'augmentation de capital, — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, — s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa seizième résolution.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, — délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 par sa dix-septième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————    Modalités de participation à l’assemblée générale   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), — s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée au mardi 28 mai 2013, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 22 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse : — Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; — Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.   B)  Mode de participation à l’assemblée générale   1° - Participation en personne à l’assemblée :   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   1.1 Demande de carte d’admission par voie postale   - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 27 mai 2013, 15 heures, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.   - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. BNP Paribas Securities Services devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le 27 mai 2013, 15 heures.   Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à BNP Paribas Securities Services après le 23 mai 2013, les cartes seront tenues à disposition au guichet des « actionnaires sans carte » le jour de l’assemblée.   1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique   Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :   - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peu
    Bulletin BALO n°37 du 27/03/2013, affaire n°00944
  • EMISSIONS ET COTATIONS 10/10/2012
    Numéro d’affaire : 05947
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 1205947 10 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège Social : 78 rue Olivier de Serres - 75015 Paris 380.129.866 R.C.S. PARIS     Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 5 464 TDIRA - Tranche Banques, code ISIN FR0000472912.     1205947
    Bulletin BALO n°122 du 10/10/2012, affaire n°05947
  • AVIS DIVERS 19/09/2012
    Numéro d’affaire : 05810
    Description : 1205810 19 septembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Avis divers____________________   FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10 595 541 532 €. Siège social : 78, rue Olivier De Serres, 75015 Paris. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Avis aux porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions. TRANCHE « Banques », CODE ISIN FR0000472912, TRANCHE « Equipementiers », CODE ISIN FR0000472995.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques », « TDIRA » tranche « Équipementiers ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2012, un acompte sur dividende d’un montant de 0,58 € par action a été payé le 12 septembre 2012.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - le Ratio de Remboursement des titres (tranche « Banques »), à compter du 7 septembre 2012, est porté de 540,0023 à 570,4409 actions pour un « TDIRA » (tranche « Banques »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 24,718 euros.   - le Ratio de Remboursement des titres (tranche « Equipementiers »), à compter du 7 septembre 2012, est porté de 435,1607 à 459,6896 actions pour un « TDIRA » (tranche « Equipementiers »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 30,673 euros.     1205810
    Bulletin BALO n°113 du 19/09/2012, affaire n°05810
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/08/2012
    Numéro d’affaire : 05594
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1205594 29 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   France Télécom Société anonyme au capital de 10.595.541.532 eurosSiège social : 78, rue Olivier de Serres, 75015 PARIS 380.129.866 R.C.S. PARIS     Les comptes annuels et les comptes consolidés de France Télécom au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 29 mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 12-0238 et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr_FR/finance/.   Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2012 (3ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.       1205594
    Bulletin BALO n°104 du 29/08/2012, affaire n°05594
  • AVIS DIVERS 10/08/2012
    Numéro d’affaire : 05384
    Description : 1205384 10 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Avis divers____________________     France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 €. Siège social : 78, rue Olivier de Serres - 75505 Paris. 380.129.866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 15 855 TDIRA - Tranche Banques, code ISIN FR0000472912.   1205384
    Bulletin BALO n°96 du 10/08/2012, affaire n°05384
  • AVIS DIVERS 22/06/2012
    Numéro d’affaire : 04269
    Description : 1204269 22 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège Social : 78 rue Olivier de Serres - 75015 Paris 380.129.866 R.C.S. PARIS           Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques","TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la troisième résolution votée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2012, le solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir 0,80 € par action, a été payé par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice le 13 juin 2012.   Pour tenir compte de cette opération et conformément au contrat d'émission   -le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 8 juin 2012, est porté de 525,6213 à 540,0023 actions pour un TDIRA (tranche"Banques"code isin FR0000472912). Le nouveau Prix de Remboursement est de 26,111 euros.   -le Ratio de Remboursement des titres, à compter du 8 juin 2012, est porté de 423,5718 à 435,1607 actions pour un TDIRA (tranche "Équipementiers"code isin FR0000472995). Le nouveau Prix de Remboursement est de 32,402 euros.     1204269
    Bulletin BALO n°75 du 22/06/2012, affaire n°04269
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/05/2012
    Numéro d’affaire : 02557
    Description : 1202557 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15 380.129.866 R.C.S. PARIS     Avis de convocation        Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 5 juin 2012 à 16 heures, au Palais des Congrès – 2, place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Ordre du jour      A titre ordinaire :  Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Nomination d'administrateurs. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom. Ratification du transfert du siège social.   A titre extraordinaire :  Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modifications statutaires : modifications des articles 9, 16 et 21 des statuts. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs pour formalités.   _________________     L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 2 avril 2012, sous le numéro d’annonce 1201116.   L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le conseil de surveillance du Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) France Télécom Actions a voté lors de sa réunion du 2 avril 2012 le principe de l'ajout d'une résolution visant à distribuer un dividende de 1 euro par action en lieu et place du dividende de 1,40 euro par action proposé par le Conseil d'administration dans la troisième résolution soumise au vote de l'assemblée générale.   L'assemblée générale aura à délibérer sur cette nouvelle résolution qui prend la forme d'une résolution numérotée "A" dont l'inscription a été régulièrement demandée par le FCPE France Télécom Actions. L'actionnaire devra choisir de voter pour la  troisième résolution ou cette résolution A.   Amendement déposé par le conseil de surveillance du Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) France Télécom Actions, 6, place d'Alleray, 75015 Paris, en application des dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce.   Résolution A (résolution non agréée par le Conseil d’administration) Amendement à la troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels) présentée par le Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2012 La baisse des résultats 2011 de France Télécom, par ailleurs conforme aux objectifs, a eu une conséquence automatique sur la participation des personnels, qui s'ajoute à une décision de baisse des rémunérations annexes dès 2012 pour un total d'environ 1 000 euros par salarié. Les actionnaires ne verront un impact qu’en 2013. Pour un meilleur partage des résultats de l'entreprise entre salariés et actionnaires, et pour investir dans des nouveaux relais de croissance, en lieu et place du dividende proposé à la troisième résolution, l’assemblée générale décide : (i)    de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,00 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; et (ii)    prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 8 septembre 2011, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,40 euro par action.    ______________   Modalités de participation à l’assemblée générale   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes-titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes-titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 5 juin 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 30 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   1° - Participation en personne à l’ assemblée  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : directement auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 Pantin cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte-titres. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 30 mai 2012. Les actionnaires renverront leur formulaire de demande de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 4 juin 2012 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé qu’aucun formulaire reçu par BNP Paribas Securities Services après cette date ne sera pris en compte. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le 30 mai à minuit, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.   2° - Vote par Internet : Les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif : si les actions sont détenues au nominatif pur, merci de vous connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale dont l’adresse figure ci-après en utilisant l'identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur le site Planetshares. Si les actions sont détenues au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant, lequel vous permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin de voter. - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte-titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité que vous lui préciserez) et de lui indiquer votre adresse électronique. Votre établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que votre adresse électronique à BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 Pantin cedex. L'adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site sécurisé dédié de l’assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'obtenir un mot de passe de connexion puis voter. Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 16 mai 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 4 juin, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   3 ° - Vote par correspondance ou par procuration - révocation du mandataire : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne le pourront dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : merci de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander le formulaire unique de vote auprès de l'établissement qui assure la tenue de votre compte-titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous), six jours au moins avant le jour de l’assemblée générale. Ce formulaire devra impérativement être complété et signé, et être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de votre compte-titres. Pour être pris en compte, tout formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être reçu par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous) au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, soit le lundi 4 juin 2012. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers habilités à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'adresse de BNP Paribas Securities Services est la suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 Pantin cedex.     Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif pur : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif pur du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   L’actionnaire mandant devra obligatoirement confirmer sa demande sur Planetshares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur ou au nominatif administré : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   L’actionnaire mandant devra obligatoirement demander à l'établissement qui assure la tenue de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du débarcadère - 93761 Pantin cedex   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être traitée et/ou prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures, heure de Paris, soit le lundi 4 juin 2012. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale.     Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.     Dépôt des questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 30 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag.     Droit de communication des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.   Le Conseil d'administration.   1202557
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2012, affaire n°02557
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2012
    Numéro d’affaire : 01116
    Description : 1201116 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège Social 6 place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15 380.129.866 R.C.S. PARIS     Avis préalable        Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une assemblée générale mixte se réunira le mardi 5 juin 2012 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour :     A titre ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Nomination d’administrateurs. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom. Ratification du transfert du siège social.   A titre extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modifications statutaires : modifications des articles 9, 16 et 21 des statuts. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs pour formalités.     L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du Conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus dans le document de référence de la Société) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la Société : www.orange.com/ag     Projets de résolutions :   Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 713 937 252,46 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 713 937 252,46 euros, d’affecter un montant de 10 710,80 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 059 554 153,20 euros ; (ii) constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 10 710,80 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 260 317 207,02 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iv) ci-après), s'élève à 7 974 243 748,68 euros ; (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; et (iv) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 8 septembre 2011, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action.   La date de détachement du dividende est le 8 juin 2012 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 13 juin 2012.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 13 juin 2012 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2008 2 613 555 198 1,40 € 100% 2009 2 646 101 556 1,40 € 100% 2010 2 647 645 604 1,40 € 100%     Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et de l’absence de conclusion de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice 2011.     Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Claudie Haigneré viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Madame Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Sixième résolution (Nomination d’un administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jose-Luis Durán viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Monsieur Jose-Luis Durán en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution (Nomination d’un administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions de la Société)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée,   le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10 595 541 532 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ; les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ; les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.   Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i) d’honorer des obligations liées : a.  aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre la Société et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A., ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b.  aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son groupe (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), (ii)    d’assurer la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, (iii)    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv)    de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa neuvième résolution.   Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce le transfert du siège social du 6 place d’Alleray, Paris 15ème, au 78 rue Olivier de Serres, Paris 15ème, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale, soit le 5 juin 2012, tel que décidé par le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 21 mars 2012.     A titre extraordinaire   Dixième résolution (Modification de l’article 9 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 9 des statuts (Forme des actions) pour le mettre en cohérence avec le délai prévu par l’article R. 233-1 du Code de commerce pour la déclaration des franchissements de seuils légaux, tel que modifié par le décret n° 2009-557 du 19 mai 2009.   En conséquence, l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts est modifié comme suit :   "Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 0,5 p. 100 du capital ou des droits de vote de la société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède."   Le reste de l’article 9 demeure inchangé.   Onzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer les dispositions de l’article 16 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) devenues obsolètes relatives aux commissions consultatives chargées notamment du contrôle des marchés.   En conséquence, les alinéas 3 et 4 de l’article 16 des statuts sont supprimés.   Le reste de l’article 16 demeure inchangé.     Douzième résolution (Modification de l’article 21 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier :   1) l’alinéa 6 du point 1 de l’article 21 des statuts (assemblées générales) pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010.   En conséquence, l’alinéa 6 du point 1 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :   "Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix." 2) l’alinéa 9 du point 1 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec les articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, tels que modifiés par les décrets n°2010-684 du 23 juin 2010 et n°2011-1473 du 9 novembre 2011.   En conséquence, l’alinéa 9 du point 1 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :   "Les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée."   3) l’alinéa 2 du point 2 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec l’article R. 225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010.   En conséquence, l’alinéa 2 du point 2 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :   "Sauf exceptions prévues par la loi, la convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et, lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première."   4) l’alinéa 3 du point 3 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, tels que modifiés respectivement par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et le décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010.   En conséquence, l’alinéa 3 du point 3 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :   "Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution."   Le reste de l’article 21 demeure inchangé.   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 25.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des bénéficiaires d’un contrat de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa seizième résolution.   Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces ILO et de réserver le droit à attribution aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 250.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminer le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa dix-septième résolution.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.   Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que, le cas échéant, toute attribution décidée par le Conseil d'administration en application de cette résolution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci.   L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :       soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,     soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de :     fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées, décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-et-unième résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe. Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.   Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.   Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (500 millions d’euros).   L'assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa vingt-et-unième résolution.   Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa vingt-deuxième résolution.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.      __________________   Modalités de participation à l’assemblée générale   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au mardi 5 juin 2012, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 30 mai minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   1° - Participation en personne à l’ assemblée  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : directement auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 30 mai 2012. Les actionnaires renverront leur formulaire de demande de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 4 juin 2012 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé qu’aucun formulaire reçu par BNP Paribas Securities Services après cette date ne sera pris en compte. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le 30 mai à minuit, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.   2° - Vote par internet :   Les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif : si les actions sont détenues au nominatif pur, merci de vous connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en utilisant l'identifiant et le mot de passe vous permettant de vous connecter sur le site gisproxy, dont l’adresse figure ci-après, afin de consulter votre compte nominatif. Si les actions sont détenues au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant, lequel vous permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin de voter. - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité que vous lui préciserez) et de lui indiquer votre adresse électronique. Votre établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que votre adresse électronique à BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. L'adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site sécurisé dédié de l’assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'obtenir un mot de passe de connexion puis voter. Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 16 mai 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 4 juin, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   3 ° - Vote par correspondance ou par procuration - révocation du mandataire : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne le pourront dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : merci de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous). - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander le formulaire unique de vote auprès de l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous), six jours au moins avant le jour de l’assemblée générale. Ce formulaire devra impérativement être complété et signé, et être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de votre compte titres. Pour être pris en compte, tout formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être reçu par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous) au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 4 juin 2012. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers habilités à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'adresse de BNP Paribas Securities Services est la suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.     Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif pur : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif pur du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire mandant devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur ou au nominatif administré : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   L’actionnaire mandant devra obligatoirement demander à l'établissement qui assure la tenue de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être traitée et/ou prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris), soit le lundi 4 juin 2012. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale.     Conformément à l’article R.  225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.     C) Demandes d’inscription à l’ordre du jour et questions écrites   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis préalable, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société, 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15, à l’attention de la Direction Juridique - Département Droit des Sociétés, par lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse [email protected], au plus tard le dimanche 22 avril 2012 (minuit). La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mercredi 30 mai minuit, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.orange.com/ag, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale au plus tard (soit le mercredi 30 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/ag.   D) Droit de communication des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/ag, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale.   Le Conseil d'administration.     1201116
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2012, affaire n°01116
  • AVIS DIVERS 19/12/2011
    Numéro d’affaire : 06779
    Description : 1106779 19 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Avis divers____________________   FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 595 434 424 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche réservée aux équipementiers ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 3 546 TDIRA tranche « Equipementiers » code ISIN FR0000472995.     1106779
    Bulletin BALO n°151 du 19/12/2011, affaire n°06779
  • AVIS DIVERS 16/09/2011
    Numéro d’affaire : 05663
    Description : 1105663 16 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Avis divers____________________   FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 595 434 424 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris.   Avis aux porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions. TRANCHE « Banques », CODE ISIN FR0000472912, TRANCHE « Equipementiers », CODE ISIN FR0000472995. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA » tranche « Banques », «  TDIRA » tranche « Équipementiers ») sont informés qu’en vertu de la décision du Conseil d’administration du 27 juillet 2011, un acompte sur dividende d’un montant de 0,60 € par action a été payé le 8 septembre 2011.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - le Ratio de Remboursement des titres (tranche « Banques »), à compter du 5 septembre 2011, est porté de 504,6562 à 525,6213 actions pour un « TDIRA » (tranche « Banques »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 26,825 euros.   - le Ratio de Remboursement des titres (tranche « Equipementiers »), à compter du 5 septembre 2011, est porté de 406,6771 à 423,5718 actions pour un « TDIRA » (tranche « Equipementiers »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 33,288 euros.     1105663
    Bulletin BALO n°111 du 16/09/2011, affaire n°05663
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/07/2011
    Numéro d’affaire : 04458
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1104458 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     France Télécom   Société Anonyme Au capital de 10.595.434.424 euros Siège Social : 6 place d’Alleray 75505 PARIS CEDEX 15 380.129.866 R.C.S. PARIS       Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2011. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 20 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr_FR/finance/.   Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2011.   Il est par ailleurs précisé que toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 ont été adoptées sans aucune modification, aux conditions de quorum et de majorité requises. Le texte de ces résolutions figure dans l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 4 avril 2011.     A. - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels (troisième résolution, adoptée par l’assemblée générale du 7 juin 2011).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : i.  décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 067 243 524,48 euros, d’affecter un montant de 13 546 948,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 059 543 442,40 euros ; ii.  constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 13 546 948,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 6 913 486 283,53 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iv) ci-après), s'élève à 7 967 182 860,01 euros ; iii.  décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; et iv.  prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2010, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action. La date de détachement du dividende est le 10 juin 2011 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 15 juin 2011. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 15 juin 2011 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau". Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2007 2 604 398 886 1,30 € 100% 2008 2 613 555 198 1,40 € 100% 2009 2 646 101 556 1,40 € 100%     B. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2010)    Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : le contrôle des comptes annuels de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2.3 de l'annexe, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses comptes annuels et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2010 pourraient être sensiblement modifiées en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques.   Nous avons notamment : pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, revu les calculs effectués par celle-ci et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction ; s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III.    Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 24 février 2011 Les Commissaires aux Comptes    DELOITTE & ASSOCIES                    ERNST & YOUNG AUDIT   Frédéric Moulin                            Vincent de La Bachelerie     C. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2010)   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : -    le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la justification de nos appréciations ; -    la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 1.5 qui présentent les nouvelles normes et interprétations appliquées ainsi que les modifications d’options comptables intervenues à compter du 1er janvier 2010, s’agissant notamment de la comptabilisation des participations détenues dans des entités sous contrôle conjoint et de la comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies.   II.    Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans les notes annexes aux comptes consolidés dans la note 1.4, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers. Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2010 pourraient être sensiblement modifiées en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques. Nous avons notamment : pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, telles que présentées dans la note 8.3, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; s’agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes annexes 2.20 et 31 des comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Par ailleurs, dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société et en liaison avec les changements de méthodes comptables évoquées dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2009 et 2008 et l’information donnée à ce titre dans les notes annexes des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 24 février 2011 Les Commissaires aux Comptes   DELOITTE & ASSOCIES                    ERNST & YOUNG AUDIT   Frédéric Moulin                            Vincent de La Bachelerie     1104458
    Bulletin BALO n°81 du 08/07/2011, affaire n°04458
  • AVIS DIVERS 24/06/2011
    Numéro d’affaire : 03996
    Description : 1103996 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________   FRANCE TÉLÉCOM Société Anonyme au capital de 10 595 434 424,00 euros Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15 380.129.866 R.C.S. Paris   AVIS AUX PORTEURS DE TITRES À DURÉE INDÉTERMINÉE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE "Banques", CODE ISIN FR0000472912, TRANCHE "Equipementiers", CODE ISIN FR0000472995. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques", "TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la troisième résolution votée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 juin 2011, le solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir 0,80 € par action, a été payé par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice le 15 juin 2011.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Banques"), à compter du 10 juin 2011, est porté de 503,4654 à 504,6562 actions pour un « TDIRA » (tranche « Banques »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 27,940 euros.   - le Ratio de Remboursement des titres (tranche «  Equipementiers »), à compter du 10 juin 2011, est porté de 405,7175 à 406,6771 actions pour un « TDIRA » (tranche « Equipementiers »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 34,671 euros.     1103996
    Bulletin BALO n°75 du 24/06/2011, affaire n°03996
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/05/2011
    Numéro d’affaire : 02374
    Description : 1102374 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 434 424 euros Siège Social :  6, place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15 R.C.S. 380.129.866 PARIS   Avis de convocation         Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une Assemblée générale mixte se réunira le mardi 7 juin 2011 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour :     A titre ordinaire :   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’un administrateur. Nomination d'administrateurs. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.   A titre extraordinaire :   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 4 avril 2011, sous le numéro d’annonce 1101037.     Modalités de participation à l’Assemblée Générale   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les compte-titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée générale étant fixée au mardi 7 juin 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 1er juin minuit, heure de Paris. Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.   B. Mode de participation à l’Assemblée générale   1° - Participation en personne à l’Assemblée  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : directement auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l'établissement qui assure la tenue de son compte titres. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 1er juin 2011. Les actionnaires renverront leur formulaire de demande de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 6 juin 2011 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé qu’aucun formulaire reçu par BNP Paribas Securities Services après cette date ne sera pris en compte. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le 1er juin à minuit, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.   2° - Vote par internet :  Les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif : si les actions sont détenues au nominatif pur, merci de vous connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée générale dont l’adresse figure ci-après, en utilisant l'identifiant et le mot de passe qui vous permettent déjà de consulter votre compte nominatif sur le site PlanetShares. Si les actions sont détenues au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant, lequel vous permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin de voter.  - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur :  merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité que vous lui préciserez) et de lui indiquer votre adresse électronique. Votre établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que votre adresse électronique à BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. L'adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site sécurisé dédié de l’Assemblée générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'obtenir un mot de passe de connexion puis voter.  Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée générale sera ouvert au plus tôt le 17 mai 2011 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/francetelecom.pg. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 6 juin, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    3° - Vote par correspondance ou par procuration - révocation du mandataire : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne le pourront dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : merci de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous). - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander le formulaire unique de vote auprès de l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour pouvoir être traitée, avoir été reçue par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous), six jours au moins avant le jour de l’Assemblée générale. Ce formulaire devra impérativement être complété et signé, et être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de votre compte titres. Pour être pris en compte, tout formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être reçu par le Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous) au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 6 juin 2011. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers habilités à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous).   L'adresse de BNP Paribas Securities Services est la suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.     Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif pur : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif pur du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire mandant devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur ou au nominatif administré : merci d'envoyer un courriel à l’adresse [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire   L’actionnaire mandant devra obligatoirement demander à l'établissement qui assure la tenue de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être traitée et/ou prise en compte.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris), soit le lundi 6 juin 2011. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale.     Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.     Dépôt des questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale au plus tard (soit le mardi 31 mai, minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15, ou à l’adresse électronique suivante : [email protected], accompagnée, pour les titulaires d’actions détenues au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.orange.com/AG2011.     Droit de communication des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.orange.com/AG2011, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale.   Le Conseil d'administration.     1102374
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2011, affaire n°02374
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2011
    Numéro d’affaire : 01037
    Description : 1101037 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 595 434 424 euros Siège Social :  6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15 R.C.S. 380.129.866 PARIS      Avis préalable           Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 7 juin 2011 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :     Ordre du jour :    A titre ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’un administrateur. Nomination d'administrateurs. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.   A titre Extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public. Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs.     L’information relative à la tenue de cette Assemblée Générale (notamment le rapport de gestion du conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus dans le Document de référence de la Société) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/AG2011.     Projets de résolution :   Les résolutions suivantes sont soumises à l’approbation des actionnaires :   A titre ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 067 243 524,48 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 067 243 524,48 euros, d’affecter un montant de 13 546 948,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 059 543 442,40 euros ; (ii) constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, après affectation à la réserve légale de 13 546 948,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 6 913 486 283,53 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iv) ci-après), s'élève à 7 967 182 860,01 euros ; (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; et (iv) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2010, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action.   La date de détachement du dividende est le 10 juin 2011 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 15 juin 2011.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 15 juin 2011 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions  (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2007 2 604 398 886 1,30 € 100% 2008 2 613 555 198 1,40 € 100% 2009 2 646 101 556 1,40 € 100%     Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate que les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ont d'ores et déjà été approuvées par l'Assemblée Générale lors de sa réunion du 9 juin 2010.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Dufau)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Dufau viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Sixième résolution (Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualité d'administrateur)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Martre viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer en remplacement de ce dernier, Madame Helle Kristoffersen en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution (Nomination de Madame Muriel Pénicaud en qualité d'administrateur)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Marcel Roulet viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer en remplacement de ce dernier, Madame Muriel Pénicaud en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité d'administrateur)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Simonin viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer en remplacement de ce dernier, Monsieur Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom).  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée,   - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10 595 434 424 euros; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.   Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i) d’honorer des obligations liées : a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), (ii)    d’assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, (iii)    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv)    de réduire le capital de la Société en application de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa septième résolution.     A titre Extraordinaire     Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les différentes facultés offertes par la loi, y compris celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   La présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 10 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d'émission en monnaie étrangère). Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance émis sur le fondement des onzième, douzième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée.   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009, par sa onzième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   L'Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 1,5 milliard d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement sur le marché international.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa douzième résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances.   L'Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions et que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital par an.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de la décision d'émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le prix d'émission des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire.    Treizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, pour une durée de 26 mois, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et de la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée (à ce jour, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission), pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa treizième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère.   L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :   de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; et de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa quatorzième résolution.     Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la onzième résolution soumise à la présente Assemblée (1,5 milliards d’euros), étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions et que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 10% du capital.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou des bons ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros ou dans une monnaie étrangère   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution soumise à la présente Assemblée (10 milliards d’euros).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa quinzième résolution.     Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 35.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée.   Le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa onzième résolution.     Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces ILO et de réserver le droit à attribution aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 500.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminer le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa douzième résolution.     Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 3,5 milliards d'euros le montant nominal maximum d'augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dixième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l'attribution de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 7 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d'émission en monnaie étrangère).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour :   procéder aux dites émissions, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa dix-neuvième résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 2 milliards d'euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2009 par sa vingtième résolution.     Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe France Télécom.   Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe France Télécom, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.   Le montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.   Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (cinq cents millions d’euros).   L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).   Le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents, arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises, déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission, constater la réalisation de l'augmentation de capital, déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa quatorzième résolution.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions France Télécom acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée, décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.   Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2010 par sa quinzième résolution.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ____________________________     Modalités de participation à l’Assemblée Générale   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré du dépositaire central précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les compte-titres nominatifs de la Société (ou de son mandataire, BNP Paribas Securities Services), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au mardi 7 juin 2011, la date limite que constitue le troisième jour ouvré précité sera le mercredi 1er juin minuit, heure de Paris.   Il est précisé qu’en application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent implicitement de respecter l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   1° - Participation en personne à l’Assemblée :   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : directement auprès de BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l'établissement qui assure la tenue de son compte titres. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 1er juin 2011.   Les actionnaires renverront leur formulaire de demande de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse les recevoir au plus tard le lundi 6 juin 2011 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé qu’aucun formulaire reçu par BNP Paribas Securities Services après cette date ne sera pris en compte. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le 1er juin à minuit, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.   2° - Vote par internet :   Les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :  - Pour l'actionnaire détenant des actions au nominatif : si les actions sont détenues au nominatif pur, merci de vous connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en utilisant l'identifiant et le mot de passe vous permettant de vous connecter sur le site gisproxy, dont l’adresse figure ci-après, afin de consulter votre compte nominatif. Si les actions sont détenues au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant, lequel vous permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin de voter.  - Pour l'actionnaire détenant des actions au porteur :  merci de demander à l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité que vous lui préciserez) et de lui indiquer votre adresse électronique. Votre établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que votre adresse électronique à BNP Paribas Securities Services - CTS Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. L'adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour vous communiquer un identifiant vous permettant de vous connecter au site sécurisé dédié de l’Assemblée Générale. Après vous être connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'obtenir un mot de passe de connexion puis voter.    Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale sera ouvert à compter du 17 mai 2011 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/francetelecom.pg. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 6 juin, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.    3° - Vote par correspondance ou par procuration - révocation du mandataire :   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne le pourront dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : merci de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui vous sera adressé avec la convocation à BNP Paribas Securities Services (voir adresse ci-dessous). - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : merci de demander le formulaire unique de vote auprès de l'établissement qui assure la tenue de votre compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée
    Bulletin BALO n°40 du 04/04/2011, affaire n°01037
  • AVIS DIVERS 01/04/2011
    Numéro d’affaire : 00998
    Description : 1100998 1 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Avis divers____________________     France Télécom   Société Anonyme au capital de 10 595 434 424 €. Siège social : 6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 473 TDIRA - Tranche Banques, code ISIN FR0000472912.   1100998
    Bulletin BALO n°39 du 01/04/2011, affaire n°00998
  • AUTRES OPERATIONS 10/09/2010
    Numéro d’affaire : 05204
    Type d’informations : Offre de remboursement d’obligations
    Description : 1005204 10 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Autres opérations____________________ Offre de remboursement d'obligations____________________ France Télécom  Société Anonyme au capital de 10 594 839 096 €. Siège Social 6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 RCS Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE TITRES À DURÉE INDÉTERMINÉE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE "Banques", CODE ISIN FR0000472912, TRANCHE "Equipementiers", CODE ISIN FR0000472995.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques", "TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la décision du conseil d’administration du 28 juillet 2010, un acompte sur dividende, d’un montant de 0,60 € par action, a été payé.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - Le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Banques"), à compter du 30 août 2010, est porté de 484,2542 à 503,4654 actions pour un "TDIRA" (tranche "Banques"). Le nouveau Prix de Remboursement est de 28,006 euros.   - Le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Equipementiers"), à compter du 30 août 2010, est porté de 390,2361 à 405,7175 actions pour un "TDIRA" (tranche "Equipementiers"). Le nouveau Prix de Remboursement est de 34,753 euros.     1005204
    Bulletin BALO n°109 du 10/09/2010, affaire n°05204
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/07/2010
    Numéro d’affaire : 04261
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1004261 7 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     France Télécom Société Anonyme Au capital de 10 594 839 096 euros Siège Social 6 place d’Alleray,75505 Paris cedex 15 380.129.866 RCS Paris    Comptes annuels et comptes consolidés au 31 décembre 2009   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2010. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 28 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.orange.com/fr_FR/finance/.   Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 9 juin 2010.   Il est par ailleurs précisé que toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 9 juin 2010 ont été adoptées sans aucune modification, aux conditions de quorum et de majorité requises. Le texte de ces résolutions figure dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 2 avril 2010.     A. - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels (troisième résolution, adoptée par l’assemblée générale du 9 juin 2010).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que compte tenu de la perte de l'exercice s'élevant à (1 416 072 170,02) euros et du « Report à nouveau », dont le montant (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après) s'élève à 12 034 869 948,95 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 10 618 797 778,93 euros ; (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ; (iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2009, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action.   Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2010.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 17 juin 2010 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2006 2 597 251 003 1,20 € 100% 2007 2 604 398 886 1,30 € 100% 2008 2 613 555 198 1,40 € 100%     B. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2009)    Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   le contrôle des comptes annuels de la société FT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans l'annexe aux comptes consolidés en  note 2.3 de l'annexe, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses comptes annuels et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes de celles initialement prévues. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques.   Nous avons notamment :   pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles la direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, revu les calculs effectués par celle-ci et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction,   s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2010 Les Commissaires aux Comptes   DELOITTE & ASSOCIES                    ERNST & YOUNG AUDIT   Frédéric Moulin                            Vincent De La Bachelerie     C. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2009)   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations, et notamment des normes IFRS 8 « Secteurs opérationnels », IAS 36 « Dépréciation d’actifs » amendée par IFRS 8 et IAS 1 « Présentation des états financiers » révisée en 2007.   II.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme il est précisé dans l'annexe aux comptes consolidés en note 1.4, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes de celles initialement prévues. Dans le cadre notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations figurent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques.   Nous avons notamment :   pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la Direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles, telles que présentées dans la note 8.3, revu les calculs effectués par la Société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction ;   s’agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction.   Par ailleurs, dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société et en liaison avec les changements de méthodes comptables évoquées dans la première partie de ce rapport, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2008 et 2007 et l’information donnée à ce titre dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III.    Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly Sur Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2010 Les Commissaires aux Comptes   DELOITTE & ASSOCIES                    ERNST & YOUNG AUDIT   Frédéric Moulin                            Vincent De La Bachelerie     1004261
    Bulletin BALO n°81 du 07/07/2010, affaire n°04261
  • AVIS DIVERS 28/06/2010
    Numéro d’affaire : 04001
    Description : 1004001 28 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Avis divers____________________   FRANCE TÉLÉCOM Société Anonyme au capital de 10 594 839 096 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE TITRES À DURÉE INDÉTERMINÉE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE "Banques", CODE ISIN FR0000472912, TRANCHE "Equipementiers", CODE ISIN FR0000472995. Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques", "TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la troisième résolution votée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2010, le solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir 0,80 € par action, a été payé par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice le 17 juin 2010.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission : - le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Banques"), à compter du 14 juin 2010, est porté de 482,875 à 484,2542 actions pour un « TDIRA » (tranche « Banques »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 29,117 euros.   - le Ratio de Remboursement des titres (tranche «  Equipementiers »), à compter du 14 juin 2010, est porté de 389,1247 à 390,2361 actions pour un « TDIRA » (tranche « Equipementiers »). Le nouveau Prix de Remboursement est de 36,132 euros.     1004001
    Bulletin BALO n°77 du 28/06/2010, affaire n°04001
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/05/2010
    Numéro d’affaire : 02178
    Description : 1002178 17 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 594 839 096 euros Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15 380.129.866 R.C.S. Paris   Avis de convocation Assemblée Générale Mixte Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 9 juin 2010 à 16 heures au Palais des Congrès - 2, place de la Porte Maillot - 75017 Paris à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre Ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice - Quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Affectation du résultat et fixation du montant du dividende. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom. Nomination de Monsieur Stéphane Richard en qualité d'administrateur. Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.   A titre Extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 2 avril 2010, sous le numéro d’annonce 1000943.   ————————   L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le jeudi 3 juin 2010 minuit.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). La demande devra parvenir au plus tard le mardi 8 juin, 15 heures.   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse :   Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Relations Actionnaires - Assemblée Générale - BP 1010 - 75721 Paris Cedex 15 ou en prendre connaissance au siège social de la Société, auprès de la Direction Juridique.   France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R.225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L.225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le jeudi 3 juin. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).   France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale Mixte dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’Assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.   Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert au plus tard le 17 mai 2010.   Les possibilités de voter par internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/francetelecom.pg.   Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.orange.com/AG2010.       Le Conseil d'administration.       Nous attirons votre attention sur le fait qu’à l’ordre du jour de cette assemblée générale, dans la partie ordinaire, figure la nomination d’un administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (résolutions 9 et 10). Vous trouverez ci-après la liste des candidats valablement désignés ainsi qu’un extrait du procès-verbal de désignation des candidats. Conformément à la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société, ces candidats ont été désignés en leur sein par chacun des Conseils de surveillance des fonds commun de placement d'entreprise "France Télécom Actions", "Orange Success 2007" et "Evolutis".     Liste des candidats au poste d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et nombre de voix recueillies   Extrait du procès-verbal établi par le Conseil d’administration du 24 mars 2010     Candidat du FCPE France Télécom Actions :   Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant recueilli 8 voix "pour", 0 voix "contre" et 2 abstentions.   Candidat du FCPE "Orange Success 2007" :   Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant recueilli 8 voix "pour", 0 voix "contre" et 2 abstentions.   Le Conseil d'administration constatant que le Candidat et le Remplaçant des FCPE "France Télécom Actions" et "Orange Success 2007" étant les mêmes, décide que cette candidature fera l’objet d'une seule résolution à l’assemblée générale.   Candidat du FCPE "Evolutis" :   Monsieur Jean-Pierre Borderieux, ayant pour remplaçant Monsieur Philippe Guillou, ayant recueilli 21 voix "pour", 1 voix "contre" et 1 abstention.     1002178
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2010, affaire n°02178
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2010
    Numéro d’affaire : 00943
    Description : 1000943 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 594 839 096 eurosSiège Social :  6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15380.129.866 R.C.S. Paris    Avis de réunion        Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte doit être réunie le 9 juin 2010 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :     Ordre du jour :   A titre ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d'administration.   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice - Quitus aux administrateurs.   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice.   — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende.   — Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce.   — Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.   — Nomination de Monsieur Stéphane Richard en qualité d'administrateur   — Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires   A titre Extraordinaire   — Rapport du Conseil d'administration.   — Rapport des commissaires aux comptes.   — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.   — Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   — Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société.   — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne.   — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions.   — Pouvoirs.     L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus dans le Document de référence de la Société) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/AG2010.     Projets de résolution  A titre ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice à (1 416 072 170,02) euros.   Elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i)   constate que compte tenu de la perte de l'exercice s'élevant à (1 416 072 170,02) euros et du « Report à nouveau », dont le montant (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iii) ci-après) s'élève à 12 034 869 948,95 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 10 618 797 778,93 euros ;   (ii)  décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau" ;   (iii) prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 2 septembre 2009, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action.   Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2010.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 17 juin 2010 n'auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2006 2 597 251 003 1,20 € 100% 2007 2 604 398 886 1,30 € 100% 2008 2 613 555 198 1,40 € 100%     Quatrième résolution (Convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention en date du 6 mars 2009 conclue entre l’Etat français et la Société relative à l'engagement de l'Etat français d’opter pour le paiement partiel du dividende en actions de la Société relatif à l’exercice 2008, et plus généralement prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.     Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions en date du 30 avril 2009 conclues avec Madame Claudie Haigneré et Messieurs Bernard Dufau, Didier Lombard, Henri Martre, Marcel Roulet, Henri Serres et Jean Simonin, administrateurs, relatives à l'engagement d’opter pour le paiement partiel du dividende en actions de la Société relatif à l’exercice 2008, et plus généralement prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes.     Sixième résolution (Approbation des avenants aux contrats conclus avec la société Novalis, en application de l'article L. 225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 dernier alinéa du Code de commerce, approuve les avenants aux contrats conclus entre la société Novalis et la Société relatifs aux frais de santé et à la prévoyance décès-incapacité-invalidité des mandataires sociaux de la Société, tel que décrits dans lesdits rapports, dont il est pris acte.     Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom). .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa neuvième résolution, d'acheter des actions de la Société,   — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action France Télécom dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :       – le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;     – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10 594 839 096 euros;       – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;       – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;       – l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i) d’honorer des obligations liées :   a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,   b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options),   (ii)    d’assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   (iii)    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   (iv)    de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,   (v)    de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Huitième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Richard en qualité d'administrateur) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, Monsieur Stéphane Richard en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième et Dixième résolutions (Election de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) .— Avertissement  : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, seul un des deux candidats aux fonctions d’ administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être élu par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera élu le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.     Neuvième résolution (Election de M. Marc Maouche en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "France Télécom Actions" et du Fonds commun de placement d'entreprise "Orange Success 2007", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution (Election de M. Jean-Pierre Borderieux en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, élit, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, Monsieur Jean-Pierre Borderieux, ayant pour remplaçant Monsieur Philippe Guillou, candidats du Fonds commun de placement d'entreprise "Evolutis", pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     A titre Extraordinaire Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa seizième résolution,   — délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2009.   Le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa dix-septième résolution,   — délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance,   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2009.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingtième résolution,   — autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas.   Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée.   Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.   Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration.   L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus :   – fixer les conditions de performance associées à l’attribution des options ;   – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;   – déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options,   – fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   – statuer, s'agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l'article L. 225-185 du Code de commerce ;   – décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;   – plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-deuxième résolution,   — délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe France Télécom, lequel est constitué pour les besoins de la présente résolution par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, et   — décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution à titre gratuit d’actions nouvelles ou existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles ou existantes de la Société, au titre de l’abondement ou le cas échéant de la décote.    Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros. Ce plafond est fixé hors prise en compte du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés est également fixé à cinq cents millions d’euros. Ce plafond est fixé hors prise en compte du nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.     L’Assemblée Générale :    - décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;   - que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,   - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières (OPCVM) d'épargne salariale ou organismes équivalents,   - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,   - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,   - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite,   - constater la réalisation de l'augmentation de capital,   - déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,   - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,   - s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l'admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-troisième résolution,   – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions France Télécom acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la septième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,   – décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,   – délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts,   – fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.     Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ——————      L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le jeudi 3 juin 2010 minuit.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin cedex, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Le formulaire devra parvenir au plus tard le mardi 8 juin, 15 heures.   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse :   — Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;   — Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   L'Assemblée sera retransmise sur Internet à l'adresse suivante : www.orange.com/AG2010     Les demandes d’inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires, en application des articles R. 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être adressées au siège social (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés) avant le mercredi 21 avril 2010 minuit. Ces demandes seront accompagnées du texte desdits projets, d'un bref exposé des motifs et d’une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les textes.   L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolution déposées par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L. 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société, au plus tard le jeudi 3 juin. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).   France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.   Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin cedex, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 17 mai 2009.   Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/francetelecom.pg   Le Conseil d'administration.     Nous attirons votre attention sur le fait qu’à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale, dans la partie ordinaire, figure la nomination d’un administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (résolutions 9 et 10). Vous trouverez ci-après la liste des candidats valablement désignés ainsi qu’un extrait du procès-verbal de désignation des candidats. Conformément à la réglementation en vigueur et aux statuts de la Société, ces candidats ont été désignés en leur sein par chacun des Conseils de surveillance des fonds commun de placement d'entreprise "France Télécom Actions", "Orange Success 2007" et "Evolutis".     Liste des candidats au poste d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et nombre de voix recueillies Extrait du procès-verbal établi par le Conseil d’administration du 24 mars 2010     Candidat du FCPE "France Télécom Actions" :   Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant recueilli 8 voix "pour", 0 voix "contre" et 2 abstentions.   Candidat du FCPE "Orange Success 2007" :   Monsieur Marc Maouche, ayant pour remplaçant Monsieur Jean-Luc Burgain, ayant recueilli 8 voix "pour", 0 voix "contre" et 2 abstentions.   Le Conseil d'administration constatant que le Candidat et le Remplaçant des FCPE "France Télécom Actions" et "Orange Success 2007" étant les mêmes, décide que cette candidature fera l’objet d'une seule résolution à l’Assemblée Générale.   Candidat du FCPE "Evolutis" :   Monsieur Jean-Pierre Borderieux, ayant pour remplaçant Monsieur Philippe Guillou, ayant recueilli 21 voix "pour", 1 voix "contre" et 1 abstention.     1000943
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2010, affaire n°00943
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/09/2009
    Numéro d’affaire : 06982
    Description : 0906982 11 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     France Télécom  Société anonyme au capital de 10 594 365 432 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE TITRES À DURÉE DÉTERMINÉE REMBOURSABLES EN ACTIONS TRANCHE "Banques", CODE ISIN FR0000472912 TRANCHE "EQUIPEMENTIERS", CODE ISIN FR0000472995     Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions ("TDIRA", tranche "Banques", "TDIRA", tranche "Équipementiers") sont informés qu’en vertu de la décision du conseil d’administration du 29 juillet 2009, un acompte sur dividende, d’un montant de 0,60 € par action, a été payé.   Pour tenir compte de cette opération, et conformément au contrat d’émission :   – le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Banques"), à compter du 28 août 2009, est porté de 465,6666 à 482,8750 actions pour un TDIRA. Le nouveau Prix de Remboursement est de 29,200 euros.   – le Ratio de Remboursement des titres (tranche "Équipementiers"), à compter du 28 août 2009, est porté de 376,5616 à 389,1247 actions pour un TDIRA .Le nouveau Prix de Remboursement est de 36,235 euros.   0906982
    Bulletin BALO n°109 du 11/09/2009, affaire n°06982
  • AVIS DIVERS 03/07/2009
    Numéro d’affaire : 05488
    Description : 0905488 3 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Avis divers____________________     France Télécom  Société Anonyme au capital de 10 594 365 432 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA -Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 31 455 TDIRA - Tranche Banques, code ISIN FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions («TDIRA -Tranche Equipementiers ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 69 292 TDIRA - Tranche Equipementiers, code ISIN FR0000472995.     0905488
    Bulletin BALO n°79 du 03/07/2009, affaire n°05488
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/07/2009
    Numéro d’affaire : 05450
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0905450 3 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     France Télécom Société Anonyme Au capital de 10 459 964 644 euros Siège Social : 6 place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15 380.129.866 R.C.S. PARIS       Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mai 2009. Il est précisé que ces comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, intégré dans le document de référence déposé le 10 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : http://www.francetelecom.com/fr_FR/finance/documentation/.   Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés par l’Assemblée générale du 26 mai 2009.   Il est par ailleurs précisé que toutes les résolutions présentées par le conseil d’administration à l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 ont été adoptées sans aucune modification, aux conditions de quorum et de majorité requises. Le texte de ces résolutions figure dans l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 1er avril 2009.     A. - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels  (troisième résolution, adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2009).   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3 234 431 372,50 euros, d’affecter un montant de 256 930,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 045 996 494,40 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 256 930,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 12 454 519 240,25 euros (avant imputation de l'acompte sur dividende mentionné ci-après), s’élève à 15 688 693 682,75 euros ; et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau" ; prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action ayant été mis en paiement le 11 septembre 2008, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action ; et en application de l’article 26 des statuts, décide que, à hauteur de 50 % du solde du dividende à distribuer, soit 0,40 euro par action, les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en actions France Télécom. Cette option pourra être exercée en en faisant la demande auprès des établissements payeurs entre le 2 juin 2009 et le 23 juin 2009 inclus. A défaut d'exercice de l'option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire.   Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 30 juin 2009, quelque soit le mode de paiement.   Le prix d'émission des actions France Télécom remises en paiement sera égal à la moyenne des premiers cours de l'action France Télécom sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au dixième d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2009.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende n'y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est également conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions  (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2005 2 603 059 797 1 € 100% 2006 2 597 251 003 1,20 € 100% 2007 2 604 398 886 1,30 € 100%     B. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2008)    Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par arrêté ministériel, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I.    Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 9.1 de l'annexe qui expose la décision de la Commission Européenne au titre du régime de taxe professionnelle et précise que la demande formulée par la Commission entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de l’article 212-4 du Plan Comptable Général.      II.    Justification des appréciations     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2008, nous avons estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques. Nous avons notamment : en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière, revu les calculs effectués par celle-ci et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction, s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III.    Vérifications et informations spécifiques     Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2009  Les Commissaires aux Comptes    DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit   Etienne Jacquemin     Jean-Paul Picard                   Christian Chiarasini       C. - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2008)   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par arrêté ministériel, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.    Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 30 qui expose la décision de la Commission Européenne au titre du régime de taxe professionnelle et précise que la demande formulée par la Commission entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de la norme IAS 37 "Provisions, actifs éventuels, passifs éventuels" ; et - la note 1.2 qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application d’IFRIC 13 "Customer Loyalty Programmes" à compter du 1er janvier 2008.     II.    Justification des appréciations     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent "in fine" diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques. Nous avons notamment : pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles la Direction fonde ses estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société dans le contexte économique induit par la crise financière évoqué dans la note 6.2, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction, s’agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III.    Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2009   Les Commissaires aux Comptes  DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit   Etienne Jacquemin     Jean-Paul Picard                   Christian Chiarasini     0905450
    Bulletin BALO n°79 du 03/07/2009, affaire n°05450
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2009
    Numéro d’affaire : 02306
    Description : 0902306 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     France Télécom Société Anonyme au capital de 10 459 964 944 euros Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15 R.C.S. 380.129.866 Paris     AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE      Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 26 mai 2009 à 16 heures au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 PARIS à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d'administration. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice.      Quitus aux administrateurs. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice.      Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat. — Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires. — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants. — Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.   A titre extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs.     L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 39 du 1er avril 2009, sous le numéro d’annonce 0901647.     L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 20 mai 2009 minuit.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble TOLBIAC - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). La demande devra parvenir au plus tard le lundi 25 mai, 15 heures.   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Relations Actionnaires - Assemblée Générale - BP 1010 - 75721 Paris cedex 15 ou en prendre connaissance au siège social de la Société, auprès de la Direction Juridique.   France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L. 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le mercredi 20 mai. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).   France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.   Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 4 mai 2009.   Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com   Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.orange.com/finance/actionnaires.       Le Conseil d'administration.   0902306
    Bulletin BALO n°54 du 06/05/2009, affaire n°02306
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/04/2009
    Numéro d’affaire : 01647
    Description : 0901647 1 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 459 964 944 euros Siège Social : 6 place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15 380.129.866 R.C.S. PARIS    Avis de réunion          Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont informés qu’une assemblée générale mixte doit être réunie le 26 mai 2009 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :     Ordre du jour     A titre ordinaire     Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice.   Quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice.   Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat. Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom.   A titre extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions. Pouvoirs.     L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment le rapport de gestion du conseil d’administration et l’explication des résolutions, contenus dans le Document de référence de la Société) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/finance/actionnaires.     Projets de résolution   A titre ordinaire       Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 234 431 372,50 euros.   Elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 3 234 431 372,50 euros, d’affecter un montant de 256 930,00 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 045 996 494,40 euros ; (ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 256 930,00 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 12 454 519 240,25 euros (avant imputation de l'acompte sur dividende mentionné ci-après), s’élève à 15 688 693 682,75 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau" ; prend acte que, compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,60 euro par action ayant été mis en paiement le 11 septembre 2008, le solde du dividende à distribuer s'élève à 0,80 euro par action ; et (iv) en application de l’article 26 des statuts, décide que, à hauteur de 50 % du solde du dividende à distribuer, soit 0,40 euro par action, les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en actions France Télécom. Cette option pourra être exercée en en faisant la demande auprès des établissements payeurs entre le 2 juin 2009 et le 23 juin 2009 inclus. A défaut d'exercice de l'option au cours de cette période, le solde du dividende à distribuer sera payé intégralement en numéraire.   Le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 30 juin 2009, quelque soit le mode de paiement.   Le prix d'émission des actions France Télécom remises en paiement sera égal à la moyenne des premiers cours de l'action France Télécom sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée, diminuée du montant du dividende (après déduction de l’acompte sur dividende susvisé), le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au dixième d’euro supérieur le montant ainsi obtenu.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions remises en paiement porteront jouissance au 1er janvier 2009.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du solde du dividende n'y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est également conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour constater l’augmentation de capital qui résulterait de la présente décision, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités y relatives.   Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :                   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 % 2005 2 603 059 797 1 € 100% 2006 2 597 251 003 1,20 € 100% 2007 2 604 398 886 1,30 € 100%     Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et constate que les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ont fait l’objet d’une approbation lors de l’assemblée générale du 27 mai 2008.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Ernst & Young Audit, sis Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Auditex, sis Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris La Défense cedex, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet Deloitte & Associés, sis 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le cabinet BEAS, sis 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly Sur Seine cedex, dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Deloitte & Associés. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions France Télécom).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa sixième résolution, d'acheter des actions de la Société, – autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action France Télécom dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :   - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10.459.964.944 euros; – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i) d’honorer des obligations liées : a) aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, b) aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options),   (ii)    d’assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   (iii)    de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   (iv)    de réduire le capital de la Société en application de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,   (v)    de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     A titre extraordinaire     Dixième résolution (Modification de l’article 13 des statuts)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre minimal d’actions de la Société dont les administrateurs nommés par l’assemblée générale doivent être propriétaires.   En conséquence, le point 8 de l'article 13 des statuts est modifié comme suit :   ARTICLE 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION   8.    Chaque administrateur nommé par l'Assemblée générale (à l’exclusion de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) doit être propriétaire d'au moins mille actions de la société.     Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code :   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007, par sa huitième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10 milliards d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait réalisée sur le fondement des douzième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente assemblée.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa neuvième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission par offre au public, et/ou par offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offre(s) s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, n'excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.   Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d'un placement privé s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b)    le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Treizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-148 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa douzième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la douzième résolution.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.     Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa treizième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) et s’imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la douzième résolution.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la onzième résolution qui précède.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,        - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa treizième résolution,        - délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,        - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution ci-après.   Le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce :        - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa quatorzième résolution,       - délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance,        - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations réalisées sur le fondement de la présente résolution s'imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution ci-après.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO, après correction, s'il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 3,5 milliards d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa dix-huitième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l'attribution de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra pas excéder 7 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour :       –    procéder aux dites émissions, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission,     –    arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,     –    fixer les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,     –    s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,     –    arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables,     –    d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.     Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa dix-neuvième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à dix-septième résolutions qui précèdent.     Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société)   L’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de la loi n°86-912 du 6 août 1986 et de la loi n° 93-923 du 19 juin 1993, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 avril 2006 par sa douzième résolution,   - et autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.   Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   La période d’acquisition sera d’une durée minimale de 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées par le Conseil d’administration et, pour le solde des actions attribuées par le Conseil d’administration, d’une durée minimale de 2 ans ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.   La période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :       – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,     – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,     – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées,     – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et     – plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.     Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2008 par sa quinzième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe France Télécom, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés, est également fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale :   –    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ; –    que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementations applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :       –    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,     –    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,     –    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,     –    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,     –    fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite,     –    constater la réalisation de l'augmentation de capital,     –    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,     –    déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,     –    s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et     –    prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fr
    Bulletin BALO n°39 du 01/04/2009, affaire n°01647
  • AVIS DIVERS 19/09/2008
    Numéro d’affaire : 12775
    Description : 0812775 19 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Avis divers____________________ FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Ajustement de ratio d’attribution d’actions Code Isin FR0010113357   Compte-tenu du paiement d’un acompte sur dividende de 0,60 euro par action France Télécom le 11 septembre 2008, les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes ("OCEANEs") sont informés qu’un ajustement du ratio d’attribution d’actions a été effectué conformément au contrat d’émission. Le nouveau ratio d’attribution d’actions est ainsi porté à 103,621, soit un nouveau prix d’exercice de 24,91 euros.     0812775
    Bulletin BALO n°114 du 19/09/2008, affaire n°12775
  • AVIS DIVERS 15/08/2008
    Numéro d’affaire : 11909
    Description : 0811909 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Avis divers____________________     France Télécom   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15 380 129 866 R.C.S. Paris.     Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 1441 TDIRA - Tranche Banques.       0811909
    Bulletin BALO n°99 du 15/08/2008, affaire n°11909
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/08/2008
    Numéro d’affaire : 11740
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0811740 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     France TELECoM  Société anonyme au capital de 10 457 395 644 Euros. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. PARIS Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008 (en millions d'euros) Données historiques Données à base comparable (1) 30/06/08 30/06/07 Variation  2008/2007 30/06/07 Variation 2008/2007 Services de communication personnels             Premier trimestre 7 064 6 931 1,9% 6 615 6,8%   Deuxième trimestre 7 317 7 175 2,0% 6 820 7,3%     Total 14 381 14 107 1,9% 13 436 7,0% Services de communication résidentiels             Premier trimestre 5 649 5 574 1,3% 5 647 0,0%   Deuxième trimestre 5 722 5 594 2,3% 5 684 0,7%     Total 11 370 11 168 1,8% 11 331 0,3% Services de communication Entreprises             Premier trimestre 1 902 1 890 0,6% 1 865 2,0%   Deuxième trimestre 1 938 1 910 1,5% 1 866 3,9%     Total 3 840 3 800 1,1% 3 731 2,9% Eliminations             Premier trimestre -1 587 -1 551 2,3% -1 567 1,3%   Deuxième trimestre -1 700 -1 611 5,5% -1 621 4,9%     Total -3 287 -3 162 4,0% -3 188 3,1% Total France Télécom             Premier trimestre 13 027 12 844 1,4% 12 561 3,7%   Deuxième trimestre 13 276 13 068 1,6% 12 750 4,1%     Total 26 304 25 913 1,5% 25 310 3,9%     Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève au premier semestre 2008 à 26,304 milliards d’euros, en progression de 3,9% en données à base comparable (1) après une hausse de 3,6% au second semestre 2007. L’amélioration concerne les marchés matures d’Europe occidentale (2), en progression de 3,0% à base comparable. Parallèlement, les marchés à fort potentiel de croissance (3) poursuivent leur développement soutenu, avec un chiffre d’affaires en progression de 11,2% au premier semestre 2008. En données historiques, la progression au premier semestre 2008 s’établit à 1,5%. Celle-ci inclut l’effet défavorable des taux de change dans la comparaison des deux périodes (-336 millions d’euros) et l’effet des variations de périmètre (-267 millions d’euros), avec notamment la cession des activités mobiles et Internet d’Orange aux Pays-Bas intervenue le 1er octobre 2007 et l’acquisition de Ya.com en Espagne le 31 juillet 2007. Au deuxième trimestre 2008, le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 13,276 milliards d’euros en progression de 4,1% en données à base comparable, après une hausse de 3,7% observée au premier trimestre. La progression des pays matures d’Europe occidentale s’améliore encore, avec une hausse de 3,4% au deuxième trimestre 2008 contre 2,5% au premier trimestre. Les services mobiles en France, au Royaume-Uni, et les services aux Entreprises poursuivent au deuxième trimestre 2008 l’amélioration observée au cours des trois trimestres précédents. Les Services de Communication Personnels sont très dynamiques, avec une croissance du chiffre d’affaires trimestriel de 7,3% à base comparable, supérieure à celle réalisée au premier trimestre (6,8% à base comparable). L’amélioration au deuxième trimestre concerne, pour l’essentiel, la France et le Royaume-Uni, avec le développement soutenu des forfaits. Parallèlement, la Pologne et les marchés émergents poursuivent leur progression régulière en dépit de l’effet des baisses de prix. Les Services de Communication Résidentiels enregistrent une progression de 0,7% à base comparable de leur chiffre d’affaires trimestriel, en légère amélioration par rapport au premier trimestre qui était resté stable comparé à l’année précédente. Ils bénéficient, notamment en France, du développement continu des accès Haut Débit ADSL dont le nombre de clients atteint 12,2 millions en Europe au 30 juin 2008, soit plus de 500 000 clients supplémentaires au cours du premier semestre 2008. Les Services de Communication Entreprises progressent de 3,9% au deuxième trimestre 2008 après une hausse de 2,0% observée au premier trimestre (données à base comparable). En effet, la baisse tendancielle des services classiques de téléphonie et de transmission de données ralentit progressivement. Parallèlement, les ventes de services ICT (4) poursuivent leur développement soutenu, avec une progression de 11,3% au premier semestre 2008, rythme supérieur à celui du marché.   Services de Communication Personnels Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels (SCP) s’élève à 14,381 milliards d’euros au premier semestre 2008. La progression en données historiques (+1,9%) est affectée par l’impact défavorable des taux de change (-349 millions d’euros) et par l’effet des variations de périmètre (-322 millions d’euros avec la cession des activités mobiles d’Orange aux Pays-Bas, l’acquisition de Voxmobile au Luxembourg et de Ten en France). En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires s’établit à 7,0% (+945 millions d’euros). Elle est générée à la fois, par la poursuite du développement des marchés à fort potentiel de croissance notamment en Pologne, et par l’amélioration de la croissance dans les marchés matures d’Europe occidentale, notamment au Royaume-Uni et en France.   SCP France. Le chiffre d’affaires de SCP France s’élève à 5,061 milliards d’euros, en hausse de 4,8% en données historiques et en données à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à -156 millions d’euros), la croissance s’établit à 8,3% par rapport au premier semestre 2007. Elle correspond, pour environ les deux tiers, à la progression de 3,9% en données historiques du nombre total de clients et à la part croissante des forfaits qui représentent 66,5% de la base de clientèle au 30 juin 2008 contre 64,3% un an plus tôt. Le chiffre d’affaires des services de données enregistre, par ailleurs, une progression de 19,7% au premier semestre 2008. La part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 19,8% au premier semestre 2008, soit un gain de 2,6 points par rapport au premier semestre 2007. Le nombre de clients aux services Haut Débit mobiles atteint 9,0 millions au 30 juin 2008, soit une progression de 72,5% en un an.   SCP Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 2,881 milliards d’euros. En données historiques, l’effet défavorable du taux de change de la livre sterling conduit à une diminution de 4,4% par rapport au premier semestre 2007. En données à base comparable, le chiffre d’affaires enregistre une hausse significative de 9,7%. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à -36 millions d’euros), la croissance s’élève à 11,3%. Elle reflète le développement soutenu des forfaits dont le nombre a progressé de 12,9% en un an. Au 30 juin 2008, les forfaits représentent 37,1% du nombre total des clients contre 34,2% au 30 juin 2007, soit une augmentation de près de trois points en un an. S’y ajoute la progression de 17,7% du chiffre d’affaires des services de données : la part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 23,1% au premier semestre 2008 contre 21,4% au premier semestre 2007, soit un gain de 1,7 point en un an. Le nombre de clients Haut Débit mobile a progressé de 79% en un an pour atteindre 2,452 millions au 30 juin 2008.   SCP Espagne. Le chiffre d’affaires de SCP Espagne s’établit à 1,679 milliard d’euros, en hausse de 2,3% à base comparable (hausse de 0,2% en données historiques). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à -73 millions d’euros sur le semestre), la croissance du chiffre d’affaires ressort à 7,0%. Elle reflète le développement soutenu des forfaits dont le nombre de clients progresse de 10,7% en un an. L’amélioration du mix-clients est significative : la part des forfaits dans la base de clientèle totale s’élève à 55,7% au 30 juin 2008, soit une progression de 3,1 points en un an. Parallèlement, le nombre de clients Haut Débit mobile a été multiplié par 2,6 en un an, pour atteindre 2,436 millions au 30 juin 2008.   SCP Pologne. Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 1,213 milliard d’euros au 30 juin 2008, en hausse de 22,0% en données historiques et de 11,1% en données à base comparable. Hors l’impact des baisses de prix des terminaisons d’appel et du roaming, la croissance à base comparable s’établit à 15%. Elle reflète la progression de 12,0% du nombre de forfaits qui représentent 41,8% de la base de clientèle totale au 30 juin 2008 contre 39,7% un an plus tôt. Le nombre de clients Haut Débit mobile a presque doublé en un an pour atteindre 3,8 millions au 30 juin 2008. Orange Pologne reste leader sur le marché des mobiles, avec une part de marché en valeur estimée à 34% au premier semestre 2008.   SCP Reste du Monde. Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 3,617 milliards d’euros. En données historiques, l’impact de la cession des activités mobiles d’Orange aux Pays-Bas et l’effet défavorable des taux de change, conduisent à une diminution du chiffre d’affaires de 2,0% par rapport au premier semestre 2007. En données à base comparable, le chiffre d’affaires progresse de 8,3%. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming en Europe (estimé à -143 millions d’euros sur le semestre), la progression du chiffre d’affaires s’élève à 13,2%. Elle reflète la forte croissance du nombre de clients qui s’élève à 48,6 millions au 30 juin 2008, en hausse de 27,5% à base comparable, soit 10,5 millions d’abonnés supplémentaires acquis en un an. La croissance de la base de clientèle est particulièrement élevée au Moyen-Orient, en Roumanie, au Mali, en République Dominicaine, à Madagascar et en Côte d’Ivoire.   Services de Communication Résidentiels Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (SCR) s’élève à 11,370 milliards d’euros au premier semestre 2008, soit une progression de 1,8% en données historiques liée à l’impact favorable des taux de change (+97 millions d’euros) et des variations de périmètre (+66 millions d’euros, dont l’effet positif de l’acquisition de la société espagnole Ya.com et la cession des activités Internet d’Orange aux Pays-Bas). En données à base comparable, le chiffre d’affaires progresse de 0,3% par rapport au premier semestre 2007. Le chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL, en croissance de 29%, compense pour une très large part la baisse tendancielle des services de téléphonie classiques. Il représente 24% du chiffre d’affaires total des Services de Communication Résidentiels au premier semestre 2008 contre 19% au premier semestre 2007.   SCR France. Le chiffre d’affaires de SCR France s’établit à 8,967 milliards d’euros, en hausse de 1,5% en données historiques et de 1,2% à base comparable. La progression des services Haut Débit ADSL grand public et des services aux opérateurs (notamment du dégroupage de lignes téléphoniques), est partiellement compensée par le recul tendanciel des services téléphoniques classiques. Le nombre des accès Haut Débit ADSL grand public s’établit à 7,840 millions au 30 juin 2008, en hausse de 19,1% en un an. Le Multiservices ADSL est également en progression rapide avec, au 30 juin 2008 : - 5,918 millions de Livebox en location, en progression annuelle de 38,5% ; les Livebox représentent 75% des accès ADSL au 30 juin 2008, contre 65% un an plus tôt ; - 4,995 millions de clients aux services de Voix sur IP, soit une progression de 65,6% en un an ; la Voix sur IP représente 64% du nombre des accès ADSL et 84% des Livebox louées au 30 juin 2008 ; - 1,389 million de clients à la Télévision sur ADSL (IPTV), en augmentation de 65,9% en un an. Les services de vidéo à la demande (VOD) ont plus que doublé, avec 2,182 millions de téléchargements payants réalisés au premier semestre 2008 contre 907 000 au premier semestre 2007. Parallèlement, le chiffre d’affaires des abonnements téléphoniques classiques enregistre une diminution de 5,7%, en données historiques et à base comparable. L’effet défavorable du développement du dégroupage total, de l’ADSL nu et de la vente en gros de l’abonnement téléphonique, est partiellement compensé par l’impact de la hausse du prix de l’abonnement téléphonique intervenue en juillet 2007. La baisse de 17,9% du chiffre d’affaires des communications téléphoniques classiques (en données historiques et à base comparable) reflète le développement rapide des services de « Voix sur IP ».   SCR Pologne. Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’établit à 1,509 milliard d’euros, soit une hausse en données historiques de 6,2%, liée à l’effet favorable du taux de change du zloty polonais. En données à base comparable, le chiffre d’affaires confirme le ralentissement de sa baisse tendancielle qui s’établit à -3,7% au premier semestre 2008, après une diminution de -7,2% au second semestre 2007 et de -9,0% au premier semestre. Les services fixes en Pologne restent marqués par la baisse du nombre de ligne téléphoniques des abonnés, liée à la migration des usages vers les mobiles et au développement de la vente en gros d’abonnements téléphoniques (VGA). S’y ajoute l’impact des baisses de prix décidées par le régulateur, notamment du prix des communications fixe-vers-mobile. Ces effets défavorables sont pour partie compensés par la progression du chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL, des services de gestion des réseaux d’entreprises et des services aux opérateurs. Le nombre d’accès ADSL s’élève à 2,082 millions au 30 juin 2008, soit une hausse de 11,7% en un an. Le Multiservices est également en progression avec le développement de la Livebox, de la Voix sur IP et de la Télévision sur ADSL.   SCR Reste du Monde. Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 1,043 milliard d’euros, soit une hausse de 1,4% en données historiques. Celle-ci inclut l’impact défavorable des taux de change et le solde favorable des variations de périmètre (acquisition de Ya.com en Espagne, cession des activités Internet d’Orange aux Pays-Bas). En données à base comparable, le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde est en progression de 2,2% par rapport au premier semestre 2007. En Espagne, le chiffre d’affaires progresse de 2,2% au premier semestre 2008, en données à base comparable. La croissance des services Haut Débit ADSL compense le recul de la téléphonie classique. Le nombre d’accès ADSL progresse de 14,0% à base comparable pour atteindre 1,192 million d’abonnés au 30 juin 2008, grâce notamment au succès des offres Multiservices. Une part croissante des accès ADSL est commercialisée avec le dégroupage de la ligne téléphonique ; elle représente 71% du nombre total des accès ADSL au 30 juin 2008, contre 60% un an plus tôt à base comparable.   Services de Communication Entreprises Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’établit à 3,840 milliards d’euros, soit une progression de 1,1% en données historiques par rapport au premier semestre 2007. Cette évolution inclut l’impact défavorable des taux de change (-85 millions d’euros) et l’effet positif des variations de périmètre (+16 millions d’euros) avec, en particulier, l’intégration des divisions « Entreprises » et « Services managés » de GTL India, acquises en juillet 2007. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires semestriel s’élève à 2,9% au 30 juin 2008, après une hausse de 2,0% au second semestre 2007 et une diminution de 1,2% au premier semestre. La progression des nouvelles activités (notamment des services adhérents au réseau basés sur le protocole IP) et le développement à l’international (avec en particulier la contribution des opérations en Russie et en Inde), sont pour partie compensés par le recul des services de données et de téléphonie fixe classiques. Ces derniers enregistrent toutefois un ralentissement de la baisse tendancielle de leur chiffre d’affaires (-5,3% au premier semestre 2008, après -7,8% au deuxième semestre 2007 et -10,7% au premier semestre), qu’expliquent les migrations moins nombreuses des réseaux de données vers le protocole IP, notamment en France. Les « Services de Réseaux Avancés Entreprises » progressent de 7,9% à base comparable (+4,3% en données historiques) et reflètent le développement continu des services de réseaux IP. Le nombre d’accès IP-VPN dans le monde progresse de 12,7% sur un an pour atteindre 308 000 au 30 juin 2008. Parallèlement, l’offre de mobilité Business Everywhere progresse de 19,8% en France, avec 630 000 utilisateurs au 30 juin 2008. Les « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » enregistrent une progression de 16,0% à base comparable (+18,5% en données historiques), tirée par le développement des plateformes de services et des activités de conseil et de gestion de projet liées à la gestion des réseaux de données des entreprises. Les « Autres Services Entreprises » enregistrent une progression de 10,9% à base comparable (+3,7% en données historiques), générée par la hausse des ventes d’équipements de réseaux liées à la réalisation de contrats majeurs (notamment à l’international) et, dans une moindre mesure, par la croissance des services de télédiffusion de la filiale Globecast. Le chiffre d’affaires des services ICT (4) progresse de 11,3% par rapport au premier semestre 2007 en données à base comparable, croissance supérieure à celle de l’ensemble du marché. Il représente 27,7% du chiffre d’affaires réalisé avec les clients externes du Groupe au premier semestre 2008 contre 25,5% au premier semestre 2007, soit une progression de 2,2 points dans la comparaison des deux périodes.   (1) Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. (2) Les marchés matures d’Europe Occidentale incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : France, Royaume-Uni, Espagne, services fixes en Pologne, Belgique, Luxembourg, Suisse et Pays-Bas (jusqu’au 30 septembre 2007). (3) Les marchés à fort potentiel de croissance incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : services mobiles en Pologne, Botswana, Cameroun, Côte d’Ivoire, Egypte, Guinée équatoriale, Guinée, Guinée-Bissau, Ile Maurice, Jordanie, Kenya, Madagascar, Mali, Mexique, Moldavie, Niger, République de Centrafrique, République Dominicaine, Roumanie, Sénégal, Slovaquie, Vanuatu et Vietnam. (4) ICT, Information Communication Technology : Nouvelles Technologies d’Information et de Communication.     0811740
    Bulletin BALO n°98 du 13/08/2008, affaire n°11740
  • AVIS DIVERS 18/07/2008
    Numéro d’affaire : 10152
    Description : 0810152 18 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Avis divers____________________ France Télécom   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 39555 TDIRA - Tranche Banques.     0810152
    Bulletin BALO n°87 du 18/07/2008, affaire n°10152
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/06/2008
    Numéro d’affaire : 09159
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0809159 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     France Télécom Société Anonyme au capital de 10 457 395 644 euros Siège Social : 6 place d’Alleray,75505 Paris Cedex 15 380.129.866 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 11 avril 2008, sous la référence n° 0803021, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2008.       0809159
    Bulletin BALO n°78 du 27/06/2008, affaire n°09159
  • AVIS DIVERS 16/06/2008
    Numéro d’affaire : 08525
    Description : 0808525 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.  Ajustement de ratio d’attribution d’actions Code Isin FR0010113357   Compte-tenu du paiement d’un dividende de 1,30 euro par action France Télécom le 3 juin 2008, les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes ("OCEANEs") sont informés qu’un ajustement du ratio d’attribution d’actions a été effectué conformément au contrat d’émission. Le nouveau ratio d’attribution d’actions est ainsi porté à 100,512, soit un nouveau prix d’exercice de 25,68 euros.     0808525
    Bulletin BALO n°73 du 16/06/2008, affaire n°08525
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/05/2008
    Numéro d’affaire : 06024
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0806024 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ France TELECoM   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 Euros. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008.   (en millions d'euros) Données historiques Données à base comparable 31/03/08 31/03/07 Variation 2008/2007 31/03/07 Variation 2008/2007 Services de communication personnels 7 064 6 931 1,9% 6 615 6,8% Services de communication résidentiels 5 649 5 574 1,3% 5 647 0,0% Services de communication Entreprises 1 902 1 890 0,6% 1 865 2,0% Eliminations -1 587 -1 551 2,3% -1 567 1,3% Total France Télécom 13 027 12 844 1,4% 12 561 3,7%   Le chiffre d’affaires du groupe France Télécom s’élève à 13,027 milliards d’euros au premier trimestre 2008 contre 12,844 milliards au premier trimestre 2007. En données à base comparable (1) , la progression du chiffre d’affaires du Groupe France Télécom reste soutenue pour le troisième trimestre consécutif, s’établissant à 3,7% au premier trimestre 2008, après une hausse de 3,6% au quatrième trimestre 2007 et de 3,5% au troisième trimestre. Les marchés matures d’Europe occidentale (2) confirment au premier trimestre 2008 le rebond enregistré au cours des deux trimestres précédents, avec une progression de 2,4% au premier trimestre 2008, après une hausse de 1,9% au quatrième et au troisième trimestres 2007. Les services mobiles au Royaume-Uni, en France, et les services aux Entreprises poursuivent au premier trimestre 2008 l’amélioration observée au cours du second semestre 2007. Parallèlement, le chiffre d’affaires des marchés à fort potentiel de croissance (3) progresse à un rythme analogue à celui observé au cours de l’année précédente, en hausse de 12,2% au premier trimestre 2008, à base comparable. En données historiques, la progression du chiffre d’affaires s’établit à 1,4%. Celle-ci inclut l’impact défavorable des taux de change dans la comparaison des deux périodes (-155 millions d’euros) et l’effet des variations de périmètre (-128 millions d’euros) avec, en particulier, la cession des activités mobiles et Internet d’Orange aux Pays-Bas intervenue le 1er octobre 2007 et l’acquisition de Ya.com en Espagne le 31 juillet 2007.   Services de Communication Personnels (SCP) Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels (SCP) s’élève à 7,064 milliards d’euros au premier trimestre 2008. La progression en données historiques (+1,9%) est affectée par l’impact défavorable des taux de change (-160 millions d’euros) et par l’effet des variations de périmètre (-156 millions d’euros avec la cession des activités mobiles d’Orange aux Pays-Bas, l’acquisition de Voxmobile au Luxembourg et de Ten en France). En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires ressort à 6,8% (soit +449 millions d’euros) par rapport au premier trimestre 2007 ; elle est due, à part égale, aux marchés à fort potentiel de croissance en hausse de 14,4% (+226 millions d’euros), et aux marchés matures d’Europe occidentale en hausse de 4,4% (+223 millions d’euros). SCP France. Le chiffre d’affaires de SCP France s’élève à 2,468 milliards d’euros, soit une hausse de 3,3% en données historiques et à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à ‑75 millions d’euros), la croissance s’élève à 6,6% par rapport au premier trimestre 2007. Elle correspond en premier lieu à la progression de 4,3% du nombre total de clients et à la part croissante des forfaits qui représentent 65,5% de la base de clientèle au 31 mars 2008 contre 63,9% un an plus tôt. S’y ajoute la progression de 20% du chiffre d’affaires des services de données, générée à la fois par les revenus des SMS et les services hors messagerie. La part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 20,3% au premier trimestre 2008, soit un gain de près de 3 points en un an. Le nombre des clients aux services Haut Débit mobiles a progressé de 88% en un an, pour atteindre 8,2 millions au 31 mars 2008. SCP Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 1,443 milliard d’euros. En données historiques, l’effet défavorable du taux de change de la livre sterling conduit à une diminution de 3,1% par rapport au premier trimestre 2007. En données à base comparable, le chiffre d’affaires enregistre une hausse significative de 9,5%. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à ‑27 millions d’euros), la croissance s’élève à 11,8%. Elle reflète le développement soutenu des forfaits dont le nombre progresse de 15,1% en un an. Au 31 mars 2008, les forfaits représentent 36,3% du nombre total des clients contre 32,9% au 31 mars 2007, soit une augmentation de 3,4 points en un an. S’y ajoute la progression du chiffre d’affaires des services de données : la part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 23,6% au premier trimestre 2008 contre 21,7% au premier trimestre 2007, soit un gain de près de 2 points en un an. Le nombre de clients Haut Débit mobile a progressé de 84% en un an pour atteindre 2,096 millions au 31 mars 2008. SCP Espagne. Le chiffre d’affaires de SCP Espagne s’établit à 827 millions d’euros, en hausse de 2,9% à base comparable (hausse de 0,7% en données historiques). Hors l’effet de la migration d’une partie des abonnés d’Orange au Pays Basque vers Euskaltel, intervenue au cours du premier trimestre 2007, la progression s’établit à 5,4%. Hors l’effet de cette migration et hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming (estimé à -33 millions d’euros sur le trimestre), la croissance du chiffre d’affaires ressort à 10,1%. Elle reflète le développement soutenu des forfaits dont le nombre de clients progresse de 11,3% en un an. L’amélioration du mix-clients est significative : la part des forfaits dans la base de clientèle totale s’élève à 54,8% au 31 mars 2008, soit une progression de 3 points en un an. Parallèlement, le nombre de clients Haut Débit mobile a été multiplié par près de trois en un an, pour atteindre 2,009 millions au 31 mars 2008. SCP Pologne. Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 586 millions d’euros, soit une hausse de 22,4% en données historiques, liée pour partie à l’effet favorable du taux de change du zloty. En données à base comparable la croissance du chiffre d’affaires ressort à 13,0%. Elle reflète en particulier la progression de 13,8% du nombre des forfaits qui représentent 40,5% du nombre total de clients au 31 mars 2008 (soit 1,5 point de plus qu’au 31 mars 2007). Parallèlement, le nombre de clients Haut Débit mobile a été multiplié par 2,5 en un an, s’établissant à 262 000 au 31 mars 2008. Orange Pologne maintient sa position concurrentielle avec une part de marché en valeur estimée à 34,2% au premier trimestre 2008. SCP Reste du Monde. Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 1,775 milliard d’euros. En données historiques, l’impact de la cession des activités mobiles d’Orange aux Pays-Bas et l’effet défavorable des taux de change, conduisent à une diminution du chiffre d’affaires de 1,4% par rapport au premier trimestre 2007. En données à base comparable, le chiffre d’affaires progresse de 8,9%. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et du roaming en Europe (estimé à -76 millions d’euros sur le trimestre), la progression du chiffre d’affaires s’élève à 14,2%. Elle reflète la forte croissance du nombre de clients qui s’élève à 46,8 millions au 31 mars 2008, en hausse de 30,3% à base comparable, soit près de 11 millions d’abonnés supplémentaires acquis en un an. La croissance de la base de clientèle est particulièrement élevée en Égypte, en Roumanie, au Mali, en Côte d’Ivoire et à Madagascar.   Services de Communication Résidentiels (SCR) Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (SCR) s’élève à 5,649 milliards d’euros au premier trimestre 2008, soit une progression de 1,3% en données historiques liée à l’impact favorable des taux de change et aux variations de périmètre (l’effet positif de l’acquisition de la société espagnole Ya.com est partiellement compensé par la cession des activités Internet d’Orange aux Pays-Bas). En données à base comparable, le chiffre d’affaires reste globalement stable par rapport au premier trimestre 2007. Le chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL progresse de 29% et compense pour une très large part la baisse tendancielle des services de téléphonie classiques. Il représente 23% du chiffre d’affaires total des Services de Communication Résidentiels au premier trimestre 2008 contre 18% au premier trimestre 2007. SCR France. Le chiffre d’affaires de SCR France s’établit à 4,478 milliards d’euros, en hausse de 1,6% en données historiques et de 1,3% à base comparable. La progression des services Haut Débit ADSL grand public et des services aux opérateurs (notamment du dégroupage de lignes téléphoniques), est partiellement compensée par le recul tendanciel des services téléphoniques classiques. Le nombre des accès Haut Débit ADSL grand public s’élève à 7,627 millions, en hausse de 20% par rapport au 31 mars 2007 (1,3 million d’abonnés supplémentaires en un an). Le Multiservices ADSL est également en progression rapide avec, au 31 mars 2008 : - 5,630 millions de Livebox en location, en progression annuelle de 44% ; les Livebox représentent 74% des accès ADSL au 31 mars 2008, contre 62% un an plus tôt ; - 4,649 millions de clients aux services de « Voix sur IP », soit une progression de 77% en un an ; la « Voix sur IP » représente 61% du nombre des accès ADSL et 83% des Livebox louées au 31 mars 2008 ; - 1,282 million de clients à la Télévision sur ADSL (IPTV), en augmentation de 72% en un an. Les services de vidéo à la demande (VOD) sont en progression très rapide, avec 1,064 million de téléchargements payants réalisés au premier trimestre 2008 contre 401 000 au premier trimestre 2007. Parallèlement, le chiffre d’affaires des abonnements téléphoniques classiques enregistre une diminution de 5,3%, en données historiques et à base comparable. L’effet défavorable du développement du dégroupage total, de l’ADSL nu et de la vente en gros de l’abonnement téléphonique, est partiellement compensé par l’impact de la hausse du prix de l’abonnement téléphonique intervenue en juillet 2007. De même, la baisse de 19,4% du chiffre d’affaires des communications téléphoniques classiques (en données historiques et à base comparable) reflète le développement rapide des services de « Voix sur IP ». SCR Pologne. Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’élève à 740 millions d’euros, soit une hausse en données historiques de 4,7%, liée à l’effet favorable du taux de change du zloty polonais. En données à base comparable, le chiffre d’affaires confirme le ralentissement de sa baisse tendancielle qui s’établit à 3,7% au premier trimestre 2008, après une diminution de 7,2% au second semestre 2007 et de 9,0% au premier semestre. Les services fixes en Pologne restent marqués par la poursuite de la migration des usages vers les mobiles et par les baisses de prix décidées par le régulateur. Ces effets défavorables sont pour partie compensés par la progression du chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL, des services de gestion des réseaux d’entreprises et des services aux opérateurs. Le nombre d’accès ADSL connaît une croissance soutenue, s’établissant à 2,076 millions au 31 mars 2008, soit une hausse de 18% en un an. SCR Pologne reste leader sur le marché de l’ADSL avec une part de marché en valeur d’environ 51%. A la croissance soutenue de la base de clientèle, s’ajoute l’effet favorable du Multiservices avec le développement de la Livebox, de la « Voix sur IP » et de la Télévision sur ADSL. SCR Reste du Monde. Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 503 millions d’euros, soit une diminution de 2,8% en données historiques. Celle-ci inclut l’impact défavorable des taux de change et le solde favorable des variations de périmètre (acquisition de Ya.com en Espagne, cession des activités Internet d’Orange aux Pays-Bas). En données à base comparable, le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde est en diminution de 1,7% par rapport au premier trimestre 2007. En Espagne, la croissance du chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL compense pour une très large part le recul de la téléphonie classique. Le nombre d’accès ADSL progresse de 19% à base comparable pour atteindre 1,186 million d’abonnés au 31 mars 2008, grâce notamment au succès des offres Multiservices. Une part croissante des accès ADSL est commercialisée avec le dégroupage de la ligne téléphonique ; elle représente 70% du nombre total des accès ADSL au 31 mars 2008, contre 56% un an plus tôt à base comparable. Au Royaume-Uni, la croissance du chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL compense pour partie le recul du chiffre d’affaires de l’Internet bas-débit et des portails. Les accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique sont en forte progression : ils représentent 37% du nombre total des accès ADSL au 31 mars 2008 contre 21% un an plus tôt, soit une amélioration de 16 points en un an. Le nombre d’accès ADSL au 31 mars 2008 s’élève à 1,107 million, en hausse de 1,1% par rapport au 31 mars 2007. Le chiffre d’affaires réalisé dans les autres pays, qui représente près de la moitié du chiffre d’affaires de SCR Reste du monde, enregistre une progression de 3,9% en données à base comparable liée au développement des opérations en Côte d’Ivoire et au Sénégal.   Services de Communication Entreprises Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’établit à 1,902 milliard d’euros, soit une progression en données historiques de 0,6% par rapport au premier trimestre 2007. Cette évolution inclut l’impact défavorable des taux de change que compense partiellement l’effet positif des variations de périmètre avec l’intégration des divisions « Entreprises » et « Services managés » de GTL India, acquises en juillet 2007. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires trimestriel s’élève à 2,0%. Elle s’inscrit en continuité avec l’amélioration enregistrée au second semestre 2007 (également en hausse de 2,0% après une diminution de 1,2% au premier semestre). La progression des nouvelles activités (notamment des services adhérents au réseau basés sur le protocole IP) et le développement à l’international (avec en particulier la contribution des opérations en Russie), sont pour partie compensés par le recul des services de données et de téléphonie fixe classiques. Ces derniers enregistrent toutefois un ralentissement de la baisse tendancielle de leur chiffre d’affaires (soit -6,9% au premier trimestre 2008, après            -7,8% au second semestre 2007 et -10,7% au premier semestre), qu’expliquent les migrations moins nombreuses qu’en 2007 des réseaux d’entreprises vers le protocole IP, notamment en France. Les « Services de Réseaux Avancés Entreprises » progressent de 7,5% à base comparable (+4,4% en données historiques) et reflètent le développement continu des services de réseaux IP, notamment à l’international. Le nombre d’accès IP-VPN dans le monde progresse de 13,3% sur un an pour atteindre 302 000 au 31 mars 2008. Parallèlement, l’offre de mobilité Business Everywhere progresse de 20,0% en France avec 605 000 utilisateurs au 31 mars 2008. Les « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » enregistrent une progression de 16,0% à base comparable (+18,7% en données historiques), tirée par le développement des plateformes de services et des activités de conseil et de gestion de projet liées à la gestion des réseaux de données des entreprises. Les « Autres Services Entreprises » enregistrent une progression de 12,1% à base comparable (+6,9% en données historiques), générée par la hausse des ventes d’équipements de réseaux liées à la réalisation de contrats majeurs (notamment à l’international) et, dans une moindre mesure, par la croissance des services de télédiffusion de la filiale Globecast.   (1) Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. (2) Les marchés matures d’Europe Occidentale incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : France, Royaume-Uni, Espagne, services fixes en Pologne, Belgique, Luxembourg, Suisse et Pays-Bas (jusqu’au 30 septembre 2007). (3) Les marchés à fort potentiel de croissance incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : services mobiles en Pologne, Botswana, Cameroun, Côte d’Ivoire, Egypte, Guinée équatoriale, Guinée, Guinée-Bissau, Ile Maurice, Jordanie, Kenya, Madagascar, Mali, Mexique, Moldavie, Niger, République de Centrafrique, République Dominicaine, Roumanie, Sénégal, Slovaquie, Vanuatu et Vietnam.     0806024
    Bulletin BALO n°59 du 14/05/2008, affaire n°06024
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/05/2008
    Numéro d’affaire : 05517
    Description : 0805517 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ France Télécom Société Anonyme Au capital de 10 457 395 644 eurosSiège Social : 6 place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15380.129.866 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION    Mmes et MM. les actionnaires de France Télécom sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 27 mai 2008 à 16 heures 30 au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 PARIS à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A titre ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation de l’engagement bénéficiant à Monsieur Didier LOMBARD, pris en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom. Ratifications de cooptations d’administrateurs. Nominations d’administrateurs. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.   A titre extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires. Pouvoirs.       L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 043 du 09 avril 2008, sous le numéro d’annonce 0803519.     L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 21 mai 2008 minuit.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble TOLBIAC - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). La demande devra parvenir au plus tard le lundi 26 mai, 15 heures.   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Juridique de France Télécom - 6 place d’Alleray - 75505 PARIS Cedex 15.   France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L. 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le mercredi 21 mai. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).   France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.   Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 9 mai 2008.   Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com   Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.orange.com/finance/actionnaires.    Le Conseil d'administration.       0805517
    Bulletin BALO n°57 du 09/05/2008, affaire n°05517
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/04/2008
    Numéro d’affaire : 03021
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0803021 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   A — Comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   I — Compte de résultat (par nature).   (En millions d'euros).    31-12-07 31-12-06 Produits d'exploitation     Chiffre d'affaires 22 108 21 171 Production immobilisée 1 281 1 152 Autres produits 636 531 Reprises de provisions 1 211 1 410     Total 25 236 24 264 Charges d'exploitation     Consommations matériels et marchandises -2 598 -2 123 Autres achats et charges externes -6 714 -6 661 Impôts, taxes et versements assimilés -926 -1 011 Charges de personnel -6 675 -6 674 Autres charges d'exploitation -702 -418 Dotations aux amortissements et provisions -2 391 -2 666     Total -20 006 -19 553     Résultat d'exploitation 5 230 4 711 Produits financiers     Produits financiers 4 532 10 316 Reprises de provisions 4 169 357     Total 8 701 10 673 Charges financières     Intérêts et autres charges -5 642 -5 624 Dotations aux provisions -2 074 -5 683     Total -7 716 -11 307 Résultat financier 985 -634     Résultat courant avant I.S. 6 215 4 077 Produits exceptionnels 797 4 970 Charges exceptionnelles -908 -5 483 Résultat exceptionnel -111 -513 Participation des salariés -290 -264 I.S. 1 517 1 104     Résultat de l'exercice 7 331 4 404   II — Bilan.   (En millions d'euros).   Actif  31-12-2007 31-12-2006 Brut Amortissements Provisions Net Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles 8 441 -2 929 5 512 5 262 Immobilisations corporelles 43 748 -34 067 9 681 9 706 Immobilisations financières 108 831 -18 742 90 089 85 343     Total 1 161 020 -55 738 105 282 100 311 Actif circulant         Stocks 327 -10 317 245 Avances et acomptes versés 82   82 66 Créances clients et comptes rattachés 3 382 -173 3 209 2 817 Autres créances 2 033 -2 2 031 1 478 Actionnaires - Capital souscrit appelé non versé 3   3 4 Valeurs mobilières de placement 3 320   3 320 2 995 Disponibilités 98   98 181     Charges constatées d'avance 1 738   1 738 1 850     Total 2 10 983 -185 10 798 9 636 Primes de remboursement des obligations (Total 3)         Ecart de conversion actif (Total 4) 697   697 50     Total général (1+2+3+4) 172 700 -55 923 116 777 109 997   Passif 31-12-2007 31-12-2006 Capitaux propres     Capital social 10 457 10 427 Prime d'émission 15 317 15 179 Réserve légale 1 042 1 041 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 8 513 7 227 Résultat 7 331 4 404 Subventions d'investissement 629 617 Provisions règlementées 334 423     Total 1 43 623 39 318 Autres fonds propres (Total 2) 3 878 4 261 Provisions pour risques et charges (Total 3) 3 178 3 541 Dettes     Emprunts et dettes assimilées 31 861 34 931 Avances et acomptes reçus 139 261 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 910 3 587 Autres dettes 24 551 19 372 Produits constates d'avance 2 175 2 365     Total 4 62 636 60 514 Ecart de conversion passif (Total 5) 3 462 2 363     Total général (1+2+3+4+5) 116 777 109 997   III — Tableau des Flux de trésorerie.   (En million d’euros) 31-12-07 31-12-06 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 7 331 4 404 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2 207 3 347 Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs -201 -854 Variation des provisions -2 906 4 347 Intérêts courus sur TDIRA -20 -58     Capacité d'autofinancement 6 411 11 186 Diminution / (augmentation) des stocks -71 12 Diminution / (augmentation) des créances clients -303 -636 Effet net des cessions de créances commerciales -75 -42 Diminution / (augmentation) des autres créances (1) -987 499 Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs 183 -218 Augmentation / (diminution) des autres dettes -658 105     Variation du besoin en fonds de roulement -1 911 -280     Flux net de trésorerie généré par l'activité 4 500 10 906 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 312 -2 018 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels 68 94 Souscription à l'augmentation de capital de ATLAS SERVICE BELGIUM 0 -6 490 Souscription à l'augmentation de capital de Equant BV 0 -1 300 Acquisitions de titres de participation et de filiales -417 -124 Produit de cession PagesJaunes 0 3 295 Produits de cession des titres de participation et de filiales 350 138 Rachat d'actions propres -215 0 Créances rattachées à participation Wanadoo International Nederland 0 6 462 Créances rattachées à participation FT Espagne -977 0 Créances rattachées à participation EGN BV -410 0 Diminution / (augmentation) des valeurs mobilières et autres actifs à long terme -790 583     Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement -4 703 640 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Emission d'emprunts à long terme 3 711 1 401 Remboursement d'emprunts à long terme -5 069 -4 455 Augmentation / (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme -804 -604 Cash collatéral -251 180 Fonds non remboursables et assimilés -383 -645 Augmentation de capital 0 61 Contribution des actionnaires 169 0 Dividendes versés -3 117 -2 602 Variation des comptes courants Groupe 5 973 -4 209     Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement 229 -10 873     Variation nette de trésorerie 26 673 Trésorerie à l'ouverture 3 177 2 504     Trésorerie à la clôture 3 203 3 177 (1) France Télécom a procédé à l'imputation, sur le paiement des dettes de TVA des mois de mai et juin 2007, de diverses créances d'impôt pour un montant de 178 millions d'euros.   IV — Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices.   Nature des indications 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 1 - Capital en fin d'exercice           Capital social (euro) 10 457 395 644 10 426 692 520 10 412 239 188 9 869 333 704 9 609 267 312 Nombres d'actions ordinaires existantes 2 614 348 911 2 606 673 130 2 603 059 797 2 467 333 426 2 402 316 828 2 - Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)           Chiffre d'affaires hors taxes 22 108 21 171 20 147 20 479 20 056 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 5 451 10 389 4 511 1 755 -13 077 Impôts sur les bénéfices -1 517 -1 104 -1 529 -1 110 -1 Participation des salariés 289,99 264 249 154 13 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 7 331 4 404 5 511 6 619 -3 116 Résultat distribué (y compris part actions propres) (1) 3 117 2 602 1 184 617 3 - Résultat par action (en euros)           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 2,55 4,31 2,22 1,10 -5,45 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 2,80 1,69 2,12 2,68 -1,30 Dividendes attribués par action (1) 1,20 1,00 0,48 0,25 4 - Personnel (en millions d'euros, sauf les effectifs)           Effectif moyen pendant l'exercice (équivalent temps plein) 95 857 100 601 102 234 106 875 111 038 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 325 4 396 4 225 4 184 4 140 Montant des sommes versées aux titres des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc…) 2 350 2 278 2 167 2 098 2 053 (1) soumis à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2008   IV — Annexe des comptes sociaux.   Les comptes annuels de France Télécom S.A. (« comptes sociaux ») clos le 31 décembre 2007 ont été présentés au Conseil d'administration du 5 février 2008.   1. - Description de l'activité et du statut.   France Télécom S.A. (« la Société ») est la société mère du Groupe France Télécom. Elle est le premier opérateur de télécommunications en France et, au travers de ses filiales, l'un des principaux opérateurs au monde. France Télécom S.A. propose à ses clients particuliers et entreprises et aux autres opérateurs de télécommunications, une gamme étendue de services couvrant les communications fixes et mobiles, la transmission de données, l’internet et le multimédia, ainsi que d’autres services à valeur ajoutée.   France Télécom S.A. est soumise à la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et des télécommunications modifiée par la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003, et à ses statuts.   Les activités de la Société sont régies par des directives de l’Union Européenne et par la loi sur la réglementation des télécommunications qui a institué un cadre réglementaire (Service Universel et Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes : ARCEP)   France Télécom S.A. est cotée sur le marché Eurolist Compartiment A d’Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange ("NYSE") depuis 1997.   2. - Méthodes comptables.   Les comptes sociaux annuels de France Télécom S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états financiers sont établis en euros.   2.1 Application des nouveaux textes comptables — Les textes d’application nouvelle en 2007 n’ont pas d’incidence dans les comptes de l’exercice 2007 de France Télécom S.A.   2.2 Autres méthodes comptables — Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice 2007.   Opérations en devises. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d’exercice aux cours de clôture. Les différences de conversion résultant de l’appréciation des créances et dettes en devise aux cours de clôture sont inscrits en écarts de conversion actif lorsqu’il s’agit d’une perte latente et en écart de conversion passif lorsqu’il s’agit d’un gain latent.   Concernant les opérations financières, les pertes et les gains latents sont déterminés par devise et par année d’échéance, en prenant en compte l’ensemble des positions bilan et hors bilan. Pour les opérations commerciales, les pertes et les gains latents sont déterminés par devise. Une provision est constituée pour les pertes de change latentes nettes ainsi calculées.   Comptabilisation des produits. Les principaux produits issus des activités de France Télécom S.A. sont comptabilisés de la manière suivante : - les produits des abonnements téléphoniques de la téléphonie fixe, les produits des autres abonnements téléphoniques et d’accès à Internet sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante. - les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes sont enregistrés lorsque la prestation est rendue. - les produits relatifs à l’utilisation des liaisons louées et moyens de transmissions de données à moyen et haut débits sont constatés de manière linéaire sur la durée du contrat. - les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en service sont constatés lors de la livraison au client ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne. - les produits relatifs à la vente des capacités de transmission sur des câbles terrestres et sous-marins (IRU) sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du contrat. - les revenus provenant de la publicité sur Internet sont reconnus sur la période de réalisation de la prestation publicitaire. - les produits issus de la location d’équipement sont reconnus linéairement sur la durée du contrat.   Frais de Recherche et de Développement. Les coûts de développement sont immobilisés lorsque le projet répond à l’ensemble des critères d’activation suivants : - le projet a de sérieuses chances de réussite technique ; - l’entreprise démontre son intention et sa capacité financière et technique d’achever le projet et de l’utiliser ou de le vendre ; - les dépenses attribuables au projet au cours de son développement peuvent être évaluées de façon fiable ; - le projet générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à l’entreprise.   Les dépenses de recherche préalable sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont engagées ; les dépenses encourues après l’achèvement du projet sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent de générer des avantages économiques futurs supplémentaires et peuvent être évaluées et attribuées à l’actif de façon fiable.   Coûts d’acquisition des clients. Les coûts d’acquisition sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds commerciaux liés aux malis techniques de fusions, les licences, les logiciels développés en interne, les brevets et les droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission.   Les éléments constitutifs du mali technique de fusions font l’objet d’un test de dépréciation prévu à l’article 322-5 du Règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le Règlement n° 2002-10).   Les licences, les brevets, les droits d’usage des câbles sous-marins sont comptabilisés au coût historique d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée de vie comprise entre deux et 14 ans selon leur nature. Les logiciels développés en interne sont immobilisés à leur coût de production et sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée à 3 ou 4 ans.   Les Indefeasible Rights of Use (IRU) sont des droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission (sur des câbles terrestres ou sous-marins) octroyés pour une durée déterminée. Ces IRU peuvent soit être immobilisés et amortis sur leur durée prévisible d’utilisation soit comptabilisés comme des contrats de service. Ils sont immobilisés si France Télécom S.A. bénéficie d’un droit d’usage spécifique d’une partie déterminée de l’actif sous-jacent.   Les droits au bail ne sont pas amortis car ils sont considérés comme ayant une durée de vie indéfinie. Ces actifs incorporels font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   Immobilisations corporelles. Les immobilisations transférées par l’État français au 1er janvier 1991, lors de la création de France Télécom S.A. en tant qu’exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d’ouverture approuvé par arrêté du ministre des Postes et Télécommunications et du ministre de l’Économie et des Finances. Les immobilisations acquises postérieurement sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (coûts directs et indirects), incluant la production immobilisée. Le coût des réseaux comprend les frais d’étude et de construction, ainsi que les frais engagés pour l’amélioration de la capacité des équipements et installations. Les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de restauration du site sur lequel est située l’immobilisation, sont inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas où elles contribueraient à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation.   La durée d’utilité de ces actifs est de : 10 à 30 ans pour les bâtiments et agencements ; 15 à 30 ans pour les infrastructures (génie civil, câbles, poteaux) ; 4 à 20 ans pour les équipements réseaux dont les logiciels indissociables d’un sous jacent (commutation, transmission, équipements de la boucle locale…) ; 3 à 5 ans pour le matériel informatique, les terminaux ; 3 à 10 ans pour les « Autres immobilisations corporelles ».   France Télécom S.A. a opté en 2007 pour la suppression de la possibilité offerte par la réglementation fiscale en matière d’amortissements dérogatoires.   Dépréciation des actifs immobilisés corporels et incorporels. Les actifs immobilisés font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions…), leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.   Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs en comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable.   Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage : celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie.   Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale, celle-ci étant appréciée par référence au prix de marché.   Immobilisations financières. Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés au compte de résultat.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle. La valeur actuelle est égale à la valeur d’utilité pour les participations stratégiques. En revanche, la valeur vénale s’applique lorsqu’une cession a été décidée.   En raison de la volatilité à court terme des valorisations boursières et du caractère stratégique de ses participations, France Télécom S.A. privilégie dans son appréciation de la valeur d’utilité, la méthode des Flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette. Ceux-ci sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de France Télécom S.A. de la façon suivante : - les Flux de trésorerie sont ceux des plans d’affaires issus du processus de planification et étendus sur un horizon approprié compris entre 5 et 10 ans - au-delà de cet horizon, les Flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifique à chaque activité - l’actualisation des Flux est effectuée selon des taux appropriés à la nature des activités.   La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts associés lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette estimation est valorisée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.   D’autres critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, les capitaux propres sociaux, la quote-part de la valeur dans l'ensemble de rattachement (sur une base historique) peuvent être pris en compte en fonction de la nature spécifique de chaque participation.   Stocks. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition (prix d’achat majoré de frais rattachés tels que transports, manutention…) ou au coût de production. Il est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût d'entrée et la valeur recouvrable des stocks, égale à la valeur nette de réalisation.   Créances clients. En raison des différents types de clientèle (particuliers, grandes entreprises et professionnels), France Télécom S.A. ne se considère pas exposée à une concentration du risque client. Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque.   Les créances commerciales transférées dans le cadre de programmes de cession de créances commerciales à des cessionnaires dont la forme juridique relève du droit applicable à chaque pays sont sorties du bilan dès lors que : (i) les créances font l’objet d’une cession juridiquement parfaite (ii) France Télécom S.A. n’a donné aucune garantie (iii) France Télécom S.A. n’a pris aucun engagement de retour des créances (iv) France Télécom S.A. n’est ni associé ni actionnaire du cessionnaire et ne dispose d’aucun pouvoir de décision et de gestion de son activité.   Les intérêts résiduels conservés dans les créances cédées sous diverses formes (parts subordonnées, fonds de réserve, etc.) sont inscrits en "Immobilisations financières". La dépréciation de ces intérêts, déterminée en fonction du risque de non-recouvrement des créances cédées, est présentée en déduction des "Immobilisations financières" et sa variation est comptabilisée en résultat d’exploitation.   Le prix différé correspond, pour un lot de créances cédées, à la partie du prix de cession de ces créances qui sera payable à France Télécom S.A. par les Fonds Communs de Créances de manière différée. Il est destiné à couvrir les risques de défaillance des clients de France Télécom S.A. Le prix différé est reconnu à l’actif car il s’agit d’une créance certaine dans son principe pour France Télécom S.A.   Les frais de cession de créances ainsi que les commissions et intérêts sont comptabilisés en résultat financier.   Cession de créances futures. Les cessions de créances futures sont enregistrées au passif en dettes financières.   Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titres d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.   Frais d'augmentation de capital. Conformément à l’avis 2000-D du Comité d’Urgence du CNC, les frais externes directement liés à l’augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission. Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l’exercice.   Autres fonds propres. Lorsque, au regard des clauses du contrat d'émission ou au vu des conditions économiques au moment de l'émission, un instrument financier rémunéré n'est pas remboursable à l'initiative du prêteur ou son remboursement s'effectue par attribution d'un instrument de capitaux propres, cet instrument est inscrit en Autres fonds propres.   Les Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) émis le 3 mars 2003 par France Télécom S.A. sont, compte tenu de leurs caractéristiques, classés dans cette rubrique.   Subventions d'investissement. France Télécom S.A. est susceptible de recevoir des subventions d'investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées au passif du bilan. Elles sont reprises au résultat, au même rythme et sur la même durée que les amortissements des immobilisations financées.   Frais d’émission des emprunts. Les frais d'émission d’emprunts obligataires sont enregistrés dans les charges d’exploitation de l’exercice d’émission des emprunts. Les primes de remboursement des obligations sont comptabilisées en charges financières sur la durée de l’emprunt concerné.   Instruments financiers dérivés. France Télécom S.A. gère les risques de marché liés aux variations des taux d'intérêt et des cours de change, en utilisant des instruments financiers à terme (dérivés), notamment des swaps de taux d'intérêt, des contrats de caps et de floors, des contrats future sur marché organisé, des contrats de change à terme, des swaps de devises, et des options de change. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.   Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et produits des opérations couvertes : - les différentiels d'intérêts à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps et floors de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatés en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d'intérêt ; - les écarts initiaux entre le taux à terme négocié et le fixing du jour sur les contrats de change à terme et les swaps de devises considérés comme étant des opérations de couverture sont enregistrés en résultat sur la durée de vie du contrat comme un ajustement de la charge d'intérêt. Les gains et pertes de change ultérieurs engendrés par ces contrats, dus à des variations de cours de change, sont enregistrés comme des corrections du résultat de change résultant de l'élément couvert ; - les gains et pertes résultant des contrats affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée lors de sa réalisation.   Certaines opérations respectant les critères de la politique de gestion de couverture de France Télécom S.A. ne sont pas qualifiées comptablement de couverture. Ces opérations sont évaluées de la manière suivante : - pour les opérations réalisées sur des marchés organisés, les appels de marges sont pris en compte immédiatement dans le résultat ; - les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; - les gains latents sur les instruments négociés de gré à gré ne sont pas constatés conformément au principe de prudence ; les gains réalisés sont enregistrés en comptabilité au moment du dénouement de l’opération.   Provisions pour risques et charges. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de France Télécom S.A. à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite.   L’estimation du montant figurant en provisions pour risques et charges correspond à la sortie de ressources devant probablement être supportée par France Télécom S.A. pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée.   Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n’est ni probable ni certaine à la date d’arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l’est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l’objet d’une information en annexe.   Engagements de retraite et autres avantages à long terme.   — Avantages postérieurs à l’emploi.   Retraites des agents fonctionnaires en France. Les agents fonctionnaires employés de France Télécom S.A. relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l'Etat. La loi relative à l'entreprise nationale (loi n° 96 660 du 26 juillet 1996) dispose que l'obligation de France Télécom S.A. se limite au versement d'une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom S.A. n'a pas d'engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs, ni du régime de retraites de ses agents fonctionnaires, ni d'autres régimes de la fonction publique.   Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires. En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés à certaines échéances ou au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   Autres régimes de retraite. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés. Les coûts se rapportant à des régimes à cotisations définies sont comptabilisés au cours de l’exercice concerné.   Avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions. France Télécom S.A. accorde à ses retraités certains avantages sociaux tels que terminaux téléphoniques et autres avantages. France Télécom S.A. enregistre en résultat le coût actuariel estimé de ces engagements sur la durée de vie active des salariés concernés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   — Indemnités de fin de contrat de travail.   Plan de congés de fin de carrière. De 1997 à 2006, conformément à la loi, France Télécom S.A. a mis en oeuvre un plan de congés de fin de carrière pour son personnel sous réserve de conditions d’âge et d’ancienneté.   Ce régime assimilé historiquement à un plan de retraite à prestations définies a été requalifié au regard des dispositions françaises en indemnités de fin de contrat de travail.   Le montant de l’engagement pris par France Télécom S.A. fait l’objet d’une provision évaluée sur la base d’hypothèses actuarielles. L’incidence des variations d’hypothèses actuarielles est prise en compte sur les résultats de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent.   Autres indemnités de fin de contrat de travail. Le cas échéant, les autres indemnités de fin de contrat de travail font également l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l’engagement en résultant. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   — Autres avantages à long terme. Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par France Telecom consistent principalement en absences rémunérées de longue durée. L'incidence des variations d'hypothèses sur la valorisation de ces engagements est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   Autres avantages au personnel.   — Droit Individuel à la Formation (DIF). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence n° 2004-F du 13 octobre 2004, France Télécom S.A. ne comptabilise pas de provision à la clôture de l’exercice au titre du DIF. Les droits n’ayant pas fait l’objet de demande de la part des salariés sont mentionnés en Note 6.2.2.3.   — Plans d’options de souscription d'actions. L’attribution d’options de souscription ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat.   — Offre réservée au personnel. L’abondement versé au titre des actions souscrites dans le cadre de l’offre réservée au personnel est inscrit en charges de personnel.   — Plan d’attribution gratuite d’actions. L’attribution gratuite d’actions fait l’objet d’une dotation aux provisions pour risque pour le montant Total des actions destinées à couvrir l’opération, classée en résultat exceptionnel. La part des actions restant à acquérir à la clôture de l’exercice est valorisée au cours de clôture.   2.3 Recours à des estimations — La situation financière et les résultats des opérations présentés par France Télécom S.A. sont sensibles aux méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements sous-jacents à la préparation des états financiers.   La Direction de France Télécom S.A. fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs, notamment les provisions pour risques, les actifs incorporels, les titres de participation, la description de la liquidité. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes.   3. - Principaux faits marquants de l’année 2007.   3.1 Principales acquisitions, cessions et intégrations de filiales — L’exercice 2007 a été marqué notamment par les opérations suivantes :   Acquisition d’actions groupe Silicomp. Au cours de l’exercice 2007, France Télécom S.A. a acquis pour un montant global de 101 millions d’euros par opérations successives 96,1% du capital du Groupe Silicomp, société cotée sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext.   Cession des titres Tower Participations (TDF). Le 31 janvier 2007, les anciens co-actionnaires de France Télécom S.A. dans Tower Participations ont cédé leur participation dans cette société. En vertu du mécanisme de partage des plus-values entre France Télécom S.A. et ses anciens co-actionnaires, France Télécom S.A. a perçu en janvier 2007, un complément de prix de 254 millions d’euros. Corrélativement, la plus-value différée en 2005 en raison d’un risque de rétrocession de prix d’un montant de 53 millions d’euros a été constatée en 2007, suite à l’extinction de ce risque.   Cession des titres Bluebirds (Eutelsat). En 2007, suite à la cession des participations contrôlées par Eurazeo dans Eutelsat Communications, France Télécom S.A. a perçu 110 millions d’euros et a cédé la Totalité de sa participation dans Bluebirds. Le résultat de cession avant impôt est une moins-value de 73 millions d'euros. L'opération se traduit pour France Télécom S.A. par un résultat global de 37 millions d'euros en 2007.   Augmentation de capital d’Orange Participations. Le 2 avril 2007, France Télécom S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Orange Participations pour un montant de 150 millions d’euros.   Transmission universelle de patrimoine (T.U.P.) d’Atrium 3 Le 16 avril 2007, France Télécom S.A. a absorbé par une dissolution sans liquidation la société Atrium 3 S.A détenue à 100%. L’actif net apporté par ATRIUM 3 SA, soit 885 millions d’euros (constitué exclusivement du compte courant France Télécom S.A.) étant égal à la valeur nette comptable dans les livres de France Télécom S.A. des actions d’Atrium 3 S.A., aucun résultat de fusion n’a été généré après reprise de provisions.   3.2 Autres événements de l’année 2007 — Attribution gratuite d’actions.   France Télécom a mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 10,8 millions de titres, représentant 0,4% du capital. Ce plan est consenti à environ 113 000 employés de France Télécom S.A. et à la majorité de ses filiales françaises détenues à plus de 50%. L’attribution définitive des actions n’interviendra que le 25 avril 2009, l’attribution des droits étant subordonnée à : - des conditions de performance : atteinte du cash-flow inscrit dans le plan NExT en 2007 et 2008, et couverture du coût du plan par un cash-flow additionnel généré sur cette même période ; la condition de performance de cash flow a été atteinte en 2007 ; - une condition de présence des salariés contractuels dans les effectifs du Groupe à l’issue de la période d’acquisition des droits. Les actions gratuites sont incessibles durant une période de deux ans à l’issue de leur acquisition, soit jusqu’au 25 avril 2011. La date d’attribution comptable retenue correspond à la date d’information individuelle des salariés, soit le 19 juin 2007. L’impact de cette opération est présenté en provisions pour risques pour 159 millions d’euros.   Offre réservée au personnel du Groupe France Télécom : Orange Success Suite à la cession par l'État, en juin 2007, de 130 millions d'actions existantes de France Télécom, représentant 5,0% du capital social, l'État a procédé à une offre réservée au personnel destinée aux salariés et anciens salariés du groupe France Télécom. Cette offre a porté sur 14,4 millions d'actions, représentant 0,56% (base non diluée) du nombre Total d’actions du capital social de France Télécom S.A. au 30 juin 2007.   Les actions ont été cédées par l’État au prix unitaire de 20,39 euros, compte tenu d’une décote de 4,31 euros par rapport au cours de Bourse des titres à la date d’attribution (soit 24,70 euros).   La date d’attribution comptable retenue correspond à la date du visa AMF sur la note d’opération, soit le 6 décembre 2007. Le nombre d’actions achetées s’élève à 14,4 millions, auquel s’ajouteront au maximum 0,6 million d’actions gratuites offertes par l’État en cas de détention pendant 3 ans des titres acquis dans le cadre de l’opération.   Le montant global de la charge comptabilisée en 2007 au titre de cette opération s’élève à 37 millions d’euros, correspondant à l’abondement accordé aux salariés de la Société.   Le coût global d’acquisition des titres auprès de l’État s’élève à 294 millions d’euros, dont le financement est assuré par une banque (202 millions d’euros), par les salariés (52 millions d’euros) et par le Groupe France Telecom (40 millions d’euros).   4. - Notes sur le compte de résultat par nature.   4.1 Chiffre d'affaires :   (En millions d’euros)  Au 31/12/2007 31/12/2006 Services Fixes 19 651 19 375 - Dont Téléphonie fixe des postes d’abonnés 8 808 9 559 - Dont Services Internet 2 212 1 741 - Dont Services aux opérateurs 3 501 3 137 - Dont Transports de données 3 202 3 145 - Dont Autres produits de services fixes 1 928 1 793 Autres revenus 2 457 1 796 - Dont Ventes d’équipements mobiles 261 378 - Dont Divers autres revenus 2 196 1 418     Total 22 108 21 171   Le chiffre d’affaires des "Services Fixes" comprend les revenus : (i) des postes d’abonnés (frais d’accès au service, abonnements de base et services complémentaires, communications téléphoniques et services en ligne — kiosques téléphonique et télématique, services de renseignements), (ii) les revenus des services Internet (services hauts débits à Internet via l’ADSL et communications téléphoniques des accès Internet bas débits), (iii) des services aux opérateurs (interconnexion nationale, dégroupage de la boucle locale et vente en gros d’accès ADSL aux opérateurs et FAI tiers en France, services aux opérateurs internationaux), (iv) des transports de données (liaisons louées et réseaux d’entreprises), (v) des autres produits des services fixes (vente et location d’équipements des services fixes, publiphonie et services de cartes téléphoniques, prestations liées au fonctionnement et à l’entretien des réseaux de télécommunications pour le compte des filiales du Groupe France Télécom).   Le chiffre d’affaires des "Autres revenus" regroupe pour l’essentiel les produits issus : (i) des ventes de recharges Mobicarte pour les offres de services mobiles sans abonnement d’Orange France et les ventes de terminaux mobiles, (ii) des commissions du réseau de distribution de France Télécom S.A. versées par les filiales, de la valorisation des activités de Recherche & Développement (revenus des licences et des logiciels), et des autres prestations facturées aux filiales, notamment les prestations informatiques dans le cadre de la mutualisation des systèmes d’information du Groupe France Télécom., et la location de locaux.   4.2 Autres produits :   (En millions d’euros)   Au 31/12/2007 31/12/2006 Production immobilisée 1 281 1 152 Autres produits 636 531 - Dont corporate fees 307 154 - Dont autres produits 276 323 - Dont transfert de charges 53 54     Total 1 917 1 683   4.3 Reprises de provisions d’exploitation :   (En millions d’euros)  Au 31/12/2007 31/12/2006 Reprise de provisions sur stocks 10 34 Reprise de provisions sur créances clients 25 46 Reprise de provisions sur Congés Fin de carrière (fonctionnaires) 853 932 Reprise de provisions sur Congés Fin de carrière (contractuels) 75 33 Autres reprises de provisions 248 365     Total 1 211 1 410   4.4 Impôts, taxes et versements assimilés :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Taxe Professionnelle -740 -817 Autres impôts -186 -194     Total -926 -1 011   4.5 Charges de personnel :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Traitements et salaires -4 325 -4 396 Charges sociales (1) -1 885 -1 906 Autres charges -465 -372     Total -6 675 -6 674 (1) Le montant de la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s’élève à 1 162 millions d’euros (contre 1 173 millions d’euros au 31 décembre 2006) et concerne principalement la contribution à caractère libératoire au régime de retraite des agents fonctionnaires de France Télécom S.A.   Le taux de la contribution employeur à caractère libératoire au régime de retraite des agents fonctionnaires est identique à celui de l’année précédente soit 36,20%.   Les charges de personnel présentées dans le compte de résultat par nature incluent les versements relatifs aux congés de fin de carrière des fonctionnaires et des contractuels qui sont couverts par des reprises de provision en exploitation (959 millions d'euros au 31 décembre 2007 dont 884 millions d’euros pour les fonctionnaires contre 953 millions d'euros au 31 décembre 2006 dont 932 millions pour les fonctionnaires).   Les autres charges comprennent notamment : - la charge d’abondement liée à l’offre réservée au personnel (cf §3.2) pour 37 millions d’euros, - la provision pour intéressement de l’exercice, pour 194 millions d'euros (le montant s'élevait à 157 millions d'euros au 31 décembre 2006).   L’accord d’intéressement pour la période 2006-2008 prévoit le versement de l’intéressement si l’objectif annuel de l’Indicateur de Performance Opérationnelle ("IPO") est atteint.   Un avenant à cet accord a été signé le 29 juin 2007 avec les organisations syndicales signataires de l’accord, fixant pour l’année 2007, l’objectif de l’indicateur principal IPO, ainsi que les objectifs des indicateurs complémentaires de qualité de service client définis par marché de clientèle.   4.6 Autres charges d’exploitation :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Redevances et brevets -171 -156 Autres charges diverses -531 -262     Total -702 -418   4.7 Dotations aux amortissements et provisions :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Dotations aux amortissements -2 134 -2 151 Dotations aux provisions -257 -515 - Dont provision sur stocks -9 -26 - Dont provision sur créances clients -55 -15 - Dont amortissement de l’écart actuariel du congé de fin de carrière (CFC) -31 -294 - Dont autres provisions -162 -180     Total -2 391 -2 666   4.8 Résultat financier :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Dividendes reçus 971 6 920 - Dont Orange SA 389 5 434 - Dont FTMI 100 969 - Dont TP SA 247 172 - Dont FCR 86 156 Revenus sur VMP 173 53 Revenus sur créances rattachées et comptes-courants 732 599 Intérêts sur emprunts -1 976 -2 090 Variation provision pour désactualisation CFC (fonctionnaires) -69 -70 Variation autres provisions pour désactualisation -22 -25 Intérêts versés sur comptes-courants des filiales -787 -543 Intérêts sur TDIRA -212 -256 Gains et pertes de change nets -191 -12 Variation provision sur titres de participation et créances rattachées 2 460 -5 214 Autres produits / autres charges -94 4     Total 985 -634   La ligne "Variation provision sur titres de participation et créances rattachées" de 2 460 millions d'euros au 31 décembre 2007 comprend principalement : - une reprise de provision sur titres Orange S.A. pour 3 375 millions d’euros ; - une dotation de provision sur titres Equant BV pour (593) millions d’euros ; - une dotation de provision sur titres Atlas Service Belgium pour (929) millions d’euros ; - une reprise de provision sur titres TPSA pour 627 millions d’euros.   4.9 Résultat exceptionnel :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Résultat de cessions et mise au rebut 203 -50 Variation de provisions et autres éléments exceptionnels -314 -463   Total -111 -513   Le résultat de cessions et mise au rebut de 203 millions d'euros comprend notamment : - la plus-value sur cession de titres TDF pour 307 millions d’euros ; - la moins-value sur cession des titres Bluebirds pour (73) millions d’euros ; - la moins-value sur cession des titres FT Services Nederland BV pour (68) millions d’euros.   La ligne « Variation de provisions et autres éléments exceptionnels » de (314) millions d'euros comprend notamment : - la reprise de la provision suite à la suppression des amortissements dérogatoires pour 221 millions d’euros ; - la constitution de la provision pour risques pour attribution gratuite d’actions pour l’ensemble du personnel s’élève à (159) millions d’euros ; - la dotation de la provision pour investissement 2007 pour (132) millions d’euros ; - la dotation pour amortissement exceptionnel sur immobilisations corporelles et incorporelles pour (116) millions d’euros.   4.10 Participation des salariés — Un accord de participation groupe a été signé le 19 novembre 1997 s'appliquant aux salariés de France Télécom S.A. et de toutes ses filiales françaises détenues directement ou indirectement. Un avenant a été signé le 1er février 2000, ayant pour objet de neutraliser l'effet sur la participation du résultat de certaines opérations exceptionnelles sortant du cadre des activités opérationnelles de l'entreprise. Un second avenant a été signé le 29 juin 2001.   Au 31 décembre 2007, la provision pour participation s'élève à 290 millions d'euros (le montant s'élevait à 264 millions d'euros au 31 décembre 2006).   4.11 Impôt sur les sociétés — L’impôt affecte le compte de résultat de l'exercice comme suit :   (En millions d’euros) Au 31/12/2007 31/12/2006 Impôt sur les bénéfices net des produits de l'intégration fiscale et du report en arrière des déficits fiscaux 1 517 1 104   France Télécom S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale du Groupe qu'elle constitue avec ses filiales. Le groupe fiscal ainsi constitué (incluant France Télécom S.A.) comprend 50 sociétés au 31 décembre 2007 et 51 sociétés au 31 décembre 2006.    Au 31 décembre 2007, France Télécom S.A. constate un produit net d’impôt sur les sociétés de 1 517 millions d'euros. Ce montant correspond essentiellement au produit d'intégration fiscale pour un montant de 1 421millions d’euros et est définitivement acquis à France Télécom S.A., société mère du groupe fiscalement intégré.   L’allègement net de la charge future d’impôts pour France Télécom S.A. (hors déficits reportables) représente 1 204 millions d’euros au 31 décembre 2007 (1403 millions d’euros au 31 décembre 2006), lié notamment à la provision pour congés de fin de carrière. Cet allègement interviendra principalement sur la période allant de 2008 à 2011.   La charge d’impôt qui aurait été supportée par France Télécom S.A. en l’absence d’intégration fiscale serait nulle compte tenu du montant des déficits reportables (le montant des déficits reportables au 31 décembre 2007 s’élève à 18 163 millions d’euros contre 24 466 millions d’euros au 31 décembre 2006). France Télécom S.A. a fait l’objet de contrôles fiscaux portant sur les exercices 2000 à 2004 inclus. Ces contrôles sont achevés et les redressements acceptés n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers de France Télécom S.A. relatifs à l'exercice 2007. Concernant les redressements contestés, la Société a fait part de ses observations et est dans l’attente de la position définitive de l’Administration Fiscale.   5. - Notes sur le bilan.   5.1 Actif.   5.1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles.   5.1.1.1 Valeur brute — La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles a évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Valeur brute en début de période Variation de périmètre et reclassement Augmentations Diminutions Valeur brute à la fin de la période Immobilisations incorporelles 7 858 57 881 -355 8 441 Terrains 517   1 -5 513 Constructions 3 904 -1 160 -225 3 838 Installations techniques et autres immobilisations corporelles 39 610 -31 1 436 -1 618 39 397 Immobilisations corporelles 44 031 -32 1 597 -1 848 43 748     Total 51 889 25 2 478 -2 203 52 189   Immobilisations incorporelles.   L’augmentation du poste concerne essentiellement : - l’investissement en recherche et développement pour 203 millions d’euros ; - l’investissement en logiciels pour 609 millions d’euros.   La diminution du poste s’explique notamment par des désinvestissements de logiciels pour (306) millions d’euros.   Immobilisations corporelles. Les augmentations correspondent principalement à des investissements : - en installations complexes pour 536 millions d’euros ; - en informatique et terminaux pour 317 millions d’euros ; - en autres équipements de réseaux pour 166 millions d’euros ; - en constructions pour 160 millions d’euros.   Les diminutions comprennent essentiellement des désinvestissements : - en matériel de transmission pour (612) millions d’euros ; - en équipement de commutation pour (317) millions d’euros ; - en constructions pour (226) millions d’euros ; - en informatique et terminaux pour (189) millions d’euros.   5.1.1.2 Amortissements et dépréciations — Les amortissements et dépréciations ont évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Montant des amortissements et dépréciations en début de période Variation de périmètre et reclassement Dotations de l’exercice Amortissement afférent aux éléments sortis d’actif Montant des amortissements et dépréciations en fin de période Immobilisations incorporelles -2 596 -107 -582 356 -2 929 Amortissements -1 331   -572 346 -1 557 Provisions -1 265 -107 -10 10 -1 372     Immobilisations corporelles -34 325 106 -1 676 1 828 -34 067 Amortissements -33 869 -1 -1 676 1 819 -33 727 - Dont Terrains -10   -1   -11 - Dont Constructions -2 938   -155 217 -2 876 - Dont Installations techniques et autres immobilisations -30 921 -1 -1 520 1 602 -30 840 Provisions -456 107   9 -340     Total amortissements et provisions -36 921 -1 -2 258 2 184 -36 996   5.1.2 Immobilisations financières — La valeur brute des immobilisations financières a évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Valeur brute en début de période Variations de périmètre Augmentations Diminutions Valeur brute en fin de période Titres de participation 95 792 -1 127 423 -181 94 907 Parts de Fonds Communs de créances 1 499   -51   1 448 Dépôt de garantie versé 459   251   710 Autres immobilisations financières 9 046 -402 3 887 -765 11 766     Immobilisations financières 106 796 -1 529 4 510 -946 108 831   Les provisions pour dépréciation des immobilisations financières ont évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Montant en début de période Variation de périmètre et reclassement Augmentations Diminutions Montant en fin de période Titres de participation -21 361 241 -1 662 4 121 -18 661 Parts de Fonds Communs de créances -89 10     -79 Créances rattachées aux participations -3 1     -2     Total -21 453 241 -1 651 4 121 -18 742   5.1.2.1 Titres de participations.   Valeur brute. Les éléments de variation de périmètre comprennent notamment l’élimination des titres Atrium 3 pour un montant de (1 127) millions d’euros dans le cadre de la Transmission Universelle de Patrimoine avec France Télécom S.A.   Les augmentations du poste de titres de participation comprennent essentiellement : - la souscription à l’augmentation de capital d’Orange Participations pour un montant de 150 millions d’euros ; - l’acquisition d’actions du groupe Silicomp pour un montant de 101 millions d’euros ; - l’acquisition d’actions d’Orange SA pour un montant de 148 millions d’euros dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité.   Les diminutions de ce poste comprennent essentiellement : - la cession des titres Bluebirds d’’une valeur brute de (73) millions d’euros ; - la cession des titres FT Participation Nederland BV d’une valeur brute de (73) millions d’euros.   Provisions pour dépréciation.   Les éléments de variation de périmètre comprennent notamment : - la reprise de la provision sur titres ATRIUM 3 pour un montant de 241 millions d’euros dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine au sein de France Télécom S.A.   Les augmentations du poste comprennent notamment : - une provision pour dépréciation sur titres ASB pour (929) millions d’euros ; - une provision pour dépréciation sur titres Equant BV pour (593) millions d’euros ; - une provision pour dépréciation sur titres FTMI pour (46) millions d’euros.   Les diminutions de ce poste comprennent notamment : - une reprise de provision sur titres Orange SA pour 3 375 millions d’euros ; - une reprise de provision sur titres TPSA pour 627 millions d’euros.   L’inventaire des titres de participation est donné dans le tableau ci-après :        Données sociales (en millions d'euros) Capital social Autres capitaux propres (*)   Quote-part de capital détenue    Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2007 Chiffres d'affaires au 31/12/2007 Résultat du dernier exercice clos   Dividendes encaissés en 2007 Créances rattachées aux filiale  Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %)                   Atlas Services Belgium 9 910 -1 481 100,0% 20 671 7 480 1 167     EQUANT BV - -888 100,0% 1 300 67 2 061 -560   573 EGT 3 -2 100,0% 53 0 22 -2     FT Immo H 255 9 100,0% 255 255 69 23     Nordnet - 22 100,0% 90 90 56 17 10   Orange SA 4 871 35 050 100,0% 62 904 60 945 80 3 038 389   Orange Participations 184 -82 100,0% 184 144 N/A -50     Rimcom 140 40 100,0% 310 221 N/A 42 13   FCR 763 128 100,0% 762 762 19 90 86   FTCD 39 39 100,0% 64 64 N/A 0 5   FTMI 22 119 100,0% 679 385 N/A 48 100   FTP Us 312 -266 100,0% 437 41 N/A -17     Globecast holding 7 -29 100,0% 125 26 N/A -6     Silicomp 1 21 96,06% 101 101 8 -1     Autres Titres       176 138     11       Total Filiales       88 111 70 719     614 573 Participations (détenues entre 10 et 50 %)                   TPSA 1 169 3 131 48,58% 6 335 5 485 2 871 294 247 278 Bull 10   10,07% 445 38         Autres Titres       12 1             Total Participations       6 792 5 524     247 278 Autres participations                   Autres       4 3             Total Autres Participations       4 3             Total Filiales et Participations       94 907 76 246     862 851 * Inclut le résultat au 31/12/2007   5.1.2.2 Parts de Fonds Communs de Créances — France Télécom S.A. procède à la cession sans recours de créances commerciales, au titre de contrats de téléphonie fixe avec ses clients entreprises et grand public en France métropolitaine, auprès de Fonds Communs de Créances (FCC).   Les parts de Fonds Communs de Créances créées dans le cadre de la cession de créances commerciales (parts subordonnées) représentent les intérêts résiduels conservés par le cédant dans les créances. Ces derniers sont destinés à couvrir les risques de non-recouvrement des créances cédées et sorties du bilan.   5.1.2.3 Dépôt de garantie versé — France Télécom S.A. a négocié des accords de remises en garantie en espèces pouvant entraîner un règlement mensuel à certaines contreparties bancaires, correspondant à la variation de la valeur de marché de l’ensemble des opérations hors bilan réalisées avec ces contreparties.   Les montants remis en garantie à fin décembre 2007 s’élèvent à 710 millions d’euros contre 459 millions d’euros à fin décembre 2006.   5.1.2.4 Autres immobilisations financières — La valeur brute a évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Valeur brute en début de période Variation de périmètre Augmentations Diminutions Valeur brute en fin de période Créances rattachées à participation           Orange PLC 4 914 -414     4 500 Créances rattachées à participation           Orange Brand Services 1 532       1 532 Créances rattachées à participation           France Télécom España 2 200   978   3 178 Créances rattachées à participation           EGN BV 165   1 039 -628 576 Autres créances rattachées à des participations 114 12 1 054 -97 1 083 Prêts, Créances diverses et dépôts 121   816 -40 897     Autres Immobilisations financières 9 046 -402 3 887 -765 11 766   Les éléments de variation de périmètre comprennent notamment la revalorisation de la créance en GBP vis-à-vis d’Orange PLC pour un montant de (414) millions d’euros.   5.1.3 Créances clients et comptes rattachés — Ce poste s’élève en valeur brute à 3 382 millions d’euros au 31 décembre 2007 contre 2 950 millions d’euros au 31 décembre 2006.   En raison des différents types de clientèle (particuliers, grandes entreprises et clients professionnels) opérant dans des secteurs diversifiés et localisés dans de nombreuses régions et pays, France Télécom S.A. ne se considère pas exposée à une concentration du risque clients.   Les créances clients comprennent 2 001 millions d'euros de factures à émettre au 31 décembre 2007 contre 2 146 millions d'euros au 31 décembre 2006.   Les créances clients comprennent en outre des montants comptabilisés pour le compte de tiers, pour lesquels France Télécom S.A. assure, en contrepartie d'une rémunération, le recouvrement de ses créances. Les montants des facturations correspondantes s'élèvent respectivement à 515 millions d'euros au 31 décembre 2007 contre 559 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Cession de créances commerciales. Des programmes de cession de créances commerciales sont en place chez France Télécom S.A. Le montant des en-cours nets de créances cédées s’élève respectivement à 1 798 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 945 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Ces programmes couvrent les créances nées à la date de mise en place des programmes et, au fur et à mesure que les services sont rendus, les créances qui naissent durant la durée de vie prévue des programmes. Les cédants assurent le service des créances pour le compte des cessionnaires.   Les parts subordonnées représentent les intérêts résiduels conservés par le cédant dans les créances. Ces derniers sont destinés à couvrir les risques de non-recouvrement des créances cédées. Le montant des intérêts résiduels nets s’élève respectivement à 1 369 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 410 millions d’euros au 31 décembre 2006.   L’incidence des programmes de cession de créances commerciales sur les Flux de trésorerie (hors frais de cession et hors créances irrécouvrables) est de (106) millions d’euros pour l’année 2007 et de 428 millions d’euros en cumulé depuis la mise en place des programmes.   5.1.4 Autres créances — Ce poste s’élève en valeur brute à 2 033 millions d’euros au 31 décembre 2007 (1 480 millions d’euros au 31 décembre 2006) et comprend principalement : - les comptes-courants de trésorerie des filiales pour 1 064 millions d’euros (contre 648 millions d’euros au 31 décembre 2006) - l’impôt dû à France Télécom S.A. par les filiales intégrées fiscalement pour 327 millions d’euros (contre 21 millions d’euros au 31 décembre 2006) - la TVA à récupérer pour 482 millions d’euros (contre 447 millions d’euros au 31 décembre 2006)   5.1.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement — L’inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2007 se présentent de la façon suivante :   (En millions d'euros) Au 31 décembre 2007 Au 31 décembre 2006 Prêts 14 150 Certificats de dépôt 2 642 1 229 Sicav 20 486 Fonds Communs de Placement 69 1 124 Billets de trésorerie 343 0 Actions Propres 215 0 Intérêts courus non échus 17 6 Valeurs Mobilières de Placement 3 320 2 995 Disponibilités 98 181     Total Disponibilités et Valeurs mobilières de placement 3 418 3 176   L’assemblée Générale mixte du 21 avril 2006 a autorisé, jusqu’au 21 octobre 2007, un programme de rachat d’actions propres dans la limite de 10% du montant Total du capital social. Le 21 mai 2007, elle a renouvelé cette autorisation jusqu’au 20 novembre 2008. Le descriptif du programme a été publié le 21 mai 2007. Au cours de l’exercice 2007, France Télécom S.A. a racheté 9 113 884 actions dans le cadre du programme autorisé.   En outre, France Télécom S.A. a mis en place en mai 2007 un contrat de liquidité avec un établissement financier portant sur ses actions ordinaires. Les moyens affectés à la mise en oeuvre du contrat s’élève à 100 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, la société détenait 1 415 000 actions propres acquises dans le cadre du contrat. Le solde du compte de liquidité est placé en OPCVM monétaires.   Au 31 décembre 2007, France Télécom S.A. détient 10 528 884 de ses actions propres. Au 31 décembre 2006, France Télécom S.A. ne détenait pas d’actions propres.   5.1.6 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant :   (En millions d'euros) Montant en début de période Variation de périmètre et reclassement Augmentations Diminutions Montant en fin de période Créances clients -133 -10 -55 25 -173 Autres créances -2       -2 Stocks -11   -9 10 -10 Valeurs mobilières de placement               Total -146 -10 -64 35 -185   5.1.7 Charges constatées d'avance — Ce poste s’élève à 1 738 millions d’euros au 31 décembre 2007 (1 850 millions d'euros au 31 décembre 2006) et comprend principalement : - les loyers payés d'avance dans le cadre des opérations QTE Leases pour 980 millions d'euros (1 058 millions d'euros au 31 décembre 2006) - certaines charges liées à des instruments financiers (notamment de couverture) pour 551 millions d’euros (602 millions d'euros au 31 décembre 2006)   5.2 Passif.   5.2.1 Capitaux propres — Au 31 décembre 2007, le capital social de France Télécom S.A. s’élève à 10 457 395 644 euros, divisé en 2 614 348 911 actions ordinaires d’un nominal de 4 euros chacune. Au cours de la période close le 31 décembre 2007, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 601 559 094 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 763 924 859 actions. Au 31 décembre 2007, l’Etat détient directement et indirectement, à travers l’ERAP, 27,34% du capital et 27,45% des droits de vote de France Télécom.   5.2.1.1 Variation des capitaux propres :   (En millions d'euros) Montant en début de période Affectation résultat 2006 Distribution Résultat 2007 Augmentation de capital suite à l’exercice des stocks options et contrats de liquidité Autres mouvements Montant en fin de période Capital social 10 427       30   10 457 Prime d’émission 15 179       138   15 317 Réserve légale 1 041 1         1 042 Report à nouveau 7 227 4 403 -3 117       8 513 Résultat 4 404 -4 404   7 331     7 331 Subventions d’investissement 617         12 629 Provisions réglementées 423         -89 334     Total 39 318 - -3 117 7 331 168 -77 43 623   Au cours de l’exercice 2006, les capitaux propres avaient évolué de la façon suivante :   (En millions d'euros) Montant en début de période Affectation résultat 2005 Distribution Résultat 2006 Augmentation de capital suite à l’exercice des stocks options et contrats de liquidité Incidence Tup Transpac Autres mouvements Montant en fin de période Capital social 10 412       15     10 427 Prime d’émission 15 131       48     15 179 Réserve légale 767 274           1 041 Autres réserves -               Report à nouveau 4 625 5 237 -2 602     -37 4 7 227 Résultat 5 511 -5 511   4 404       4 404 Subventions d’investissement 596           21 617 Provisions réglementées 506         37 -120 423     Total 37 548 0 -2 602 4 404 63 0 -95 39 318   5.2.1.2 Evolution du capital — Au cours de l’exercice 2007, France Télécom S.A. a procédé à la création de 7 675 781 actions dont 1 326 010 actions au titre de l'exercice d’options de souscription d'actions Wanadoo reprises par France Télécom S.A., 6 258 131 actions au titre des instruments de liquidité sur options détenus par des bénéficiaires d'options de souscription d'actions Orange, et 91 640 actions au titre de l’exercice d’options de souscription d’actions France Télécom S.A. (suite à un exercice accéléré de ces options lié à la cession des filiales néerlandaises le 1er octobre 2007). L’augmentation de capital en résultant a été constatée par le Conseil d’administration du 21 janvier 2008.   5.2.1.3 Plan de stock-options.   1) Plan France Télécom S.A. 2007 Le Conseil d’administration de France Télécom S.A. du 21 mai 2007 a consenti 10 093 300 options de souscription d’actions à certains dirigeants et salariés du Groupe, exerçables à compter du 21 mai 2010 pendant une période de 10 ans, soit jusqu’au 21 mai 2017. Le prix d’exercice a été fixé à 21,61€. Les actions acquises à l’issue de l’exercice des options sont soumises à une période d’incessibilité de 4 ans à compter du 21 mai 2007. Les bénéficiaires du plan sont par ailleurs soumis à une condition de présence dans les effectifs du Groupe pendant une période de 3 ans à compter du 21 mai 2007.   2) Plans mis en place antérieurement à 2007.   — France Télécom – Plan 2005 Le champ des bénéficiaires du plan d’options de souscription d’actions consenti par France Télécom S.A. à ses dirigeants et salariés en 2005 a été élargi en 2006 suite à l’intégration du groupe Amena. Le prix d’exercice pondéré est de 23,46 €. Les options, si elles sont exercées, donnent droit de souscrire à des actions nouvelles et ont une durée de vie de 10 ans. L’acquisition des droits se fait de façon complète après 3 ans.   — France Télécom (ex-Wanadoo) Suite au rachat des minoritaires de Wanadoo en septembre 2004, France Télécom s’est engagé à assurer la liquidité des plans d’options sur titres Wanadoo en substituant les options de souscription d’actions Wanadoo par des options de souscription d’actions France Té
    Bulletin BALO n°44 du 11/04/2008, affaire n°03021
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2008
    Numéro d’affaire : 03519
    Description : 0803519 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société Anonyme au capital de 10 457 395 644 eurosSiège Social 6 place d’Alleray, 75505 PARIS CEDEX 15380.129.866 R.C.S. PARIS    Avis de réunion       Mmes et MM. les actonnaires de France Télécom sont informés qu’une assemblée générale mixte doit être réunie le 27 mai 2008 à 16 heures 30, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :     Ordre du jour :   A titre ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d'administration. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Quitus aux administrateurs. Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur Didier LOMBARD, pris en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom. Ratifications de cooptations d’administrateurs. Nominations d’administrateurs. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.   A titre extraordinaire   Rapport du Conseil d'administration. Rapport des commissaires aux comptes. Modification de l’article 13 des statuts – Conseil d’administration. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires. Pouvoirs.     L’information relative à la tenue de cette assemblée générale (notamment rapport de gestion et rapport du Conseil d’administration sur les résolutions) peut-être consultée et téléchargée sur le site de la société : www.orange.com/finance/actionnaires.     Projets de résolution :   A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 7 330 505 340,29 euros.   Elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 7 330 505 340,29 euros, d’affecter un montant de 3 070 312,40 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à  1 045 739 564,40 euros ; constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 3 070 312,40 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 8 512 649 858,16 euros, s’élève à 15 840 084 886,05 euros ; et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,30 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau".   Le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2008.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions (hors auto-détention) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2004 (1) 2 467 276 676 0,48 € 100% 2005 (2) 2 603 059 797 1 € 100% 2006 (2) 2 597 251 003 1,20 € 100%  (1) Réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ne concerne que l’exercice 2004). (2) Réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.      Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont il fait état.   Cinquième résolution (Approbation de l'engagement bénéficiant à Monsieur Didier LOMBARD), pris en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement dont Monsieur Didier LOMBARD est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.   Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom).   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa cinquième résolution, d'acheter des actions de la Société, — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée (soit, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2007, 261.434.891 actions), dans les conditions suivantes :             — le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 10.457.395.644 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007 (tel que constaté le 21 janvier 2008), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ;           — cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;           — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;           — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, dans les conditions prévues le cas échéant par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   (i)  d’honorer des obligations liées :         a.  aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,         b.  aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières) et notamment aux titres de créance donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), (ii)  d’assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, (iii)  de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (iv)  de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, (v)  de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.   Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Charles-Henri FILIPPI, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, en remplacement de Monsieur Stéphane RICHARD, démissionnaire.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur José-Luis Durán, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 février 2008, en remplacement de Monsieur Arnaud LAGARDERE, démissionnaire.   Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Charles-Henri FILIPPI en tant qu’administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’administrateur, Monsieur Charles-Henri FILIPPI, pour la durée de mandat prévue à l'article 13 des statuts, tel que le cas échéant modifié aux termes de la douzième résolution ci-après.   Dixième résolution (Nomination de Monsieur José-Luis Durán en tant qu’administrateur)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’administrateur, Monsieur José-Luis Durán, pour la durée de mandat prévue à l'article 13 des statuts, tel que le cas échéant modifié aux termes de la douzième résolution ci-après.   Onzième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 600 000 euros le montant des jetons de présence alloués au membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.     A titre extraordinaire   Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 13 des statuts pour réduire la durée du mandat des administrateurs de cinq à quatre ans (la modification n'étant pas applicable aux mandats en cours préalablement à la présente assemblée) et mettre à jour certaines stipulations des statuts.   En conséquence, l'article 13 des statuts est modifié comme suit :   ARTICLE 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION   1.    (inchangé) 2.    (trois premiers alinéas inchangés) La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans. Par exception, les mandats des administrateurs représentant le personnel, en cours préalablement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, prendront fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de l'élection de ces administrateurs. Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonctions à l'expiration du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. Les élections sont organisées de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat des administrateurs représentant le personnel sortants. (cinq derniers alinéas inchangés) 3.    (quatre premiers alinéas inchangés) La durée des fonctions de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est de quatre ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de membre du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Par exception, le mandat de l'administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, en cours préalablement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, prendra fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de la désignation de cet administrateur. (deux derniers alinéas inchangés) 4.     En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrateurs représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera de même en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires. 5.    (inchangé) 6.    Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le cas échéant, les administrateurs représentant l’Etat, prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les mandats des administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, en cours préalablement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, prendront fin à la date d’expiration du mandat en vigueur lors de la nomination de ces administrateurs. 7. à 10.    (inchangés) 11.    (premier alinéa inchangé) La durée de leur fonctions est fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse excéder quatre ans.     (quatre derniers alinéas inchangés)   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,   met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa quinzième résolution, délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s'imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.   Le prix de souscription sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions ordinaires nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation.   Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions ordinaires émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions ordinaires à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ordinaires ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce :    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa seizième résolution, délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s'imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.   Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO.    Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.   L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,   -    met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingt-et-unième résolution, -    et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe France Télécom, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième à quatorzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007 et des treizième et quatorzième résolutions qui précèdent.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à cinq cents millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2007.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale :   -    décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; -    que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres, -    déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, -    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, -    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite, -    fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, -    fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, -    arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, -    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, -    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, -    déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, -    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, -    prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,   met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2007 par sa vingt-deuxième résolution, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires France Télécom acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés, par la cinquième résolution de l'assemblée générale du 21 mai 2007 et par la sixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts, fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ——————     L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mercredi 21 mai 2008 minuit.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’Assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble TOLBIAC - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Le formulaire devra parvenir au plus tard le lundi 26 mai, 15 heures.   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.   Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.   L'assemblée sera retransmise sur Internet à l'adresse suivante : www.orange.com   Les demandes d’inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires, en application des articles R. 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être adressées au siège social (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés) avant le lundi 28 avril 2008 minuit. Ces demandes seront accompagnées du texte desdits projets, d'un bref exposé des motifs et d’une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par les textes.   L’examen par l’Assemblée générale des projets de résolution déposées par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L. 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société, au plus tard le mercredi 21 mai. Lorsqu’elles sont adressées par courrier, elles doivent l’être au siège social de la Société (à l'attention de la Direction juridique - Département droit des sociétés).   France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :   Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.   Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 7 mai 2008.   Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.   Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com           Le Conseil d'administration.   0803519
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2008, affaire n°03519
  • AVIS DIVERS 02/04/2008
    Numéro d’affaire : 03227
    Description : 0803227 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Avis divers____________________     FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 3641 TDIRA - Tranche Banques.     0803227
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2008, affaire n°03227
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/02/2008
    Numéro d’affaire : 01192
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0801192 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FRANCE TELECOM  Société anonyme au capital de 10 457 395 644 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007.  (En millions d'euros)     Données historiques Données à base comparable1 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Variation 2007/2006 31 décembre 2006 Variation 2007/2006 Services de communication personnels :               Premier trimestre 6 931 6 633 4,5% 6 643 4,3%     Deuxième trimestre 7 175 6 796 5,6% 6 830 5,1%     Troisième trimestre 7 546 7 146 5,6% 7 120 6,0%     Quatrième trimestre 7 467 7 170 4,1% 6 944 7,5%         Total 29 119 27 745 5,0% 27 538 5,7% Services de communication résidentiels :               Premier trimestre 5 574 5 562 0,2% 5 597 -0,4%     Deuxième trimestre 5 594 5 565 0,5% 5 626 -0,6%     Troisième trimestre 5 672 5 620 0,9% 5 661 0,2%     Quatrième trimestre 5 831 5 740 1,6% 5 841 -0,2%         Total 22 671 22 487 0,8% 22 725 -0,2% Services de communication Entreprises :                Premier trimestre 1 890 1 919 -1,5% 1 928 -2,0%     Deuxième trimestre 1 910 1 901 0,5% 1 917 -0,4%     Troisième trimestre 1 914 1 852 3,3% 1 870 2,3%     Quatrième trimestre 2 007 1 979 1,4% 1 974 1,7%         Total 7 721 7 652 0,9% 7 689 0,4% Eliminations :               Premier trimestre -1 551 -1 498 3,6% -1 551 0,0%     Deuxième trimestre -1 611 -1 507 6,8% -1 568 2,7%     Troisième trimestre -1 624 -1 548 5,0% -1 602 1,4%     Quatrième trimestre -1 765 -1 628 8,4% -1 690 4,4%         Total -6 552 -6 182 6,0% -6 411 2,2% Total France Télécom :               Premier trimestre 12 844 12 616 1,8% 12 617 1,8%     Deuxième trimestre 13 068 12 755 2,5% 12 805 2,1%     Troisième trimestre 13 508 13 070 3,3% 13 050 3,5%     Quatrième trimestre 13 539 13 262 2,1% 13 069 3,6%         Total 52 959 51 702 2,4% 51 541 2,8%   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 52,959 milliards d’euros au 31 décembre 2007, en progression de 2,4% en données historiques par rapport à l’année 2006. En données à base comparable (1) (hors l’impact des variations de périmètre et des taux de change), la croissance annuelle s’établit à 2,8%, supérieure de 1,6 point à celle de l’année précédente. L’amélioration concerne les marchés matures d’Europe occidentale (2)  avec notamment les activités en France, au Royaume-Uni, en Espagne et les services de Communications aux Entreprises. Parallèlement, les marchés à fort potentiel de croissance (3) poursuivent leur développement soutenu avec un chiffre d’affaires en hausse de 15,3%.   Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires s’établit à 13,539 milliards d’euros, en hausse de 3,6% à base comparable par rapport au quatrième trimestre 2006 (hausse de 2,1% en données historiques).   Les Services de Communication Personnels ont été très dynamiques, avec une croissance du chiffre d’affaires trimestriel de 7,5% à base comparable, supérieure à celle réalisée au troisième trimestre (6,0% à base comparable). L’amélioration concerne le Royaume-Uni, la France et la Pologne, tandis que la croissance rapide des marchés émergents s’est poursuivie au même rythme qu’au trimestre précédent. Le nombre de clients s’élève à 109,7 millions au 31 décembre 2007, soit 5,0 millions de clients supplémentaires au quatrième trimestre (hors les Pays-Bas).   Les Services de Communication Résidentiels bénéficient, notamment en France, du développement continu des services Haut Débit ADSL dont le nombre de clients atteint 11,7 millions en Europe au 31 décembre 2007, soit près de 500 000 clients supplémentaires au quatrième trimestre (hors les Pays-Bas). A base comparable, le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels enregistre au quatrième trimestre 2007, un recul limité à -0,2% après une progression de +0,2% au troisième trimestre.   Les Services de Communication Entreprises enregistrent, comme attendu, une saisonnalité et un effet de base moins favorables au quatrième trimestre. Les ventes de services ICT (4) poursuivent cependant leur progression soutenue, supérieure à celle du marché. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises enregistre une progression de 1,7% au quatrième trimestre après une hausse de 2,3% au troisième trimestre.   Services de Communication Personnels (SCP)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels s’établit à 29,119 milliards d’euros en 2007, soit une hausse de 5,0% en données historiques. Celle-ci est notamment affectée par l’effet défavorable des taux de change (-117 millions d’euros) et par l’impact des variations de périmètre (-90 millions d’euros), avec la cession de la filiale Orange aux Pays-Bas que compensent pour partie l’intégration globale de MobileCom en Jordanie et l’acquisition de Voxmobile au Luxembourg. En données à base comparable, la croissance du chiffre d’affaires s’élève à 5,7%. Elle est générée pour les deux-tiers par les marchés émergents en hausse de 17,4%, tandis que les marchés matures d’Europe occidentale davantage marqués par la baisse du prix des terminaisons d’appel et des SMS, enregistrent une progression de 2,6%.   Le nombre de clients (hors MVNO) s’élève à 109,7 millions au 31 décembre 2007. La croissance a été particulièrement soutenue en 2007 avec 14,1 millions de clients supplémentaires à base comparable, supérieure à la croissance de l’année 2006 (12,8 millions de clients) et à celle de l’année 2005 (11,7 millions de clients supplémentaires). Le nombre de clients Haut Débit mobile a plus que doublé en un an, s’établissant à 13,0 millions au 31 décembre 2007 (dont 7,4 millions en France) contre 5,8 millions au 31 décembre 2006 à base comparable (dont 3,6 millions en France). La base de clients MVNO en Europe s’élève à 1,88 million au 31 décembre 2007 (dont 1,42 million en France) contre 1,03 million un an plus tôt à base comparable (dont 841 000 en France).   SCP France. — Le chiffre d’affaires de SCP France s’établit à 9,998 milliards d’euros, en progression de 1,1% en données à base comparable (+1,2% en données historiques). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, du roaming et des SMS (estimé à -358 millions d’euros sur l’année), la croissance s’élève à 4,9% et reflète, en premier lieu, la progression de 4,1% du nombre de clients et l’amélioration du mix-clients, la part des forfaits progressant de 1,6 point en un an pour atteindre 64,8% au 31 décembre 2007. S’y ajoute la progression de 14% du chiffre d’affaires des services de données, tirée par les services hors messagerie en croissance de 16,7%. La part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 17,3% en 2007 (contre 15,3% en 2006). Le nombre des clients aux services Haut Débit mobiles a plus que doublé en un an, s’établissant à 7,407 millions au 31 décembre 2007.   SCP Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 6,217 milliards d’euros et enregistre une progression de 6,0% par rapport à l’année précédente en données à base comparable (hausse de 5,8% en données historiques) liée à l’évolution très favorable du mix-clients : les forfaits, en croissance de 12,9%, représentent 35,9% du nombre total des clients au 31 décembre 2007 contre 32,4% au 31 décembre 2006, soit une augmentation de 3,5 points en un an. S’y ajoute la progression de 13,9% du chiffre d’affaires des services de données, générée par le développement rapide des services hors messagerie en hausse de 33,3% par rapport à l’année précédente. Au total, la part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 21,7% en 2007 contre 20,2% en 2006. Le nombre de clients Haut Débit mobile a doublé en un an pour atteindre 1,798 million au 31 décembre 2007.   SCP Espagne. — Le chiffre d’affaires de SCP Espagne s’établit à 3,404 milliards d’euros, en hausse de 2,7% à base comparable par rapport à l’année précédente (hausse de 1,5% en données historiques). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et des SMS (estimé à -94 millions d’euros sur l’année), la croissance s’élève à 5,5% et traduit le succès des forfaits dont le nombre de clients progresse de 9,9% en un an tandis que les offres en prépayé enregistrent pour leur part une légère diminution à base comparable. La part des forfaits progresse de 2,6 points en un an, s’établissant à 53,7% au 31 décembre 2007. Parallèlement, le nombre de clients Haut Débit mobile a été multiplié par près de quatre en un an, passant de 422 000 au 31 décembre 2006 à 1,605 million au 31 décembre 2007.   SCP Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 2,133 milliards d’euros, soit une progression de 7,1% en données à base comparable (hausse de 10,3% en données historiques). L’effet de la progression annuelle du nombre de clients, qui reste soutenue à 13,1% au 31 décembre 2007, est pour partie compensé par l’impact des baisses de prix des terminaisons d’appel intervenues en octobre 2007 et en mai 2007. Orange Pologne maintient sa position concurrentielle avec une part de marché en valeur estimée à 34% au 31 décembre 2007.   SCP Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 7,550 milliards d’euros, soit une progression de 12,7% en données à base comparable (hausse de 9,1% en données historiques). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et des SMS dans les pays de l’Europe de l’Ouest (estimé à -139 millions d’euros sur l’année), la progression du chiffre d’affaires atteint 14,7%. Elle reflète la croissance soutenue du nombre de clients (44,545 millions au 31 décembre 2007), en hausse de 34% à base comparable. La croissance de la base de clientèle est particulièrement élevée en Egypte, en Roumanie, au Mali et en Côte d’Ivoire.   Services de Communication Résidentiels (SCR)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (SCR) s’élève à 22,671 milliards d’euros, en hausse de 0,8% en données historiques, liée à l’effet favorable des taux de change (+58 millions d’euros) et aux variations de périmètre avec l’acquisition de la société espagnole Ya.com, l’intégration globale de la filiale JTC en Jordanie, la cession des filiales Orange aux Pays-Bas et FTMSC (services par satellite) en France. En données à base comparable, l’évolution annuelle ressort à -0,2%. Le chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL (y compris les revenus de la vente en gros d’accès ADSL et du dégroupage de lignes téléphoniques) poursuit sa forte progression. Il représente en 2007, 20% du chiffre d’affaires total des Services de Communication Résidentiels contre 15% en 2006 à base comparable, soit une progression de 5 points en un an. Il compense pour une très large part, le repli tendanciel des services téléphoniques classiques en France, en Pologne et en Espagne.   Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève, en Europe, à 11,652 millions au 31 décembre 2007, soit une hausse de 25% en un an à base comparable (2,3 millions d’accès ADSL supplémentaires). Le nombre de Livebox a progressé de 53% en un an avec 6,100 millions d’unités commercialisées en Europe au 31 décembre 2007 contre 3,983 millions au 31 décembre 2006 à base comparable. Le nombre de clients aux services de « Voix sur IP » a pratiquement doublé en un an, s’établissant à 4,779 millions au 31 décembre 2007 contre 2,427 millions au 31 décembre 2006 à base comparable. Les services de TV numérique sur ADSL totalisent 1,243 million d’abonnés en Europe au 31 décembre 2007 (principalement en France) contre 590 000 un an plus tôt.   SCR France. — Le chiffre d’affaires de SCR France s’établit à 17,957 milliards d’euros, soit une hausse de 1,4% en données à base comparable (+1,7% en données historiques). Le nombre des accès Haut Débit ADSL grand public s’élève à 7,296 millions au 31 décembre 2007, soit une progression de 23% en un an. Le Multiservices ADSL connaît parallèlement une très forte progression avec, au 31 décembre 2007 : - 5,209 millions de Livebox en location, en progression de 52% en un an ; - 4,102 millions de clients aux services de « Voix sur IP », soit deux fois plus qu’il y a un an ; - 1,149 million de clients à la Télévision sur ADSL, soit un nombre de clients multiplié par 2 en un an. Parallèlement, le chiffre d’affaires des communications téléphoniques classiques enregistre une baisse de 17,3% en données historiques et à base comparable, liée au développement des services de « Voix sur IP ». Le chiffre d’affaires des abonnements téléphoniques classiques s’inscrit également en baisse, à -2,1% en données historiques et à base comparable. Le chiffre d’affaires des Réseaux et Opérateurs enregistre une progression de 4,0% en données à base comparable (+6,4% en données historiques), liée au développement du dégroupage de lignes téléphoniques et de la vente en gros de l’abonnement téléphonique.   SCR Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’élève à 2,886 milliards d’euros, soit une baisse de 5,3% qui intègre l’effet favorable du taux de change du zloty polonais. Les services fixes en Pologne restent marqués par la poursuite de la migration des usages vers les mobiles et par les baisses de prix des terminaisons d’appel décidées par le régulateur (baisses de -25% en novembre 2006 et de -10% en mai 2007). Ces effets défavorables sont partiellement compensés par la progression des services Haut Débit ADSL et le développement des services de gestion des réseaux d’entreprises. Le nombre d’accès ADSL connaît une croissance soutenue, s’établissant à 2,018 millions au 31 décembre 2007, soit une hausse de 18,5% en un an.   SCR Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 2,100 milliards d’euros au 31 décembre 2007, soit une hausse de 4,7% en données historiques liée aux variations de périmètre que compense partiellement l’effet défavorable des taux de change. En données à base comparable, le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde reste globalement stable par rapport à l’année précédente. Le recul limité du chiffre d’affaires en Espagne et au Royaume-Uni est compensé par la progression des services fixes dans les autres pays, notamment en Côte d’Ivoire et au Sénégal. En Espagne, le recul de la téléphonie classique est pour une très large part compensé par la hausse du chiffre d’affaires des services ADSL, liée à la progression annuelle de 28% du nombre d’accès ADSL (à base comparable) et à la part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique (67% au 31 décembre 2007 contre 51% un an plus tôt à base comparable). Au Royaume-Uni, le recul du chiffre d’affaires de l’Internet bas débit et des portails est pour une très large part compensé par la croissance du chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL, liée à la hausse de 7% du nombre d’accès ADSL et à la part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique (30% au 31 décembre 2007 contre 16% un an plus tôt).   Services de Communication Entreprises   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’établit à 7,721 milliards d’euros, en progression de 0,9% par rapport à l’année 2006 en données historiques. Celle-ci inclut l’impact de l’intégration de Diwan, Silicomp, Neoclès et des divisions « Entreprises » et « Services managés » de GTL India, que compense pour une large part l’effet défavorable des taux de change. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires s’établit à 0,4% : le recul de 9,3% des services de données classiques et de la téléphonie fixe est compensé par la progression des nouvelles activités. Les « Services de Réseaux Avancés Entreprises » sont en hausse de 7,1% à base comparable (+4,6% en données historiques) et reflètent le développement des services de réseaux IP. Le nombre d’accès IP-VPN dans le monde progresse de 15,5% sur un an pour atteindre 296 000 au 31 décembre 2007. De même, l’offre de mobilité Business Everywhere enregistre une progression de 17,6% en France avec 571 000 utilisateurs au 31 décembre 2007. Les « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » enregistrent une progression de 14,4% à base comparable (+36,3% en données historiques), tirée par le développement des plateformes de services et des activités de conseil et de gestion de projet liées à la gestion des réseaux de données des entreprises. Les « Autres Services Entreprises » enregistrent une progression de 15,9% à base comparable (+10,9% en données historiques) qui reflète la hausse des ventes d’équipements de réseaux liées à la réalisation de contrats majeurs (notamment dans les pays émergents) et, dans une moindre mesure, la croissance des services de télédiffusion de la filiale Globecast. Le chiffre d’affaires des services ICT (4) progresse de 15,2% par rapport à l’année 2006 en données à base comparable, croissance supérieure à celle de l’ensemble du marché. Il représente 25,9% du chiffre d’affaires réalisé en 2007 avec les clients externes au Groupe.   ______________________________   (1) Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée.   (2) Les marchés matures d’Europe occidentale incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : France, Royaume-Uni, Espagne, services fixes en Pologne, Belgique, Luxembourg, Suisse et Pays-Bas (jusqu’au 30 septembre 2007).   (3) Les marchés à fort potentiel de croissance incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : services mobiles en Pologne, Botswana, Cameroun, Côte d’Ivoire, Egypte, Guinée équatoriale, Guinée, Guinée-Bissau, Ile Maurice, Jordanie, Madagascar, Mali, Mexique, Moldavie, République de Centrafrique, République Dominicaine, Roumanie, Sénégal, Slovaquie, Vanuatu et Vietnam.   (4) Information Communication Technology : Nouvelles Technologies d’Information et de Communication.   0801192
    Bulletin BALO n°19 du 13/02/2008, affaire n°01192
  • EMISSIONS ET COTATIONS 10/12/2007
    Numéro d’affaire : 18397
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 0718397 10 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S Paris — APE 642 C.   Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — France Télécom a pour objet, en France et à l'étranger, notamment conformément au Code des postes et télécommunications :   — d'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales ;   — d'assurer les missions relevant du service public et, en particulier, de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommunications et les services obligatoires ;   — d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers ;   — de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia ;   — de créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d'installer, d'exploiter, tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'un des objets précités ;   — de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ;   — la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;   — et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.   Durée. — La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 31 décembre 1996, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 10 426 692 520 €, divisé en 2 606 673 130 actions de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales. La société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ces titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires et la connaissance du nombre de titres détenus par chacun d'eux et des restrictions dont les titres peuvent être frappés, cette identification concernant les détenteurs de titres assimilés hors du territoire français.   Droit de vote double. — Les statuts de la société ne prévoient pas de droit de vote double.   Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociabilité des actions composant le capital de la société. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Franchissements de seuil statutaire. — Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d'actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d'actions, correspondant à 0,5% du capital ou des droits de vote de France Télécom est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à France Télécom par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5% est atteint ou franchi à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5%. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 0,5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.   Rémunération des administrateurs. — L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Le conseil d'administration, au terme d'une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.   Exercice social. — L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Sauf exceptions prévues par la loi, la convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquelles il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Le conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’assemblée ; il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification. Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale. Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration, soit sous forme papier, soit par des moyens électroniques de télécommunication jusqu’à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation. Les actionnaires votant à distance, dans le délai prévu au présent article, au moyen du formulaire mis à la disposition des actionnaires par la société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. Les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que les cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R. 225-85 du Code de commerce. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration de la société ou de toute autre personne. — Néant.   Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. — Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. L'assemblée générale ordinaire à la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que France Télécom, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.   Liquidation et répartition du boni de liquidation. — Sous réserve des dispositions législatives applicables, la société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit. L'assemblée générale des actionnaires règle alors le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à clôture de celle-ci. La société s'en remet, en ce qui concerne les autres conditions et modalités de la liquidation, aux dispositions législatives applicables, sous réserve des droits des actionnaires tels qu'ils sont définis dans les statuts de la société ; notamment après l'extinction du passif, le solde susceptible d'être réparti doit l'être également entre toutes les actions.   Montant des obligations émises et non amorties. — Au 4 décembre 2007, l’encours des emprunts obligataires non amortis de la Société était de 29 458 millions d’euros.   Montant des emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.   Avis aux actionnaires.   Le 25 juin 2007, l’Etat a procédé à la cession de 130 000 000 actions existantes de France Télécom représentant 5% du capital social. Cette cession, dont le règlement-livraison est intervenu le 28 juin 2007, a été réalisée par voie de placement privé, garanti par un syndicat bancaire, en France et à l’étranger. Conformément à l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités de privatisations, il est procédé à la présente offre réservée aux salariés et anciens salariés de France Télécom SA et de ses filiales dans lesquelles France Télécom détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ainsi qu'aux agents et anciens agents visés par l'article 32-1 de la loi n 90-568 du 2 juillet 1990 portant sur un maximum de 10% du nombre total d'actions cédées (y compris les actions ainsi offertes aux membres et anciens membres du personnel de France Télécom et de ses filiales visés ci-dessus), soit un total de 14 444 444 actions.   Présentation de l'offre réservée aux salariés et anciens salariés.   Les formules de souscription : 1.1. Les formules offertes en France : 1.1.1. Acquisition des actions France Télécom dans le cadre du plan d'épargne groupe (formules « PEG ») : Les actions sont cédées par l'Etat en application des dispositions de l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986 et détenues dans un plan d'épargne régi par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail. Deux formules de souscriptions sont proposées aux bénéficiaires de l’offre : a) une formule garantie à effet de levier (« MULTIPLE GARANTI 2007 ») dans laquelle le souscripteur bénéficie d’une protection contre la baisse de son investissement ainsi que de la hausse moyenne éventuelle du cours de l’action France Télécom ; b) une formule classique (« PEG CLASSIQUE 2007 ») dans laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action France Télécom.   — Bénéficiaires : a) les salariés des entreprises adhérentes au PEG France Télécom, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le groupe à la date de clôture de la période d'offre ; b) les retraités et préretraités des entreprises adhérentes au PEG France Télécom ayant conservé des avoirs au sein du PEG France Télécom au jour de leur versement dans le cadre de la présente offre et justifiant par ailleurs d'un contrat d'une durée accomplie d'au moins cinq ans avec le Groupe France Télécom ; et c) en application des articles 32 et 32-1 de la loi n 90-568 du 2 juillet 1990, modifiée par la loi n 2003-1365 du 31 décembre 2003, relative à l'organisation du service public de la poste et à France Télécom, les agents et anciens agents mentionnés aux articles 29 et 44 de cette loi, remplissant respectivement les conditions définies aux a) et b) ci-dessus.   — Règlement du prix d'acquisition : Pour la formule « MULTIPLE GARANTI 2007 », les bénéficiaires doivent procéder au règlement de la totalité du versement personnel au comptant. Pour la formule « PEG CLASSIQUE 2007 », trois options sont ouvertes aux bénéficiaires : Première option : Règlement de la totalité du versement personnel au comptant. Deuxième option : Règlement en trois fois : par versement immédiat de 30% du prix de l’acquisition à la date de règlement livraison et, pour le solde, par le versement d’un montant de 30% après un an de détention des actions et de 40% après deux ans de détention. Troisième option : Conformément à la décision des sociétés adhérentes au PEG d’élargir les facilités de paiement offertes par l’État (cf. deuxième option ci-dessus), leurs salariés bénéficiaires de la présente formule ont également la possibilité d’échelonner les paiements concernés en 24 mensualités, la première étant fixée au 22 février 2008. Pour les trois options ci-dessus, le règlement du prix d’acquisition ou de la fraction du prix d’acquisition des actions est effectué par prélèvement bancaire ou postal opéré sur le compte indiqué par chaque bénéficiaire. Les bénéficiaires ont également la possibilité de régler le prix d’acquisition des actions France Télécom par arbitrage des avoirs détenus dans les fonds communs de placement d’entreprise (« FCPE ») diversifiés Evolutis, Equilibris et le FCPE Pages Jaunes..   — Abondement : Au titre des versements effectués pour l’acquisition d’actions France Télécom dans le cadre du PEG les salariés bénéficient d’un abondement brut correspondant à 1 action supplémentaire pour une action acquise de la 1ère à la 100ème action et de 1 action supplémentaire pour deux actions acquises de la 101ème à la 302ème action. En cas de panachage, l’abondement est versé en priorité sur les versements réalisés dans la formule à effet de levier. Le salarié doit s’acquitter en plus du montant de sa souscription de la CSG au taux de 7,5% et de la CRDS au taux de 0,5% calculées sur 97% du montant de l’abondement). Le montant de l’abondement versé par l’entreprise est égal à l’abondement majoré annuel légal de 4 634,50 euros, déduction faite de l’abondement versé dans le PEG en 2007. Le calcul de l’abondement est effectué sur la base du prix d’achat d’une action. Les personnes retraitées n’ont pas le droit à l’abondement.   — Mode de conservation des actions : Chaque action acquise au sein des formules PEG donne lieu à l’attribution d’une part du/des compartiment(s) du FCPE « ORANGE SUCCESS 2007 » (compartiment « FT MULTIPLE GARANTI 2007 » agréé par l’AMF sous le numéro 990000097099 et compartiment « FT CLASSIQUE 2007 » agréé par l’AMF sous le numéro 990000097089 pour les parts C et numéro 990000097489 pour les parts D) correspondant à la/les formules choisie(s) et seront inscrits au compte individuel de chaque adhérent du PEG France Télécom.   — Indisponibilité : Conformément à l'article L. 443-6 du Code du travail et des dispositions du PEG France Télécom, les parts des compartiments « FT MULTIPLE GARANTI 2007 » et « FT CLASSIQUE 2007 » du FCPE « ORANGE SUCCESS 2007 », seront bloquées jusqu’au 2 avril 2012, sauf survenance de l’un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 443-6 et R. 442-17 du Code du travail. Toutefois, conformément à l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, aucun déblocage ne pourra intervenir au cours de la période d’incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement livraison de ces actions, ni avant le paiement intégral du prix d’acquisition des actions.   — Limite d’investissement : En application des dispositions de l'article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute ou de la pension de retraite du bénéficiaire, selon le cas, calculée par rapport à une année civile. Pour les investissements dans la formule « MULTIPLE GARANTI 2007 », le complément bancaire doit être pris en compte pour le calcul de ce plafond. Les arbitrages réalisés à l'intérieur du PEG ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond. 1.1.2. Acquisition des actions France Télécom en dehors du cadre du plan d'épargne groupe (formule « CLASSIQUE HORS PEG ») : Les actions sont cédées par l'Etat en application des dispositions de l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986.   — Bénéficiaires : a) les salariés de France Télécom et des sociétés françaises dans lesquelles France Télécom détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social au jour de l’ouverture de la période d’offre ; b) les anciens salariés (y compris les retraités) du Groupe France Télécom justifiant d’un contrat d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec une entité juridique française du groupe France Télécom faisant l’objet du périmètre de l’offre ; c) les agents et anciens agents affectés à France Télécom et relevant des articles 29 et 44 de la loi du 2 juillet 1990 modifiée dès lors qu’ils ont cessé leurs fonctions après le 1er janvier 1991 et qu’ils peuvent se prévaloir d’une ancienneté supérieure à cinq années dans un emploi d’un service relevant de la direction générale des télécommunications, en application de la dernière phrase de l’article 32-1 de la loi du 2 juillet 1990.   — Règlement du prix d'acquisition : Règlement de la totalité du prix d'acquisition des actions au comptant.   — Mode de conservation des actions : Les actions seront inscrites en compte au nominatif pur chez BNP Paribas Securities Services.   — Indisponibilité : Conformément à l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, les actions acquises dans le cadre de cette formule ne deviennent cessibles qu'après l'expiration d'une durée d'incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement-livraison.   1.2. Les formules offertes à l’international. — Deux formules de souscriptions sont proposées aux bénéficiaires de l’offre : a) une formule garantie à effet de levier (« LEVERAGE 2007 ») dans laquelle le souscripteur bénéficie d’une protection contre la baisse de son investissement, d’un rendement ainsi que de la hausse moyenne éventuelle du cours de l’action France Télécom ; b) une formule classique (« CLASSIC 2007 ») dans laquelle le souscripteur est pleinement exposé aux variations du cours de l’action France Télécom. 1.2.1. Acquisition des actions France Télécom dans le cadre de la formule « LEVERAGE 2007 » :   — Bénéficiaires : Les salariés des sociétés situés en Egypte, Espagne, Irlande, République Dominicaine, Roumanie, Slovaquie, Royaume-Uni et Jordanie.   — Règlement du prix d'acquisition : Règlement de la totalité du prix d'acquisition des actions au comptant.   — Mode de conservation des actions : Chaque action acquise au sein des formules PEG donne lieu à l’attribution d’une part du FCPE « FT LEVERAGE 2007 » agréé par l’AMF sous le numéro 990000097109.   — Indisponibilité : Les parts du FCPE « FT LEVERAGE 2007 » sont contractuellement indisponibles jusqu’au 2 avril 2012. Ceux des cas de déblocage anticipé prévus dans la documentation de l’offre applicables dans le pays du bénéficiaire, lors de sa souscription, peuvent être exercés à compter de la fin de la période d'incessibilité absolue. Conformément à l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, aucun déblocage ne pourra intervenir au cours de la période d’incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement livraison des actions. 1.2.2. Acquisition des actions France Télécom dans le cadre de la formule « CLASSIC 2007 » :   — Bénéficiaires : a) les salariés des sociétés situées hors de France dans lesquelles France Télécom détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social au jour de l’ouverture de la période d’offre. b) sous réserve des dispositions contraires des lois et règlements applicables localement, les anciens salariés (y compris les retraités) des sociétés situées hors de France dans lesquelles France Télécom détient, directement ou indirectement, plus de 50% du capital social au jour de l’ouverture de la période d’offre justifiant d’un contrat d’une durée accomplie d’au moins cinq ans avec une de ces sociétés   — Règlement du prix d'acquisition : Règlement de la totalité du prix d'acquisition des actions au comptant.   — Mode de conservation des actions : Les actions seront inscrites en compte au nominatif pur chez BNP Paribas Securities Services.   — Indisponibilité : Conformément à l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, les actions acquises dans le cadre de cette formule ne deviennent cessibles qu'après l'expiration d'une durée d'incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement-livraison.   2. Prix d'acquisition. — 20,39 € par action.   3. Limite d’investissement. — Conformément à l’article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, les demandes des bénéficiaires, toutes formules confondues, y compris l’éventuel abondement, versé dans le cadre des formules PEG et le complément bancaire versé dans le cadre des formules à effet de levier, ne seront servies que dans la limite de cinq fois le plafond annuel des cotisations de sécurité sociale (soit pour 2007, 160 920 €).   3. Ordres d'achat et période d’offre. — Les bénéficiaires souhaitant acquérir les actions France Télécom dans le cadre de la présente offre seront invités à remplir un ordre d’achat, conformément aux instructions qui leur ont été communiquées dans les dossiers d’information, soit en se connectant sur le site Intranet ou Internet de France Télécom soit en utilisant un ordre d’achat sous format papier. S’agissant des pays dans lesquels la transmission d’ordres d’achat par voie électronique n’est pas possible, le bénéficiaire effectuera sa demande d’acquisition en remettant à son employeur un ordre d’achat sous format papier dûment rempli. De manière générale, tous les bénéficiaires éligibles à la présente offre n’ayant pas reçu individuellement le dossier d’information relatif à la présente offre, sont invités à contacter à cette fin le DRH de leur entité de rattachement. Les ordres d’achat peuvent être transmis à partir du 13 décembre 2007 jusqu’au 24 décembre 2007, 12h00, heure de Paris. Pour toute question relative à la présente offre, un numéro vert accessible à partir de la France est à la disposition des bénéficiaires au 0800 20 20 20.   4. Réductions. — En application de l’article 11 de la loi n 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités de privatisations, dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes d’acquisition d’actions dans le cadre de la présente offre excède le nombre d’actions offertes fixé par l’arrêté du Ministre de l’économie, des finances et de l’emploi en date du 26 juin 2007, soit 14 444 444 actions, un arrêté du Ministre de l’économie, des finances et de l’emploi fixera les conditions de réduction des demandes.   5. Actions gratuites. — Dans les formules « PEG CLASSIQUE 2007 », « CLASSIQUE HORS PEG » et « CLASSIC 2007 », les salariés, agents, anciens salariés et anciens agents qui auront acquis des actions dans le cadre de l’offre qui leur est réservée, bénéficieront d’une attribution par l’État d’actions gratuites en application de l’article 12 de la loi n 86-912 du 6 août 1986 (ces actions correspondent à des actions existantes actuellement détenues directement ou indirectement par l’État) à raison de 1 action offerte pour 4 actions acquises dans la limite du plafond de 30 actions gratuites toutes formules confondues. L’attribution d'actions gratuites se fait en nombre entier d'actions, toute fraction d'action gratuite étant arrondi au nombre entier d’actions inférieur et donnant droit au paiement d'un rompu pour le solde. L’attribution d’actions gratuites est subordonnée au paiement complet du prix d’acquisition et à la conservation des actions pendant au moins un an à compter de la date à laquelle ces actions sont devenues à la fois cessibles et intégralement payées, soit, dans le cadre de la présente offre, trois ans à compter de la date de règlement-livraison. L’attribution d’actions gratuites aura lieu à l’expiration de ce délai. Conformément à l’article 12 de la loi n 86-912 du 6 août 1986, la valeur des actions gratuites pouvant être attribuées à une personne ne peut excéder la moitié du plafond mensuel de la sécurité sociale, soit 1 341 € pour 2007. L’appréciation de ce plafond est effectuée sur la base du prix de cession des actions par l’État aux salariés, agents, anciens salariés ou anciens agents, soit 20,39 euros par action. Dans la formule « PEG CLASSIQUE 2007 », les actions obtenues au titre de l’abondement contribuent à l’obtention des actions gratuites. En cas de panachage entre les formules « PEG CLASSIQUE 2007 » et « CLASSIQUE HORS PEG », les actions gratuites sont prioritairement livrées au titre des actions acquises dans la formule « PEG CLASSIQUE 2007 ». En cas de vente des actions donnant droit à l’attribution d’actions gratuites avant l’échéance, le report du droit à l’attribution d’actions gratuites pour les actions conservées pendant la durée nécessaire s’effectuera dans le même ordre que celui de leur attribution indiqué ci-dessus.   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice 2006 ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 11 avril 2007, n 44. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires du 12 octobre 2007, n 123. Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 9 novembre 2007, n 135.   Renseignements sur la marche des affaires sociales. — Des informations sur la marche des affaires sociales sont disponibles dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2007 sous le n D. 070254 et ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 octobre 2007 sous le n D.07-0254-A01 et le 6 décembre 2007 sous le n D.07-0254-A02. Le document de référence est tenu à la disposition du public auprès de France Télécom.   Prospectus. — Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n 07-467 en date du 6 décembre 2007 sont disponibles sans frais auprès de France Télécom au 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de France Télécom (www.francetelecom.com). Le prospectus est composé : a) du document de référence de France Télécom déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2007 sous le n D. 07-254 et de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 octobre 2007 sous le n D.07-0254-A01 et le 6 décembre 2007 sous le n D.07-0254-A02 ; b) du document de référence de France Télécom déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2006 sous le n D.06-0121 et de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2006 sous le n° D.06-0121-A01 et le 2 février 2007 sous le n° D.07-0121-A02 ; c) du document de référence de France Télécom déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2005 sous le n D.05-0164 ; d) de la note d'opération (laquelle contient le résumé du prospectus).   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'offre par l'Etat aux salariés, agents, anciens salariés et anciens agents du groupe France Télécom d'actions France Télécom admises au marché Eurolist d'Euronext.   Le Président-directeur général : Didier Lombard, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.         0718397
    Bulletin BALO n°148 du 10/12/2007, affaire n°18397
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/11/2007
    Numéro d’affaire : 16594
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0716594 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FRANCE TÉLÉCOM   Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007.   (En millions d’euros).    Données historiques Données à base comparable1 30 septembre 2007 30 septembre 2006 Variation 2007/2006 30 septembre 2006 Variation 2007/2006 Services de communication personnels             Premier trimestre 6 931 6 633 4,5 % 6 643 4,3 %   Deuxième trimestre 7 175 6 796 5,6 % 6 830 5,1 %   Troisième trimestre 7 546 7 146 5,6 % 7 120 6,0 %     Total 21 653 20 575 5,2 % 20 594 5,1 % Services de communication résidentiels             Premier trimestre 5 574 5 562 0,2 % 5 597 -0,4 %   Deuxième trimestre 5 594 5 565 0,5 % 5 626 -0,6 %   Troisième trimestre 5 672 5 620 0,9 % 5 661 0,2 %     Total 16 840 16 747 0,6 % 16 884 -0,3 % Services de communication entreprises             Premier trimestre 1 890 1 919 -1,5 % 1 928 -2,0 %   Deuxième trimestre 1 910 1 901 0,5 % 1 917 -0,4 %   Troisième trimestre 1 914 1 852 3,3 % 1 870 2,3 %     Total 5 714 5 673 0,7 % 5 715 0,0 % Eliminations             Premier trimestre -1 551 -1 498 3,6 % -1 551 0,0 %   Deuxième trimestre -1 611 -1 507 6,8 % -1 568 2,7 %   Troisième trimestre -1 624 -1 548 5,0 % -1 602 1,4 %     Total -4 786 -4 553 5,1 % -4 721 1,4 % Total France Télécom             Premier trimestre 12 844 12 616 1,8 % 12 617 1,8 %   Deuxième trimestre 13 068 12 755 2,5 % 12 805 2,1 %   Troisième trimestre 13 508 13 070 3,3 % 13 050 3,5 %     Total 39 420 38 441 2,5 % 38 471 2,5 %   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 39,420 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en progression de 2,5% en données historiques et en données à base comparable(1). Au troisième trimestre, le chiffre d’affaires s’établit à 13,508 milliards d’euros, en croissance de 3,3% en données historiques par rapport au troisième trimestre de l’année précédente. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires trimestriel s’élève à 3,5%, supérieure à la croissance du deuxième trimestre (2,1%) et à celle du premier trimestre (1,8%). Cette augmentation de la croissance au troisième trimestre est principalement liée à l’amélioration de l’activité sur les marchés matures d’Europe occidentale(2) dont le chiffre d’affaires progresse de 1,9% au troisième trimestre après une hausse de 0,4% au deuxième trimestre et une diminution de 0,1% au premier trimestre. Parallèlement, le développement rapide de l’activité sur les marchés à fort potentiel de croissance(3) se poursuit à un rythme comparable à celui des deux trimestres précédents, avec un chiffre d’affaires en hausse de 14,7% au troisième trimestre.   Services de Communication Personnels (SCP)  Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels (SCP) s’élève à 21,653 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en hausse de 5,2% en données historiques et de 5,1% à base comparable. Au troisième trimestre, le chiffre d’affaires (7,546 milliards d’euros) progresse de 5,6% en données historiques et de 6,0% à base comparable. Les marchés à fort potentiel de croissance poursuivent leur développement rapide et génèrent près de la moitié de la hausse du chiffre d’affaires des services mobiles au troisième trimestre. L’amélioration au Royaume-Uni et en Espagne déjà observée au deuxième trimestre, se poursuit, tirée par la forte croissance des offres de forfaits. L’évolution du chiffre d’affaires des marchés matures d’Europe occidentale est par ailleurs affectée par les baisses de prix des terminaisons d’appel décidées par le régulateur. Le nombre de clients (hors MVNO) s’élève à 106,9 millions au 30 septembre 2007, soit une progression de 15,4% en un an à base comparable. La croissance est particulièrement soutenue au troisième trimestre, avec 4,3 millions de clients supplémentaires acquis depuis le 30 juin. La base des clients MVNO en Europe est en progression significative, passant de 734 000 clients au 30 septembre 2006 à 1,68 million au 30 septembre 2007 dont 1,24 million en France.   SCP France. — Le chiffre d’affaires de SCP France des neufs premiers mois de 2007 s’élève à 7,385 milliards d’euros, soit une progression de 0,5% en données historiques et à base comparable. Au troisième trimestre, le chiffre d’affaires (2,556 milliards d’euros) enregistre une hausse de 1,1% en données historiques et de 1,2% à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, la croissance du chiffre d’affaires s’établit à 4,3% et reflète la progression de la base de clientèle. Au 30 septembre 2007, le nombre de clients s’élève à 23,504 millions (hors MVNO), soit une hausse de 4,3% par rapport au 30 septembre 2006. Le mix-clients poursuit son amélioration : la part des forfaits progresse de 1,6 point, à 65,3% au 30 septembre 2007 contre 63,7% un an plus tôt. Parallèlement, la croissance du chiffre d’affaires trimestriel des services de données reste soutenue à 15,8%, tirée par le développement rapide des services de données hors messagerie, en hausse de 26,2%.   SCP Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 4,614 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en progression de 5,8% en données historiques et de 4,3% à base comparable. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre (1,599 milliard d’euros) enregistre une croissance de 7,3% en données historiques et de 6,8% à base comparable, tirée par la progression du nombre de clients et le développement des usages et que compense partiellement la baisse du prix des terminaisons d’appels et de l’itinérance. Avec 15,400 millions de clients au 30 septembre 2007, la base de clientèle enregistre une croissance globale de 1,7% en un an. Le nombre des forfaits progresse fortement, en hausse de 10,0% sur un an et représente 35,1% de la base totale de clients au 30 septembre 2007 contre 32,5% un an plus tôt. Parallèlement, le chiffre d’affaires des services de données progresse de 13,5% sur les neuf premiers mois de l’année. Il bénéficie du développement rapide des services de données hors messagerie en hausse de 36% par rapport à l’année précédente.   SCP Espagne. — Le chiffre d’affaires de SCP Espagne s’établit à 2,576 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en croissance de 2,4% en données historiques et de 3,2% à base comparable. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre (900 millions d’euros) est en hausse de 2,1% en données historiques et de 4,4% à base comparable. L’effet de la progression du nombre de clients et du développement des usages est partiellement compensé par l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel. Le nombre de clients (soit 10,921 millions au 30 septembre 2007) enregistre une progression de 5,6% en un an à base comparable. Les offres de forfaits progressent fortement, en hausse de 10,9% et représentent 53,0% de la base totale de clients au 30 septembre 2007 contre 50,5% un an plus tôt (à base comparable).   SCP Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 1,553 milliard d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, soit une progression de 8,6% en données historiques, qui inclut l’effet favorable du taux de change du zloty polonais, et de 6,2% à base comparable. Au troisième trimestre, le chiffre d’affaires (559 millions d’euros) progresse de 9,6% en données historiques et de 5,2% à base comparable. L’impact de la progression de 14,9% du nombre de clients (soit 13,487 millions de clients au 30 septembre 2007) est partiellement compensé par la diminution de l’ARPU liée aux baisses de prix des nouvelles offres et à la baisse du prix des terminaisons d’appel.   SCP Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 5,673 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en croissance de 11,5% en données historiques et de 12,6% à base comparable. Au troisième trimestre, le chiffre d’affaires (1,981 milliard d’euros) est en progression de 9,8% en données historiques et de 11,6% à base comparable. La base de clientèle demeure en très forte croissance avec 3,336 millions d’abonnés supplémentaires au troisième trimestre 2007. Le nombre total d’abonnés au 30 septembre 2007 s’élève à 43,563 millions, soit une hausse de 34,7% en un an à base comparable. La croissance de la base de clientèle est particulièrement élevée en Egypte et en Roumanie. L’effet de la croissance du nombre d’abonnés est partiellement compensé par l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel intervenue dans certains pays (dont la Belgique, la Suisse et la Roumanie) et par l’impact de la pression concurrentielle accrue, notamment en Côte d’Ivoire.   Services de Communication Résidentiels (SCR)  Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (SCR) s’élève à 16,840 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en progression de 0,6% en données historiques, en légère diminution de 0,3% en données à base comparable. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre (5,672 milliards d’euros) enregistre une progression de 0,9% en données historiques et de 0,2% à base comparable contre un recul de 0,6% au deuxième trimestre et de 0,4% au premier trimestre (données à base comparable). L’amélioration observée au troisième trimestre concerne les trois sous-segments France, Pologne et Reste du Monde, tirée notamment par le développement des services Haut Débit ADSL alors que le repli tendanciel des services téléphoniques classiques se poursuit en France et en Pologne. Les services d’accès Haut Débit ADSL pour le grand public totalisent en Europe 11,441 millions de clients au 30 septembre 2007, soit une progression en un an de 22,4% à base comparable.   SCR France. — Le chiffre d’affaires de SCR France s’établit à 13,315 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en hausse de 1,5% en données historiques et de 1,4% en données à base comparable. Au troisième trimestre le chiffre d’affaires de SCR France (4,478 milliards d’euros) enregistre une croissance de 1,9% à base comparable (1,7% en données historiques), générée par les services aux opérateurs tandis que le chiffre d’affaires des usages grand public reste globalement stable. La progression des services Haut Débit ADSL compense le recul de la téléphonie fixe traditionnelle. Le nombre des accès Haut Débit ADSL grand public s’élève à 6,902 millions au 30 septembre 2007, soit une progression de 24,7% en un an. Le Multiservices ADSL connaît parallèlement une très forte progression avec, au 30 septembre 2007 : — 4,692 millions de Livebox en location, en progression de 60,1% en un an ; — 3,485 millions de clients à la Voix sur IP, soit deux fois plus qu’il y a un an ; — 975 000 clients à la TV sur ADSL, nombre qui a plus que doublé en un an. Le chiffre d’affaires trimestriel des Réseaux et Opérateurs enregistre une progression de 7,0% en données à base comparable (hausse de 1,0% en données historiques). Les services aux opérateurs nationaux bénéficient du développement rapide des services Haut Débit, avec une hausse au 30 septembre 2007 de 37,7% en un an du nombre de lignes téléphoniques en dégroupage et de 13,5% du nombre d’accès ADSL vendus en gros. S’y ajoute le développement de la vente en gros de l’abonnement téléphonique. Ces évolutions favorables sont partiellement compensées par le recul du trafic d’interconnexion nationale et des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom.   SCR Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’élève à 2,143 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, en baisse de 6,2% en données historiques et de 8,3% en données à base comparable. Au troisième trimestre 2007, le chiffre d’affaires s’établit à 722 millions d’euros, en baisse de 6,8% en données à base comparable. En données historiques la baisse est limitée à 2,7% grâce à l’effet favorable du taux de change du zloty. Les services fixes en Pologne restent marqués par la migration des usages vers les mobiles et par les baisses de prix des terminaisons d’appel décidées par le régulateur (baisses de -25% en novembre 2006 et de 10% en mai 2007). Ces effets défavorables sont partiellement compensés par la progression des services Haut Débit ADSL et le développement des services de gestion des réseaux d’entreprises. Le nombre d’accès ADSL connaît une croissance soutenue, s’établissant à 1,948 million au 30 septembre 2007, soit une hausse de 26,3% en un an.   SCR Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 1,580 milliard sur les neuf premiers mois de 2007, soit une progression de 6,4% en données historiques qui inclut l’effet de l’intégration globale des opérations en Jordanie depuis le 1er juillet 2006 et l’intégration depuis le 1er août 2007 de la société Ya.com en Espagne. L’effet de ces variations de périmètre est partiellement compensé par l’impact défavorable des taux de change. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 1,7% au 30 septembre 2007. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre (551 millions d’euros) enregistre pour sa part une hausse de 4,8% en données historiques et de 1,2% à base comparable par rapport au troisième trimestre 2006. En Espagne, le chiffre d’affaires trimestriel enregistre une hausse de 5,7% à base comparable liée au développement de l’ADSL, avec une progression de 27% du nombre d’accès (à base comparable) et une part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique (64,5% au 30 septembre 2007). Parallèlement, les services de téléphonie classique se stabilisent, après plusieurs trimestres de baisse régulière. Au Royaume-Uni, la croissance du chiffre d’affaires trimestriel de l’ADSL, liée à la hausse de 11,0% du nombre d’accès en un an et à la part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique (26,7% au 30 septembre 2007 contre 13,7% un an plus tôt), compense pour une large part le recul des revenus de l’Internet bas débit et des portails.   Services de Communication Entreprises  Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’élève à 5,714 milliards d’euros sur les neuf premiers mois de 2007, soit une progression de 0,7% en données historiques par rapport au 30 septembre de l’année précédente. Cette progression inclut l’impact de l’intégration de Diwan, Silicomp et Neocles que compense pour une large part l’effet défavorable des taux de change. En données à base comparable, le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises demeure globalement stable sur les neuf premiers mois de 2007. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre (1,914 milliard d’euros) enregistre une progression de 2,3% à base comparable (hausse de 3,3% en données historiques), après un recul de 0,4% au deuxième trimestre et de 2,0% au premier trimestre. Le rebond du troisième trimestre 2007 est notamment lié au développement de grands contrats de services en France et à l’international. Parallèlement, le chiffre d’affaires des services de données classiques enregistre une baisse moins marquée qu’aux deux trimestres précédents, qui reflète le ralentissement des migrations vers les services de réseaux IP. De même, la baisse tendancielle de la téléphonie classique en France connaît un ralentissement sensible, lié à la stabilisation du nombre de lignes téléphoniques et au recul moins marqué du volume des communications. Les « Services de Réseaux Avancés Entreprises » enregistrent une hausse de 5,6% de leur chiffre d’affaires trimestriel à base comparable (hausse de 3,7% en données historiques). La progression annuelle du nombre d’accès IP-VPN reste soutenue, malgré le ralentissement de la migration vers les services de réseaux IP en France. Elle s’établit à 18,1% au 30 septembre 2007, soit 285 000 accès IP VPN à cette date. Le chiffre d’affaires trimestriel des « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » progresse de 13,0% en données à base comparable, tiré, comme au premier semestre, par le développement des plateformes de services et des activités de centre support clients liées à la gestion des réseaux de données d’entreprises (la hausse de 34,0% en données historiques est dûe pour une large part à l’intégration de Diwan, Silicomp et Neocles). La croissance de 25,7% à base comparable du chiffre d’affaires trimestriel des « Autres Services Entreprises » (hausse de 23,0% en données historiques) reflète la progression des ventes réalisées dans le cadre de grands contrats de services en France et à l’international.   _____________________________________   (1) Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée.   (2) Les marchés matures d’Europe Occidentale incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : France, Royaume-Uni, Espagne, services fixes en Pologne, Belgique, Luxembourg, Suisse, Pays-Bas.   (3) Les marchés à fort potentiel de croissance incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : services mobiles en Pologne, Botswana, Cameroun, Côte d’Ivoire, Egypte, Guinée équatoriale, Ile Maurice, Jordanie, Madagascar, Mali, Mexique, Moldavie, République Dominicaine, Roumanie, Sénégal, Slovaquie, Vanuatu et Vietnam.       0716594
    Bulletin BALO n°135 du 09/11/2007, affaire n°16594
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/10/2007
    Numéro d’affaire : 15122
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0715122 12 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ France Télécom   Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège Social 6 place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S Paris.   A. - Comptes consolidés du 1er semestre 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (Montants en millions d’euros, exceptées les données relatives aux actions).    Note Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Chiffre d'affaires 2 25 913 25 371 51 702 Achats externes 2 -11 030 -10 933 -22 809 Autres produits opérationnels 2 236 284 473 Autres charges opérationnelles 2 -1 276 -1 078 -2 235 Charges de personnel :        - Salaires et charges  2  -4 427 -4 386 -8 592 - Participation des salariés 2 -159 -140 -346 - Rémunération en actions 2 -137 -19 -30 Dotation aux amortissements 2 -4 007 -3 832 -7 824 Perte de valeur des écarts d'acquisition   0 0 -2 800 Perte de valeur des immobilisations   -15 -131 -105 Résultat de cession d'actifs 5 409 92 97 Coût des restructurations 2 -45 -106 -567 Résultat des entités mises en équivalence 2 1 17 24   Résultat d'exploitation   5 463 5 139 6 988 Charges financières nettes   -1 240 -1 248 -3 155 Gain (perte) de change   1 20 26 Effet d'actualisation   -57 -70 -122   Résultat financier   -1 296 -1 298 -3 251 Impôt sur les sociétés 6 -543 -1 214 -2 180   Résultat net des activités poursuivies   3 624 2 627 1 557   Résultat net des activités cédées 4 0 132 3 211   Résultat net de l'ensemble consolidé   3 624 2 759 4 768 Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.   3 308 2 346 4 139 Intérêts minoritaires 8 316 413 629 Résultat par action (en euros)         Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.         - de base   1,27 0,87 0,40 - dilué   1,24 0,85 0,39 Résultat net des activités cédées attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.         - de base     0,03 1,19 - dilué     0,03 1,17 Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.         - de base   1,27 0,90 1,59 - dilué   1,24 0,88 1,57   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   II. — Bilan consolidé.   (Montants en millions d’euros).  Actif Note Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Ecarts d'acquisition nets   31 122 31 517 Autres immobilisations incorporelles nettes   17 634 18 713 Immobilisations corporelles nettes   27 586 28 222 Titres mis en équivalence   325 360 Actifs disponibles à la vente   307 338 Autres actifs financiers et dérivés non courants   1 162 987 Impôts différés actifs nets   7 856 8 250   Total de l'actif non courant   85 992 88 387 Stocks nets   804 844 Créances clients nettes   6 502 6 756 Autres actifs courants   1 691 1 788 Impôt courant   89 247 Charges constatées d'avance   722 580 Autres actifs financiers et dérivés courants   434 599 Disponibilités et quasi-disponibilités 7 3 257 3 970   Total de l'actif courant   13 499 14 784 Actifs destinés à être cédés 4 1 265 -   Total de l'actif   100 756 103 171     Passif Note Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Capital social   10 436 10 427 Prime d'émission   15 215 15 179 Réserves   -4 198 -5 171 Résultat net   3 308 4 139 Réserves de conversion   2 273 2 220   Capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A.   27 034 26 794 Intérêts minoritaires   4 362 4 844   Total capitaux propres 8 31 396 31 638 Emprunts obligataires ou échangeables non courants 7 29 136 30 829 Autres dettes financières et dérivés non courants 7 6 793 7 234 Avantages du personnel non courants   546 534 Provisions non courantes   2 344 2 206 Autres passifs non courants   1 371 1 494 Impôts différés passifs   1 631 1 749   Total des passifs non courants   41 821 44 046 Emprunts obligataires ou échangeables, autres dettes financières et dérivés courants 7 9 754 8 057 Intérêts courus non échus 7 993 1 240 Avantages du personnel courants   1 495 1 606 Provisions courantes   1 269 1 816 Dettes fournisseurs   8 197 9 015 Autres passifs courants   2 112 2 110 Dettes d'impôt sur les sociétés   314 466 Produits constatés d'avance   3 153 3 177   Total des passifs courants   27 287 27 487   Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 4 252 -   Total du passif   100 756 103 171   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   III. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (Montants en millions d’euros)    Note  Nombre d'actions émises Attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital social Prime d'émission Réserves Résultat net Réserves de conver-sion Total Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres  Autres Réserves  Actifs disponibles à la vente Instru-ments finan-ciers de couver-ture Impôts différés Solde au 1er janvier 2006   2 603 059 797  10 412 15 131 123 -200 68 -8 316 5 709 1 933 24 860 3 578 28 438 Gains et pertes de changes non réalisés                   292 292 -18 274 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente         -5           -5   -5 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture           102         102 2 104 Impôts différés sur éléments ci-dessus             -36       -36   -36 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)         -5 102 -36     292 353 -16 337 Résultat net de l'exercice 2006 (B)                 4 139   4 139 629 4 768 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)         -5 102 -36   4 139 292 4 492 613 5 105 Affectation du résultat net 2005               5 709 -5 709         Augmentation de capital (exercice des stock-options)   3 613 333 15 48             63   63 Rémunération en actions               31     31 3 34 Cession de PagesJaunes Groupe                     0 -159 -159 Acquisition d'intérêts minoritaires et effet des fusions des entités espagnoles               31     31 1 136 1 167 Acquisition d'intérêts minoritaires et passage de l'intégration proportionnelle à l'intégration globale pour les entités jordaniennes               59     59 221 280 Distribution de dividendes               -2 602     -2 602 -590 -3 192 Autres mouvements               -135   -5 -140 42 -98 Solde au 31 décembre 2006   2 606 673 130 10 427 15 179 118 -98 32 -5 223 4 139 2 220 26 794 4 844 31 638 Gains et pertes de changes non réalisés                   49 49 14 63 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente         -13           -13   -13 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture           74         74 4 78 Impôts différés sur éléments ci-dessus             -25       -25 -1 -26 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)         -13 74 -25     49 85 17 102 Résultat net du premier semestre 2007 (B)                 3 308   3 308 316 3 624 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)         -13 74 -25   3 308 49 3 393 333 3 726 Affectation du résultat net 2006               4 139 -4 139         Augmentation de capital (exercice des stock-options) 8 2 238 711 9 36             45   45 Rémunération en actions 8             137     137   137 Rachat d'actions propres 8             -211     -211   -211 Distribution de dividendes 8             -3 117     -3 117 -611 -3 728 Autres mouvements               -11   4 -7 -204 -211 Solde au 30 juin 2007   2 608 911 841 10 436 15 215 105 -24 7 -4 286 3 308 2 273 27 034 4 362 31 396 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.       Note  Nombre d'actions émises Attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital social Prime d'émission  Réserves Résultat net Réserves de conversion Total Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres  Autres Réserves  Actifs disponibles à la vente Instru-ments finan- ciers de couver-ture Impôts différés Solde au 1er janvier 2006   2 603 059 797 10 412 15 131 123 -200 68 -8 316 5 709 1 933 24 860 3 578 28 438 Gains et pertes de changes non réalisés                   -638 -638 -80 -718 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente         -42           -42   -42 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture           -12         -12 3 -9 Impôts différés sur éléments ci-dessus             5       5 -1 4 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)         -42 -12 5     -638 -687 -78 -765 Résultat net du premier semestre 2006 (B)                 2 346   2 346 413 2 759 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)         -42 -12 5   2 346 -638 1 659 335 1 994 Affectation du résultat net 2005               5 709 -5 709         Augmentation de capital (exercice des stock-options)   976 296 4 12             16   16 Rémunération en actions               19     19 2 21 Acquisition d'intérêts minoritaires Amena               31     31 -10 21 Acquisition d'intérêts minoritaires Jitco                     0 -42 -42 Distribution de dividendes               -2 602     -2 602 -511 -3 113 Autres mouvements       1       -116   10 -105 97 -8 Solde au 30 juin 2006 : stock-options   2 604 036 093 10 416 15 144 81 -212 73 -5 275 2 346 1 305 23 878 3 449 27 327 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (Montants en millions d’euros).    Note Au 30 juin 2007 Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.   3 308 2 346 4 139 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie         Dotation aux amortissements   4 007 3 838 7 833 Perte de valeur des immobilisations   15 131 105 Perte de valeur des écarts d'acquisition   - - 2 800 Résultat de cession d'actifs 5 -409 -92 -3 079 Dotations / (reprises) des autres provisions   -520 -521 -847 Résultats des entités mises en équivalence   -1 -17 -24 Impôt sur les sociétés 6 543 1 285 2 302 Produits et charges d'intérêts   1 226 1 359 3 004 Intérêts minoritaires 8 316 413 629 Ecart de change net   -148 -433 -796 Instruments dérivés   225 366 1 038 Rémunération en actions   137 21 34 Variation des stocks nets, des créances clients et des dettes fournisseurs         Diminution (augmentation) des stocks nets   30 87 1 Diminution (augmentation) des créances clients nettes   220 215 82 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs   -399 -285 -318 Autres variations du besoin en fonds de roulement         Diminution (augmentation) des autres créances   -9 -104 15 Augmentation (diminution) des autres dettes   -63 19 235 Dividendes et produits d'intérêts encaissés   114 69 164 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net   -1 573 -1 657 -2 848 Impôts sur les sociétés décaissés   -467 -390 -606   Flux net de trésorerie généré par l'activité   6 552 6 650 13 863 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -2 967 -3 337 -7 039 Augmentation/(diminution) des fournisseurs d'immobilisations   -376 -70 228 Produits de cessions des actifs corporels et incorporels   51 71 105 Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise         Amena   - -109 -113 Silicomp 3 -89 - - Autres acquisitions   -39 -103 -142 Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée         PagesJaunes 4 - - 2 697 Tower Participations 5 254 - - Bluebirds 3 - 5 110 - - Autres produits de cessions   48 59 112 Autres diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs   164 -29 -539     Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement   -2 844 -3 518 -4 691 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Emission         Emprunts obligataires 7 2 856 935 928 Autres emprunts   26 555 585 Remboursement         Emprunts obligataires 7 -2 581 -2 605 -3 895 Autres emprunts 7 -1 236 -1 278 -1 997 Partie capitaux propres des dettes hybrides   -8 - -42 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 7 576 1 044 -1 117 Diminution/(augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral)   -191 158 192 Effet change des dérivés net   -35 -664 -724 Rachat d'actions propres 8 -229 -8 -10 Augmentation de capital 8 39 16 54 Contributions des actionnaires minoritaires   - - -50 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires 8 -531 -484 -593 Dividendes versés par la société-mère 8 -3 117 -2 602 -2 602     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -4 431 -4 933 -9 271 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités   -723 -1 801 -99 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités et autres impacts non monétaires   18 -35 -28 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture   3 970 4 097 4 097     Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture (*)   3 265 2 261 3 970 (*) Comprend les disponibilités et quasi-disponibilités des actifs destinés à être cédés (voir note 4).           Information complémentaire sur les flux de trésorerie :   France Télécom a procédé à l'imputation, sur le paiement des dettes de TVA des mois de mai et juin 2007, de diverses créances d'impôt pour un montant total de 178 millions d'euros.   Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.   V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1 - Principes comptables et changements d’estimation.   Cette note décrit l’évolution des principes comptables depuis l’établissement des comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 appliqués pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2007.   1.1 Base de préparation des états financiers.   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Sont présentés, en données comparatives, le premier semestre de l’exercice 2006 et l’exercice 2006 dans son ensemble établis selon le même référentiel comptable.   Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2006, sous réserve des éléments présentés au paragraphe 1.2 et des spécificités de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».   Dans le compte de résultat du premier semestre 2006 présenté à titre comparatif, les charges et les produits nets ainsi que le résultat de cession des activités PagesJaunes Groupe sont inscrits sur la ligne « Résultat net des activités cédées » (voir note 4).   Pour établir les comptes du Groupe, la direction de France Télécom doit procéder à un certain nombre d’estimations et retient certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au 30 juin 2007.   Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :   — présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, — traduisent la réalité économique des transactions, — soient neutres, — soient prudents, — et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 1er août 2007.   1.2 Evolution en matière de principes comptables.   — Application de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2007 :   - Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers – Informations à fournir concernant le capital » ; - IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »    Ces deux normes de présentation ne trouvent pas à s’appliquer dans des comptes intermédiaires résumés. Elles feront l’objet d’une application complète dans les comptes annuels clos le 31 décembre 2007.   - IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » », applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007. Les dispositions de ce texte ne trouvent pas à s’appliquer au 30 juin 2007.   - IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007. L’application de cette interprétation est sans effet sur les périodes publiées.   - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007. L’application de cette interprétation est sans effet sur les comptes du Groupe.   - IFRIC 10 «  Interim Financial Reporting and Impairment », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er novembre 2006. Les principales dispositions de ce texte relatives au caractère définitif d’une dépréciation constatée sur un écart d’acquisition, ou sur un actif financier classé dans la catégorie des actifs disponibles à la vente lors des clôtures intermédiaires étaient déjà appliquées dans le Groupe.   — Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation :   France Télécom n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) :   - IFRS 8 «  Operating Segments », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 n’a pas encore reçu l’agrément de l’Union européenne. Les principes énoncés par ce texte peuvent affecter la structure de l’information sectorielle, ainsi que le niveau des regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) retenu pour tester les valeurs des écarts d’acquisition.   - Amendement à IAS 23 « Coûts d’emprunt », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 n’a pas encore reçu l’agrément de l’Union européenne. La comptabilisation en charge des coûts d’emprunt finançant un actif ne sera plus possible lors de l’application de cet amendement ; les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production doivent être incorporés à l’actif éligible. La norme révisée s’applique aux coûts d’emprunt d’un actif éligible pour lesquels le début de la capitalisation commence à compter du 1er janvier 2009.   - IFRIC 11 «  IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007. Les dispositions de cette interprétation sont sans effet sur les périodes publiées.   - IFRIC 12 « Service Concession Arrangements », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, n’a pas encore reçu l’agrément de l’Union européenne. Ce texte précise la mise en oeuvre du modèle de l’actif financier et du modèle de l’actif incorporel pour le traitement comptable des contrats de concession de services publics. Il n’existe pas à ce jour au sein du Groupe de contrats significatifs susceptibles de rentrer dans le champ d’application de cette norme.   - IFRIC 13 «  Customer Loyalty Programmes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juillet 2008, soit pour France Télécom au 1er janvier 2009. Les effets de l’application de ce nouveau texte sont en cours d’analyse. A ce stade, le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises des programmes de fidélisation conformément à l’avis du Comité d’urgence n° 2004-E du 13 octobre 2004.   - IFRIC 14 « IAS 19 - The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2008. Cette interprétation fournit des principes généraux sur la manière de déterminer le plafonnement de l'actif qui peut être reconnu selon IAS 19 « Avantages du personnel ». Elle explique également en quoi une obligation statutaire ou contractuelle de financement minimum affecte l'actif ou le passif enregistré au titre des engagements de retraite. Les effets de l’application de cette interprétation sont en cours d’analyse.   Note 2 - Informations sectorielles retraitées.   L’organisation managériale opérationnelle de France Télécom s’articule autour : (i) de lignes de métier (Résidentiel, Personnel, Entreprise) et (ii) d’équipes de direction intégrées au niveau pays. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IAS 14 - Information Sectorielle, le Groupe a retenu comme premier niveau de l'information sectorielle les trois secteurs d'activité suivants :   - le secteur « Services de Communication Personnels » (désigné ci-après SCP) regroupe les activités de services mobiles de télécommunication en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Pologne et dans le Reste du monde. Il comprend l’intégralité des filiales d’Orange ainsi que les activités de téléphonie mobile de FT España en Espagne, de TP Group en Pologne (avec sa filiale PTK Centertel), et des autres sociétés du Groupe à l’étranger ;   - le secteur « Services de Communication Résidentiels » (désigné ci-après SCR) rassemble les activités de services fixes de télécommunication (téléphonie fixe, services Internet, services aux opérateurs) en France, en Pologne et dans le Reste du monde, ainsi que les activités de la distribution et des fonctions supports fournis aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom ;   - le secteur « Services de Communication Entreprises » (désigné ci-après SCE) regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde.   Les secteurs retenus par le Groupe s’appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, notamment en matière de réseaux et systèmes d’information, recherche et développement, réseau de distribution et d’autres expertises communes.   L’utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en chiffre d’affaires interne du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans le résultat d’exploitation du secteur utilisateur. Le coût des ressources partagées peut être affecté par les évolutions réglementaires et se répercuter sur les résultats sectoriels présentés sur les différents exercices.   La Marge Brute Opérationnelle (MBO) fait partie des indicateurs de gestion utilisés par le Groupe France Télécom pour i) piloter et évaluer les résultats de ses secteurs d’activité ii) mettre en oeuvre sa stratégie d’investissements et d’allocation de ressources iii) mesurer la performance des directeurs exécutifs du Groupe. Les dirigeants de France Télécom considèrent que la présentation de la MBO aux investisseurs est pertinente puisqu’elle fournit une analyse des résultats opérationnels et de la rentabilité sectorielle, à l’identique de celle utilisée par les dirigeants. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de la norme IAS 14, paragraphe 46, la MBO est présentée dans l’analyse par secteur d’activité.   La MBO n’est pas explicitement définie par les normes IFRS comme élément de mesure de la performance financière et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. La MBO ne constitue pas une mesure de la performance d’exploitation ou de la liquidité de France Télécom et ne doit pas être considérée comme se substituant au résultat d’exploitation ou aux flux de trésorerie générés par l’activité. La MBO correspond au résultat d’exploitation avant participation des salariés, charges de rémunération en actions, dotation aux amortissements, pertes de valeur des écarts d’acquisition et immobilisations, résultat de cession d’actifs, coût des restructurations et résultat des entités mises en équivalence. La MBO n’inclut pas i) la participation des salariés et les charges de rémunération en actions car elles résultent soit d’obligations statutaires, soit de la vente par l’Etat français de ses titres ou des décisions des actionnaires, ii) les dotations aux amortissements car ces dépenses sont le fruit d’investissements à long terme sur lesquelles les dirigeants ne peuvent influer à court terme et iii) les pertes de valeur, le coût des restructurations et le résultat de cession d’actifs, étant donné que ces éléments sont par nature non prévisibles, tant dans leur montant que dans leur fréquence.   Le résultat sectoriel correspond au résultat d’exploitation, à l’exception du résultat de cession d’actifs non directement rattachés aux secteurs d’activité.   France Télécom a retenu six secteurs géographiques, parmi lesquels les quatre principaux marchés géographiques (France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne), le reste de l’Europe et le reste du monde.   2.1 Analyse par secteur d’activité. 2.1.1 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close le 30 juin 2007 :  (en millions d'euros) SCP SCR SCE Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires net 14 107 11 168 3 800 -3 162 25 913 - externe 13 628 8 698 3 587 - 25 913 - inter secteurs 479 2 470 213 -3 162 - Achats externes -7 724 -4 044 -2 423 3 161 -11 030 Autres produits opérationnels (1) 123 518 59 -464 236 Autres charges opérationnelles (1) -805 -846 -89 464 -1 276 Charges de personnel : - Salaires et charges -727 -3 001 -699 - -4 427 Marge Brute Opérationnelle 4 974 3 795 648 -1 9 416 - Participation des salariés -31 -117 -11 - -159 - Rémunération en actions -4 -121 -12 - -137 Dotation aux amortissements -2 223 -1 573 -212 1 -4 007 Perte de valeur des écarts d’acquisition - - - - - Perte de valeur des immobilisations - 2 -17 - -15 Résultat de cession d’actifs - - - 409 409 Coût des restructurations -4 -36 -5 - -45 Résultat des entités mises en équivalence 1 - - - 1 Résultat d’exploitation         5 463 - alloué par secteur d’activité 2 713 1 950 391 - 5 054 - non allouable - - - 409 409 Charges financières nettes - - - -1 240 -1 240 Gain (perte) de change - - - 1 1 Effet d’actualisation - - - -57 -57 Impôt - - - -543 -543 Résultat net des activités poursuivies         3 624 Résultat net des activités cédées         - Résultat net de l’ensemble consolidé         3 624 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -2 216 -1 213 -217 - -3 646 Hors licences UMTS et GSM 1 537 1 232 198 - 2 967 Licences UMTS et GSM - - - - - Financés par location financement 11 - 2 - 13 Total investissements corporels et incorporels (2) 1 548 1 232 200 - 2 980 (1) En 2007, rattachement au secteur SCR de la société portant la marque Orange, société qui était précédemment incluse dans le secteur SCP. (2) Dont 643 millions d’euros au titre des Autres immobilisations incorporelles et 2 337 millions d’euros au titre des Immobilisations corporelles.     2.1.2 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close le 30 juin 2006 :  (en millions d'euros) SCP SCR SCE Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires net 13 429 11 127 3 820 -3 005 25 371 - externe 12 955 8 803 3 613 - 25 371 - inter secteurs 474 2 324 207 -3 005 - Achats externes -7 347 -4 206 -2 384 3 004 -10 933 Autres produits opérationnels 50 320 62 -148 284 Autres charges opérationnelles -482 -675 -69 148 -1 078 Charges de personnel : - Salaires et charges -766 -3 024 -596 - -4 386 Marge Brute Opérationnelle 4 884 3 542 833 -1 9 258 - Participation des salariés -34 -98 -8 - -140 - Rémunération en actions -11 -7 -1 - -19 Dotation aux amortissements -2 047 -1 598 -188 1 -3 832 Perte de valeur des écarts d’acquisition - - - - - Perte de valeur des immobilisations -125 -5 -1 - -131 Résultat de cession d’actifs - - - 92 92 Coût des restructurations -41 -50 -15 - -106 Résultat des entités mises en équivalence -5 22 - - 17 Résultat d’exploitation         5 139 - alloué par secteur d’activité 2 621 1 806 620 - 5 047 - non allouable - - - 92 92 Charges financières nettes - - - -1 248 -1 248 Gain (perte) de change - - - 20 20 Effet d’actualisation - - - -70 -70 Impôt - - - -1 214 -1 214 Résultat net des activités poursuivies         2 627 Résultat net des activités cédées (1)         132 Résultat net de l’ensemble consolidé         2 759 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -2 205 -1 077 -163 - -3 445 Hors licences UMTS et GSM 1 586 1 261 200 - 3 047 Licences UMTS et GSM (2) 282 - - - 282 Financés par location financement 3 2 2 - 7 Total investissements corporels et incorporels (3) 1 871 1 263 202 - 3 336 (1) Comprend les activités Annuaires (PagesJaunes Groupe) cédées en 2006. (2) Essentiellement renouvellement de la licence GSM d’Orange France. (3) Dont 930 millions d’euros au titre des Autres immobilisations incorporelles et 2 406 millions d’euros au titre des Immobilisations corporelles.     2.1.3 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close le 31 décembre 2006 :  (en millions d'euros) SCP SCR SCE Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires net 27 745 22 487 7 652 -6 182 51 702 - externe 26 770 17 701 7 231 - 51 702 - inter secteurs 975 4 786 421 -6 182 - Achats externes -15 653 -8 520 -4 816 6 180 -22 809 Autres produits opérationnels 155 529 122 -333 473 Autres charges opérationnelles -1 034 -1 384 -150 333 -2 235 Charges de personnel : - Salaires et charges -1 527 -5 847 -1 218 - -8 592 Marge Brute Opérationnelle 9 686 7 265 (1) 1 590 -2 18 539 - Participation des salariés -71 -252 -23 - -346 - Rémunération en actions -13 -14 -3 - -30 Dotation aux amortissements -4 183 -3 241 -402 2 -7 824 Perte de valeur des écarts d’acquisition -2 525 -275 (2) - - -2 800 Perte de valeur des immobilisations -31 -72 -2 - -105 Résultat de cession d’actifs - - - 97 97 Coût des restructurations -68 -474 -25 - -567 Résultat des entités mises en équivalence - 24 - - 24 Résultat d’exploitation         6 988 - alloué par secteur d’activité 2 795 2 961 1 135 - 6 891 - non allouable - - - 97 97 Charges financières nettes - - - -3 155 -3 155 Gain (perte) de change - - - 26 26 Effet d’actualisation - - - -122 -122 Impôt - - - -2 180 -2 180 Résultat net des activités poursuivies         1 557 Résultat net des activités cédées (3)         3 211 Résultat net de l’ensemble consolidé         4 768 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -6 691 -2 823 -368 - -9 892 Hors licences UMTS et GSM 3 581 2 721 430 - 6 732 Licences UMTS et GSM (4) 283 - - - 283 Financés par location financement 20 2 15 - 37 Total investissements corporels et incorporels (5) 3 884 2 723 445 - 7 052 (1) Comprend 129 millions d’euros au titre de la reprise de provision pour avantages aux retraités. (2) L’écart d’acquisition de TP Group est présenté au sein du secteur d’activités SCR. Il est testé au niveau du regroupement d’UGT « Pologne ». (3) Comprend les activités Annuaires (PagesJaunes Groupe) cédées en 2006. (4) Essentiellement renouvellement de la licence GSM d’Orange France. (5) Dont 1 771 millions d’euros au titre des Autres immobilisations incorporelles et 5 281 millions d’euros au titre des Immobilisations corporelles.   2.2 Analyse par zone géographique.   2.2.1 Chiffre d’affaires contributif.   (en millions d'euros ) Période close le 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 France 13 644 13 534 27 432 Royaume-Uni 3 170 3 065 6 266 Pologne 2 311 2 356 4 752 Espagne 1 896 1 904 3 827 Reste de l’Europe 2 468 2 372 4 907 Reste du monde (1) 2 424 2 140 4 518 Total Groupe 25 913 25 371 51 702 (1) Inclut toutes les sociétés Equant.     2.2.2 Investissements corporels et incorporels (y compris location financement et licences de télécommunication).  (en millions d'euros) Période close le 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 France 1 390 1 778 3 419 Royaume-Uni 204 289 541 Pologne 332 300 770 Espagne 284 260 686 Reste de l’Europe 276 338 748 Reste du monde (1) 494 371 888 Total Groupe 2 980 3 336 7 052 (1) Inclut toutes les sociétés Equant.   Note 3 - Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre.   Les principales opérations intervenues au cours de la période close au 30 juin 2007 sont les suivantes :   — Acquisition de Groupe Silicomp   Le 4 janvier 2007 France Télécom a acquis un bloc de contrôle représentant environ 54% du capital de Groupe Silicomp, société cotée sur le marché règlementé Eurolist d’Euronext Paris S.A., pour 50 millions d’euros en numéraire. Le Groupe Silicomp est une société de services intervenant dans le conseil et la réalisation d’applications logicielles, et dans la conception et le déploiement d’infrastructures de réseaux. Dans le cadre d’une garantie de cours qui s’est déroulée du 7 au 27 février 2007 à un prix par action identique à celui de l’acquisition du bloc de contrôle, France Télécom a acquis une participation complémentaire de 36,5% pour 43 millions d’euros. Au 30 juin 2007, France Télécom détient 91,4% des actions et 95% des bons de souscription de Groupe Silicomp. Les valeurs d’affectation du prix d’acquisition ont été déterminées de façon provisoire au 30 juin 2007 dont un écart d’acquisition s’élevant à 66 millions d’euros. Le décaissement net relatif à cette acquisition est de 89 millions d’euros.   — Cession de la participation dans Bluebirds   A la suite de la cession des participations contrôlées par Eurazeo dans Eutelsat Communications, France Télécom a perçu 110 millions d’euros en février 2007 et a cédé la totalité de sa participation dans Bluebirds en mai 2007. Au 30 juin 2007, le résultat de cession avant impôt correspondant s’élève à 104 millions d’euros (voir note 5).   Note 4 - Actifs destinés à être cédés et activités cédées. 4.1 Actifs destinés à être cédés.   France Télécom ayant déclaré le 28 mai 2007 avoir engagé un processus formel d’analyse des offres pour sa filiale aux Pays-Bas, ces actifs sont présentés dans les états financiers au 30 juin 2007 comme destinés à être cédés. Les principaux éléments d’actif et de passif figurent dans le tableau ci-dessous :   (en millions d'euros) Période close le 30 juin 2007 Ecarts d’acquisition nets 333 Autres immobilisations incorporelles nettes 370 Immobilisations corporelles nettes 402 Autres actifs non courants 2 Créances clients 92 Disponibilités et quasi-disponibilités 8 Autres actifs courants 58 Actifs destinés à être cédés 1 265 Passifs non courants 8 Dettes fournisseurs 122 Autres passifs courants 122 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 252   4.2 Activités cédées.   Le 11 octobre 2006, France Télécom a cédé l’intégralité de sa participation de 54% dans PagesJaunes Groupe à Médiannuaire, filiale de Kohlberg Kravis Roberts & Co Ltd (KKR) pour un montant, net de frais de cession, de 3 287 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, le résultat de cession avant impôt correspondant s’élève à 2 983 millions d’euros. Après prise en compte des remboursements de comptes courants et de la trésorerie cédée, l’effet net sur la trésorerie relatif à cette cession s’élève à 2 697 millions d’euros.   PagesJaunes Groupe est présenté dans les états financiers de l’exercice 2006 comme une activité cédée. Les charges et produits nets de l’activité PagesJaunes ainsi que le résultat de cession après impôts sont présentés en résultat net des activités cédées.   Les principaux agrégats composant le résultat net des activités cédées sur les périodes présentées sont les suivants :  (en millions d’euros) Période close le 30 juin 2006 31 décembre 2006 (1) Chiffre d’affaires 512 822 Marge brute opérationnelle 209 361 Résultat d’exploitation 195 339 Résultat financier 8 11 Impôt sur les sociétés -71 -122 Résultat net généré par PagesJaunes 132 228 Résultat de cession de PagesJaunes, avant impôt - 2 983 Impôt - - Résultat de cession de PagesJaunes, après impôt - 2 983 Résultat net des activités cédées 132 3 211 (1) Correspond aux charges et produits nets de l’activité PagesJaunes jusqu’à la date de cession.     Les flux nets de trésorerie relatifs à PagesJaunes sur les périodes présentées sont les suivants :  (en millions d’euros) Période close le 30 juin 2006 31 décembre 2006 Flux net de trésorerie généré par l’activité 200 275 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement (1) 94 2 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -273 -280 (1) Dont investissements corporels et incorporels de 8 millions d’euros au premier semestre 2006 et de 24 millions d’euros pour l’année 2006.   Note 5 - Résultat de cession d’actifs.   (en millions d’euros) Période close le 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Tower Participations (voir infra) 307 - - Bluebirds (voir note 3) 104 - - Activités câble - 84 84 Echange de titres Sonaecom - - 25 Autres -2 8 -12   Total 409 92 97   Tower Participations (TDF). Le 31 janvier 2007, les anciens co-actionnaires de France Télécom dans Tower Participations ont cédé leur participation dans cette société. En vertu du mécanisme de partage des plus-values décidé en 2002 lors de la cession de TDF à Tower Participations et amendé en 2005 lors de la cession par France Télécom de sa participation, France Télécom a perçu en janvier 2007 un complément de prix de 254 millions d’euros. Par ailleurs, la plus-value de 53 millions d’euros, qui avait été différée en 2005 compte tenu d’un risque de rétrocession, a été constatée en résultat.   Note 6 - Impôt sur les sociétés. L’impôt au compte de résultat se décompose de la façon suivante :   (en millions d'euros) Période close le 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Charge d’impôt -543 -1 214 -2 180 - Impôts courants -300 -293 -591 - Impôts différés -243 -921 -1 589   Au 30 juin 2007, le groupe fiscal France a reconnu 584 millions d’euros d’impôts différés actifs. Le changement de taux d'impôt au Royaume-Uni diminue de 84 millions d’euros la charge d'impôts différés de la période.   Note 7 - Endettement financier net.   L’endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom correspond au total de l’endettement financier brut (converti au cours de clôture), diminué : (i) des dérivés actifs de transaction, de couverture de flux de trésorerie et de couverture de juste valeur, (ii) des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés, (iii) des disponibilités, quasi-disponibilités et des placements à la juste valeur, (iv) de certains dépôts de garantie mis en place dans le cadre d'opérations spécifiques (si la dette associée est incluse dans l'endettement financier brut). Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont mis en place pour couvrir des flux de trésorerie futurs qui ne figurent pas dans l’endettement financier net. Or, la valeur de marché de ces dérivés y est incluse. La « part efficace de la couverture de flux de trésorerie » est ajoutée à l’endettement financier net pour neutraliser cette différence temporelle.   7.1 Eléments bilantiels contributifs à l’endettement financier net.   (en millions d’euros) Détail du bilan Dont contribution à l’endettement financier net 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. 27 034 26 794     Dont Part efficace des couvertures de flux de trésorerie -16 -85 -16 -85 Emprunts obligataires ou échangeables non courants 29 136 30 829 29 136 30 829 Autres dettes financières et dérivés non courants 6 793 7 234 6 793 7 234 Emprunts obligataires ou échangeables, autres dettes financières et dérivés courants 9 754 8 057 9 754 8 057 Intérêts courus non échus 993 1 240 993 1 240 Eléments du passif contribuant à l’endettement financier net     46 660 47 275 Actifs disponibles à la vente 307 338     Dont Dépôts liés aux opérations croisées de location 105 106 105 106 Autres actifs financiers et dérivés non courants 1 162 987     Dont Dépôts de garantie versés 610 459 610 459 Dépôts liés aux opérations croisées de location et autres actifs financiers liés à la dette 133 96 133 96 Dérivés actifs non courants 63 81 63 81 Autres actifs financiers et dérivés courants 434 599     Dont Dérivés actifs courants 34 41 34 41 Placements à la juste valeur 345 505 345 505 Disponibilités et quasi-disponibilités 3 257 3 970 3 257 3 970 Eléments de l’actif contribuant à l’endettement financier net     4 547 5 258 Endettement financier net (1)     42 113 42 017 (1) Exclut l’endettement financier net des actifs destinés à être cédés.     7.2 Composition et échéancier de l’endettement financier net :  (en millions d’euros) Part à moins d’un an Part à plus d’un an Total au 30 juin 2007 Total au 31 décembre 2006 Emprunts obligataires (1) 5 246 29 136 34 382 34 246 Emprunts bancaires 2 085 3 247 5 332 5 830 Dettes de location financement (2) 1 1 614 1 615 1 659 Instruments dérivés passifs (3) 90 1 848 1 938 1 867 Intérêts courus non échus 993 - 993 1 240 Billets de Trésorerie 1 038 - 1 038 977 Banques créditrices 188 - 188 197 Autres passifs financiers (4) 1 105 84 1 190 1 344 Endettement financier brut (a) 10 747 35 929 46 676 47 360 Instruments dérivés actifs 34 63 97 122 Dépôts de garantie versés - 610 610 459 Autres actifs financiers - 238 238 202 Placements à la juste valeur 345 - 345 505 Disponibilités et quasi-disponibilités 3 257 - 3 257 3 970 Sous total (b) 3 636 911 4 547 5 258 Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (c) (1) (15) (16) (85) Endettement financier net (a)-(b)+(c) (5) 7 110 35 003 42 113 42 017 (1) Par convention, l’échéancier retenu pour les TDIRA est l’échéance la plus lointaine. (2) La dette de location financement comprend notamment les dettes liées aux opérations d'in substance defeasance d'Orange au Royaume-Uni qui s'élèvent à 1 188 millions d'euros au 30 juin 2007 (1 216 millions d’euros au 31 décembre 2006) et dont les paiements des derniers termes sont fixés postérieurement à 2017. (3) Comprend, au 30 juin 2007, la valorisation de la garantie de prix donnée aux actionnaires minoritaires de FT España pour 536 millions d’euros (516 millions d’euros au 31 décembre 2006). (4) Les autres passifs financiers comprennent notamment la dette brute des véhicules des programmes de cession de créances commerciales de France Télécom S.A., Orange France et Orange au Royaume-Uni pour 1 079 millions d’euros au 30 juin 2007 (1 221 millions d’euros au 31 décembre 2006). (5) Exclut l’endettement financier net des actifs destinés à être cédés.   7.3 Principales émissions et remboursements d’emprunts.   Au cours du premier semestre 2007, France Télécom S.A. a procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants : - En février 2007, émission d’un emprunt obligataire de 2 500 millions d’euros, réparti en deux tranches : une tranche de 1 000 millions d’euros à échéance 5 ans portant intérêt à un taux de 4,375% et une tranche de 1 500 millions d’euros à échéance 10 ans portant intérêt à un taux de 4,75%. - En mars 2007, émission d’un emprunt obligataire de 250 millions de GBP d’échéance 5 ans avec une option de reconduction pour 25 ans. Les 5 premières années, cet emprunt porte intérêt à 6%.   Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a procédé au remboursement des emprunts suivants :   - En janvier 2007, remboursement par France Télécom S.A. d’un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros portant intérêt à EURIBOR 3M +0,25%. - En mars 2007, remboursement par TP Group d’un emprunt obligataire de 475 millions d’euros portant intérêt à 6,5%. - En avril 2007, remboursement par France Télécom S.A. d’un emprunt obligataire de 907 millions d’euros portant intérêt à 5,75%. - Remboursement par France Télécom S.A. d’emprunts bancaires pour un total de 696 millions d’euros.   Par ailleurs, en mars 2007, France Télécom S.A. a procédé au rachat de TDIRA d’un montant nominal de 203 millions d’euros dont la composante dette était de 162 millions d’euros. Ce rachat a généré une charge avant impôt de 37 millions d’euros.   7.4 Principales évolutions des lignes de crédit. Les principales évolutions des lignes de crédit sur le semestre concernent : - FT España : remboursement de sa ligne de crédit à hauteur de 400 millions d’euros ; - TP Group : utilisation de sa ligne de crédit à hauteur de 557 millions d’euros.   7.5 Notation de France Télécom au 30 juin 2007.     Standard & Poor's Moody's Fitch IBCA Sur la dette à long terme A- A3 A- Perspective Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F1   7.6 Gestion des covenants.   Au 30 juin 2007, les engagements du Groupe en matière de ratios financiers sont respectés.   Note 8 - Capitaux propres.   Au 30 juin 2007, le capital social de France Télécom s’élève à 10 435 647 364 euros, divisé en 2 608 911 841 actions ordinaires d’un nominal de 4 euros chacune.   Ces chiffres prennent en compte l’émission par France Télécom, au cours du premier semestre 2007, de 2 238 711 actions dont 399 269 actions à la suite de l'exercice d’options de souscription d'actions Wanadoo reprises par France Télécom et 1 839 442 actions à la suite de l’exercice d’instruments de liquidité sur options détenus par des bénéficiaires d'options de souscription d'actions Orange. L'émission de ces actions nouvelles sera constatée par le Conseil d'administration au plus tard lors de sa première réunion postérieure au 31 décembre 2007.   Au cours de la période close le 30 juin 2007, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 602 307 251 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 762 661 322 actions.   Le 25 juin 2007, l’Etat a cédé 130 millions d’actions existantes de France Télécom représentant 5% du capital social. Conformément à la loi du 6 août 1986, 14,4 millions d’actions seront proposées aux salariés et anciens salariés. Les modalités de cette cession seront précisées par arrêté ministériel.   Au 30 juin 2007, l’Etat détient directement et indirectement à travers l’ERAP 27,4% du capital et 27,5 % des droits de vote de France Télécom.   8.1 Actions propres. L’Assemblée Générale mixte du 21 avril 2006 a autorisé, pour une période de dix-huit mois s’achevant le 21 octobre 2007 un programme de rachat d’actions propres dans la limite de 10% du montant total du capital social. Le descriptif du programme a été publié le 19 mars 2007. L’Assemblée Générale mixte du 21 mai 2007 a renouvelé cette autorisation pour une période de dix-huit mois s’achevant le 21 novembre 2008. Le descriptif du programme a été publié le 21 mai 2007. Au cours du premier semestre 2007, France Télécom a racheté 9 113 884 actions dans le cadre du programme autorisé en 2006.   En outre, France Télécom a mis en place en mai 2007 un contrat de liquidité avec un établissement financier portant sur ses actions ordinaires. Les moyens affectés à la mise en oeuvre du contrat s'élèvent à 100 millions d'euros. Au 30 juin 2007, la société détenait 1 400 000  actions propres acquises dans le cadre du contrat. Le solde du compte de liquidité est placé en OPCVM monétaires.   Au 30 juin 2007, la société détient 10 513 884 de ses propres actions, comptabilisées en diminution des capitaux propres.   8.2 Attribution gratuite d’actions. Pour contribuer à la pleine mobilisation du personnel autour des objectifs NExT, le Conseil d’administration de France Télécom a décidé de mettre en place un nouveau dispositif de rémunération des efforts de son personnel dans le cadre du plan NExT.   C’est ainsi que le Conseil d’administration du 25 avril 2007 a arrêté les clauses d’un règlement d’attribution gratuite d’actions pour l’ensemble du personnel en France.   L’attribution de 10 529 251 actions deviendra effective si le cash-flow inscrit dans le plan NExT est atteint en 2007 puis en 2008 et si un cash-flow additionnel couvrant le coût du plan est généré sur cette période de deux années. Les actions seront incessibles durant une période de 2 ans à l’issue de leur acquisition, soit jusqu’au 25 avril 2011.   France Télécom a évalué la juste valeur des services  reçus  en échange de l’attribution gratuite des actions en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.   Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer cette juste valeur à la date d’attribution comptable, le 19 juin 2007, date de l’information communiquée à chaque salarié de ses droits : - Cours du sous-jacent à la date d’attribution : 21,32 € ; - Taux de dividendes attendus (consensus de marché) : 6% ; - Taux de rendement sans risque : 4,47% ; - Taux prêt emprunt sur titres France Télécom : 4,91%.   La juste valeur est estimée à 18,72 euros par action compte tenu d'un coût notionnel d'incessibilité de 0,36 euro par action. Le groupe tient en effet compte dans la valorisation de l'avantage accordé aux salariés du coût de l’incessibilité des titres postérieurement à leur acquisition. La décote d’incessibilité a été estimée en valorisant le coût d’une stratégie de couverture associant la vente à terme des actions incessibles et l’achat au comptant, financé par emprunt, d’un nombre équivalent d’actions cessibles, en utilisant un modèle de valorisation sur la base des paramètres de marché ci-dessus.   Une charge de 128 millions d’euros a été enregistrée au 30 juin 2007 avec contrepartie en capitaux propres, une charge complémentaire estimée à 66 millions reste à reconnaître jusqu’au 25 avril 2009.   8.3 Plan de stock-options. Au cours du premier semestre 2007, France Télécom a attribué 10 093 300 options de souscription d’actions à certains de ses dirigeants et cadres ayant un niveau de responsabilité ou d'expertise clé pour le Groupe. La date d’attribution est le 29 juin 2007, date de l’information communiquée à  chaque bénéficiaire sur ses options.   Les options, si elles sont exercées, donnent droit de souscrire des actions nouvelles à un prix d’exercice de 21,61 euros et ont une durée de vie de 10 ans. Une charge de 26 millions d’euros sera étalée sur la durée d’acquisition des droits jusqu’en 2010.   8.4 Distributions. L’assemblée Générale mixte de France Télécom du 21 mai 2007 a décidé de verser aux actionnaires un dividende de 1,20 euro par action au titre de l’exercice 2006. Cette distribution est intervenue le 7 juin 2007 pour un montant total de 3 117 millions d’euros.   8.5 Intérêts minoritaires. La part du résultat du premier semestre 2007, attribuable aux intérêts minoritaires, concerne principalement TP Group pour 139 millions d’euros, Mobistar pour 74 millions d’euros et Sonatel pour 69 millions d’euros.   Les distributions de dividendes aux actionnaires minoritaires, intervenues au cours du premier semestre 2007, concernent principalement TP SA pour 268 millions d’euros, Mobistar pour 142 millions d’euros et Sonatel pour 88 millions d’euros.   Les intérêts minoritaires au bilan, au 30 juin 2007, concernent principalement TP Group pour 1 881 millions d’euros, FT España pour 1 331 millions d’euros, Sonatel pour 459 millions d’euros et Mobistar pour 323 millions d’euros.   Note 9 - Litiges, obligations contractuelles et engagements hors bilan.   9.1 Litiges. La présente section décrit les procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage, nouvelles ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2006, susceptibles d’avoir ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Au 30 juin 2007, le montant des provisions pour risques enregistrées par France Télécom au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels elle est impliquée s’élève à 477 millions d’euros (375 millions d’euros au 31 décembre 2006).   Procédures, enquêtes et demandes de renseignements de la Commission européenne. Dans le cadre de la procédure au fond devant le Tribunal de Première Instance de Luxembourg, opposant la Commission européenne à l'Etat et à France Télécom au sujet d’éventuelles aides d’Etat reçues par France Télécom au titre du régime particulier de taxe professionnelle mis en place par la loi du 2 juillet 1990, aucun événement significatif n’est intervenu au cours du premier semestre 2007. Dans le cadre de la procédure parallèle devant la Cour de Justice des Communautés européennes, cette dernière, saisie par la Commission pour faire constater un manquement des autorités françaises concernant l'exécution de sa décision du 2 août 2004, a indiqué en mai 2007 avoir clos la procédure d’échange de mémoires. Ce développement n'a pas d’effet sur l’appréciation que fait France Télécom de son risque dans ce litige. France Télécom considère que ce risque entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de la norme IAS 37 "Provisions, actifs et passifs éventuels".   Le 8 mars 2007, le Tribunal de Première Instance de Luxembourg a rejeté le recours de France Télécom contre la décision de la Commission européenne autorisant une visite domiciliaire dans les locaux de France Télécom et Wanadoo dans le cadre de l’instruction d’une plainte relative au caractère prédateur des tarifs mis en oeuvre par Wanadoo à partir de janvier 2004. France Télécom n’a pas l’intention de se pourvoir contre cette décision qui met ainsi un terme à cette affaire dont la procédure a par ailleurs été close au fond par la Commission.   Procédures devant les autorités nationales de concurrence.   Le 25 janvier 2007, les sociétés Iliad et Free se sont désistées de leur saisine du Conseil de la concurrence relative aux offres de télévision sur ligne téléphonique lancées par France Télécom et TPS en 2003. Ces désistements font suite à ceux de LD Com et Neuf Telecom intervenus en 2005. Compte tenu de ces désistements, le Conseil pourrait classer l’affaire.   Le 22 février 2007, l'Autorité polonaise des communications électroniques a imposé à TP S.A. une amende de 339 millions de zlotys (86 millions d’euros) pour avoir fixé librement les tarifs de ses offres Internet (Neostrada) sans, selon l'Autorité, respecter les règles de fixation de ces tarifs imposées par la loi polonaise sur les télécommunications qui prévoient que ces tarifs doivent être fixés sur la base de leur coût. TP S.A. considère que l'Autorité n'était pas fondée à remettre en cause les tarifs de Neostrada dans la mesure où ces derniers ne sont pas définis comme des services règlementés. Le 7 mars 2007, TP S.A. a fait appel de cette décision devant la Cour de Varsovie.   Dans le cadre de l'instruction au fond ouverte en 2002 par le Conseil de la concurrence relative aux conditions de commercialisation des offres d’accès ADSL de Wanadoo, France Télécom a reçu une notification de griefs en mars 2007. France Télécom et les services d’instruction du Conseil ont engagé une procédure de transaction prévue par l’article L.464-2 III du Code de commerce. Dans le cadre de cette procédure, France Télécom s'abstiendra de contester les griefs qui lui ont été notifiés et prendra un certain nombre d’engagements pour l’avenir en contrepartie de quoi la sanction qu'elle se verra appliquée n'excédera pas un plafond fixé à ce jour à 60 millions d'euros. L'audience au cours de laquelle sera finalisée cette procédure devrait se tenir en septembre 2007.   Le 29 juin 2007, la Cour de cassation a partiellement cassé l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Paris le 12 décembre 2006 qui avait rejeté le recours d'Orange France, SFR et Bouygues Télécom contre la décision du Conseil de la concurrence du 30 novembre 2005 leur ayant infligé des sanctions pécuniaires pour avoir mis en oeuvre deux pratiques distinctes d’ententes anticoncurrentielles sur le marché des services de téléphonie mobile. La Cour de cassation a jugé que la seule constatation des échanges d’informations intervenus de 1997 à 2003 entre les opérateurs ne pouvait suffire à établir le caractère anticoncurrentiel d’une telle pratique et qu’il appartenait à la Cour d’appel de rechercher concrètement si celle-ci avait eu pour objet ou pour effet réel ou potentiel d’altérer de façon sensible le fonctionnement de la concurrence sur le marché concerné. La Cour de cassation a remis les parties en l'état où elles se trouvaient avant l'arrêt de la Cour d'appel de Paris à charge pour elles de saisir de nouveau la Cour d'appel de Paris autrement constituée.   Procédures devant les juridictions civiles.   Dans le cadre des quatre procédures en cours devant les tribunaux allemands concernant l’investissement réalisé par France Télécom en Allemagne en partenariat avec la société MobilCom, aucun évènement significatif n’est intervenu au cours du premier semestre 2007. Bien que l’issue de ce litige ne puisse être déterminée de manière certaine, France Télécom considère au 30 juin 2007 l'ensemble de ces actions comme dénuées de fondement et formulées de mauvaise foi.   Le 13 Mars 2007, les actionnaires minoritaires de FTML qui détiennent 33 % du capital ont assigné France Télécom devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement d’une indemnité provisoirement évaluée à 97 millions de dollars US. Les actionnaires minoritaires reprochent à France Télécom d’avoir imposé à sa filiale libanaise la signature de l’accord transactionnel du 12 janvier 2006 avec le gouvernement libanais en les privant ainsi de toute chance de percevoir leur quote-part des sommes allouées par les sentences arbitrales de janvier et avril 2005.   Litiges administratifs.   Le 24 mai 2007, la Cour administrative d'appel de Paris a rendu sa décision dans le cadre de la demande de dommages et intérêts formulée par la SNCF pour l’utilisation par France Télécom de ses infrastructures ferroviaires entre 1991 et 1997. La Cour a confirmé le jugement du Tribunal administratif de Paris qui avait déclaré irrecevables les demandes de la SNCF.   Arbitrages internationaux.   Dans la procédure arbitrale en cours entre TP S.A. et la société danoise DPTG à propos de la détermination et du partage des revenus d'un système de transmission optique dénommé "NSL", l'expert désigné par le tribunal arbitral a rendu en mai 2007 un second rapport. TP conteste les conclusions de ce rapport. Les parties ont la possibilité de soumettre des questions à l'expert afin de clarifier certaines hypothèses utilisées par celui-ci dans ses modèles d'évaluation. Selon le calendrier arrêté par le tribunal arbitral, la prochaine audience devrait intervenir en décembre 2007. L’issue de cette procédure demeure à ce jour incertaine.   Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont France Télécom a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.   9.2 Obligations contractuelles et engagements hors bilan.   Les principales évolutions des obligations contractuelles reflétées au bilan du premier semestre 2007 concernent l’évolution de l’endettement financier net décrite en note 6. Les principaux événements du premier semestre 2007 affectant les engagements et obligations contractuelles hors bilan sont les suivants :   — Acquisition de One GmbH   Aux termes d'un accord signé le 21 juin 2007, le consortium formé par le fonds d'investissement Mid Europa Partners et France Télécom s'est engagé à acquérir la totalité du capital de la société One GmbH pour une valeur d’entreprise de 1,4 milliards d'euros. Le montant perçu par France Télécom au titre de la cession de sa participation actuelle de 17,45% dans One GmbH et du remboursement de son prêt d'actionnaire sera partiellement réinvesti pour détenir 35% du consortium qui sera contrôlé par Mid Europa Partners à hauteur de 65%. La réalisation de cette transaction est soumise à l'accord des autorités de la concurrence.   — Engagement d'investissement TP Group   Dans le cadre de l'acquisition de TP Group, France Télécom s’est engagée vis à vis du Trésor polonais à voter en faveur d’un programme d’investissements pluriannuel de 27 milliards de zlotys entre le 1er janvier 2001 et le 31 décembre 2007. Au 30 juin 2007, le montant total des investissements réalisés par TP Group, y compris le rachat par TP S.A. à FTMI de sa participation de 34% dans PTK Centertel et le rachat par TP S.A. des actionnaires minoritaires de Wirtualna Polska, s'élève à 30,6 milliards de zlotys.   Note 10 - Evénements postérieurs à la clôture.   — Orange Moldova Le 2 juillet 2007, France Télécom a acquis indirectement, pour un montant de 103 millions d'euros payé en numéraire, une participation complémentaire dans Orange Moldova, portant sa participation à 94,3%.   — VOXmobile Le 2 juillet 2007, Mobistar, détenue à 50,17% par France Télécom, a acquis 90 % de l'opérateur mobile luxembourgeois VOXmobile pour un montant de 80 millions d'euros payé en numéraire. Les 10% restants font l’objet  jusqu'au 2 juillet 2010 d'une option d'achat exerçable à tout moment et à sa discrétion par Mobistar et d’une option de vente exerçable par les cédants sous certaines conditions.   — Ya.com Le 31 juillet 2007, France Télécom a acquis la totalité du capital de la société espagnole Ya.com pour une valeur d'entreprise de 320 millions d'euros. Ya.com est le troisième opérateur ADSL en Espagne.   B. — Rapport de gestion.   Le présent Rapport de gestion semestriel constitue, pour le premier semestre 2007, le rapport semestriel d’activité prévu par l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier.   Les données financières du présent Rapport de gestion semestriel sont des données non auditées. Les commentaires suivants sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards, voir note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Les données relatives aux secteurs d’activité et aux sous-secteurs d’activité qui sont présentées dans les sections suivantes s’entendent, sauf mention contraire, avant élimination des opérations inter-secteurs d’activité et inter-sous-secteurs d’activité (les secteurs d’activité sont décrits dans la section 3. "Analyse par secteur d’activité"). Par ailleurs, les variations ci-après, sont calculées sur la base des données en milliers d’euros, bien qu’affichées en millions d’euros.   Du fait de la cession par France Télécom de PagesJaunes Groupe en date du 11 octobre 2006, PagesJaunes Groupe est considéré comme une activité cédée en application de la norme IFRS 5. En conséquence, dans le compte de résultat du premier semestre 2006, présenté à titre comparatif, les charges et les produits nets de l’activité PagesJaunes Groupe sont présentés dans le résultat net des activités cédées (voir section 2.3.4 "Résultat net des activités cédées" et notes 1 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés).   Le passage des données historiques aux données à base comparable (voir section 5.5 "Glossaire financier") du premier semestre 2006 est décrit à la section 5.1 "Passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2006".   1. - Vue d’ensemble.   — Données financières et effectifs  (en millions d'euros) Semestres clos le 30 juin 2007 2006 2006 Var. (%) Var. (%) Données à base comparable (1) Données historiques Données à base comparable (1) Données historiques Chiffre d'affaires 25 913 25 422 25 371 1,9 % 2,1 % MBO (2) 9 416 9 236 9 258 1,9 % 1,7 % MBO / Chiffre d'affaires 36,3 % 36,3 % 36,5 %     Résultat d'exploitation 5 463 - 5 139 - 6,3 % Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires 21,1 % - 20,3 %     CAPEX (2) 2 967 3 053 3 047 -2,8% -2,6% CAPEX / Chiffre d'affaires 11,4 % 12,0 % 12,0 %     Licences de télécommunication - 282 282 NS NS MBO - CAPEX (2) 6 449 6 183 6 211 4,3 % 3,8 % Nombre moyen d'employés (ETP) (2) 184 923 192 904 189 899 -4,1% -2,6% (1) Voir section 5.1 "Passage des données historiques aux données à base comparable du premier semestre 2006". (2) Voir section 5.5 "Glossaire financier".     — Résultat net  (en millions d'euros) Semestres clos le 30 juin 2007 2006 Données historiques Résultat d'exploitation 5 463 5 139 Résultat financier -1 296 -1 298 Impôt sur les sociétés -543 -1 214 Résultat net des activités poursuivies 3 624 2 627 Résultat net des activités cédées - 132 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 624 2 759 Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A. 3 308 2 346 Intérêts minorita
    Bulletin BALO n°123 du 12/10/2007, affaire n°15122
  • AVIS DIVERS 13/08/2007
    Numéro d’affaire : 13058
    Description : 0713058 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Avis divers____________________ France Télécom Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray - 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 12 739 TDIRA - Tranche Banques.     0713058
    Bulletin BALO n°97 du 13/08/2007, affaire n°13058
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/08/2007
    Numéro d’affaire : 12754
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0712754 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2007   (En millions d'euros) Données historiques Données à base comparable (1)  30/06/07 30/06/06 Variation 2007/2006 30/06/06 Variation 2007/2006 Services de communication personnels             Premier trimestre 6 931 6 633 4,5% 6 643 4,3%   Deuxième trimestre 7 175 6 796 5,6% 6 830 5,1%     Total 14 107 13 429 5,0% 13 473 4,7% Services de communication résidentiels             Premier trimestre 5 574 5 562 0,2% 5 597 -0,4%   Deuxième trimestre 5 594 5 565 0,5% 5 626 -0,6%     Total 11 168 11 127 0,4% 11 223 -0,5% Services de communication Entreprises             Premier trimestre 1 890 1 919 -1,5% 1 928 -2,0%   Deuxième trimestre 1 910 1 901 0,5% 1 917 -0,4%     Total 3 800 3 820 -0,5% 3 845 -1,2% Eliminations             Premier trimestre -1 551 -1 498 3,6% -1 551 0,0%   Deuxième trimestre -1 611 -1 507 6,8% -1 568 2,7%     Total -3 162 -3 005 5,2% -3 119 1,3% Total France Télécom             Premier trimestre 12 844 12 616 1,8% 12 617 1,8%   Deuxième trimestre 13 068 12 755 2,5% 12 805 2,1%     Total 25 913 25 371 2,1% 25 422 1,9%   Au 2ème trimestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 13,068 milliards d’euros contre 12,755 milliards d’euros au 2ème trimestre 2006, soit une hausse en données historiques de 2,5%. En données à base comparable (1), la progression s’établit à 2,1% au 2ème trimestre 2007 contre une hausse de 1,8% au 1er trimestre. L’amélioration de la croissance enregistrée au 2ème trimestre 2007 concerne les services mobiles et les services aux entreprises.     Sur l’ensemble du 1er semestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé de France Télécom s’élève à 25,913 milliards d’euros, soit une progression de 2,1% en données historiques. L’impact favorable des variations de périmètre (126 millions d’euros) avec notamment l’entrée des sociétés Diwan, Neocles et Silicomp dans le secteur Entreprises, l’intégration globale de la filiale JTC en Jordanie et la cession de FTMSC (satellites), est pour partie compensé par l’effet défavorable des taux de change (‑52 millions d’euros). En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires de France Télécom ressort à 1,9% au 30 juin 2007, tirée par le développement des marchés à fort potentiel de croissance (2) qui enregistrent une hausse de 15,7% de leur chiffre d’affaires. Parallèlement, le chiffre d’affaires des marchés matures d’Europe occidentale (3) est en amélioration, avec une légère progression de 0,1% par rapport au 1er semestre 2006 contre une diminution annuelle de 0,8% observée au 31 décembre 2006.                           Services de Communication Personnels (SCP)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels (SCP) s’élève à 14,107 milliards d’euros au 30 juin 2007, soit une progression de 5,0% en données historiques. En données à base comparable, la progression ressort à 4,7%, tirée par la hausse du chiffre d’affaires des pays à fort potentiel de croissance et, dans une moindre mesure, par le développement de l’activité au Royaume-Uni et en Espagne. Le nombre de clients mobiles (hors MVNO (4)) pour l’ensemble du Groupe s’élève à 102,5 millions au 30 juin 2007, soit une progression de 14,9% en données à base comparable. La croissance de la base de clientèle reste soutenue au 2ème trimestre 2007 avec 2,44 millions de clients supplémentaires après 2,47 millions au trimestre précédent. La base des clients MVNO en Europe est en progression significative, passant de 532 000 clients au 30 juin 2006 à 1,43 million au 30 juin 2007 dont 1,11 million en France et 150 000 aux Pays-Bas.     SCP France.— Le chiffre d’affaires de SCP France s’établit à 4,828 milliards d’euros au 30 juin 2007, en progression de 0,1% en données historiques et à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, la croissance s’élève à 3,4% et reflète la progression de 4,5% du nombre de clients (23,403 millions au 30 juin 2007 hors MVNO). Le mix-clients est en amélioration régulière : la part des forfaits progresse de 1,4 point, à 64,3% au 30 juin 2007 contre 62,9% un an plus tôt.   SCP Royaume-Uni.— Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 3,015 milliards d’euros au 30 juin 2007, en progression de 5,0% en données historiques et de 3,1% en données à base comparable. Avec 15,165 millions de clients au 30 juin 2007, la base de clientèle enregistre une progression de 1,4% en un an. Le nombre d’abonnés sous contrat est en hausse de 9,6% et représente 34,2% de la base de clientèle au 30 juin 2007 contre 31,6% un an plus tôt.   SCP Espagne.— Le chiffre d’affaires de SCP Espagne s’établit à 1,676 milliard d’euros, en hausse de 2,6% en données historiques et à base comparable. Cette croissance reflète la progression de 9,2% du nombre de clients sous contrat qui représentent 52,6% de la base de clientèle totale au 30 juin 2007 contre 48,3% un an plus tôt. L’effet de l’amélioration du mix-clients est partiellement compensé par l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel et par la diminution du chiffre d’affaires des équipements.   SCP Pologne.— Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 995 millions d’euros au 30 juin 2007, en progression de 8,0% en données historiques et de 6,8% en données à base comparable. L’impact de la progression de 17,3% du nombre de clients (soit 13,056 millions de clients au 30 juin 2007) est partiellement compensé par l’effet des baisses de prix des nouvelles offres et à la baisse du prix des terminaisons d’appel.   SCP Reste du Monde.— Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 3,692 milliards d’euros, soit une progression de 12,4% en données historiques et de 13,2% à base comparable. La base de clientèle demeure en forte croissance avec 40,227 millions d’abonnés au 30 juin 2007, soit une hausse de 33,4% en un an à base comparable ; la croissance est particulièrement élevée en Egypte, en Roumanie, au Sénégal et en Jordanie. L’effet de la croissance du nombre d’abonnés est partiellement compensé notamment par l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel intervenue dans certains pays (dont la Belgique, la Suisse et la Roumanie) et par l’impact de la pression concurrentielle accrue, tout particulièrement en Côte d’Ivoire.   Services de Communication Résidentiels (SCR)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (SCR) s’élève à 11,168 milliards d’euros au 30 juin 2007, en diminution de 0,5% en données à base comparable par rapport au 30 juin 2006 (hausse de 0,4% en données historiques). Le recul tendanciel des services téléphoniques classiques observé en France, en Pologne et en Espagne, est pour une très large part compensé par la progression rapide des services Haut Débit ADSL, notamment en France. Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève en Europe à 10,524 millions au 30 juin 2007, soit une progression de 23,1% en un an. Le Multiservices ADSL connaît également un développement rapide avec en Europe au 30 juin 2007, 5,216 millions de Livebox, 3,640 millions d’abonnés aux services de « Voix sur IP » et 872 000 abonnés à la Télévision sur ADSL.   SCR France.— Le chiffre d’affaires de SCR France s’élève à 8,838 milliards d’euros, en progression de 1,1% en données à base comparable et de 1,4% en données historiques. Le nombre des accès Haut Débit ADSL grand public s’élève à 6,575 millions au 30 juin 2007, soit une progression de 26,1% en un an. Le Multiservices ADSL connaît parallèlement une très forte progression avec, au 30 juin 2007 : — 4,273 millions de Livebox en location, en progression de 69,9% en un an ; — 3,017 millions de clients aux services de « Voix sur IP », soit deux fois plus qu’il y a un an ; — 837 000 clients à la Télévision sur ADSL, nombre près de trois fois supérieur à la situation au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires des Réseaux et Opérateurs enregistre une progression de 2,5% en données à base comparable (hausse de 8,3% en données historiques). Les services aux opérateurs nationaux connaissent une croissance soutenue, liée au développement rapide des services Haut Débit, avec une hausse de 35,7% du nombre de lignes téléphoniques en dégroupage et une progression de 17,3% du nombre d’accès ADSL vendus en gros (dont l’ADSL nu(5)). S’y ajoute le développement accru de la vente en gros de l’abonnement téléphonique (VGA(6)) au cours du 2ème trimestre 2007. Ces évolutions favorables sont partiellement compensées par le recul des revenus du trafic d’interconnexion nationale et des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom.     SCR Pologne.— Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’établit à 1,421 milliard d’euros, soit une baisse de 9,0% en données à base comparable (la baisse en données historiques est limitée à 7,9% grâce à l’évolution favorable du taux de change du zloty). Les services fixes en Pologne sont marqués par la poursuite de la migration des usages vers les mobiles et par les baisses de prix des terminaisons d’appel, dans un contexte de pression concurrentielle accrue. Ces effets défavorables sont partiellement compensés par la progression des services Haut Débit ADSL et le développement des services de gestion des réseaux d’entreprises. Le nombre d’accès ADSL connaît une croissance soutenue, s’établissant à 1,864 million au 30 juin 2007 contre 1,402 million au 30 juin 2006, soit une hausse de 33,0% en un an.   SCR Reste du Monde.— Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 1,029 milliard d’euros, en hausse de 7,2% en données historiques liée pour partie à l’intégration globale à compter du 1er juillet 2006 de la filiale JTC en Jordanie. En données à base comparable, la progression du chiffre d’affaires ressort à 2,0%. Le recul limité du chiffre d’affaires en Espagne et au Royaume-Uni est plus que compensé par la progression dans les autres pays, notamment en Côte d’Ivoire et au Sénégal. En Espagne, le recul de la téléphonie classique est pour une très large part compensé par (i) la hausse du chiffre d’affaires des services ADSL, liée à la progression annuelle de 17,8% du nombre d’accès ADSL et à la part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique et par (ii) la progression des services aux autres opérateurs, notamment dans le cadre des synergies avec les services mobiles d’Orange Espagne. Au Royaume-Uni, le recul du chiffre d’affaires de l’Internet bas débit et des portails est pour une très large part compensé par la croissance du chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL, liée à la hausse de 8,6% du nombre d’accès ADSL et à la part croissante de ces accès ADSL commercialisés avec le dégroupage de la ligne téléphonique.   Services de Communication Entreprises   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’élève à 3,800 milliards d’euros au 30 juin 2007. En données historiques, l’intégration de Diwan, Silicomp et Neocles, partiellement compensée par l’effet défavorable des taux de change, limite la baisse du chiffre d’affaires à 0,5% par rapport au 1er semestre 2006. En données à base comparable, la baisse ressort à 1,2%, confirmant ainsi le ralentissement de la baisse observé au second semestre 2006 à ‑3,0% après un recul de ­‑6,7% au premier semestre 2006. L’amélioration concerne les services de données classiques, aujourd’hui moins affectés par la migration vers les services de réseaux IP. La téléphonie classique poursuit sa baisse tendancielle, liée au recul du volume de communications téléphoniques et aux baisses de prix. Les « Services de Réseaux Avancés Entreprises » enregistrent une hausse de 6,9% de leur chiffre d’affaires à base comparable (hausse de 4,5% en données historiques) liée au développement des services de réseaux IP. Le nombre d’accès IP-VPN dans le monde progresse de 19,6% sur un an pour atteindre 273 000 au 30 juin 2007. De même, l’offre de mobilité Business Everywhere est en croissance de 18,7% avec 525 000 utilisateurs en France au 30 juin 2007. Le chiffre d’affaires des « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » progresse de 12,8% en données à base comparable, tiré par le développement des plateformes de services et des activités de centre support clients liées à la gestion des réseaux de données d’entreprises (en données historiques, la hausse est de 40,0%, liée pour une large part à l’intégration de Diwan, Silicomp et Neocles). La croissance de 14,3% des « Autres Services Entreprises » en données à base comparable (hausse de 6,9% en données historiques) reflète la progression des ventes d’équipements de réseaux d’entreprises avec la réalisation de contrats majeurs en France et à l’international.    —————————   (1) Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. (2) Les marchés à fort potentiel de croissance incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : services mobiles en Pologne, Botswana, Cameroun, Côte d’Ivoire, Egypte, Guinée équatoriale, Ile Maurice, Jordanie, Madagascar, Mexique, Moldavie, République Dominicaine, Roumanie, Sénégal, Slovaquie,Vanuatu et Vietnam. (3) Les marchés matures d’Europe Occidentale incluent notamment les activités de France Télécom dans les pays suivants : France, Royaume-Uni, Espagne, services fixes en Pologne, Belgique, Suisse, Pays-Bas. (4) Mobile Virtual Network Operator : opérateur mobile qui utilise des infrastructures de réseaux tiers. (5) L’offre d’accès ADSL nu est destinée aux abonnés qui ne souhaitent pas conserver un abonnement classique et séparé. France Télécom propose également aux autres opérateurs (en France et en Pologne) des offres de gros « ADSL nu », permettant aux abonnés de ces opérateurs, notamment ceux qui ne résident pas dans une zone de dégroupage total, de ne pas conserver l’abonnement téléphonique classique. (6) Par la fourniture d’un raccordement en mode analogique au réseau commuté de France Télécom et de services associés, en complément d’une offre d’acheminement de trafic téléphonique bas débit, l’offre VGA permet aux opérateurs tiers de commercialiser une offre globale de téléphonie fixe bas débit. L’offre VGA est une prestation de service et ne constitue pas une offre de mise à disposition du réseau et des équipements appartenant à France Télécom.   0712754
    Bulletin BALO n°95 du 08/08/2007, affaire n°12754
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/06/2007
    Numéro d’affaire : 09512
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0709512 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         France Télécom  Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège Social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n°44 du 11 avril 2007, sous la référence n° 0703711, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2007.   0709512
    Bulletin BALO n°76 du 25/06/2007, affaire n°09512
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/05/2007
    Numéro d’affaire : 05888
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705888 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2007.   (En millions d’euros).     Données historiques Données à base comparable   31/03/2007 31/03/2006 Variation 2007/2006 31/03/2006 Variation 2007/2006 Services de communication personnels 6 931 6 633 4,5 % 6 643 4,3 % Services de communication résidentiels 5 574 5 562 0,2 % 5 597 -0,4 % Services de communication entreprises 1 890 1 919 -1,5 % 1 928 -2,0 % Eliminations -1 551 -1 498 3,6 % -1 551 0,0 %     Total France Télécom 12 844 12 616 1,8 % 12 617 1,8 %   Le chiffre d’affaires du groupe France Télécom s’établit à 12,844 milliards d’euros au 31 mars 2007 contre 12,616 milliards au 31 mars 2006, soit une progression de 1,8% en données historiques et en données à base comparable1. L’effet des variations de périmètre (avec notamment l’entrée des sociétés Diwan, Neocles et Silicomp dans le secteur Entreprises) est compensé par l’impact défavorable des taux de change dans la comparaison des deux périodes. Les marchés à fort potentiel de croissance poursuivent leur développement soutenu avec une progression de 17,1% de leur chiffre d’affaires à base comparable (hausse de 18,3% en données historiques) générée par la croissance des services mobiles. Le chiffre d’affaires des marchés matures d’Europe occidentale demeure stable au 1er trimestre 2007, à -0,1% par rapport au 1er trimestre 2006 en données à base comparable (-0,2% en données historiques).   Services de Communication Personnels (SCP)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels s’élève à 6,931 milliards d’euros au 31 mars 2007, en hausse de 4,5% en données historiques et de 4,3% en données à base comparable. Les services mobiles poursuivent leur développement rapide dans les marchés à fort potentiel de croissance, alors que dans les marchés matures d’Europe occidentale, l’évolution du chiffre d’affaires est affectée par les baisses de prix des terminaisons d’appel décidées par le régulateur et par une croissance plus modérée de la base de clientèle. Le nombre de clients (hors MVNO2) s’élève à 100,103 millions au 31 mars 2007 contre 86,983 millions au 31 mars 2006 à base comparable, soit une progression de 15,1% en un an. La base de clients MVNO en Europe a fortement progressé, passant de 343 000 au 31 mars 2006 à 1,176 million au 31 mars 2007. Le nombre de clients Haut Débit mobile (Edge et réseau UMTS) a été multiplié par plus de trois, s’établissant au 31 mars 2007 à 7,237 millions (dont 4,376 millions en France) contre 2,244 millions au 31 mars 2006 (dont 1,506 million en France).   SCP France. — Le chiffre d’affaires de SCP France au 31 mars 2007 s’établit à 2,388 milliards d’euros, stable par rapport au 31 mars 2006 (‑0,1% en données historiques et en données à base comparable). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel (estimé à ‑74 millions d’euros sur le 1er trimestre 2007), la croissance s’élève à 3% et reflète la progression de 3,4% en un an du nombre de clients (hors MVNO) qui s’établit à 23,226 millions au 31 mars 2007 contre 22,458 millions au 31 mars 2006. La base de clients MVNO en France est passée de 259 000 au 31 mars 2006 à 1,001 million au 31 mars 2007.   SCP Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires de SCP Royaume-Uni s’élève à 1,489 milliard d’euros au 1er trimestre 2007, en progression de 3,1% par rapport à l’année précédente en données historiques et de 0,8% en données à base comparable. L’effet de la progression du chiffre d’affaires du réseau (+2,2% à base comparable) est partiellement compensé par le recul du chiffre d’affaires des équipements, lié au renforcement de l’environnement concurrentiel. Avec 15,096 millions de clients au 31 mars 2007, la base de clientèle enregistre une progression de 0,9% en un an, générée à part égale par les forfaits et les offres prépayées.   SCP Espagne. — Le chiffre d’affaires de SCP Espagne au 1er trimestre 2007 s’établit à 821 millions d’euros, en hausse de 2,3% en données historiques et en données à base comparable par rapport au 1er trimestre 2006. L’effet de la progression du nombre de clients est partiellement compensé par la diminution du chiffre d’affaires des équipements et l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel (estimé à 11 millions d’euros). Le nombre de clients (soit 11,058 millions de clients au 31 mars 2007) enregistre une progression de 5,0% en un an, qui concerne à la fois les offres prépayées, en croissance de 7,0% et les forfaits, en hausse de 3,1%.   SCP Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCP Pologne s’élève à 479 millions d’euros au 1er trimestre 2007, soit une progression de 5,9% en données historiques qui inclut l’effet défavorable du taux de change du zloty polonais (-6 M€). En données à base comparable, la croissance du chiffre d’affaires s’établit à 7,4%, supérieure à la croissance du marché qui est estimée à 5,5% sur la période. Elle est générée par la forte progression du nombre d’abonnés qui s’élève à 12,781 millions au 31 mars 2007, soit une augmentation annuelle de 22,8% tirée à la fois par les offres prépayées en hausse de 25,4% et les forfaits en hausse de 18,7%. L’effet de la croissance du nombre de clients est partiellement compensé par la diminution de l’ARPU3 de 10,1%, liée aux baisses de prix des nouvelles offres et à la baisse du prix des terminaisons d’appel.   SCP Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCP Reste du Monde s’établit à 1,801 milliard d’euros au 31 mars 2007, soit une progression de 13,1% en données historiques et de 14,5% en données à base comparable. La base de clientèle demeure en forte croissance avec 2,545 millions d’abonnés supplémentaires enregistrés au 1er trimestre 2007. Le nombre total d’abonnés au 31 mars 2007 s’élève à 37,942 millions, soit une hausse de 32,6% en un an (à base comparable). La croissance de la base de clientèle est particulièrement élevée en Egypte (53,2%), en Roumanie (+16,4%), au Sénégal (+97,4%) et en Jordanie (+79,6%). L’effet de la croissance du nombre d’abonnés est partiellement compensé par l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel intervenue notamment en Suisse, en Belgique et aux Pays-Bas.   Services de Communication Résidentiels (SCR)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels s’élève à 5,574 milliards d’euros au 1er trimestre 2007, en progression de 0,2% en données historiques et en diminution de -0,4% en données à base comparable. Les services Haut Débit ADSL pour le grand public poursuivent leur très forte progression, notamment en France où ils compensent le repli tendanciel des services téléphoniques classiques. Le nombre d’accès ADSL en Europe s’élève à 10,185 millions au 31 mars 2007, soit une progression annuelle de 25,1%. Parallèlement, la progression des offres Multiservices ADSL associées s’est accélérée. Le nombre de Livebox commercialisées en Europe a doublé en un an, s’établissant à 4,765 millions d’unités au 31 mars 2007 contre 2,407 millions au 31 mars 2006. De même, les services de « Voix sur IP » ont plus que doublé en un an, avec 3,191 millions de clients au 31 mars 2007 contre 1,408 million au 31 mars 2006. Enfin, les services de TV numérique sur ADSL (IPTV) totalisent 768 000 abonnés en Europe au 31 mars 2007, chiffre plus de trois fois supérieur à la situation au 31 mars 2006 (soit 229 000 abonnés).   SCR France. — Le chiffre d’affaires de SCR France s’établit à 4,405 milliards d’euros au 1er trimestre 2007, soit une progression de 1,3% en données historiques et de 0,9% à base comparable, évolution identique à celle observée au 4ème trimestre 2006. Les Services Grand Public progressent de 0,8% à base comparable grâce à la croissance rapide du chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL, en hausse de 40% au premier trimestre 2007 comparé au 1er trimestre 2006. Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève à 6,329 millions au 31 mars 2007, en progression annuelle de 28,5%. Le nombre de Livebox louées s’élève à 3,916 millions au 31 mars 2007, soit une progression de 84% en un an ; le nombre des clients utilisant la Livebox rapporté à l’ensemble des clients de l’ADSL s’élève à 62% au 31 mars 2007 contre 43% un an plus tôt (58% au 31 décembre 2006). Le nombre de clients aux services de « Voix sur IP » s’établit à 2,624 millions au 31 mars 2007 contre 1,207 million un an plus tôt ; le nombre de clients aux services de "Voix sur IP » représente 41% du nombre d’accès ADSL au 31 mars 2007 contre 25% au 31 mars 2006 (35% au 31 décembre 2006). La TV numérique sur ADSL est également en très forte progression au 1er trimestre 2007 avec 745 000 clients au 31 mars 2007, soit une hausse de 29% en trois mois (577 000 clients au 31 décembre 2006). Le chiffre d’affaires des Réseaux et Opérateurs enregistre une hausse de 1,2% en données à base comparable (hausse de 7,2% en données historiques). La forte progression du dégroupage de lignes téléphoniques en France se poursuit avec 4,308 millions de lignes dégroupées au 31 mars 2007 (dont 2,555 millions en dégroupage total) contre 3,157 millions au 31 mars 2006 (dont 953 000 en dégroupage total). S’y ajoute le développement rapide des offres d’ADSL nu4, dont la commercialisation a débuté en septembre 2006 et qui s’élèvent à 442 000 accès au 31 mars 2007 contre 188 000 au 31 décembre 2006. Au total, la progression du chiffre d’affaires lié au dégroupage, à la vente en gros de l’abonnement téléphonique (VGA5) et à la vente en gros de l’accès ADSL (dont l’ADSL nu) s’établit à 34% au 1er trimestre 2007. Elle est compensée presqu’en totalité par la baisse des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom, liée aux baisses de prix, notamment des terminaisons d’appels à destination des mobiles et au repli du trafic téléphonique des Entreprises.   SCR Pologne. — Le chiffre d’affaires de SCR Pologne s’élève à 707 millions d’euros au 1er trimestre 2007, soit une baisse de 10,2% par rapport au 1er trimestre 2006 en données historiques, liée pour partie à l’effet défavorable du taux de change dans la comparaison des deux périodes. En données à base comparable, la baisse s’établit à 8,9%. Elle reflète le recul des services téléphoniques classiques lié aux baisses de prix et à la substitution des services fixes par les mobiles, que compensent partiellement les services de données Haut Débit. Le chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL est en forte progression tirée par l’augmentation de 35,2% du nombre des accès Haut Débit ADSL : le nombre d’accès ADSL au 31 mars 2007 s’élève à 1,760 million contre 1,302 million au 31 mars 2006, soit une augmentation de 458 000 accès en un an.   SCR Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de SCR Reste du Monde s’établit à 517 millions d’euros, en hausse de 10,1% en données historiques liée aux variations de périmètre (intégration globale à compter du 1er juillet 2006 de la filiale JTC en Jordanie). En données à base comparable, la progression s’établit à 4,1% par rapport au 31 mars 2006 ; elle est générée par la hausse de 11,0% du chiffre d’affaires réalisé en Afrique (Sénégal, Côte d’Ivoire) et au Moyen-Orient (Jordanie), et par la croissance de 11,3% des activités aux Pays-Bas. En Espagne, le chiffre d’affaires enregistre un recul de 4,6% lié aux services de téléphonie classique et de l’Internet bas débit. Parallèlement, le chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL est en hausse de 8% et reflète la progression de 16% du nombre d’accès ADSL qui s’établit à 681 000 au 31 mars 2007 contre 586 000 un an plus tôt. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires est resté stable à -0,2% en données à base comparable (en hausse de 2,2% en données historiques) : la progression de 17,5% du chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL compense la baisse du chiffre d’affaires de l’Internet bas débit. Elle est générée notamment par la croissance de 11% du nombre d’accès Haut Débit ADSL qui s’établit à 1,095 million au 31 mars 2007 contre 986 000 un an plus tôt.   Services de Communication Entreprises   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’établit à 1,890 milliard d’euros au 31 mars 2007, soit un recul de 2,0% en données à base comparable (baisse de 1,5% en données historiques), confirmant ainsi le ralentissement de la baisse observé au second semestre 2006 à ‑3,0% après un recul de -6,7% au premier semestre. L’amélioration concerne les services de données classiques, aujourd’hui moins affectés par la migration vers les services de réseaux IP. Parallèlement, la téléphonie fixe enregistre une diminution de 8,0% liée à la baisse tendancielle du volume des communications téléphoniques traditionnelles. La hausse de 7,5% à base comparable du chiffre d’affaires des « Services de Réseaux Avancés Entreprises » (+5,0% en données historiques) reflète le développement soutenu des services de réseaux IP. Le nombre d’accès IP-VPN dans le monde progresse de 25% sur un an pour atteindre 266 000 au 31 mars 2007 contre 214 000 un an plus tôt. L’offre de mobilité Business Everywhere enregistre également une progression significative avec 505 000 utilisateurs en France au 31 mars 2007 contre 420 000 au 31 mars 2006, soit une croissance de 20% en un an. Le chiffre d’affaires des « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » est en augmentation de +42,8% en données historiques, liée pour partie à l’effet de l’intégration de Diwan, de Neocles et de Silicomp. En données à base comparable, la progression ressort à 12,4% au 1er trimestre 2007. Elle est générée par le développement des plateformes de services et les activités de supports clients liées à la gestion des réseaux de données des entreprises. Le chiffre d’affaires des « Autres Services Entreprises » progresse de 16,9% à base comparable (hausse de 5,7% en données historiques) grâce aux revenus des équipements (vente, location et installation) en augmentation de 35% au premier trimestre 2007, tandis que les services de télédiffusion (Globecast) sont en progression de 2,6%.   _______________________   1 Des données à méthodes, périmètre et taux de change comparables sont présentées pour la période précédente. Le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée.   2 Mobile Virtual Network Operator : opérateur mobile qui utilise des infrastructures de réseaux tiers.   3 Le chiffre d’affaires annuel moyen par client (ARPU) est calculé en divisant le chiffre d’affaires du réseau généré sur les douze derniers mois (à l’exclusion du chiffre d’affaires en provenance des opérateurs mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client.   4 L’offre d’accès ADSL nu est destinée aux abonnés qui ne souhaitent pas conserver un abonnement classique et séparé. France Télécom propose également aux autres opérateurs (en France et en Pologne) des offres de gros « ADSL nu », permettant aux abonnés de ces opérateurs, notamment ceux qui ne résident pas dans une zone de dégroupage total, de ne pas conserver l’abonnement téléphonique classique.   5 Par la fourniture d’un raccordement en mode analogique au réseau commuté de France Télécom et de services associés, en complément d’une offre d’acheminement de trafic téléphonique bas débit, l’offre VGA permet aux opérateurs tiers de commercialiser une offre globale de téléphonie fixe bas débit. L’offre VGA est une prestation de service et ne constitue pas une offre de mise à disposition du réseau et des équipements appartenant à France Télécom.   0705888
    Bulletin BALO n°57 du 11/05/2007, affaire n°05888
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/05/2007
    Numéro d’affaire : 04910
    Description : 0704910 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S Paris. Avis de convocation.   Assemblée générale mixte.         Les actionnaires de la société France Télécom sont convoqués en assemblée générale mixte pour le lundi 21 mai 2007 à 16 heures au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - 75017 Paris à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour       A titre ordinaire        — Rapport de gestion du conseil d'administration ;     — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;     — Approbation des comptes sociaux de l’exercice.     Quitus aux administrateurs ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice.     Quitus aux administrateurs ;     — Affectation du résultat ;     — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;     — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom ;     — Nomination d’administrateur.       A titre extraordinaire        — Rapport du conseil d'administration ;     — Rapport des commissaires aux comptes ;     — Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec le décret n° 2007-431 du 25 mars 2007     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;     — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;     — Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;     — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A ;     — Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société ;     — Limitation globale des autorisations ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;     — Autorisation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société ;     — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom ;     — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;     — Pouvoirs.       L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 11 avril 2007, sous le numéro d’annonce 0704003.   ————————       L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.       Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent justifier de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 15 mai 2007 minuit.       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.       Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). S’agissant de jours ouvrés, la demande devra parvenir au plus tard le vendredi 18 mai, 15 heures.       Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire de vote par correspondance, leur procuration ou leur demande de carte d’admission mentionnée ci-après, de l’attestation de participation précitée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.       Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.       En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’assemblée générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation.     Dans cette hypothèse :     — Si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblé à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ;     — Si la cession intervient après le troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire.       Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Juridique de France Télécom 6 place d’Alleray - 75505 Paris Cedex 15.      France Télécom, dans les conditions prévues à l’article R. 225-84 du Code de commerce, offre à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L 225-108 du Code de commerce par internet à l’adresse suivante : [email protected]. Ces questions devront être adressées à la Société au plus tard le mardi 15 mai.       France Télécom offre également à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :     — Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale.     L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.     Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.     — Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir l’attestation de participation sus-mentionnée et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra l’attestation de participation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.       Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 2 mai 2007.     Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.     Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.     Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com       Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.francetelecom.com   Le conseil d'administration.       0704910
    Bulletin BALO n°53 du 02/05/2007, affaire n°04910
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/04/2007
    Numéro d’affaire : 03711
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0703711 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         FRANCE TELECOM     Société anonyme au capital de 10 426 692 520 euros Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15 380.129.866 R.C.S. Paris     A - Comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006   I - Compte de résultat (par nature) : En millions d'euros Notes 31-12-06 31-12-05 Produits d'exploitation       Chiffre d'affaires 4.1 21 171 20 147 Production immobilisée 4.2 1 152 988 Autres produits 4.2 531 443 Reprises de provisions 4.3 1 410 1 321 Total   24 264 22 899 Charges d'exploitation       Consommations matériels et marchandises 4.4 - 2 123 - 1 525 Autres achats et charges externes 4.4 - 6 661 - 6 167 Impôts, taxes et versements assimilés 4.5 - 1 011 - 932 Charges de personnel 4.6 - 6 674 - 6 392 Autres charges d'exploitation 4.7 - 418 - 491 Dotations aux amortissements et provisions 4.8 - 2 666 - 2 463 Total   - 19 553 - 17 970 Résultat d'exploitation   4 711 4 929 Produits financiers       Produits financiers 4.9 10 316 4 951 Reprises de provisions 4.9 357 2 560 Total   10 673 7 511 Charges financières       Intérêts et autres charges 4.9 - 5 624 - 5 228 Dotations aux provisions 4.9 - 5 683 - 714 Total   - 11 307 - 5 942 Résultat financier 4.9 - 634 1 569 Résultat courant avant I.S.   4 077 6 498 Produits exceptionnels 4.10 4 970 4 512 Charges exceptionnelles 4.10 - 5 483 - 6 779 Résultat exceptionnel 4.10 - 513 - 2 267 Participation des salaries 4.11 - 264 - 249 I.S. 4.12 1 104 1 529 Résultat de l'exercice   4 404 5 511       II - Bilan :  Actif En millions d'euros Notes 31-12-2006 31-12-2005 Amortissement Net Brut Provisions Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles 5.1.1 7 858 - 2 596 5 262 7 972 Immobilisations corporelles 5.1.1 44 031 - 34 325 9 706 9 825 Immobilisations financières 5.1.2 106 796 - 21 453 85 343 91 544 Total 1   158 685 - 58 374 100 311 109 341 Actif circulant           Stocks 5.1.6 256 - 11 245 140 Avances et acomptes versés   66   66 17 Créances clients et comptes rattachés 5.1.3 / 5.1.6 2 950 - 133 2 817 1 583 Autres créances 5.1.4 1 480 - 2 1 478 1 912 Actionnaires - capital souscrit appelé non versé   4   4 2 Valeurs mobilières de placement 5.1.5 2 995   2 995 1 702 Disponibilités 5.1.5 181   181 802 Charges constatées d'avance 5.1.7 1 850   1 850 2 034 Total 2   9 782 - 146 9 636 8 192 Primes de remboursement des obligations (total 3)           Ecart de conversion actif (total 4)   50   50 39 Total général (1+2+3+4)   168 517 - 58 520 109 997 117 572    Passif En millions d'euros  Notes 31-12-2006 31-12-2005 Capitaux propres       Capital social   10 427 10 412 Prime d'émission   15 179 15 131 Réserve légale   1 041 767 Autres réserves   0 0 Report à nouveau   7 227 4 625 Résultat   4 404 5 511 Subventions d'investissement   617 596 Provisions réglementées   423 506 Total 1 5.2.1 39 318 37 548 Autres fonds propres (total 2) 5.2.2 4 261 4 906 Provisions pour risques et charges (total 3) 5.2.3 3 541 4 185 Dettes       Emprunts et dettes assimilées 5.2.4 34 931 39 314 Avances et acomptes reçus   261 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.2.6 3 587 3 560 Autres dettes 5.2.7 19 372 23 176 Produits constatés d'avance 5.2.8 2 365 2 581 Total 4   60 514 68 653 Ecart de conversion passif (total 5) 5.2.10 2 363 2 280 Total général (1+2+3+4+5)   109 997 117 572       III - Tableau des flux de trésorerie :   En millions d'euros 31-12-06 31-12-05 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 4 404 5 511 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie:     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3 347 2 864 Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs - 854 337 Variation des provisions 4 347 - 2 752 Intérêts courus sur TDIRA - 58 - 266 Autres éléments     Capacité d'autofinancement 11 186 5 694 Diminution / (augmentation) des stocks 12 - 11 Diminution / (augmentation) des créances clients - 636 372 Effet net des cessions de créances commerciales - 42 - 203 Diminution / (augmentation) des autres créances 499 502 Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs - 218 - 206 Augmentation / (diminution) des autres dettes 105 - 426 Variation du besoin en fonds de roulement - 280 28 Flux net de trésorerie généré par l'activité 10 906 5 722 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 2 018 - 1 859 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels 94 131 Souscription à l'augmentation de capital de Atlas service Belgium en 01/06 - 6 490 0 Souscription à l'augmentation de capital de Equant BV en 06/2006 - 1 300 0 Acquisitions de titres de participation et de filiales - 124 - 920 Produit de cession Pages Jaunes 3 295 440 Produit de cession FT1CI 0 371 Produits de cession des titres de participation et de filiales 138 3 022 Créances rattachées à participation Wanadoo International Nederland 6 462 - 6 462 Diminution / (augmentation) des valeurs mobilières et autres actifs à long terme 583 - 9 259 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement 640 - 14 536 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Emission d'emprunts à long terme 1 401 4 271 Remboursement d'emprunts à long terme - 4 455 - 6 624 Augmentation / (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme - 604 - 973 Cash collatéral 180 490 Fonds non remboursables et assimilés - 645 - 244 Augmentation de capital 61 2 999 Dividendes versés - 2 602 - 1 184 Variation des comptes courants Groupe - 4 209 10 826 Flux de trésorerie affectes aux opérations de financement - 10 873 9 561 Variation nette de trésorerie 673 747 Trésorerie à l'ouverture 2 504 1 757 Trésorerie à la clôture 3 177 2 504       IV - Tableau des Filiales et Participations :   Données sociales en millions d'euros Capital social Autres capitaux propres (*)  Quote-part de capital détenue  Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2006 Chiffres d'affaires  du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés en 2006 Créances rattachées aux filiales Brute Nette Filiales (détenues à + de 50 %)                   Atrium3 1 127 - 251 100,0% 1 127 876 N/A 17     Atlas Services Belgium 9 910 - 1 647 100,0% 20 671 8 409 2 - 1 209     Equant BV -   100,0% 1 300 660         FT Immo H 255 - 15 100,0% 255 255 65 24 -   Nordnet - 14 100,0% 90 90 45 12 8   Orange SA 4 857 35 407 100,0% 62 756 57 422 396 337 5 434   Rimcom 131 103 100,0% 310 204 N/A 42 7   FCR 763 124 99,99% 762 762 41 90 156   FTCD 39 44 99,99% 64 64 N/A 5 1   FTMI 22 171 99,99% 679 431 N/A 65 969   FTP Us 348 - 317 99,99% 437 32 N/A - 1     FTSN Bv - 3 99,99% 73 3 N/A - -   Globecast holding 7 22 99,99% 125 52 N/A - 42 - 28 Groupe Diwan 1 - 99,99% 37 37 2 - 1   8 Autres Titres       217 132     17 4 Total Filiales       88 903 69 430     6 591 40 Participations (détenues entre 10 et 50 %)                   TPSA 1 096   47,50% 6 335 4 858 2 898 271 172   Blue Birds Participation SARL 2   20,00% 74 74 N/A   4   Bull 10   10,07% 445 49         Autres Titres       23 8         Total Participations       6 876 4 988     175 0 Autres participations                   Autres       13 13         Total Autres Participations       13 13         Total Filiales et Participations       95 792 74 431     6 766 40       V - Inventaire des valeurs mobilières :   Valeur d'inventaire en millions d'euros Participations   Françaises   Orange SA 57 422 Atrium 3 876 FCR 762 Transpac 0 FTMI 431 FT Immo H 255 PagesJaunes 0 FTT 0 Globecast holding 52 Bull 49 Nordnet 90 Blue Birds Participation sarl 74 FTCD 64 FTMSC 0 Etrangères   TPSA 4 858 Atlas Services Belgium 8 409 Rimcom 204 Equant BV 660 Autres 225 Titres de placement   Certificats de dépôt 1 229 Dépôts à terme 150 Fonds commun de placement 1 124 Sicav 486 Billets de trésorerie 0 Intérêts courus 6       VI - Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices :   France Télécom a été transformée en société anonyme au 31 décembre 1996. Nature des indications (en euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 1 - Capital en fin d'exercice           Capital social (euro) (3) 10 426 692 520 (2) 10 412 239 188 (1) 9 869 333 704 9 609 267 312 4 760 634 896 Nombres d'actions ordinaires existantes 2 606 673 130 2 603 059 797 2 467 333 426 2 402 316 828 1 190 158 724 2 - Opérations et Résultats de l'exercice ( en millions d'euros)           Chiffre d'affaires hors taxes 21 171 20 147 20 479 20 056 20 523 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 10 389 4 511 1 755 - 13 077 3 161 Impôts sur les bénéfices - 1 104 - 1 529 - 1 110 - 1 - 263 Participation des salariés 264 249 154 13 58 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 4 404 5 511 6 619 - 3 116 - 24 375 Résultat distribué (y compris part actions propres) en attente 2 602 1 184 617 - 3 - Résultat par action (en euros)           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 4,31 2,22 1,10 - 5,45 2,83 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 1,69 2,12 2,68 - 1,30 - 20,48 Dividendes attribués par action en attente 1,00 0,48 0,25 - 4 - Personnel           Effectif moyen pendant l'exercice (équivalent temps plein) 100 601 102 234 106 875 111 038 117 529 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 396 4 225 4 184 4 140 4 138 Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc…) 2 278 2 167 2 098 2 053 2 052 (1) Capital social tenant compte des options de souscription Wanadoo levées au 31 décembre 2004 et juridiquement constatées par le Conseil d'administration du 26 janvier 2005  (2) Capital social tenant compte des options de souscription Wanadoo levées au 31 décembre 2005 et juridiquement constatées par le Conseil d'administration du 26 janvier 2006. (3) Capital social tenant compte des options de souscription Wanadoo et des contrats de liquidités Orange levées au 31 décembre 2006 et juridiquement constatées par le Conseil d'administration du 31 janvier 2007.       VII - Annexe des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 Conseil d'Administration du 5 mars 2007       Les comptes sociaux clos le 31 décembre 2006 ont été présentés au Conseil d'Administration du 5 mars 2007.   1. Description de l'activité et du statut   1.1 Description de l’activité.— France Télécom S.A. ("France Télécom") est la société mère du Groupe France Télécom. Elle est le premier opérateur de télécommunications en France et, au travers de ses filiales, l'un des principaux opérateurs au monde. Le Groupe France Télécom est le second opérateur mobile et fournisseur d’accès internet en Europe et parmi les leaders mondiaux des services de télécommunications aux entreprises multinationales. Il propose à ses clients, particuliers, entreprises et aux autres opérateurs de télécommunications, une gamme complète de services de télécommunications. Ses principales activités comprennent la fourniture de services de téléphonie fixe (locale, nationale et internationale), de télécommunications mobiles, des services de communication multimédia pour les entreprises, des services internet, des ventes et locations d'équipements, des services d'informations, ainsi que d’autres services à valeur ajoutée. A travers le programme NExT (Nouvelle Expérience des Télécommunications) le Groupe France Télécom poursuit sa transformation d'opérateur intégré afin de devenir l'opérateur de référence des nouveaux services de télécommunications en Europe.  Depuis juin 2006, Orange est ainsi devenue la marque unique du Groupe pour l'Internet, la télévision et le mobile en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Espagne, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde.   1.2 Réglementation et statut de la société.— France Télécom, qui faisait auparavant partie du Ministère des Postes et Télécommunications, a été constituée sous forme d’exploitant public le 1er janvier 1991. Devenue société anonyme en application de la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996, France Télécom S.A. est soumise à la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et des télécommunications modifiée par la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003, et à ses statuts.  Le transfert du secteur public au secteur privé de France Télécom est intervenu le 7 septembre 2004 à la suite de la cession par l'Etat de 10,85 % du capital de France Télécom (voir note 5.2.1). Au 31 décembre 2006, l’Etat détenait directement ou indirectement 32,41 % du capital de France Télécom. Ces dernières années, le domaine d’activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements significatifs qui ont affecté la composition de son chiffre d’affaires, ses activités et son organisation interne. Tous les secteurs du marché des télécommunications en France sont ouverts à la concurrence depuis le 1er janvier 1998 (à l’exception des communications locales ouvertes à la concurrence le 1er janvier 2002).  Les activités de la société sont régies par les directives de l'Union Européenne, en particulier un ensemble de cinq directives (le paquet télécom 2002) par la loi française n° 96-659 du 26 juillet 1996 (loi sur la réglementation des télécommunications dite "LRT"), qui a créé un cadre réglementaire pour les activités de télécommunications, instituant notamment le Service Universel et créant l'Autorité de Régulation des Télécommunications (ART) devenue depuis le 20 mai 2005 l’Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes (ARCEP), et par plusieurs lois de transposition de directives européennes du paquet télécom 2002, en particulier la loi n° 2004-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle qui a conduit à une refonte globale et profonde de l’ensemble du cadre réglementaire des télécommunications, de l’Internet et de l’audiovisuel.  La loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003 définit les nouvelles conditions d’attribution des missions de service universel. Le champ de celui-ci reste inchangé, mais France Télécom n'en sera plus forcément chargée. Pour la période 2005-2008, l’ARCEP a retenu la proposition de France Télécom. La loi maintient par ailleurs le statut des fonctionnaires de France Télécom qui est garanti, quelle que soit l’évolution propre de l’entreprise. Ceux-ci pourront, sur leur demande et sous réserve des emplois disponibles, être détachés puis intégrés dans les fonctions publiques de l’Etat, des collectivités territoriales et hospitalières. France Télécom est cotée sur le marché Eurolist Compartiment A d’Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange ("NYSE") depuis 1997.   2. Méthodes comptables Les comptes sociaux annuels de France Télécom S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états financiers sont établis en euros. France Télécom S.A. présente un compte de résultat par nature, un bilan et un tableau des flux de trésorerie.   2.1 Application des nouveaux textes comptables.— Cette note décrit les nouveaux textes comptables que la société applique sur l’exercice 2006. Avis CNC n°2006-12 du 24 octobre 2006 relatif aux modalités de reprise des dépréciations comptables et de neutralisation des incidences fiscales dans les comptes indviduels Afin de faciliter la déductibilité fiscale des dépréciations comptabilisées sur les biens amortissables, la dépréciation constatée est transférée dans un compte d’amortissement, à hauteur du montant définitivement acquis à chaque clôture. Ce transfert de la dépréciation en dotations aux amortissements étant établi pour des raisons fiscales, les reprises de dépréciation et les dotations complémentaires aux amortissements sont constatées en résultat exceptionnel. Cette position aboutit à la neutralité fiscale escomptée et évite toute pénalisation fiscale des entreprises qui aurait résulté d’une déductibilité reportée à la cession des actifs concernés. Avis CNC N°2006-05 du 31 mars 2006 relatif à la comptabilisation de l’imposition forfaitaire annuelle L’impôt forfaitaire annuel n’est plus déductible du montant de l’impôt sur les sociétés mais devient une charge déductible du résultat imposable. La position rendue dans cet avis a été appliquée à partir du 1er janvier 2006. Avis N°2006-A du 07 juin 2006 du comité d’urgence relatif à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres et des frais d’émission d’emprunts :   Les frais bancaires lors de la réalisation d’un emprunt sont assimilés à des frais d’émission d’emprunt et comptabilisés comme tels (étalement sur la durée de l’emprunt, imputé sur la valeur comptable de l’emprunt) si : - ces frais couvrent exclusivement la rémunération de l’établissement de crédit dans le cadre de la mise en place du financement; - l’inclusion de ces frais dans le calcul du taux d’intérêt effectif de l’emprunt ne conduit pas à un taux d’intérêt hors marché.   Au niveau de France Télécom SA, les frais de réalisation d’emprunts ou autres frais d’émissions sont comptabilisés en compte de résultat en charges de l’excercice au cours duquel ils sont exposés. Avis n°2006-B du 5 juillet 2006 du Comité d’urgence afférant aux modalités d’application du Règlement n° 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées L’avis précise le champ d’application du Règlement dans le cadre d’une confusion de patrimoine. Celui-ci s’applique à toutes les opérations de confusion de patrimoine dès lors que l’entité confondante est une société commerciale, quelle que soit la nature de la société confondue. Dans le cas d’opération de fusion à l’intérieur d’un groupe entre des sociétés civiles et commerciales, le traitement comptable est identique aux autres opérations couvertes par le Règlement qui prévoit également que ces fusions internes aient lieu à la valeur comptable. L’apport partiel d’actif constituant une branche autonome d’activité est un apport d’un ensemble d’actifs et passifs d’une division d’une société qui constitue, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Les apports partiels d’actif sont évalués à la valeur vénale (sociétés sous contrôle distinct) ou comptable (sociétés sous contrôle commun). L’avis a été appliqué par France Télécom S.A. lors des opérations de transmission universelle de patrimoine réalisées. Avis n°2006-C du 4 octobre 2006 du Comité d’urgence afférant à l’interprétation des dispositions de l’avis n°2004-15 du 23 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, excluant, dans les comptes individuels, les contrats de location au sens d’IAS 17, du champ d’application du règlement n°2004-06 du CRC En raison de la non-application du critère du contrôle, les immobilisations exploitées dans le cadre d’un contrat de crédit-bail ou de location avec option d’achat et opérations assimilées restent comptabilisées selon le critère de la propriété juridique et non selon le critère de contrôle. Par conséquent, les immobilisations restent au bilan du crédit bailleur. Les actifs sont amortis sur la durée normale d’utilisation du bien. Les bailleurs qui transfèrent la charge de renouvellement/remplacement n’ont pas à procéder à la décomposition initiale par composants lors de l’acquisition de l’immobilisation. Cet avis n’a pas d’incidence comptable pour France Télécom SA  sur l’exercice 2006. Avis n°2006- 10 du 30 juin 2006 relatif à la comptabilisation des actifs donnés en garantie dans le cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation Cet avis précise les principes comptables et la présentation en annexe des actifs donnés en garantie financière assortis d’un droit de réutilisation pour celui qui constitue cette garantie. Le constituant de cette garantie conserve l’essentiel des risques et avantages attaché à l’actif donné en garantie dans le cadre d’un contrat de garantie avec droit de réutilisation, le bénéficiaire de ce contrat ayant l’obligation de restituer au constituant cet actif. Lors de la remise en pleine propriété de l’actif donné en garantie au bénéficiaire du contrat, le constituant enregistre une créance représentative de la valeur comptable de l’actif donnée en garantie ainsi transféré. Ces actifs donnés en garantie font l’objet d’une Information en annexe sur la nature et le montant des engagements donnés/ reçus en garantie et en pleine propriété. Les dépôts et cautionnements reçus au titre des instruments financiers sont comptabilisés au bilan de France Télécom SA. Aucun autre actif donné en garantie n’a été identifié. Avis N° 2007-A du 10 janvier 2007 du Comité d'urgence du CNC afférent à la comptabilisation de la contribution financière relative aux coûts unitaires supportés pour l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques ménagers (DEEE). A compter du 15 novembre 2006, les producteurs ainsi que leurs acheteurs doivent faire apparaître sur leurs factures de vente les coûts unitaires supportés pour l'élimination des déchets d'équipements électriques et électronique. Ces coûts de traitement de déchets sont généralement appelés visible fee ou éco-participation. France Télécom S.A. agit principalement en tant que distributeur de produits électriques et électroniques. L'éco-participation refacturée à France Télécom S.A. par les producteurs d'équipements constitue un élément du coût d'acquisition de ces équipements. La facturation par France Télécom S.A. de cette contribution au client final est comptabilisée en chiffres d'affaires. Dans les cas rares où France Télécom S.A. est qualifié de producteur, la contribution acquittée auprès de l'éco-organisme est comptabilisée en charges d'exploitation. L'éco-participation facturée au client final est également comptabilisée en chiffre d'affaires. La comptabilisation des obligations relatives à la Directive Européenne sur le traitement des déchets électriques et électroniques est décrite dans le paragraphe des « Autres méthodes comptables ».   2.2 Autres méthodes comptables.— Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice 2006.   Opérations en devises Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice aux cours de clôture. Les écarts de conversion résultant de l’appréciation des créances et dettes en devise aux cours de clôture sont inscrits : — à l'actif du bilan pour les différences correspondant à une perte latente (diminution des créances ou augmentation des dettes) : Ecart de conversion actif ; — au passif du bilan pour les différences correspondant à un gain latent (augmentation des créances ou diminution des dettes) : Ecart de conversion passif.   - opérations financières  les pertes et les gains latents sont déterminés par devise et par année d’échéance, en prenant en compte l’ensemble des positions bilan et hors bilan. Une provision est constituée pour les pertes de change nettes ainsi calculées.   - opérations commerciales  les pertes et les gains latents sont déterminés par devise. Une provision est constituée pour les pertes de change latentes nettes par devise.   Comptabilisation des produits Les principaux produits issus des activités de France Télécom sont comptabilisés de la manière suivante : - les produits des abonnements téléphoniques de la téléphonie fixe, les produits des autres abonnements téléphoniques et d’accès à Internet sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante.  - les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes sont enregistrés lorsque la prestation est rendue.  - les produits relatifs à l’utilisation des liaisons louées et moyens de transmissions de données à moyen et haut débits sont constatés de manière linéaire sur la durée du contrat.  - les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en service sont constatés lors de la livraison au client ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne. - les produits relatifs à la vente des capacités de transmission sur des câbles terrestres et sous-marins (IRU) sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du contrat. - les revenus provenant de la publicité sur Internet sont reconnus sur la période de réalisation de la prestation publicitaire. - les produits issus de la location d’équipement sont reconnus linéairement sur la durée du contrat.   Opérations d’échanges de biens ou de services Les échanges de services réalisés ne sont enregistrés que lorsque la valeur des échanges est déterminable. Dans ce cas, ces échanges sont comptabilisés à la valeur vénale dont l'estimation est la plus sûre entre celle des prestations achetées et celle des prestations vendues, que les biens échangés soient ou non semblables. La valeur vénale est appréciée en référence à des ventes normales, c'est-à-dire des ventes équivalentes réalisées par la société avec d’autres tiers dans des conditions identiques et dont la valeur vénale peut être appréciée de façon fiable. A défaut d'une estimation fiable de la valeur vénale, la transaction est valorisée à la valeur comptable de l'actif remis dans l'échange ou sinon pour une valeur nulle.   Frais de publicité et assimilés Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   Frais de Recherche et de Développement Les projets de recherche et développement sont comptabilisés lorsque les conditions d'activation suivantes sont simultanément remplies : - le projet a de sérieuses chances de réussite technique - l’entreprise a l’intention d’achever le projet de développement et de l’utiliser ou de le vendre - l’entreprise a la capacité d’utiliser ou de vendre ce projet - il générera des avantages économiques futurs - l’entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement du projet et de l’utiliser ou de le vendre - l’entreprise a la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à ce projet au cours de son développement.   Les coûts sont comptabilisés en charges ou en immobilisations en fonction de la phase de leurs développements : - les dépenses de recherche préalable sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont engagées - les dépenses encourues après l'achèvement du projet sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent de générer des avantages économiques futurs supplémentaires et peuvent être évaluées et attribuées à l'actif de façon fiable.   Coûts d’acquisition des clients Les coûts d’acquisition sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds commerciaux liés aux malis techniques de fusions, les licences, les logiciels développés en interne, les brevets et les droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission. Les éléments constitutifs du mali technique de fusions font l’objet d’un test de dépréciation prévu à l’article 322-5 du Règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le Règlement n° 2002-10) et selon les modalités exposées ci-après. Le mali technique de fusions subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 322-1 du règlement n° 99-03 du CRC modifié par le Règlement n° 2002-10). En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés pour l’écart d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité. Les licences, les brevets, les droits d’usage des câbles sous-marins sont comptabilisés au coût historique d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée de vie comprise entre 2 et 14 ans selon leur nature. Les logiciels développés en interne sont immobilisés à leur coût de production et sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée à 3 ans. Les Indefeasible Rights of Use (IRU) sont des droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission (sur des câbles terrestres ou sous-marins) octroyés pour une durée déterminée. Ces IRU peuvent soit être immobilisés et amortis sur leur durée prévisible d’utilisation soit comptabilisés comme des contrats de service. Ils sont immobilisés si France Télécom bénéficie d’un droit d’usage spécifique d’une partie déterminée de l’actif sous-jacent. Le montant des droits au bail s’élève à 103 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ces immobilisations incorporelles ne sont pas amorties car elles sont considérées comme ayant une durée de vie indéfinie. Ces actifs incorporels font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   Immobilisations corporelles Les immobilisations transférées par l'Etat français au 1er janvier 1991, lors de la création de France Télécom en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par arrêté du Ministre des Postes et Télécommunications et du Ministre de l'Economie et des Finances. Les immobilisations acquises postérieurement sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (coûts directs et indirects), incluant la production immobilisée. Le coût des réseaux comprend les frais d’étude et de construction, ainsi que les frais engagés pour l’amélioration de la capacité des équipements et installations. Les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de restauration du site sur lequel est située l’immobilisation, sont inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations.  Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas où elles contribueraient à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.   La durée d’utilité de ces actifs est de : - 10 à 30 ans pour les Bâtiments et agencements - 20 à 30 ans pour le génie civil - 15 à 20 ans pour les câbles en cuivre - 15 à 28 ans pour les poteaux téléphoniques - 5 à 10 ans pour certains éléments de commutation. - 3 à 5 ans pour le Matériel informatique, les terminaux et logiciels (à l'exclusion des logiciels de réseau) - 3 à 14 ans pour les «  Autres immobilisations corporelles »   La société utilise les possibilités offertes par la réglementation fiscale en matière d'amortissements dérogatoires. La différence entre l'amortissement fiscal et l'amortissement linéaire est comptabilisée en provisions réglementées au bilan.   Subventions d'investissement France Télécom est susceptible de recevoir des subventions d'investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées au passif. Elles sont reprises en résultat, en fonction de la durée d’amortissement des immobilisations financées.   Dépréciation des actifs immobilisés corporels et incorporels Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chutes des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable, la valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs en comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable (lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle). Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage : celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de France Télécom, ou par référence soit aux coûts de remplacement vétusté déduite, soit aux coûts des technologies de substitution. Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale, celle-ci étant appréciée par référence au prix de marché.   Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle. La valeur actuelle est égale à la valeur d’utilité pour les participations stratégiques. En revanche, la valeur vénale s’applique lorsqu’une cession a été décidée.   En raison de la volatilité à court terme des valorisations boursières et du caractère stratégique de ses participations, France Télécom privilégie dans son appréciation de la valeur d’utilité, la méthode des flux de trésorerie actualisés retraités de la dette nette. Ceux-ci sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction de France Télécom de la façon suivante : - les flux de trésorerie sont ceux des plans d’affaires issus du processus de planification et étendus sur un horizon approprié compris entre 5 et 10 ans ; - au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifique à chaque activité ; - l’actualisation des flux est effectuée selon des taux appropriés à la nature des activités.   La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts associés lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette estimation est valorisée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. D’autres critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, les capitaux propres sociaux, la quote-part de la valeur dans l'ensemble de rattachement (sur une base historique) peuvent être pris en compte en fonction de la nature spécifique de chaque participation.   Stocks Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production, qui est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût d'entrée et la valeur recouvrable des stocks. La valeur recouvrable des stocks est égale à la valeur nette de réalisation.   Créances clients En raison des différents types de clientèle (particuliers, grandes entreprises et professionnels), France Télécom ne se considère pas exposée à une concentration du risque client. Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque.   Les créances commerciales transférées dans le cadre de programmes de cession de créances commerciales à des cessionnaires dont la forme juridique relève du droit applicable à chaque pays sont sorties du bilan dès lors que : (i) Les créances font l’objet d’une cession juridiquement parfaite (ii) France Télécom n’a donné aucune garantie (iii) France Télécom n’a pris aucun engagement de retour des créances (iv) France Télécom n’est ni associé ni actionnaire du cessionnaire et ne dispose d’aucun pouvoir de décision et de gestion de son activité.   Les intérêts résiduels conservés dans les créances cédées sous diverses formes (parts subordonnées, prix différés, etc.) sont inscrits en "Immobilisations Financières". La dépréciation de ces intérêts, déterminée en fonction du risque de non-recouvrement des créances cédées, est présentée en déduction des "Immobilisations Financières" et sa variation est comptabilisée en résultat d’exploitation. Les frais de cession de créances sont comptabilisés en résultat exceptionnel.   Traitement du prix différé Le prix différé correspond, pour un lot de créances cédées, à la partie du prix de cession de ces créances cédées qui sera payable à France Télécom S.A. par les Fonds Communs de Créances de manière différée. Il est destiné à couvrir les risques de défaillance des clients de France Télécom S.A. Le prix différé est reconnu à l’actif car il s’agit d’une créance certaine dans son principe pour France Télécom S.A. et les commissions et intérêts sont comptabilisés en charges financières.   Cession de créances futures Les cessions de créances futures sont enregistrées au passif en dettes financières.   Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titres d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.   Disponibilités Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.   Frais d'augmentation de capital Conformément à l’avis 2000-D du Comité d’Urgence du CNC, les frais externes directement liés à l’augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission. Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l’exercice.   Autres fonds propres Lorsque, au regard des clauses du contrat d'émission ou au vu des conditions économiques au moment de l'émission, un instrument financier rémunéré n'est pas remboursable à l'initiative du prêteur ou son remboursement s'effectue par attribution d'un instrument de capitaux propres, cet instrument est inscrit en Autres fonds propres. Les Titres à Durée Indéterminée Remboursables en Actions (TDIRA) émis le 3 mars 2003 par France Télécom sont, compte tenu de leurs caractéristiques, classés dans cette rubrique.   Frais d’émission des emprunts Les frais d'émission d’emprunts obligataires sont enregistrés dans les charges d’exploitation de l’exercice d’émission des emprunts. Les primes de remboursement des obligations sont comptabilisées en charges financières sur la durée de l’emprunt concerné.   Instruments financiers dérivés France Télécom gère les risques de marché liés aux variations des taux d'intérêt et des cours de change, en utilisant des instruments financiers à terme (dérivés), notamment des swaps de taux d'intérêt, des contrats de caps et de floors, des contrats future sur marché organisé, des contrats de change à terme, des swaps de devises, et des options de change. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.   Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et produits des opérations couvertes : - les différentiels d'intérêts à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps et floors de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatés en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d'intérêt ; - les écarts initiaux entre le taux à terme négocié et le fixing du jour sur les contrats de change à terme et les swaps de devises considérés comme étant des opérations de couverture sont enregistrés en résultat sur la durée de vie du contrat comme un ajustement de la charge d'intérêt. Les gains et pertes de change ultérieurs engendrés par ces contrats, dus à des variations de cours de change, sont enregistrés comme des corrections du résultat de change résultant de l'élément couvert ; - les gains et pertes résultant des contrats affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée lors de sa réalisation.   Certaines opérations respectant les critères de la politique de gestion de couverture de France Télécom ne sont pas qualifiées comptablement de couverture. Ces opérations sont évaluées de la manière suivante : - pour les opérations réalisées sur des marchés organisés, les appels de marges sont pris en compte immédiatement dans le résultat ; - les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; - les gains latents sur les instruments négociés de gré à gré ne sont pas constatés conformément au principe de prudence ; les gains réalisés sont enregistrés en comptabilité au moment du dénouement de l’opération.   Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de France Télécom à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de France Télécom ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que France Télécom assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions pour risques et charges correspond à la sortie de ressources devant probablement être supportée par France Télécom pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n’est ni probable ni certaine à la date d’arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l’est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l’objet d’une information en annexe. Comptabilisation de la contribution financière relative aux coûts unitaires supportés pour l’élimination des déchets d’équipements électriques et électroniques ménagers (DEEE). La directive européenne relative à l'élimination des déchets des équipements électriques et électroniques a été transposée dans le droit français par le décret d'application 2005-829 du 20/07/2005. Le décret distingue les biens électriques et électroniques d’une part en fonction de leur usage (ménager ou professionnel) et d’autre part en fonction de la responsabilité définie des acteurs avant et après la date du 13 août 2005.    En fonction de ce décret, France Télécom S.A. a retenu les principes suivants : - Concernant les déchets électriques et électroniques provenant d’un usage ménager et les déchets professionnels postérieurement à la date du 13 août 2005, le producteur est systématiquement responsable de la collecte, du retraitement et du recyclage. La part de marché de France Télécom SA (calculée au niveau Groupe) en tant que producteur n'est pas significative car la société agit principalement comme distributeur. - Concernant les biens provenant d’un usage professionnel et produits antérieurement à la date du 13 août 2005, l'obligation incombe à l’utilisateur. Elle est valorisée sur la base du tonnage estimé à traiter et du coût moyen à la tonne. Elle est actualisée et comptabilisée avec pour contrepartie un actif corporel.   Engagements de retraite et autres avantages à long terme - Avantages postérieurs à l’emploi   Retraites des agents fonctionnaires en France  Les agents fonctionnaires employés de France Télécom relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l'Etat. La loi relative à l'entreprise nationale (loi n° 96 660 du 26 juillet 1996) dispose que l'obligation de France Télécom se limite au versement d'une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom n'a pas d'engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs, ni du régime de retraites de ses agents fonctionnaires, ni d'autres régimes de la fonction publique.   Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés à certaines échéances ou au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   Autres régimes de retraite Dans le cadre des régimes à prestations définies, le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés. Les coûts se rapportant à des régimes à cotisations définies sont comptabilisés au cours de l’exercice concerné.   Avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions France Télécom accorde à ses retraités certains avantages sociaux tels que terminaux téléphoniques et autres avantages. France Télécom enregistre en résultat le coût actuariel estimé de ces engagements sur la durée de vie active des salariés concernés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   - Autres avantages à long terme  Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par France Télécom consistent principalement en absences rémunérées de longue durée. L'incidence des variations d'hypothèses sur la valorisation de ces engagements est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   - Indemnités de fin de contrat de travail Plan de congés de fin de carrière Conformément à la loi, France Télécom a mis en place un plan de congés de fin de carrière destiné aux agents fonctionnaires en France et aux autres employés. Le plan prévoit que jusqu'au 31 décembre 2006, les personnels travaillant pour France Télécom, âgés de 55 ans au moins et justifiant de 25 années d'ancienneté, sont éligibles au titre des congés de fin de carrière. Les personnels ayant opté pour le congé de fin de carrière recevront 70 % de leur rémunération entre 55 ans et l'âge légal de la retraite à 65 ans. De plus, ils reçoivent une indemnité correspondant à une année de rémunération sous le régime de congé de fin de carrière s'ils optent à l'âge de 55 ans, cette indemnité étant dégressive à mesure que leur âge à la date d'exercice de l'option se rapproche de la date de départ en retraite. Ce régime assimilé historiquement à un plan de retraite à prestations définies a été requalifié au regard des nouvelles dispositions françaises en indemnités de fin de contrat de travail. Le montant de l'engagement pris par France Télécom fait l'objet d'une provision évaluée sur la base d’hypothèses actuarielles (voir note 5.2.3). L'incidence des variations d'hypothèses actuarielles est prise en compte sur les résultats de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent. Autres indemnités de fin de contrat de travail Le cas échéant, les autres indemnités de fin de contrat de travail font également l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l’engagement en résultant. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent. Droit Individuel à la Formation (DIF) France Télécom comptabilise les dépenses engagées au titre du DIF conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence n° 2004-F du 13 octobre 2004. Cet avis dispose que les dépenses engagées au titre du droit individuel des salariés à la formation rémunèrent des services futurs (et non passés) du salarié et constituent à ce titre un engagement court terme par application du règlement sur les passifs. Dans le cas général d’un accord entre l’entreprise et le salarié sur l’action de formation à mener, les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement, mais une mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demande des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congé Individuel Formation ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine. Conformément à ces dispositions, les droits n’ayant pas fait l’objet d’une demande des salariés sont mentionnés en note 6.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d'actions L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat. Seul est inscrit en charge de personnel l’abondement versé au titre des actions souscrites dans le cadre de l’offre réservée au personnel.   2.3 Recours à des estimations.— La situation financière et les résultats des opérations présentés par France Télécom sont sensibles aux méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements sous-jacents à la préparation des états financiers. France Télécom fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Les positions retenues par France Télécom dans l’application de ces principes comptables, les estimations de la Direction et la sensibilité des résultats publiés aux circonstances et aux hypothèses retenues par la Direction sont des facteurs à prendre en considération lors de la lecture des états financiers de France Télécom. La préparation des états financiers, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, conduit la Direction de France Télécom à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les provisions pour risques, les actifs incorporels, les titres de participation ainsi que la description de la liquidité.   3. Principaux faits marquants de l’année 2006   3.1 Principales acquisitions, cessions et intégrations de filiales.— L’exercice 2006 a été marqué notamment par les opérations suivantes : Augmentation de capital d’Atlas Services Belgium Dans le cadre du financement de l’opération Amena, France Télécom S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Atlas Services Belgium pour 6,5 milliards d’euros. Simultanément, Atlas Services Belgium a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Wanadoo International Nederland qui a procédé au remboursement de sa créance vis à vis de France Télécom S.A. pour 6,5 milliards d’euros. Augmentation de capital d’Equant BV Le 30 juin 2006, France Télécom S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Equant BV pour un montant de 1,3 milliards d’euros se traduisant en totalité par l’augmentation de la prime d’émission. Simultanément, Equant BV a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale EGN BV  afin que celle-ci procède au remboursement partiel de sa créance vis à vis de France Télécom S.A. pour 1,3 milliards d’euros.    Acquisition de Diwan Le 31 juillet 2006, France Télécom S.A. a acheté 616.209 actions de la société Diwan, soit 66% du capital, au prix de 41,97€ par action pour un montant de 26 millions d’euros. A cette même date, France Télécom S.A. a acquis 100% de la société Isard finance qui détient 56.427 actions Diwan représentant 6,04% du capital de la société. Cette opération a été réalisée sur la base d’un prix de 41,97€ par action Diwan, soit un prix d’acquisition de 2 millions d’euros. Le 07 novembre 2006, France Télécom S.A. a lancé une garantie de cours visant les actions de la société Diwan au prix de 41,97€ par action. Cette garantie de cours porte sur l’ensemble des actions non détenues directement ou indirectement par France Télécom S.A. Le 15 novembre 2006, France Télécom S.A. a absorbé la société Isard finance par une dissolution sans liquidation. A cette date, les 56.427 actions Diwan propriété de l’absorbée ont été transférées à France Télécom S.A. A l’issue de l’opération, France Télécom S.A. détient directement 72,04% des titres de la société Diwan. A l’issue de la garantie de cours, France Télécom S.A. a acquis 244.697 actions Diwan pour un montant de 10 millions d’euros. Le 11 décembre 2006, France Télécom S.A. a procédé à une offre de rachat au prix de 41,97€ par action non encore détenue. A l’issue de cette opération, France Télécom S.A. a acquis 11.757 actions Diwan pour un montant de 0,5 million d’euros. Au 31 décembre 2006, France Télécom S.A. détient 929.090 actions Diwan, soit 99,51% du capital de la société pour un montant global de 39 millions d’euros.   Cession de titres Ypso holding SA Le 31 janvier 2006, France Télécom S.A. a cédé la totalité de ses actions Ypso holding soit 167 999 actions pour un montant de 39 millions d’euros. La plus-value dégagée dans le cadre de cette opération s’élève à 75 millions d’euros et intègre le produit de cession différé en 2005 de 36,6 millions d’euros relatif à la cession initiale d’une partie des actions Ypso holding.   Cession de PagesJaunes Groupe Le 11 octobre 2006, France Télécom S.A. a cédé la totalité de ses actions PagesJaunesGroupe, soit 150 546 830 actions pour un prix de cession net de 3 295 millions d’euros à la société Médiannuaire. La valeur brute des titres étant de 252 millions d’euros, la plus value nette dégagée dans le cadre de cette opération s’élève à 874 millions d’euros, après imputation du mali de fusion Wanadoo pour la part affectée aux titres PagesJaunesGroupe pour 2 169 millions d’euros. Un complément de prix de 0,60€ par action, soit un total de 90 millions d’euros devait être versé à France Télécom si l’acquéreur avait obtenu plus de 95% du capital et droits de vote de PageJaunes Groupe à l’issue de la garantie de cours lancée le 10 novembre 2006. A l’issue de la garantie de cours, le fonds d’investissement n’a pas atteint le seuil des 95%.   Cession de FTMSC Le 31 octobre 2006, France Télécom S.A. a souscrit à l’augmentation de capital en numéraire de sa filiale FTMSC pour un montant de 39 millions d’euros portant ainsi le capital social de sa filiale de 80 millions d’euros à 119 millions d’euros. France Télécom S.A. a souscrit à cette augmentation de capital par compensation de son prêt de 39 millions d’euros. Le 31 octobre 2006, France Télécom S.A. a cédé à la société Mobsat l’intégralité de ses actions FTMSC, soit 7.965.655 actions pour un prix de cession de 54 millions d’euros. La valeur nette comptable des titres étant de 84 millions d’euros, la moins-value de cession réalisée dans le cadre de cette opération s’élève à 30 millions d’euros. Transmission Universelle de Patrimoine (T.U.P.) de Transpac dans France Télécom SA   Motifs et buts de l’opération Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan TOP 2002-2006, qui consiste en une rationalisation du portefeuille de sociétés, filiales et participations détenues par le Groupe France Télécom. C’est dans ce contexte que le 25 novembre 2005, France Télécom SA a prononcé la dissolution sans liquidation de la société Transpac S.A. Suite à sa publication dans le Journal Spécial des Sociétés du 1er décembre 2005 et après application du délai d’opposition des créanciers de 30 jours, conformément aux dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, la date d’effet de la Transmission Universelle de Patrimoine s’établit au 1er janvier 2006. Désignation et évaluation de l’actif et du passif à transmettre Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de Transpac S.A. ont été apportés à la valeur nette comptable conformément au règlement 2004-1 du Comité de la Réglementation Comptable. Les biens faisant l’objet d’amortissement ou de provision ont été repris avec éclatement de la valeur brute et des amortissements ou provisions. Il figurait dans les capitaux propres de Transpac S.A. un compte d’amortissements dérogatoires pour un montant de 37 millions d’euros. Ce compte n’a pas été apporté mais il a été reconstitué par prélèvement sur les réserves de France Télécom S.A.   Le montant total des actifs apportés par Transpac S.A. s’élevait à 789 millions d’euros et le montant total des passifs à 585 millions d’euros, soit un actif net de 204 millions d’euros dont le détail est donné ci-après : Actif apporté (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements Provisions Valeur nette Immobilisations incorporelles 105 81 24 Immobilisations corporelles 1 097 915 182 Immobilisations financières 4 0 4 Actif immobilisé 1 206 996 210 Créances clients et comptes rattachés 28 1 27 Autres créances 573 28 545 Disponibilités 3 0 3 Charges constatées d’avance 4   4 Actif circulant 608 29 579 Total de l’actif apporté au 01/01/2006 1 814 1 025 789   Passif apporté (en millions d'euros) Valeur nette Provisions pour risques et charges 16 Emprunts et dettes (1) 279 Autres dettes 287 Produits constatés d'avance 3 Total du passif apporté au 01/01/2006 585 Total de l’actif net apporté au 01/01/2006 204  (1) Dans le compte « Emprunts et dettes », figure le compte courant avec France Télécom pour 265 M€. Ce compte réciproque est éliminé dans les comptes de FT SA.       Mali de fusion   La différence entre l’actif net apporté par Transpac S.A. (soit 204 millions d’euros) et la valeur nette comptable dans les livres de France Télécom S.A. des 3 628 425 actions Transpac dont elle était propriétaire (soit 709 millions d’euros), génère un mali de fusion (mali technique) de 505 millions d’euros. Conformément au règlement 2004-1 du CRC et à l’avis 2005-C du 4 mai 2005 du Comité d’Urgence, le mali technique a été comptabilisé par France Télécom S.A. dans un sous-compte intitulé « mali de fusion » du compte 207 « Fonds commercial » pour un montant de 505 millions d’euros. Ce mali a été intégralement affecté au fonds de commerce qui fait l’objet de test de perte de valeur prévu à l’article 322-5 du Plan Comptable Général. Transmission Universelle de Patrimoine (T.U.P.) de France Télécom Terminaux (FTT) S.A. dans France Télécom S.A. Le 1er juillet 2006, France Télécom a absorbé la société FTT S.A par une dissolution sans liquidation. France Télécom S.A. détenait 100% de la société FTT S.A. au 01/07/2006, soit 784 970 titres. La valeur brute des titres FTT S.A. au 01/07/2006 chez France Télécom S.A. était de 211 millions d’euros. L’actif net apporté par FTT S.A. (soit 184 millions d’euros) étant égal à la valeur nette comptable dans les livres de France Télécom S.A. des actions de FTT S.A. (soit 184 millions d’euros), aucun résultat de fusion n’a été généré après reprise de provisions. La date d’effet fiscale est fixée au 1er janvier 2006.   3.2 Autres événements de l’année 2006 : Accord d’intéressement France Télécom S.A. 2006 - 2008 L’accord pour les années 2006, 2007, 2008 a été signé le 30 juin 2006 entre la Direction et les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC, CFTC et FO. L’intéressement est basé sur les réalisations de l’Indicateur de Performance Opérationnelle. Cet indicateur mesure la contribution collective à la performance opérationnelle de France Télécom S.A. à travers la défense et/ou le développement du chiffre d’affaires, la maîtrise des charges opérationnelles, l’optimisation des investissements et l’amélioration du besoin en fonds de roulement.   Le dépassement de l’objectif d’IPO permet de verser un complément jusqu’à 5% des salaires à la condition que les indicateurs de qualité de service aux clients (IQSC) soient atteints : - si l’objectif IPO est dépassé : versement de 4% de la masse salariale, - si l’objectif IQSC est dépassé : versement de 1% de la masse salariale.   L’accord d’intéressement est un accord national unique pour tous les salariés de France Télécom S.A.   Plan d’Epargne Retraite Collectif pour le Groupe France Soucieux de permettre à l’ensemble de son personnel de préparer sa retraite, les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC, CFTC, FO et la Direction du Groupe ont signé le 6 avril 2006 un accord, au niveau du Groupe France, pour la mise en place d'un Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif. Le Perco France Télécom S.A. est ouvert aux salariés des entreprises dont France Télécom S.A. détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital et dont le Groupe assure la gestion. Jusqu’au 19 juin 2006, France Télécom S.A. a offert la possibilité pour les salariés d’alimenter le Perco par transferts d’avoirs actuellement détenus dans le PEG. Ces transferts bénéficient exceptionnellement d’une prime d’abondement de 9,9 millions d’euros versée par France Télécom S.A. Transfert de la gestion des oeuvres sociales et culturelles au Comité d’Entreprise de France Télécom SA Avant le transfert de la gestion des oeuvres sociales et culturelles au comité d’entreprise de France Télécom SA, certains avantages sociaux dont bénéficiaient les retraités de France Télécom étaient directement gérés par l’entreprise et avaient fait l’objet d’une provision de 129 millions d’euros. En conséquence de ce transfert France Télécom considère avoir mis fin à ses obligations légales et implicites relatives à ces avantages postérieurs à l’emploi et a donc repris au deuxième semestre 2006 la provision de 129 millions antérieurement constituée.   4. Notes sur le compte de résultat par nature   4.1 Chiffre d'Affaires :    (en millions d’euros) Au 31/12/2006 31/12/2005 Services Fixes 19 375 18 653 Dont Téléphonie fixe des postes d’abonnés 9 559 10 245 Dont Services Internet 1 741 1 376 Dont Services aux opérateurs 3 137 2 928 Dont Transports de données 3 145 2 262 Dont Autres produits de services fixes 1 793 1 842 Autres revenus 1 796 1 494 Dont Ventes d’équipements mobiles 378 579 Dont Divers autres revenus 1 418 915 Total 21 171 20 147       Le chiffre d’affaires des "Services Fixes" comprend les revenus : (i) des postes d’abonnés (frais d’accès au service, abonnements de base et services complémentaires, communications téléphoniques et services en ligne — kiosques téléphonique et télématique, services de renseignements), (ii) les revenus des services Internet (services hauts débits à Internet via l’ADSL et communications téléphoniques des accès Internet bas débits), (iii) des services aux opérateurs (interconnexion nationale, dégroupage de la boucle locale et vente en gros d’accès ADSL aux opérateurs et FAI tiers en France, services aux opérateurs internationaux), (iv) des services de données (liaisons louées et réseaux d’entreprises), (v) des autres produits des services fixes (vente et location d’équipements des services fixes, publiphonie et services de cartes téléphoniques, prestations liées au fonctionnement et à l’entretien des réseaux de télécommunications pour le compte des filiales du Groupe France Télécom).   Le chiffre d’affaires des "Autres revenus" regroupe pour l’essentiel les produits issus : (i) des ventes de recharges Mobicarte pour les offres de services mobiles sans abonnement d’Orange France et les ventes de terminaux mobiles, (ii) des commissions du réseau de distribution de France Télécom S.A. versées par les filiales, de la valorisation des activités de Recherche & Développement (revenus des licences et des logiciels), et des autres prestations facturées aux filiales, notamment les prestations informatiques dans le cadre de la mutualisation des systèmes d’information du Groupe France Télécom, et la location de locaux.   Ces chiffres intègrent l’activité de Transpac au 31/12/2006.   4.2 Production immobilisée et autres produits :    (en millions d’euros) Au 31/12/2006 31/12/2005 Production immobilisée 1 152 988 Autres produits 531 443 Dont corporate fees 154 161 Dont autres produits 323 224 Dont transfe
    Bulletin BALO n°44 du 11/04/2007, affaire n°03711
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/04/2007
    Numéro d’affaire : 04003
    Description : 0704003 11 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   France Télécom Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège Social : 6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris  Avis de réunion     Une assemblée générale mixte doit être réunie le 21 mai 2007 à 16 heures, au Palais des Congrès - 2 place de la Porte Maillot - Paris 17ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour.       A titre ordinaire        — Rapport de gestion du Conseil d'administration ;       — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;       — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;       — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;       — Quitus aux administrateurs ;       — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;       — Quitus aux administrateurs ;       — Affectation du résultat ;       — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;       — Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom ;       — Nomination d’administrateur       A titre extraordinaire        — Rapport du Conseil d'administration ;       — Rapport des commissaires aux comptes ;       — Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;       — Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;       — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;       — Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;       — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A ;       — Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société ;       — Limitation globale des autorisations ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;       — Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société ;       — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom ;       — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;       — Pouvoirs.   PROJETS DE RÉSOLUTION. A titre ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 4 403 914 805,65 euros.       Elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :       (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 4 403 914 805,65 euros, d’affecter un montant de 1 445 333,20 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 042 669 252 euros ;       (ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 1 445 333,20 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 7 226 881 589,31 euros, s’élève à 10 588 127 142,96 euros ; et       (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,20 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau".       Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2007.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".       Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.       Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Avoir fiscal 2003     2 467 113 623 0,25 € sans objet   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2004 (1)     2 467 276 676 0,48 € 100% 2005     2 603 059 797 1 € 100% (1) Réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ne concerne que l’exercice 2004).        Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.        Cinquième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 avril 2006 par sa cinquième résolution, d'acheter des actions de la Société,       — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :           – le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;     En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 10 426 692 520euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2006 (tel que constaté le 31 janvier 2007), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ;           – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;           – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;           – l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.       Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :       (i) de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera,       (ii) de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital ou à des valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera,       (iii) d’assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,       (iv) de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,       (v) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,       (vi) de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.       Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.          Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.       L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.        Sixième résolution (Nomination de Madame Claudie Haigneré en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Conseil d’administration, en qualité d’administrateur, dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, Madame Claudie Haigneré, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. A titre extraordinaire.      Septième résolution (Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec le décret n° 2007-431 du 25 mars 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec les articles R. 225-77, R. 225-79 et R. 225-85 et suivants du Code de commerce dans sa partie réglementaire instituée par le décret n° 2007-431 du 25 mars 2007. En conséquence, le point 1, alinéas 1 à 4 et 7 à 9 et le point 2, alinéa 2 de l’article 21 sont modifiés comme suit :       « Article 21 - Assemblees generales :       1. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquelles il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit de l’intermédiaire inscrit pour son compte lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).       L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédant doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.       Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.       (inchangé)       Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration, soit sous forme papier, soit par des moyens électroniques de télécommunication jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'assemblée générale. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.       Les actionnaires votant à distance, dans le délai prévu au présent article, au moyen du formulaire mis à la disposition des actionnaires par la Société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés.       Les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d'un code identifiant et d'un mot de passe ou par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que les cas échéant l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 225-85 du Code de commerce.       (inchangé)       2. (inchangé)       Sauf exceptions prévues par la loi, la convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et, lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.       Le reste de l’article 21 demeure inchangé.        Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005, par sa vingt-quatrième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.       Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 milliards d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième, douzième et treizième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.       Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.       Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.       L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa vingt-cinquième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.       L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.       Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 milliards d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les douzième et treizième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.       Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.       Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.       L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :       a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;       b)    le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Dixième résolution (Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,       autorise le Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :       a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;       b)    le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.       Le montant nominal total d'augmentation de capital de France Télécom résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution qui précède.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Onzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa vingt-huitième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la neuvième résolution qui précède, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.       L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d'euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la neuvième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :       — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;     — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;     — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;     — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;     — de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;     — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa vingt-neuvième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).       L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.        Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trentième résolution,       — et en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société,       délègue au Conseil d'administration, dans le cadre de la neuvième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.       La présente décision emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit.       L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d'euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la neuvième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à France Télécom devra être, conformément aux stipulations de la neuvième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.       Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d'administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Quinzième   résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 avril 2006 par sa huitième résolution,       — délègue au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.       Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s'imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution qui suit.       Le prix de souscription sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions ordinaires nouvelles par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation.       Le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions ordinaires émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions ordinaires à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ordinaires ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance.       L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Seizième   résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce :       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 21 avril 2006 par sa neuvième résolution,       — délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission et à l'attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options ("ILO") constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créance,       — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.       Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s'imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution qui suit.       Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d'exercice des ILO.       Le Conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.       L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.       Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption des neuf résolutions qui précèdent, décide de fixer à 8 milliards d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces neuf résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.        Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-quatrième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.       Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 10 milliards d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.       Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour :       — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission,       — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt,       — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,       — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,       — d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-cinquième résolution,       — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.       L’assemblée délègue au Conseil d'administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.       Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième à seizième résolutions qui précèdent.       Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.       Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 et de la loi n° 93-923 du 19 juin 1993, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l'assemb
    Bulletin BALO n°44 du 11/04/2007, affaire n°04003
  • AVIS DIVERS 28/03/2007
    Numéro d’affaire : 03438
    Description : 0703438 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Avis divers____________________ France Télécom   Société anonyme au capital de 10 426 692 520 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 14 414 TDIRA - Tranche Banques.       0703438
    Bulletin BALO n°38 du 28/03/2007, affaire n°03438
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/02/2007
    Numéro d’affaire : 01216
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0701216 12 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires consolidé1 au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros).     Données historiques Données à base comparable   30/12/06 31/12/05 Variation 2006/2005 31/12/05 Variation 2006/2005 Services de communication personnels :               Premier trimestre 6 633 5 328 24,5 % 6 178 7,4 %     Deuxième trimestre 6 796 5 656 20,2 % 6 480 4,9 %     Troisième trimestre 7 146 5 937 20,4 % 6 806 5,0 %     Quatrième trimestre 7 170 6 614 8,4 % 6 916 3,7 %         Total 27 745 23 535 17,9 % 26 381 5,2 % Services de communication résidentiels :               Premier trimestre 5 562 5 581 -0,3 % 5 674 -2,0 %     Deuxième trimestre 5 565 5 575 -0,2 % 5 715 -2,6 %     Troisième trimestre 5 620 5 610 0,2 % 5 723 -1,8 %     Quatrième trimestre 5 740 5 769 -0,5 % 5 819 -1,3 %         Total 22 487 22 534 -0,2 % 22 931 -1,9 % Services de communication entreprises :               Premier trimestre 1 919 1 943 -1,2 % 2 049 -6,3 %     Deuxième trimestre 1 901 1 979 -3,9 % 2 047 -7,1 %     Troisième trimestre 1 852 1 879 -1,4 % 1 924 -3,7 %     Quatrième trimestre 1 979 1 984 -0,2 % 2 027 -2,3 %         Total 7 652 7 785 -1,7 % 8 046 -4,9 % Eliminations :               Premier trimestre -1 498 -1 409 6,3 % -1 536 -2,5 %     Deuxième trimestre -1 507 -1 420 6,1 % -1 552 -2,9 %     Troisième trimestre -1 548 -1 427 8,5 % -1 538 0,7 %     Quatrième trimestre -1 628 -1 516 7,4 % -1 626 0,1 %         Total -6 181 -5 772 7,1 % -6 252 -1,1 % Total France Télécom :               Premier trimestre 12 616 11 443 10,3 % 12 365 2,0 %     Deuxième trimestre 12 755 11 790 8,2 % 12 690 0,5 %     Troisième trimestre 13 070 11 999 8,9 % 12 915 1,2 %     Quatrième trimestre 13 262 12 851 3,2 % 13 136 1,0 %         Total 51 702 40 082 7,5 % 51 105 1,2 %   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 13,262 milliards d’euros au 4ème trimestre 2006, contre 12,851 milliards d’euros au 4ème trimestre 2005, en hausse de 3,2 % en données historiques et de 1,0 % en données à base comparable2. Sur le 4ème trimestre, les baisses du prix des terminaisons d’appel intervenues dans plusieurs pays (notamment en Pologne) ont été compensées par l’amélioration de l’évolution du chiffre d’affaires des services de communication Résidentiels en France et des services de communication Entreprises comparée à celle enregistrée au 3ème trimestre.   Sur l’ensemble de l’année 2006, le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’établit à 51,702 milliards d’euros, soit une progression annuelle de 7,5 % en données historiques. Celle-ci inclut l’impact des variations de périmètre (2 908 millions d’euros), lié principalement à l’acquisition de l’opérateur mobile espagnol Amena consolidé depuis le 1er novembre 2005. La croissance en données historiques enregistre par ailleurs l’effet favorable des taux de change (115 millions d’euros), généré pour l’essentiel par l’appréciation de la devise polonaise. En données à base comparable la progression annuelle du chiffre d’affaires du groupe France Télécom s’établit à 1,2 % (597 millions d’euros). Elle est liée au développement des marchés à fort potentiel de croissance qui enregistrent une progression de 18,6 % de leur chiffre d’affaires. Parallèlement, le chiffre d’affaires des marchés matures d’Europe occidentale reste stable à -0,8% par rapport à l’année précédente.   Services de Communication Personnels   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels s’élève à 7,170 milliards d’euros au 4ème trimestre 2006, en croissance de 8,4% en données historiques et de 3,7% en données à base comparable. Sur l’ensemble de l’année 2006, la croissance s’établit à 17,9% en données historiques et à 5,2% à base comparable. L’impact des baisses du prix des terminaisons d’appel intervenues dans plusieurs pays (notamment en France, en Espagne, en Roumanie, en Suisse et en Pologne) est plus que compensé par le développement de l’activité.   La croissance du nombre de clients (hors MVNO3) a été particulièrement soutenue en 2006, avec 12,8 millions de clients supplémentaires (+15,1 %), supérieure à la croissance de l’année précédente qui enregistrait 11,7 millions de clients supplémentaires (données à base comparable). Au total, le nombre de clients au 31 décembre 2006 s’élève à 97,6 millions. Les pays à fort potentiel de croissance enregistrent une progression annuelle de 32,7 % de leur base de clientèle (+10,2 millions de clients supplémentaires) avec notamment la Pologne (+2,6 millions soit +26,2 %). La progression du nombre de clients (hors MVNO) dans les pays matures d’Europe occidentale demeure significative à +4,9% (soit +2,6 millions de clients supplémentaires), notamment en France (+821 000 soit +3,7 %), en Espagne (+813 000 soit +7,9 %) et au Royaume-Uni (+475 000 soit +3,2 %). La base de clients MVNO en Europe est passée de 0,25 à 1,03 million, principalement en France (841 000 clients) et aux Pays-Bas (153 000 clients).   Parallèlement, le nombre de clients Haut Débit mobile (Edge et réseau UMTS) a été multiplié par plus de 3, s’établissant au 31 décembre 2006 à 5,8 millions (dont 3,6 millions en France) contre 1,6 million (dont 1,0 million en France) au 31 décembre 2005. Le développement des usages multimédia (TV, sessions vidéos, produits musicaux) et l’augmentation significative des volumes de données échangées que permettent les services Haut Débit mobile, ont généré en 2006 une progression de 18,4 % du chiffre d’affaires des services de données hors messagerie (données à base comparable).   Services de Communication Résidentiels   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels s’établit à 5,740 milliards d’euros au 4ème trimestre 2006. Il enregistre une diminution de -0,5 % par rapport à l’année précédente en données historiques et de -1,3 % en données à base comparable. Sur l’ensemble de l’année 2006, le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels est quasi stable en données historiques à -0,2%, tandis qu’à base comparable la diminution s’établit à -1,9 %. La forte progression (+36 % en données comparables) des services Haut Débit ADSL (notamment en France) compense, pour une très large part, le repli tendanciel (-8,0 %) des services téléphoniques classiques (abonnements et communications téléphoniques traditionnelles) en France, en Pologne et en Espagne. A l’effet de la progression très soutenue du nombre d’accès ADSL, vient s’ajouter la croissance du chiffre d’affaires générée par le développement rapide des offres Multiservices ADSL associées (Livebox, Voix sur IP et TV numérique sur ADSL).   Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève, en Europe, à 9,656 millions au 31 décembre 2006 contre 7,400 millions au 31 décembre 2005, soit une progression annuelle de 30,5 % (+2,256 millions d’accès ADSL supplémentaires). En France, le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève à 5,920 millions au 31 décembre 2006, en progression annuelle de 32,8 % (+1,463 million d’accès ADSL supplémentaires).   Parallèlement, le nombre de Livebox a plus que doublé en un an avec 4,146 millions d’unités commercialisées en Europe au 31 décembre 2006 contre 1,780 million au 31 décembre 2005. Le nombre de clients aux services de « Voix sur IP » a été multiplié par près de 3 en un an, s’établissant à 2,536 millions au 31 décembre 2006 contre 970 000 au 31 décembre 2005. Les services de TV numérique sur ADSL (IP TV) totalisent pour leur part         590 000 abonnés en Europe au 31 décembre 2006 contre 200 000 un an plus tôt. En France, le nombre de Livebox a plus que doublé en 2006 à 3,4 millions ; le nombre des clients utilisant la Livebox rapporté à l’ensemble des clients de l’ADSL s’élève à 58 % au 31 décembre 2006 contre 35 % un an plus tôt. Le nombre de clients aux services de « Voix sur IP » a été multiplié par plus de 2 à 2 millions, tout comme le nombre de clients de la TV numérique sur ADSL qui a également plus que doublé en un an.   Services de Communication Entreprises   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises s’établit à 1,979 milliard d’euros au 4ème trimestre 2006, en recul de -0,2 % en données historiques et de -2,3 % en données à base comparable. Sur l’ensemble de l’année 2006, le recul s’établit à -1,7 % en données historiques et à -4,9 % à base comparable. L’évolution du chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises reste marquée par l’effet de la migration de grands réseaux d’entreprises vers des technologies plus récentes (comme les accès IP sur xDSL) et par le recul tendanciel du chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique.   L’activité des « Services de Réseaux Avancés Entreprises » est très soutenue, avec la poursuite du développement des services réseaux IP. En particulier, le nombre d’accès IP-VPN en France progresse de 44 % sur un an et représente, au 31 décembre 2006, 70 % de l’ensemble des accès permanents aux réseaux de données managés contre 51% un an plus tôt. De même, l’offre de mobilité Business Everywhere enregistre une progression soutenue en France avec 486 000 utilisateurs au 31 décembre 2006, soit une croissance de 19 % en un an. Au total, le chiffre d’affaires des « Services de Réseaux Avancés Entreprises » est en progression annuelle de +10,9 % en données à base comparable (+10,4% en données historiques).   Parallèlement, le chiffre d’affaires des « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » enregistre une progression de +11,1 % en données à base comparable (+11,9 % en données historiques), générée par le développement des plates-formes de services et des activités de supports clients liées à la gestion des réseaux de données.   ____________________   1 Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5), une société est tenue de présenter une activité en actif non courant détenu en vue de la vente, si sa valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une cession plutôt que par la poursuite de cette activité. L'activité annuaire du Groupe France Télécom répond à cette définition. Conformément aux IFRS, ce format de présentation est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données des exercices antérieurs présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées au compte de résultat consolidé simplifié s'entendent hors élimination des flux existants entre PagesJaunes Groupe et l'ensemble des autres sociétés du Groupe France Télécom.   2 Données à base comparable : le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée.   3 Mobile Virtual Network Operator (Opérateur mobile qui utilise des infrastructures de réseaux tiers).   0701216
    Bulletin BALO n°19 du 12/02/2007, affaire n°01216
  • AVIS DIVERS 22/12/2006
    Numéro d’affaire : 18168
    Description : 0618168 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Avis divers____________________     France Télécom Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche « Banques »). Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions (« TDIRA - Tranche Banques ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l’annulation de 45 746 TDIRA - Tranche Banques.   0618168
    Bulletin BALO n°153 du 22/12/2006, affaire n°18168
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/11/2006
    Numéro d’affaire : 16705
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616705 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FRANCE TELECOM  Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d’affaires consolidé (1) au 30 septembre 2006. (En millions d’euros).       Données historiques Données à base comparable 30/09/06 30/09/05 Variation 2006/2005 30/09/05 Variation 2006/2005 Services de communication personnels ("Personal") :             Premier trimestre 6 633 5 328 24,5 % 6 178 7,4 %   Deuxième trimestre 6 796 5 656 20,2 % 6 480 4,9 %   Troisième trimestre 7 146 5 937 20,4 % 6 806 5,0 %     Total 20 575 16 921 21,6 % 19 464 5,7 % Services de communication résidentiels ("Home") :             Premier trimestre 5 562 5 581 -0,3 % 5 674 -2,0 %   Deuxième trimestre 5 565 5 575 -0,2 % 5 715 -2,6 %   Troisième trimestre 5 620 5 610 0,2 % 5 723 -1,8 %     Total 16 747 16 765 -0,1 % 17 112 -2,1 % Services de communication entreprises :             Premier trimestre 1 919 1 943 -1,2 % 2 049 -6,3 %   Deuxième trimestre 1 901 1 979 -3,9 % 2 047 -7,1 %   Troisième trimestre 1 852 1 879 -1,4 % 1 924 -3,7 %     Total 5 673 5 801 -2,2 % 6 019 -5,8 % Eliminations :             Premier trimestre -1 498 -1 409 6,3 % -1 536 -2,5 %   Deuxième trimestre -1 507 -1 420 6,1 % -1 552 -2,9 %   Troisième trimestre -1 548 -1 427 8,5 % -1 538 0,7 %     Total -4 553 -4 256 7,0 % -4 626 -1,6 % Total France Télécom :             Premier trimestre 12 616 11 443 10,3 % 12 365 2,0 %   Deuxième trimestre 12 755 11 790 8,2 % 12 690 0,5 %   Troisième trimestre 13 070 11 999 8,9 % 12 915 1,2 %     Total 38 441 35 232 9,1 % 37 970 1,2 %   Le chiffre d’affaires consolidé (1) du groupe France Télécom s’élève à 13,070 milliards d’euros au troisième trimestre 2006, contre 11,999 milliards d’euros au troisième trimestre 2005, soit une hausse de 8,9 % en données historiques. Pour une large part, cette hausse est liée à l’acquisition de l’opérateur mobile espagnol Amena. En données à base comparable (2), la progression du chiffre d’affaires trimestriel du groupe France Télécom s’établit à 1,2 % (croissance identique de 1,2 % en données cumulées au 30 septembre 2006, à base comparable ; + 9,1 % en données historiques). Le chiffre d’affaires des marchés matures d’Europe occidentale enregistre une quasi stabilité à -0,9 % en données trimestrielles et à ‑0,7 % en données cumulées au 30 septembre 2006 (données à base comparable). Parallèlement, les marchés à fort potentiel de croissance poursuivent leur développement soutenu avec une progression de leur chiffre d’affaires de 19,3 % en données trimestrielles et en données cumulées au 30 septembre 2006 (données à base comparable).   Services de communication personnels (« Personal »)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels s’établit à 7,146 milliards d’euros au troisième trimestre 2006, en croissance de        20,4 % en données historiques et de 5,0 % en données à base comparable. En données cumulées au 30 septembre 2006, la croissance s’établit à         21,6 % en données historiques et à 5,7 % à base comparable. La croissance de la base de clientèle est particulièrement soutenue au troisième trimestre 2006, avec 3,3 millions de clients supplémentaires contre 2,3 millions au second trimestre et 2,2 millions au premier trimestre. Au total, le nombre de clients s’établit à 92,6 millions au 30 septembre 2006, soit une progression de 15,4 % en un an à base comparable (+ 32,3 % en données historiques). Au sein de cette base de clientèle, le nombre d’abonnés aux services mobiles Haut Débit (EDGE et réseau UMTS) a plus que doublé au cours des neuf derniers mois, s’établissant à 3,9 millions d’abonnés au 30 septembre 2006, soit une progression de 149% depuis le 1er janvier.   Personal France. — Le chiffre d’affaires de Personal France s’élève à 2,529 milliards d’euros au troisième trimestre 2006, en progression de 1,2 % en données à base comparable (+1,0 % en données historiques). L’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel est plus que compensé par le développement de l’activité avec, en premier lieu, la progression de 4,0 % du nombre de clients actifs. Celle-ci concerne pour l’essentiel les forfaits dont la part rapportée au nombre total de clients s’établit à 63,7 % au 30 septembre 2006 contre 62,3 % un an plus tôt. Parallèlement, le chiffre d’affaires des services «non-voix» est en hausse de 9,4 % au troisième trimestre 2006 et représente 14,9 % du chiffre d’affaires du réseau (3) (contre 13,8 % au troisième trimestre 2005). A cet égard, le nombre de clients aux services mobiles Haut Débit (EDGE et réseau UMTS) est en très forte progression, s’établissant à 2,5 millions de clients au 30 septembre 2006 contre 1 million au 31 décembre 2005. Enfin, le développement des MVNOs (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) contribue, pour une part croissante, au développement du chiffre d’affaires du réseau.   Personal Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires de Personal Royaume-Uni s’élève à 1,491 milliard d’euros, en recul de 0,6 % en données à base comparable (‑0,1 % en données historiques). Cette baisse reflète l’évolution récente du mix de la base de clientèle, dans un contexte de très forte pression concurrentielle. Le nombre de clients des offres prépayées a ainsi fortement augmenté au quatrième trimestre 2005 et au premier semestre 2006. Les nouvelles offres de forfaits UMTS ont permis de réorienter la croissance sur les forfaits au cours du troisième trimestre. Au total, la base d’abonnés au 30 septembre 2006 (15,1 millions de clients actifs) enregistre une progression de 4,6% par rapport au 30 septembre 2005 ; la part des forfaits, en recul depuis plusieurs trimestres, progresse, s’établissant à 32,5 % à la fin septembre 2006 contre 31,6 % au 30 juin 2006. Les usages du Haut Débit mobile, soutenus par les nouvelles offres de forfaits ont fortement progressé : au 30 septembre 2006, le réseau UMTS d’Orange Royaume-Uni compte 728 000 clients contre 306 000 au 31 décembre 2005, le troisième trimestre réalisant, à lui seul, la moitié de la croissance de la période. La part des services     « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau est en progression, s’établissant à 20,1 % au troisième trimestre 2006 contre 19,4 % au troisième trimestre de l’année précédente.   Personal Espagne. — Le chiffre d’affaires de Personal Espagne, soit 882 millions d’euros au troisième trimestre 2006, enregistre une progression de 2,6 % en données à base comparable. L’effet de la baisse du prix des terminaisons d’appel est plus que compensé par la croissance de l’activité. Le nombre de clients (10,8 millions au 30 septembre 2006) enregistre une progression de 10,3 % par rapport au 30 septembre 2005 qui concerne à la fois les offres prépayées et les forfaits. La part des forfaits rapportée au nombre total de clients demeure stable à 48,2 % au 30 septembre 2006. Parallèlement, le développement des usages du Haut Débit mobile se poursuit à un rythme soutenu : au 30 septembre 2006, le nombre de clients du réseau UMTS de Personal Espagne s’élève à 242 000 clients contre 77 000 au 31 décembre 2005. La part des services « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau est également en amélioration, s’établissant à 12,0 % au troisième trimestre 2006 contre 11,2% au troisième trimestre de l’année précédente.   Personal Pologne. — Le chiffre d’affaires de Personal Pologne (510 millions d’euros) enregistre une progression de 20,5 % en données à base comparable (+ 22,7 % en données historiques) qui reflète la croissance soutenue de la base de clientèle. Le nombre de clients s’élève à 11,7 millions au 30 septembre 2006, soit une augmentation de 2,6 millions de clients en un an (+ 28,5 %). Au troisième trimestre 2006, la progression reste soutenue avec l’acquisition de plus de 600 000 clients supplémentaires. La part de marché sur le marché des forfaits est estimée à près de 37 % au 30 septembre 2006, confirmant ainsi le leadership de Personal Pologne à la fois en termes de base de clientèle et en valeur. La part des services « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau progresse de 0,9 point à 18,7 % au troisième trimestre 2006 contre 17,8 % au troisième trimestre 2005.   Personal Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de Personal Reste du Monde s’élève à 1,804 milliard d’euros au troisième trimestre 2006, en hausse de 13,9 % en données à base comparable et de 14,1 % en données historiques. La base d’abonnés, avec 32,3 millions de clients au 30 septembre 2006, enregistre une progression de 29 % en un an en données à base comparable. La croissance est particulièrement forte en Roumanie, en Jordanie, au Sénégal et au Mali.   Services de communication résidentiels (« Home »)   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels s’établit à 5,620 milliards d’euros au troisième trimestre 2006, soit une diminution de 1,8 % en données à base comparable (progression de 0,2 % en données historiques). En données cumulées au 30 septembre 2006, la baisse s’établit à ‑2,1 % à base comparable (-0,1 % en données historiques). Les services téléphoniques classiques poursuivent leur repli tendanciel, notamment en France, en Pologne et en Espagne tandis que la forte progression des services Haut Débit ADSL reste très soutenue, notamment en France. Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public s’élève à 9 millions en Europe au 30 septembre 2006, contre 6,6 millions au 30 septembre 2005, soit une progression de 36,1% en un an. Le troisième trimestre 2006 enregistre, à lui seul, près de 500 000 nouveaux clients. Parallèlement, le nombre de Livebox est en progression très rapide, avec 3,5 millions d’unités commercialisées en Europe au 30 septembre 2006 contre 1,1 million un an plus tôt. De même, le nombre de clients aux services de « Voix sur IP » a été multiplié par quatre en un an, s’établissant à 2,1 millions au 30 septembre 2006 contre 550 000 au 30 septembre 2005. Les services de télévision numérique sur ADSL totalisent, pour leur part, 426 000 abonnés en Europe au 30 septembre 2006 contre 142 000 un an plus tôt. Au total, le chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL grand public (655 millions d’euros au troisième trimestre 2006) est en croissance de 37 % en données à base comparable par rapport au troisième trimestre de l’année précédente.   Home France. — Le chiffre d’affaires des Services Grand Public enregistre une diminution de 0,4 % au troisième trimestre 2006 à base comparable (‑0,3 % en données historiques). L’impact des baisses du prix des communications téléphoniques notamment des communications à destination des mobiles et le repli tendanciel du volume des communications téléphoniques du réseau commuté (traditionnelles) est compensé presqu’en totalité par la forte croissance des services Haut Débit ADSL Grand Public et, dans une moindre mesure, par l’effet de la hausse du prix de l’abonnement téléphonique intervenue le 4 juillet 2006.   Le nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public s’élève à 5,5 millions au 30 septembre 2006 contre 4 millions au 30 septembre 2005, soit une hausse de 38,5 % en un an. Le nombre de nouveaux clients depuis le 1er janvier 2006 s’élève à 1,1 million, soit une progression de la base de clientèle de 24,2 % en neuf mois. La part de marché (exprimée en nombre de clients Internet Haut Débit ADSL) est estimée à 50,3 % au 30 septembre 2006, comparable à celle de l’année précédente (50,2 % au 30 septembre 2005).   Le parc des Livebox en location a été multiplié par 3 en un an avec 2,9 millions de Livebox louées au 30 septembre 2006 contre 990 000 au 30 septembre 2005 (à noter que le cap des 3 millions de Livebox commercialisées a été franchi à la mi-octobre 2006). Depuis le 1er janvier 2006, 1,4 million de Livebox supplémentaires ont été louées, soit une progression du parc de 88 % en neuf mois.   Le rythme de progression du nombre d’abonnements aux offres de « Voix sur IP » reste très soutenu avec 900 000 souscriptions supplémentaires enregistrées depuis le 1er janvier 2006. Au total, le nombre d’abonnés aux services de « Voix sur IP » s’élève, au 30 septembre 2006, à 1,7 million, soit une progression de 108 % en neuf mois. Enfin, le nombre d’abonnés aux services de télévision numérique sur ADSL s’élève à 421 000 abonnés au 30 septembre 2006, plus du double qu’au 31 décembre 2005 (200 000 abonnés).   Le chiffre d’affaires des Services Réseaux et Opérateurs est en baisse de 2,5 % au troisième trimestre 2006 en données à base comparable (hausse de 12,6 % en données historiques). Le développement rapide du dégroupage de lignes téléphoniques en France compense, pour une large part, l’impact des baisses de prix sur les services de données fournis aux autres opérateurs en France et sur les prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom.   Home Pologne. — Le chiffre d’affaires de Home Pologne enregistre une baisse de 6,2 % en données à base comparable (‑4,6 % en données historiques). L’évolution du chiffre d’affaires de Home Pologne s’explique par l’effet de substitution des mobiles dont le marché demeure en très forte croissance et par la pression concurrentielle sur le marché des services fixes classiques. Parallèlement, les services Haut Débit ADSL sont en progression rapide, avec 1,5 million de clients Haut Débit ADSL au 30 septembre 2006, soit une progression de 57 % en un an. Le lancement commercial au premier semestre 2006, de la Livebox, des services de « Voix sur IP » et, plus récemment, celui de la télévision numérique sur ADSL, complètent l’offre des services Haut Débit ADSL en Pologne.   Home Reste du monde. — La progression de 10,7 % en données historiques du chiffre d’affaires de Home Reste du Monde, est due pour une large part aux variations du périmètre de consolidation (les activités de la Jordanie sont consolidées en intégration globale depuis le 1er juillet 2006). En données à base comparable, le chiffre d’affaires trimestriel de Home Reste du Monde est en léger recul de 0,4 % par rapport au troisième trimestre 2005. La progression du chiffre d’affaires des services Haut Débit ADSL au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Espagne, reste soutenue, s’établissant à + 13 % pour l’ensemble des trois pays. Elle reflète la progression du nombre de clients Haut Débit ADSL qui s’élève à 17,7 % (soit 2 millions de clients au 30 septembre 2006 pour les trois pays contre 1,7 million d’abonnés au 30 septembre 2005). Cette évolution favorable est plus que compensée par la diminution des revenus de l’Internet bas-débit dans ces trois pays et par la baisse significative du chiffre d’affaires de la téléphonie fixe traditionnelle en Espagne.   Services de communication entreprises   Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises du troisième trimestre 2006 est en recul de 3,7 % en données à base comparable par rapport au troisième trimestre de l’année précédente (‑1,4 % en données historiques). En données cumulées au 30 septembre 2006, le recul s’établit à 5,8 % à base comparable (-2,2 % en données historiques). La baisse du chiffre d’affaires des services classiques est pour une large part compensée par le développement des nouvelles offres de services aux Entreprises.   Le chiffre d’affaires trimestriel de la « Téléphonie Fixe et des Services de Données classiques » est en recul de 12,7 % en données à base comparable (‑13,3 % en données historiques). Cette baisse concerne pour l’essentiel les services de données classiques et reflète la migration de grands réseaux d’entreprises vers des technologies plus récentes (comme les accès IP sur xDSL). Le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe reste marqué par l’impact des baisses de prix des communications en particulier sur les communications fixes vers mobiles, et par le repli du volume global du trafic téléphonique.   Parallèlement, la progression du chiffre d’affaires trimestriel des « Services de Réseaux Avancés Entreprises » reste très soutenue (+11,4 % en données à base comparable et +9,4 % en données historiques) et reflète la poursuite du développement des services réseaux IP. A cet égard, le nombre d’accès IP-VPN en France au 30 septembre 2006 est en croissance de 55 % sur un an et représente, à cette même date, 66 % des accès permanents aux réseaux de données managés contre 46 % un an plus tôt. L’offre de mobilité Business Everywhere est également en forte progression : le nombre d’utilisateurs Business Everywhere en France s’élève à 465 000 au 30 septembre 2006, soit une progression de 24 % en un an.   Le chiffre d’affaires trimestriel des « Services d’Intégration et d’Infogérance d’applications critiques de communication » enregistre une forte croissance (+17,2 % en données à base comparable et +15,9 % en données historiques) générée par le développement des plates-formes de services et des activités de supports clients liées à la gestion des réseaux de données. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006 bénéficie d’un déploiement important d’activités, comparé au troisième trimestre 2005 qui marquait au contraire un tassement des revenus avant le rebond du quatrième trimestre.   ___________________________   (1) Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5), une société est tenue de présenter une activité en actif non courant détenu en vue de la vente, si sa valeur comptable sera principalement recouvrée par le biais d'une cession plutôt que par la poursuite de cette activité. L'activité annuaire du Groupe France Télécom répondant à cette définition et compte tenu de l'existence au moment de la clôture des comptes du 3è trimestre d'un programme actif pour la finalisation du plan de cession de PagesJaunes Groupe à KKR. Les actifs, passifs, et les cumuls de produits et de charges de PagesJaunes Groupe sont donc traités séparément de ceux correspondants aux activités conservées par le Groupe France Télécom comme si PagesJaunes Groupe n’appartenait déjà plus au périmètre de consolidation. Conformément aux IFRS, ce format de présentation est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données des exercices antérieurs présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées au compte de résultat consolidé simplifié s'entendent hors élimination des flux existants entre PagesJaunes Groupe et l'ensemble des autres sociétés du Groupe France Télécom.   (2) Données à base comparable : le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée.   (3) Chiffre d’affaires du réseau (mobile) : ce chiffre d'affaires comprend le trafic entrant et le trafic sortant, les frais d'accès, le roaming, les services à valeur ajoutée, les revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du transit. Le calcul de la part des services de données est établi en excluant du chiffre d’affaires du réseau, les revenus des MVNO et le chiffre d’affaires du transit.     0616705
    Bulletin BALO n°135 du 10/11/2006, affaire n°16705
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/10/2006
    Numéro d’affaire : 15458
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0615458 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      France Télécom Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège Social 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. PARIS. I. - Comptes consolidés du 1er semestre 2006. Comptes de résultat consolidé. (Montant en millions d’euros, exceptées les données relatives aux actions).   Note Au 30 juin 2006 Au 30 juin 2005 Au 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires 2 25 855 23 665 49 038 Achats externes   -11 051 -9 326 -20 149 Autres produits opérationnels   285 199 411 Autres charges opérationnelles   -1 084 -749 -2 122 Charges de personnel : - Salaires et charges   -4 538 -4 489 -8 762 Marge brute opérationnelle 2 9 467 9 300 18 416 Participation des salariés 2 -146 -166 -382 Rémunération en actions 2 -21 -34 -178 Dotation aux amortissements 2 -3 838 -3 462 -7 034 Perte de valeur des écarts d'acquisition 4 0 0 -11 Perte de valeur des immobilisations 4 -131 -196 -568 Résultat de cession d'actifs 5 92 1 171 1 475 Coût des restructurations 6 -106 -174 -454 Résultat des entités mises en équivalence 2 17 40 20 Résultat d'exploitation   5 334 6 479 11 284           Charges financières nettes   -1 239 -1 627 -3 045 Gain (perte) de change   20 -118 -147 Effet d'actualisation   -71 -82 -164 Résultat financier   -1 290 -1 827 -3 356 Impôt sur les sociétés   -1 285 -1 018 -1 568 Résultat net de l'ensemble consolidé   2 759 3 634 6 360 Intérêts minoritaires 8 -413 -271 -651 Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.   2 346 3 363 5 709           Résultat par action (en euros)         Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom S.A.           De base   0,90 1,36 2,28   Dilué   0,88 1,31 2,20 Bilan consolidé au 30 juin 2006.  (En millions d’euros). Actif Note Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Ecarts d'acquisition nets   33 423 33 726 Autres immobilisations incorporelles nettes   18 554 18 865 Immobilisations corporelles nettes   27 699 28 570 Titres mis en équivalence   349 321 Actifs disponibles à la vente 7 315 263 Autres actifs financiers et dérivés non courants 7 1 171 1 506 Impôts différés actifs nets   9 642 11 020   Total de l'actif non courant   91 153 94 271         Stocks nets   759 854 Créances clients nettes   6 870 7 121 Autres actifs courants   1 760 1 917 Impôt courant   141 313 Charges constatées d'avance   737 572 Autres actifs financiers et dérivés courants 7 148 205 Disponibilités et quasi-disponibilités 7 2 261 4 097   Total de l'actif courant   12 676 15 079   Total de l'actif   103 829 109 350   Passif Note Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Capital social 8 10 416 10 412 Prime d'émission 8 15 144 15 131 Réserves 8 -5 333 -8 325 Résultat net 8 2 346 5 709 Ecarts de conversion 8 1 305 1 933 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A.   23 878 24 860 Intérêts minoritaires 8 3 449 3 578   Total capitaux propres   27 327 28 438         Emprunts obligataires ou échangeables non courants 7 32 266 34 218 Autres dettes financières et dérivés non courants 7 8 166 8 418 Avantages du personnel non courants   694 679 Provisions non courantes   2 390 2 645 Autres passifs non courants   1 439 1 231 Impôts différés passifs   3 258 3 720   Total des passifs non courants   48 213 50 911         Emprunts obligataires ou échangeables, autres dettes financières et dérivés courants 7 9 078 9 193 Intérêts courus non échus 7 1 025 1 396 Avantages du personnel courants   1 457 1 763 Provisions courantes   1 747 1 847 Dettes fournisseurs   8 755 9 518 Autres passifs courants   2 236 2 192 Dettes d'impôt sur les sociétés   373 337 Produits constatés d'avance   3 618 3 755   Total des passifs courants   28 289 30 001   Total du passif   103 829 109 350 Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros).          Nombre d'actions émises  Attribuables aux actionnairse de France Télécom S.A.   Intérêts minoritaires  Total capitaux propres   Capital  social Prime  d'émission  Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres Réserves accumulées Réserve de conversion Total Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture   Impôts différés Solde au 1er janvier 2005 2 467 333 426 9 869 12 675 124 -161 21 -8 640 563 14 451 3 232 17 683 Gains et pertes de changes non réalisés               1 380 1 380 193 1 573 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente       -1         -1 -1 -2 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture         -39       -39 -2 -41 Impôts différés sur éléments ci-dessus           47     47 1 48 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)       -1 -39 47   1 380 1 387 191 1 578 Résultat net de l'exercice 2005 (B)             5 709   5 709 651 6 360 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)       -1 -39 47 5 709 1 380 7 096 842 7 938 Augmentation de capital (acquisition d'Amena) 133 439 454 534 2 423           2 957   2 957 Effet de l'acquisition d'Amena                   641 641 Augmentation de capital (exercice des stock-options) 2 286 917 9 31           40   40 Rémunération en actions : stock-options             46   46 3 49 Rémunération en actions : offre réservée au personnel dans le cadre de la cession des parts de l'Etat             84   84 6 90 Rémunération en actions : contrat de liquidité Orange : effet du passage à un paiement par actions             284   284 1 285 Distribution de dividendes             -1 184   -1 184 -409 -1 593 Acquisition d'intérêts minoritaires Orange Slovensko             394   394 -19 375 Acquisition d'intérêts minoritaires Orange Romania             -11   -11 -120 -131 Effet de l'acquisition de la totalité des actifs et passifs d'Equant             7   7 -376 -369 Passage de l'intégration proportionnelle à l'intégration globale pour les entités sénégalaises             83   83 386 469 Cession de titres PTK-Centertel à TP S.A.             634   634 -634 0 Autres mouvements     2       -13 -10 -21 25 4 Solde au 31 décembre 2005 2 603 059 797 10 412 15 131 123 -200 68 -2 607 1 933 24 860 3 578 28 438 Gains et pertes de changes non réalisés               -638 -638 -80 -718 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture       -42         -42   -42 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente         -12       -12 3 -9 Impôts différés sur éléments ci-dessus           5     5 -1 4 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)       -42 -12 5   -638 -687 -78 -765 Résultat net de l'exercice 2006 (B)             2 346   2 346 413 2 759 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)       -42 -12 5 2 346 -638 1 659 335 1 994 Augmentation de capital (exercice des stock-options) 976 296 4 12           16   16 Rémunération en actions : stock-options             19   19 2 21 Acquisition d'intérêts minoritaires Amena (note3)             31   31 -10 21 Acquisition d'intérêts minoritaires Jitco (note3)                 0 -42 -42 Distribution de dividendes (note8)             -2 602   -2 602 -511 -3 113 Autres mouvements     1       -116 10 -105 97 -8 Solde au 30 juin 2006 2 604 036 093 10 416 15 144 81 -212 73 -2 929 1 305 23 878 3 449 27 327       Nombre d'actions émises Attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. Intérêts minoritaires Total capitaux propres  Capital social  Prime d'émission Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres Réserves accumulées Réserve de conversion Total Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Impôts différés Solde au 1er janvier 2005 2 467 333 426 9 869 12 675 124 -161 21 -8 640 563 14 451 3 232 17 683 Gains et pertes de changes non réalisés               1460 1 460 98 1 558 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente       27         27 -1 26 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture         13       13 -6 7 Impôts différés sur éléments ci-dessus           29     29 1 30 Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres (A)       27 13 29   1 460 1 529 92 1 621 Résultat net du premier semestre 2005 (B)             3 363   3 363 271 3 634 Total des produits et charges reconnus pour la période (A+B)       27 13 29 3 363 1 460 4 892 363 5 255 Augmentation de capital (exercice des stock-options) 826 954 4 9           13   13 Effet du rachat d'intérêts minoritaires Orange Romania             -11   -11 -120 -131 Effet de l'acquisition de la totalité des actifs et passifs d'Equant             7   7 -376 -369 Distribution de dividendes             -1 184   -1 184 -294 -1 478 Rémunération en actions             59   59 2 61 Autres mouvements             26 -9 17 10 27 Solde au 30 juin 2005 2 468 160 380 9 873 12 684 151 -148 50 -6 380 2 014 18 244 2 817 21 061   Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En millions d’euros).     Au 30 juin 2006 Au 30 juin 2005 Au 31 décembre 2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :           Résultat net consolidé part du Groupe   2 346 3 363 5 709   Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :           Dotations aux amortissements   3 838 3 462 7 034   Pertes de valeur sur immobilisations   131 196 568   Perte de valeurs sur écarts d'acquisition   - - 11   Plus-values sur cessions d'actifs   -92 -1 171 -1 475   Dotations / (reprises) des autres provisions   -521 -672 -1 265   Résultats des sociétés mises en équivalence   -17 -40 -20   Impôts sur les sociétés   1 285 1 018 1 568   Produits et charges d'intérêts   1 359 1 672 3 080   Intérêts minoritaires   413 271 651   Ecart de change net   -433 927 1 059   Instruments dérivés   366 -780 -797   Rémunération en actions   21 10 139   Variation des stocks nets, des créances clients et des dettes fournisseurs :             Diminution (augmentation) des stocks nets   87 53 -143     Diminution (augmentation) des créances clients   215 -19 212     Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs   -285 47 714   Autres variations du besoin en fonds de roulement :             Diminution (augmentation) des autres créances   -104 440 676     Augmentation (diminution) des autres dettes   19 -557 -462   Dividendes et produits d'intérêts encaissés   69 102 284   Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net   -1 657 -1 979 -3 358   Impôts sur les sociétés décaissés   -390 -475 -811   Flux net de trésorerie généré par l'activité   6 650 5 868 13 374 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :           Acquisitions / cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 -3 337 -2 802 -6 142   Augmentation/(diminution) des fournisseurs d'immobilisations   -70 -157 34   Produits de cessions des actifs corporels et incorporels   71 96 215   Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquise :             Equant   - -591 -590     Orange Romania   - -408 -404     Amena 3 -109 - -6 038     Orange Slovensko   - - -502     Autres acquisitions 3 -103 -30 -69   Produits de cession de titres de participation nets de la trésorerie cédée :             PagesJaunes   - 437 440     Tower Participations   - 400 400     Activités du câble   - 292 311     Mobilcom   - 265 265     Autres produits de cessions   59 135 179   Investissements dans les sociétés mises en équivalence   - - -   Autres diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs   -29 -60 224   Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement   -3 518 -2 423 -11 677 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :           Emission :             Emprunts obligataires 7 935 - 2 485     Autres emprunts 7 555 137 1 647   Remboursement :             Emprunts obligataires 7 -2 605 -2 928 -4 736     Autres emprunts 7 -1 278 -197 -2 281     Partie capitaux propres des dettes hybrides   - - -21     Dépôt d'in substance defeasance   - 573 574     Emprunt Tele Invest II   - -350 -351   Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   1 044 477 -134   Diminution/(augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette (dont cash collateral)   158 - 493   Effet change des dérivés net 7 -664 -23 77   Rachat d'actions propres des filiales   -8 - -   Augmentation de capital   16 10 2 997   Contributions des actionnaires minoritaires   - - 16   Dividendes versés aux actionnaires minoritaires   -484 -291 -442   Dividendes versés par la société-mère 8 -2 602 -1 184 -1 184   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -4 933 -3 776 -860 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités   -1 801 -331 837 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités   -35 124 107 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture   4 097 3 153 3 153 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture   2 261 2 946 4 097           Information complémentaire sur les flux de trésorerie :   France Télécom a procédé à l'imputation, pour 235 millions d'euros, du remboursement de sa créance de carry-back arrivée à échéance en 2006 sur le paiement des dettes de TVA des mois de mai et juin. Annexe. Note 1. Principes comptables et changements d’estimation. Cette note décrit l’évolution des principes comptables depuis l’établissement des comptes consolidés au titre de l’exercice 2005 appliqués pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2006.   1.1 Base de préparation des états financiers. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du premier semestre 2006 sont établis en conformité avec la norme comptable internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu’adoptée par l’Union Européenne. Sont présentés, en données comparatives, le premier semestre de l’exercice 2005 et l’exercice 2005 dans son ensemble établis selon le même référentiel comptable.   Les comptes semestriels sont établis suivant les mêmes principes qu’au 31 décembre 2005, sous réserve des éléments présentés au paragraphe 1.2 et des spécificités de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».   Pour établir les comptes du Groupe, la direction de France Télécom doit procéder à un certain nombre d’estimations et retient certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2006 pourraient être sensiblement modifiées.   Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :   — présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; — traduisent la réalité économique des transactions ; — soient neutres ; — soient prudents ; — et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration du 13 septembre 2006.   1.2 Evolution en matière de principes comptables. — Application de normes, d’amendements de normes et d’interprétations d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2006 : Le Groupe avait appliqué par anticipation dès le 1er janvier 2004 les deux textes suivants d’application obligatoire au 1er janvier 2006 : – IAS 39 « Option Juste Valeur » : cet amendement, relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat, permet la suppression de l’une des deux exclusions décidées par la Commission Européenne lors de l’adoption d’IAS 39, d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; – IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location», d’application obligatoire à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006.   De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 sont entrés en vigueur : – IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d’équipements électriques et électroniques ». Une description de l’application au groupe France Télécom est fournie au paragraphe 1.3 ; – Amendements à IAS 39 « Couverture des flux de trésorerie d’une transaction intragroupe » : l’application prospective de ce texte n’a pas donné lieu à la désignation de relations de couverture ; – Amendements à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » relatifs aux investissements nets dans les filiales ; – Amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 4 « Contrats d’assurance – contrats de garantie financière » ; l’application de ce texte est sans impact sur les comptes du 30 juin 2006.   L’amendement à IAS 19 « Modification de l’IAS 19 Avantages du personnel », applicable au 1er janvier 2006, permet la reconnaissance immédiate dans les capitaux propres des gains et des pertes actuariels reconnus sur l’exercice. Le Groupe a maintenu à ce stade la reconnaissance des pertes et gains actuariels suivant la méthode du corridor comme au 31 décembre 2005.   Le Groupe n’est pas concerné par la norme IFRS 6 « Exploration et évaluation des ressources minérales », les amendements IFRS 1 « Première application » et IFRS 6 « Exploration et évaluation des ressources minérales » relatifs à la présentation des informations comparatives, ni par l’interprétation IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ».   — Normes, amendements de normes et interprétations sans application par anticipation : En revanche, France Télécom n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) : – IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » : ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007 ; – IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes », applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007. Les dispositions de ce texte ne trouveraient pas à s’appliquer au 30 juin 2006 ; – Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007 ; – IFRIC 8 « Scope of IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007 ; ce texte n’a pas reçu l’agrément de l’Union Européenne ; – IFRIC 9 « Reassessement of Embedded Derivatives », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er juin 2006, soit pour France Télécom au 1er janvier 2007 ; ce texte n’a pas reçu l’agrément de l’Union Européenne.   Le groupe France Télécom mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   1.3 Traitement comptable des coûts de gestion des déchets d’équipements électriques et électroniques. La directive européenne 2002/96/CE modifiée par la directive européenne 2003/108/CE distingue les biens électriques et électroniques, d’une part, en fonction de leur usage (ménager ou professionnel) et, d’autre part, en fonction de la responsabilité définie des acteurs avant et après la date du 13 août 2005. En fonction de ces directives, le groupe France Télécom a retenu les principes suivants :   — La charge de collecte et de traitement des déchets électriques et électroniques provenant d’un usage professionnel et produits antérieurement à la date du 13 août 2005 incombe à l’utilisateur. L’obligation correspondante est comptabilisée en accord avec IAS 37 et IFRIC 1. Celle-ci est valorisée sur la base du tonnage estimé à traiter et d’un coût moyen à la tonne. La provision correspondante est actualisée compte tenu de l’échéance future du règlement de l’obligation et comptabilisée avec pour contrepartie un actif corporel.   — La charge de collecte et de traitement des déchets électriques et électroniques provenant d’un usage ménager et produits antérieurement à la date du 13 août 2005 incombe aux producteurs présents sur le marché concerné au moment de la collecte des déchets. L’interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d’équipements électriques et électroniques », applicable pour les déchets produits antérieurement au 13 août 2005, précise que l’obligation résulte de la participation du producteur au marché sur la période de référence. Les parts de marchés par périodes de référence seront, conformément à l’arrêté ministériel du 13 mars 2006, communiquées semestriellement à chaque producteur par l’agence de l’environnement à compter du premier semestre 2007. En l’absence de ces éléments, le Groupe n’est pas en mesure de valoriser l’obligation.   — La charge de collecte et de traitement des déchets électriques et électroniques provenant d’un usage ménager et professionnel, produits postérieurement au 13 août 2005, incombe au producteur. Le Groupe retiendra donc le même traitement que celui proposé par l’interprétation IFRIC 6. En l’absence des éléments nécessaires, le Groupe n’est pas en mesure de valoriser l’obligation.   Note 2. Informations sectorielles retraitées. France Télécom a défini les quatre secteurs d’activité suivants : — le secteur « Services de Communication Personnels » (désigné ci-après SCP) regroupe les activités de services mobiles de télécommunication en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Pologne et dans le Reste du monde. Il comprend l’intégralité des filiales Orange et Amena, ainsi que les activités de téléphonie mobile de TP Group, avec sa filiale PTK Centertel et des autres sociétés du Groupe à l’international ; — le secteur « Services de Communication Résidentiels » (désigné ci-après SCR) rassemble les activités de services fixes de télécommunication (téléphonie fixe, services Internet, services aux opérateurs) et les activités de la distribution et des fonctions supports fournis aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom ; — le secteur « Services de Communication Entreprises » (désigné ci-après SCE) regroupe les solutions et services de communication dédiés aux entreprises en France et dans le monde ; — et le secteur « Annuaires » correspond aux activités de PagesJaunes Groupe.   Les secteurs précités s’appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, notamment en matière de réseaux et systèmes d’information, recherche et développement, réseau de distribution et d’autres expertises communes.   L’utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d’une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en chiffre d’affaires interne du secteur prestataire et l’utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans la « Marge Brute Opérationnelle » du secteur utilisateur.   Le résultat sectoriel correspond au résultat d’exploitation, à l’exception du résultat de cession d’actifs et des entités mises en équivalence non directement rattachés aux secteurs d’activité.   France Télécom a retenu 6 secteurs géographiques, parmi lesquels les 4 principaux marchés géographiques (France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne), le reste de l’Europe et le reste du monde.   2.1 Analyse par secteur d’activité. 2.1.1 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close au 30 juin 2006 :   (En millions d'euros) SCP SCR SCE Annuaires Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires 13 429 11 127 3 820 512 -3 033 25 855   Externe 12 954 8 784 3 610 507 - 25 855   Inter secteurs 475 2 343 210 5 -3 033 -               Marge brute opérationnelle 4 884 3 542 833 209 -1 9 467 Participation des salariés -34 -98 -8 -6 - -146 Rémunération en actions -11 -7 -1 -2 - -21 Dotation aux amortissements -2 047 -1 598 -188 -6 1 -3 838 Perte de valeur des écarts d’acquisition - - - - - - Perte de valeur des immobilisations -125 -5 -1 - - -131 Résultat de cession d’actifs - - - - 92 92 Coût des restructurations -41 -50 -15 - - -106 Résultat des entités mises en équivalence -5 22 - - - 17 Résultat d’exploitation           5 334   Alloué par secteur d’activité 2 621 1 806 620 195 - 5 242   Non allouable - - - - 92 92 Charges financières nettes - - - - -1 239 -1 239 Gain (perte) de change - - - - 20 20 Effet d’actualisation - - - - -71 -71 Impôt sur les sociétés - - - - -1 285 -1 285 Résultat net avant intérêts minoritaires           2 759 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -2 205 -1 077 -163 -9 - -3 454 Investissements corporels et incorporels               Licences UMTS et GSM (1) 282 - - - - 282   Hors licences UMTS et GSM 1 586 1 261 200 8 - 3 055   Financés par location financement 3 2 2 - - 7     Total investissements 1 871 1 263 202 8 - 3 344 (1) Essentiellement renouvellement de la licence GSM d’Orange France.   2.1.2 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close au 30 juin 2005 :   (En millions d'euros) SCP SCR SCE Annuaires Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires 10 984 11 156 3 922 482 -2 879 23 665   Externe 10 528 8 914 3 747 476 - 23 665   Inter secteurs 456 2 242 175 6 -2 879 -               Marge brute opérationnelle 4 142 3 971 986 203 -2 9 300 Participation des salariés -34 -108 -9 -15 - -166 Rémunération en actions -14 -6 -10 -4 - -34 Dotation aux amortissements -1 675 -1 534 -250 -5 2 -3 462 Perte de valeur des écarts d’acquisition - - - - - - Perte de valeur des immobilisations - -13 -183 - - -196 Résultat de cession d’actifs       - 1 171 1 171 Coût des restructurations 7 -151 -30 - - -174 Résultat des entités mises en équivalence - 40 - - - 40 Résultat d’exploitation           6 479   Alloué par secteur d’activité 2 426 2 199 504 179 - 5 308   Non allouable - - - - 1 171 1 171 Charges financières nettes - - - - -1 627 -1 627 Gain (perte) de change - - - - -118 -118 Effet d’actualisation - - - - -82 -82 Impôt sur les sociétés - - - - -1 018 -1 018 Résultat net avant intérêts minoritaires           3 634 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -1 667 -866 -405 -10 - -2 948 Investissements corporels et incorporels               Licences UMTS et GSM 88 - - - - 88   Hors licences UMTS et GSM 1 412 1 119 177 5 - 2 713   Financés par location financement - - - - - -     Total investissements 1 500 1 119 177 5 - 2 801   2.1.3 Répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité pour la période close au 31 décembre 2005 :   (En millions d'euros) SCP SCR SCE Annuaires Eliminations et non alloués Total France Télécom Chiffre d’affaires 23 535 22 534 7 785 1 061 -5 877 49 038   Externe 22 576 17 986 7 428 1 048 - 49 038   Inter secteurs 959 4 548 357 13 -5 877 -               Marge brute opérationnelle 8 471 7 538 1 949 463 -5 18 416 Participation des salariés -75 -253 -21 -33 - -382 Rémunération en actions -45 -92 -21 -20 - -178 Dotation aux amortissements -3 436 -3 116 -477 -10 5 -7 034 Perte de valeur des écarts d’acquisition - -11 - - - -11 Perte de valeur des immobilisations -363 -14 -191 - - -568 Résultat de cession d’actifs - - - - 1 475 1 475 Coût des restructurations - 1 -380 -73 - - -454 Résultat des entités mises en équivalence -15 35 - - - 20 Résultat d’exploitation           11 284   Alloué par secteur d’activité  4 536  3 707  1 166  400   9 809   Non allouable -  -  -  -  1 475 1 475 Charges financières nettes - - - - -3 045 -3 045 Gain (perte) de change - - - - -147 -147 Effet d’actualisation - - - - -164 -164 Impôt sur les sociétés - - - - -1 568 -1 568 Résultat net avant intérêts minoritaires           6 360 Charges et produits non monétaires inclus dans le résultat d’exploitation alloué par secteur d’activité -3 647 -2 136 -645 -25   -6 453 Investissements corporels et incorporels               Licences UMTS et GSM 97 - - - - 97   Hors licences UMTS et GSM 3 130 2 537 370 12 -4 6 045   Financés par location financement 2 - 1 - - 3     Total investissements 3 229 2 537 371 12 -4 6 145   2.2 Analyse par zone géographique. 2.2.1 Chiffre d’affaires contributif :   (En millions d'euros) Période close le 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 France 13 992 14 097 28 455 Royaume-Uni 2 969 2 989 6 209 Pologne 2 356 2 208 4 543 Espagne 1 925 336 1 228 Reste de l’Europe 2 472 2 157 4 553 Reste du monde (1) 2 141 1 878 4 050   Total Groupe 25 855 23 665 49 038 (1) Inclut toutes les sociétés du Groupe Equant.   2.2.2 Investissements corporels et incorporels (y compris location financement) :   (En millions d'euros) Période close le 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 France 1 785 1 491 2 972 Royaume-Uni 289 267 622 Pologne 301 275 758 Espagne 260 74 281 Reste de l’Europe 338 347 799 Reste du monde (1) 371 347 713   Total Groupe 3 344 2 801 6 145 (1) Inclut toutes les sociétés du Groupe Equant.   Note 3. Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre. Les principales opérations intervenues au cours de la période close au 30 juin 2006 sont les suivantes :   Principales acquisitions : — Augmentation de la participation dans Amena. En mars 2006, conformément aux engagements pris en novembre 2005 lors de l’acquisition de 79,4 % des actions Auna, France Télécom a acquis une participation supplémentaire de 0,6 % dans Auna (devenue France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A.) auprès des actionnaires minoritaires pour un montant de 49 millions d’euros, portant ainsi sa participation à 80 %. En outre, France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A. a acquis, pour un montant de 106 millions d’euros, 1,4 % des actions de Retevision Movil S.A., exerçant son activité sous le nom commercial "Amena", portant ainsi sa participation à 99,3 %. L’écart d’acquisition complémentaire constaté s’élève à 127 millions d’euros.   Par ailleurs, en mai 2006, France Télécom a perçu 106 millions d’euros en application des clauses de révision de prix. La société ayant déterminé les valeurs d’affectation du prix d’acquisition de façon préliminaire au 8 novembre 2005, le montant perçu a été comptabilisé en diminution de l’écart d’acquisition.   A l’issue de ces opérations, le montant de l’écart d’acquisition préliminaire s’élève à 4 473 millions d’euros au 30 juin 2006.   — Augmentation de la participation dans Jitco. En avril 2006, France Télécom a acquis auprès d’Arab Bank une participation supplémentaire de 12 % dans Jitco, pour un montant de 60 millions d’euros. A l’issue de cette transaction, France Télécom détient 100 % de Jitco qui détient elle-même 40 % de Jordan Telecommunications Company. L’écart d’acquisition lié à cette opération s’élève à 20 millions d’euros.   Principales cessions. — Cession des titres Ypso France Télécom a cédé en janvier 2006 pour un montant de 44 millions d’euros l'ensemble des actions correspondant à la participation de 20% qu'elle détenait dans Ypso, société exploitant des réseaux câblés. De ce fait, les promesses d'achat et de vente conclues avec Cinven et Altice sur les actions Ypso sont devenues caduques. Le résultat de cession avant impôt s’élève à 84 millions d’euros.   Note 4. Perte de valeur. Le Groupe réalise des tests de perte de valeur annuellement ou lorsque des indicateurs de dépréciation se manifestent.   La poursuite au cours du premier semestre 2006 du durcissement de l’environnement économique du secteur et de la baisse de l’indice Stoxx Telecom a été analysée par France Télécom comme un indice de perte de valeur potentielle nécessitant d’effectuer une nouvelle estimation de la valeur recouvrable des actifs pour l’arrêté des comptes au 30 juin 2006. L’évaluation de la valeur recouvrable a été effectuée selon la méthodologie mise en oeuvre dans le cadre du test annuel. Les niveaux de regroupement des actifs sont similaires à ceux en vigueur au 31 décembre 2005.   4.1 Impacts sur les écarts d’acquisitions et les actifs. Le test réalisé au 30 juin 2006 n’a pas donné lieu à la comptabilisation de dépréciation d’écart d’acquisition. Le montant de dépréciation des actifs à durée de vie finie comptabilisé à la suite de ce test s’est élevé à -131 millions d’euros. France Télécom effectuera une nouvelle estimation de la valeur recouvrable au 30 novembre 2006, date du test annuel.   Le montant de perte de valeur des écarts d'acquisition s'élève au 31 décembre 2005 à -11 millions d'euros au titre de Wirtualna Polska et à 0 million d’euros au 30 juin 2005.   Le montant de perte de valeur, net de reprise, des immobilisations corporelles et incorporelles s'élève : au 31 décembre 2005 à -568 millions d'euros dont -191 millions d'euros au titre de la marque Equant et -345 millions d'euros au titre de la marque Amena à la suite de la décision de leur remplacement par la marque Orange dans le cadre du programme NexT et au 30 juin 2005 à -196 millions d’euros dont -185 millions d’euros au titre de la marque Equant.   4.2 Informations au 30 juin 2006 relatives aux UGT et regroupement d’UGT définies. Le groupe France Télécom comporte 36 Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) principales qui correspondent généralement à une activité dans un pays. Ces UGT se répartissent ainsi par secteur d'activité primaire : — SCP : 21 ; — SCR : 10 ; — SCE : 2 ; — Annuaires : 3.   Le secteur d’activité primaire SCE comprenait 4 UGT au 31 décembre 2005. En raison de l’absorption des activités de Transpac au sein des activités Entreprises de France Télécom, ainsi que de l’intégration des activités d’Equant sur ce même périmètre ce nombre d’UGT a été ramené à 2.   Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprise est affecté à chacun des groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les regroupements effectués le sont au sein d'un secteur d'activité ou d'un secteur géographique tel que permis par la norme IAS 36.  Les regroupements d'UGT retenus par France Télécom sont les suivants : — les 16 UGT des activités de SCP, historiquement regroupées sous Orange ; — l’UGT correspondant aux activités SCP en Espagne, compte tenu de son acquisition récente ; — les 2 UGT de SCE représentant les activités entreprises en France ; — les 4 UGT de SCR d'Europe de l'Ouest (France, Grande Bretagne, Pays Bas et Espagne) ; — l'UGT de l'activité fixe en Cote d'Ivoire ; — l'UGT de l'activité fixe au Vietnam ; — les 2 UGT des activités fixe et mobile de la Pologne ; — les 2 UGT des activités fixe et mobile du Sénégal ; — les 2 UGT des activités fixe et mobile de la Jordanie ; — les 2 UGT des activités fixe et mobile de Maurice ; — les 3 UGT d'Annuaires (France, Espagne, Luxembourg).   Pour chacune de ces UGT, France Télécom a déterminé une juste valeur diminuée des coûts de sortie et une valeur d'utilité : — les justes valeurs ont été estimées : (i) à partir de cours de bourse ou (ii) en l’absence de marché actif pour ces UGT, à partir de la meilleure information disponible pour refléter le montant, correspondant à la juste valeur diminuée des coûts de sortie, qu’une entité pourrait obtenir lors de la cession de l’UGT.   Cette juste valeur, mesurée en date du 30 juin 2006, est estimée à partir de : (i) la valeur actualisée des cash flows sur 5 ans plus une valeur terminale établie sur la base d’un taux de croissance perpétuelle stable ; (ii) multiples de revenus et d'EBITDA 2006 de sociétés comparables avec application d'une prime de contrôle, et (iii) multiples de revenus et d'EBITDA de transactions comparables appliqués aux mêmes grandeurs 2006 ; — les valeurs d'utilité correspondent à la valeur actualisée d'une estimation des flux de trésorerie futurs sur la base des budgets et plans à 3/5 ans et extrapolés au delà en leur appliquant un taux de croissance perpétuelle stable (ou décroissant sur 2 à 3 ans) qui n'excède pas le taux de croissance moyen attendu à long terme pour le secteur d'activité. La valeur recouvrable est ensuite déterminée au niveau des regroupements décrits ci-avant. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des regroupements d’UGT pour l’ensemble des actifs (« actifs globaux »). Ces actifs comprennent les écarts d’acquisitions, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie et les actifs à durée de vie finie (actifs corporels, actifs incorporels à durée de vie déterminée et besoin en fonds de roulement net).   Les informations relatives aux principaux regroupements d’UGT sont les suivantes :   (En millions d’euros) Actifs globaux Dont écart d’acquisition (valeur nette au bilan) Dont immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (1) SCP hors Pologne et Espagne 41 169 22 608 4 076 SCP en Espagne 8 827 4 473 - SCR Europe de l’Ouest 12 047 2 787 - SCE 885 255 - Annuaires (2) -129 238 - Pologne 8 873 2 887 197 Autres 912 175 -   Total (3) - 33 423 4 273 (1) Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont constituées par les marques Orange et Telekomunikacja valorisées dans le bilan du Groupe France Télécom. (2) Montant négatif lié aux besoins en fonds de roulement net. (3) Compte tenu du fait que les éléments ci-dessus sont donnés aux bornes de chaque UGT, le total des actifs globaux n’est pas représentatif du bilan consolidé actif ou passif.   Hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables des principaux regroupements : Dans les secteurs d'activité télécommunications, les hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs d'utilité sont de nature similaires. Parmi ces hypothèses clés figurent : — le niveau de marché, le taux de pénétration des offres et la part de marché, les décisions des régulateurs en terme de prix des services aux clients et d'accessibilité et de tarification des fournitures d'accès entre opérateurs, les niveaux des dépenses commerciales nécessaires pour faire face au rythme de renouvellement des produits et au positionnement des intervenants existants ou entrants sur le marché, l’effet sur les coûts d’évolution du chiffre d'affaires ; — le niveau de dépenses d'investissements dont l'évolution peut être affectée par le déploiement de nouvelles technologies nécessaires.   Les valeurs assignées à chacun de ses paramètres est le reflet de l'expérience passée affectée des évolutions anticipées sur la période du plan. Par ailleurs, ces valeurs peuvent être affectées par des évolutions non prévisibles des systèmes  politique, économique et juridique de certains pays.   Dans le secteur d'activité annuaires, les principales hypothèses clés sont relatives à l'évolution du chiffre d'affaires et du taux de marge brute opérationnelle pour les annuaires papier et en ligne. Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l'expérience passée affectée des évolutions anticipées sur la période du plan.   Principaux regroupements d’UGT SCP hors Pologne et Espagne Annuaires SCR Europe de l’Ouest Principales UGT du regroupement Orange France et Orange Royaume-Uni Annuaires France SCR France Description des hypothèses clés Valeur d’utilité, budget et plan Valeur d’utilité, budget et plan Valeur d’utilité, budget et plan Paramètres du modèle :       Période de projection des flux de trésorerie futurs 5 5 5 - 8 Taux de croissance utilisé pour extrapolation des flux de trésorerie au delà de la période de projection (2) 1,5 % - 2,5 % 1,7 % - 3,0 % 0,0 % - 3,0 % Taux d’actualisation après impôt (1) (2) 8,5 % - 9,45 % 8,7 % - 10,5 % 8,0 % - 9,5 % (1) Au taux d’actualisation après impôt correspond un taux d’actualisation avant impôt défini par les normes en vigueur et utilisé pour la détermination des valeurs d’utilité : Orange France  : 12,4 % ; Orange Royaume-Uni : 10,6 % ; Annuaires France : 12,5 % ; SCR France : 12,6 %. (2) La fourchette d’estimation est communiquée pour les principales UGT en Europe de l’ouest.   Regroupement d’UGT SCE Pologne SCP Espagne Principales UGT du regroupement SCE hors Globecast SCR Pologne SCP Pologne SCP Espagne Description des hypothèses clés Valeur d’utilité, budget et plan Valeur d’utilité, budget et plan Valeur d’utilité, budget et plan Paramètres du modèle :       Période de projection des flux de trésorerie futurs 5 5 5 Taux de croissance utilisé pour extrapolation des flux de trésorerie au delà de la période de projection 0,0 – 2,0 % 0,0 – 3,0 % 2,0 % Taux d’actualisation après impôt (1) 8,5 % - 11,5 % 9,5 % -9,8 % 8,2 % (1) Au taux d’actualisation après impôt correspond un taux d’actualisation avant impôt défini par les normes en vigueur et utilisé pour la détermination des valeurs d’utilité : SCE France : 13,3 % ; SCR Pologne : 11,7 % ; SCP Pologne : 11,5 % ; SCP Espagne : 11,5 %.   Note 5. Résultat de cession d’actifs. Les principales cessions d’actifs sont décrites en note 3.   (En millions d’euros) Période close le 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Cession de 8 % du capital de PagesJaunes - 386 386 Cession Tower Participations - 377 377 Cession d’actions Mobilcom - 265 265 STMicroelectronics - - 162 Echange de titres Sonaecom - - 113 Externalisation de la plus value sur la cession d’Eutelsat en 2003 - 74 74 Cession d’Intelsat - 51 51 Cession des activités câble (voir note 3, Ypso) 84 -2 18 Autres cessions de titres - 24 30 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 10 8 43 Résultats de dilution - - 4 Autres (1) -2 -12 -48   Total 92 1 171 1 475 (1) Comprend principalement les dépréciations sur titres et créances de participations non consolidées.   Note 6. Coût des restructurations. Le coût des restructurations net des reprises de provision pour restructuration inclut les montants suivants : (En millions d'euros) Période close le 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Coûts de mobilité vers la sphère publique -28 -22 -52 Congés de fin de carrière - -119 -182 Cotisations au Comité d’entreprise au titre des congés de fin de carrière - - -83 Plans de restructuration -78 -33 -137   Total -106 -174 -454   Note 7. Endettement financier net. 7.1 Composition et échéancier de l’endettement financier net.   L’endettement financier net tel que défini et utilisé par France Télécom correspond au total de l’endettement financier brut (converti au cours de clôture), diminué des dérivés actifs de transaction, de couverture de flux de trésorerie et de couverture de juste valeur, diminué des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés (cash collateral actif), diminué des disponibilités et quasi-disponibilités, des valeurs mobilières de placement, diminué de certains dépôts de garantie mis en place dans le cadre d'opérations spécifiques (si la dette associée est incluse dans l'endettement financier brut) et impacté de la part efficace des couvertures de flux de trésorerie.   Le tableau ci-après donne une répartition par catégories et par échéances des composantes de l’endettement financier net.   (En millions d’euros) Part à moins d’un an Part à plus d’un an Total au 30 juin 2006 Total au 31 décembre 2005 Emprunts obligataires 3 027 32 266 35 293 37 510 Emprunts bancaires 2 255 5 183 7 438 7 894 Dettes de location financement (1) 38 1 610 1 648 1 703 Effets des instruments dérivés passifs (2) 78 1 285 1 363 1 654 Intérêts courus non échus 1 025 - 1 025 1 396 Billets de trésorerie 2 341 - 2 341 1 209 Banques créditrices 179 - 179 166 Autres passifs financiers (3) 1 160 88 1 248 1 693 Endettement financier brut (a) 10 103 40 432 50 535 53 225           Effets des instruments dérivés actifs 46 70 116 203 Cash collatéral versé - 459 459 639 Autres actifs financiers - 247 247 233 Valeurs mobilières de placement 32 - 32 39 Disponibilités et quasi-disponibilités 2 261 - 2 261 4 097 Sous total (b) 2 339 776 3 115 5 211 Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (4) (c) -1 -185 -186 -168 Endettement financier net (a)-(b)+(c) 7 763 39 471 47 234 47 846 (1) La dette de location financement comprend notamment les éléments suivants : — les dettes liées aux opérations d'insubstance defeasance d'Orange au Royaume-Uni qui s'élèvent à 1 185 millions d'euros au 30 juin 2006 (1 214 millions d’euros au 31 décembre 2005) et dont les paiements des derniers termes sont fixés postérieurement à 2017 ; — la dette liée aux QTE leases d’Orange en Suisse qui s’élève à 132 millions d’euros au 30 juin 2006 (146 millions d’euros au 31 décembre 2005) et qui est compensée par des dépôts effectués dans le cadre de cette opération ; — la dette liée aux QTE leases de France Télécom S.A. qui s’élève à 72 millions d’euros au 30 juin 2006 (80 millions d’euros au 31 décembre 2005) et qui est compensée par des dépôts effectués dans le cadre de cette opération.   (2) Comprend, au 30 juin 2006, pour 182 millions d’euros, la valorisation de la garantie de prix donnée aux actionnaires minoritaires d’Amena (258 millions d’euros au 31 décembre 2005).   (3) Sont inclus sur cette ligne : — la dette brute des véhicules des programmes de cession de créances commerciales de France Télécom S.A., Orange France et Orange au Royaume-Uni pour 1 109 millions d’euros au 30 juin 2006 (1 210 millions d’euros au 31 décembre 2005) ; — les engagements d’achat des intérêts minoritaires, pour 34 millions d’euros au 30 juin 2006 (73 millions d’euros au 31 décembre 2005) ; — au 31 décembre 2005 la dette de carry-back, représentant la contrepartie de l’inscription à l’actif de la créance d’impôt cédée, était comprise dans les « Autres passifs financiers » pour 229 millions d’euros.   (4) Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont mis en place pour couvrir des flux de trésorerie futurs. Ces flux de trésorerie à venir ne figurent pas dans l’endettement financier net. En revanche, la valeur de marché des dérivés de couverture de flux de trésorerie est incluse dans l’endettement financier net. La ligne « Part efficace de la couverture de flux de trésorerie » permet de neutraliser cette différence temporelle.   7.2 Eléments bilantiels contributifs à l’endettement financier net.   (En millions d’euros) Détail du bilan Dont contribution à l’endettement financier net 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2006 31 décembre 2005 Actifs disponibles à la vente 315 263 - -   Dont Dépôts liés aux opérations croisées de location (1) 104 - 104 - Autres actifs financiers et dérivés non courants 1 171 1 506 - -   Dont Cash collateral versé 459 639 459 639 Dépôts liés aux opérations croisées de location et autres actifs financiers liés à la dette 143 233 143 233 Dérivés actifs non courants 70 139 70 139 Autres actifs financiers et dérivés courants 148 205 - -   Dont Dérivés actifs courants 46 64 46 64 Valeurs mobilières de placement de transaction 32 39 32 39 Disponibilités et quasi-disponibilités 2 261 4 097 2 261 4 097 Eléments de l’actif contributifs à l’endettement financier net     3 115 5 211 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de FT SA 23 878 24 860 - -   Dont Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (2) -186 -168 -186 -168 Emprunts obligataires ou échangeables non courants 32 266 34 218 32 266 34 218 Autres dettes financières et dérivés non courants 8 166 8 418 8 166 8 418 Emprunts obligataires ou échangeables, autres dettes financières et dérivés courants 9 078 9 193 9 078 9 193 Intérêts courus non échus 1 025 1 396 1 025 1 396 Eléments du passif contributifs à l’endettement financier net     50 349 53 057 Endettement financier net     47 234 47 846 (1) Certains actifs liés aux QTE Leases étaient inclus dans les « Autres actifs financiers et dérivés non courants » au 31 décembre 2005. (2) Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont mis en place pour couvrir des flux de trésorerie futurs. Ces flux de trésorerie à venir ne figurent pas dans l’endettement financier net. En revanche la valeur de marché des dérivés de couverture de flux de trésorerie est incluse dans l’endettement financier net. La ligne « Part efficace de la couverture de flux de trésorerie » permet de neutraliser cette différence temporelle.   7.3 Coût moyen pondéré de l’endettement financier. Le coût moyen pondéré de l’endettement financier de France Télécom s’élève à 5,69 % au 30 juin 2006 (6,46 % au 31 décembre 2005).   Le coût moyen pondéré de l’endettement financier est calculé en rapportant les charges financières nettes, diminuées des éléments exceptionnels et non récurrents, à l’encours moyen calculé à partir de l’endettement financier net tel que défini ci-dessus retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts tels que les intérêts courus non échus et les dettes liées aux engagements d’achat des intérêts minoritaires.   7.4 Principales émissions et remboursements d’emprunts. Au cours du premier semestre 2006, France Télécom S.A. a procédé à l’émission des emprunts obligataires suivants : — En avril 2006, émission d’un emprunt obligataire de 400 millions de francs suisse (254 millions d’euros) à taux fixe, d’une maturité de six ans, assorti d’un coupon de 2,75 %. — En mai 2006, émission d’un emprunt obligataire de 250 millions de livres sterling (366 millions d’euros) à taux fixe, d’une maturité de six ans, assorti d’un coupon de 5,50 %. — En juin 2006, émission d’un emprunt obligataire de 450 millions de dollars canadiens (320 millions d’euros) en deux tranches : la première de 250 millions de dollars canadiens, à taux fixe, d’une maturité de cinq ans, assortie d’un coupon de 4,95 % ; la seconde de 200 millions de dollars canadiens, à taux fixe, d’une maturité de dix ans, assortie d’un coupon de 5,50 %.   Au cours du premier semestre 2006, France Télécom S.A. a procédé au remboursement des emprunts obligataires suivants : — En février 2006, remboursement à hauteur de 667 millions de francs suisses (428 millions d’euros) de l’emprunt obligataire de 1 000 millions de francs suisses de nominal (333 millions de francs suisses avaient fait l’objet d’un remboursement en 2003). — En mars 2006, remboursement de l’emprunt obligataire de 2 000 millions de dollars américains (2 157 millions d’euros comprenant l’effet des dérivés de couverture).   En mars 2006, TP Group a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros de nominal. Par ailleurs, au cours du premier semestre 2006 France Télécom S.A. a procédé à l’émission et au remboursement d’emprunts bancaires pour respectivement 456 et 950 millions d’euros.   7.5 Principales évolutions des lignes de crédit. La principale évolution des lignes de crédit sur le semestre concerne TP Group. En février 2006, TP Group a mis en place une ligne de crédit syndiquée d’un montant de 2 500 millions de zlotys, à échéance 2011. Au 30 juin 2006, cette ligne est utilisée pour un total de 800 millions de zlotys (197 millions d’euros). Cette nouvelle ligne de crédit n’est soumise à aucun engagement spécifique en matière de ratios financiers.   7.6 Evolution de la notation de France Télécom. Au 13 septembre 2006, la notation de France Télécom est la suivante :     Standard & Poor's Moody's Fitch IBCA Sur la dette à long terme A- A3 A- Perspective Stable Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F1   7.7 Evolution des covenants. Au 30 juin 2006, les engagements du Groupe en matière de ratios financiers sont respectés.   Au titre de son contrat de financement bancaire signé en 2003, France Telecom Operadores de Telecomunicaciones S.A. doit respecter certains ratios. Le ratio dette nette / EBITDA a évolué au cours du premier semestre 2006 et doit être inférieur ou égal à 2,60 au 30 juin 2006, au 31 décembre 2006 et au-delà (dette nette et EBITDA tels que définis dans les contrats passés avec les établissements financiers).   Note 8. Capitaux propres. Au 30 juin 2006, le capital de France Télécom S.A. s’élève à 10 416 144 372 euros, divisé en 2 604 036 093 actions ordinaires d’un nominal de 4 euros chacune. Au cours de la période close le 30 juin 2006, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation s’est élevé à 2 603 422 901 actions et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et dilutives s’est élevé à 2 778 804 465 actions.   Au 30 juin 2006, l’Etat détient directement et indirectement, à travers l’ERAP, 32,44 % du capital de France Télécom S.A..   8.1 Evolution du capital. Au cours du premier semestre 2006, France Télécom S.A. a procédé à la création de 976 296 actions dont 357 599 actions au titre de l'exercice d’options de souscription d'actions Wanadoo reprises par France Télécom S.A. et 618 697 actions au titre des instruments de liquidité sur options détenus par des bénéficiaires d'options de souscription d'actions Orange. Conformément à la loi, les augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription en 2006 seront constatées au plus tard par le Conseil d’administration lors de sa première réunion postérieure au 31 décembre 2006.   8.2 Actions propres. France Télécom S.A. n’a pas racheté d’actions dans le cadre de ce programme au cours du premier semestre 2006 et ne détient donc pas d’actions propres au 30 juin 2006.   8.3. Distributions. L’assemblée générale annuelle de France Télécom S.A. du 21 avril 2006 a décidé de verser aux actionnaires de France Télécom S.A., un dividende de 1 euro par action au titre de l’exercice 2005. Cette distribution est intervenue le 10 mai 2006 pour un montant total de 2 601 954 756 euros.   8.4 Variation de change. Au 30 juin 2006, la variation de change de -638 millions d’euros concerne essentiellement TP Group pour -253 millions d’euros et Orange Royaume-Uni pour -233 millions d’euros. Au titre de cette variation de change de -638 millions d’euros, -368 millions d’euros concernent les écarts d’acquisition, dont Orange Royaume-Uni pour -168 millions d’euros et TP Group pour -145 millions d’euros.   8.5 Intérêts minoritaires. La part du résultat du premier semestre 2006, attribuable aux intérêts minoritaires, concerne principalement TP SA pour 77 millions d’euros et Mobistar pour 75 millions d’euros.   Les distributions de dividendes aux actionnaires minoritaires, intervenues au cours du premier semestre 2006, concernent principalement TP SA pour -174 millions d’euros, PagesJaunes pour -125 millions d’euros et Mobistar pour -76 millions d’euros.   Les intérêts minoritaires au bilan, au 30 juin 2006, concernent principalement TP Group pour 1 855 millions d’euros, Amena pour 561 millions d’euros, les entités sénégalaises et maliennes pour 418 millions d’euros et Mobistar pour 367 millions d’euros.   Note 9. Litiges, obligations contractuelles et engagements hors bilan. 9.1 Litiges. La présente section décrit les procédures judiciaires, arbitrales et administratives (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) nouvelles ou ayant évolué depuis la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dont la direction de France Télécom estime que le résultat probable pourrait raisonnablement avoir une incidence significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière. Le montant des provisions pour risques figurant au bilan de France Télécom au 30 juin 2006 au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels elle est impliquée s’élève à 307 millions d’euros (301 millions d’euros au 31 décembre 2005).   Procédures et demandes de renseignements de la Commission européenne. En juillet 2006, la Commission européenne a annoncé son intention de saisir la Cour de Justice des Communautés européennes pour faire constater un manquement des autorités françaises concernant l'exécution de la décision de la Commission du 2 août 2004 relative au régime de taxe professionnelle de France Télécom mis en place par la loi du 2 juillet 1990. Cette décision avait conclu que ce régime était incompatible avec le Traité de l’Union Européenne et avait demandé à l’Etat d’obtenir de France Télécom le remboursement d’un montant d’aide qu'elle estimait à titre indicatif compris, dans l'attente d'un chiffrage précis, entre 800 millions d’euros et 1,1 milliard d’euros plus intérêts. Le chiffrage précis du montant de l’aide (pour lequel la Commission européenne s’était fixée un délai jusqu’au 1er novembre 2004), a donné lieu à des échanges nombreux mais non conclusifs entre le gouvernement français et la Commission. Les autorités françaises ont indiqué qu’elles considéraient avoir strictement respecté leurs obligations de coopération loyale concernant l'exécution de la décision d'août 2004 et qu’elles feraient valoir leurs droits en contestant devant le juge communautaire les fondements de ce recours en manquement. Ces développements de procédure n’ont pas d’impact négatif sur l’appréciation du risque dans ce litige par France Télécom, qui considère que le risque entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs éventuels ».   Procédures devant les autorités nationales de concurrence. En janvier 2006, la société Le Numéro a saisi le Conseil de la concurrence d’une plainte pour abus de position dominante relative à des pratiques qui auraient été mises en oeuvre par France Télécom et PagesJaunes dans le domaine des services de renseignements téléphoniques. En avril 2006, France Télécom et PagesJaunes ont proposé de prendre certains engagements volontaires afin de résoudre les questions litigieuses. Le Conseil de la concurrence a accepté ces engagements et classé l’affaire en juillet 2006.   En mars 2006, la Cour de cassation a confirmé la décision de la Cour d'appel de Paris fixant à 40 millions d'euros l’amende infligée à France Télécom pour inexécution d'une décision du Conseil de la concurrence de février 2000 faisant injonction à France Télécom de fournir une offre d'accès ADSL effective aux opérateurs tiers. La décision de la Cour de cassation met définitivement fin à cette procédure initiée par une plainte de la société Neuf Telecom. Dans la procédure parallèle au fond, en juillet 2006, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours de France Télécom contre la décision rendue en novembre 2005 par le Conseil de la concurrence qui avait condamné France Télécom pour abus de position dominante à une amende de 80 millions d’euros pour avoir, selon le Conseil, restreint de manière injustifiée l'accès de ses concurrents à son réseau local et ainsi faussé la concurrence sur le marché de détail et sur le marché en amont du haut débit par ADSL au cours de la période allant de novembre 1999 à septembre 2002. France Télécom a formé un pourvoi en cassation.   Dans le cadre de son enquête sur les coûts de terminaison d’appels des opérateurs mobiles, la Commission de la concurrence suisse a annoncé en avril 2006 qu’elle envisageait de prononcer à l’encontre de Swisscom Mobile une amende de 489 millions de Francs suisses pour avoir abusé de sa position dominante sur le marché de la terminaison d’appels pendant la période antérieure au 1er juin 2005. Dans le même projet de décision, la Commission a annoncé qu’elle n’envisageait pas de sanctionner Orange Suisse et TDC Suisse pour les prix de terminaison d’appels pratiqués au cours de cette même période. Toutefois, la Commission a indiqué l’ouverture d’une enquête pour la période postérieure au 1er juin 2005, date à laquelle Swisscom Mobile a réduit de manière significative ses prix de terminaison d’appels. S’agissant des procédures engagées par Swisscom et TDC devant les autorités suisses de régulation des télécoms afin d’obtenir la baisse rétroactive des prix de terminaison d’appels d’Orange Suisse à compter respectivement du 1er janvier 2006 ou du 1er août 2005, une décision pourrait intervenir au cours du second semestre 2006.   En mai 2006, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris qui avait annulé la décision du Conseil de la concurrence condamnant France Télécom et SFR à des amendes respectives de 18 et 2 millions d’euros pour avoir mis en oeuvre des pratiques restrictives sur le marché entreprises des communications fixes vers mobiles. Cette procédure avait été initiée par une plainte de l’association d’opérateurs TENOR (devenue ETNA) déposée en 1999 devant le Conseil de la concurrence. L’arrêt de la Cour de cassation replace les parties dans la situation où elles se trouvaient à la suite de la décision initiale du Conseil de la concurrence. France Télécom a décidé de déposer un nouveau recours contre cette décision devant la Cour d’appel de Paris.   Dans le cadre de la procédure qui avait donné lieu à une amende de 256 millions d’euros prononcée en décembre 2005 par le Conseil de la concurrence à l’encontre d’Orange France pour avoir mis en oeuvre avec SFR et Bouygues Télécom deux types de pratiques d'entente ayant, d'après le Conseil, restreint le jeu de la concurrence sur le marché de la téléphonie mobile, l’audience de plaidoirie devant la Cour d’appel de Paris a eu lieu le 12 septembre 2006. La décision devrait être rendue le 12 décembre 2006.   Autres litiges. Dans le cadre des quatre procédures en cours devant les tribunaux allemands concernant l’investissement réalisé par France Télécom en Allemagne en partenariat avec la société MobilCom, aucun évènement significatif n’est intervenu au cours du premier semestre 2006.   Dans le cadre du litige en cours entre TP SA et DPTG devant un tribunal arbitral ad hoc constitué en vertu des règles de la Commission des Nations Unies pour le Développement du Commerce International, TP SA a eu connaissance en mars 2006 d'un conflit d'intérêts impliquant le Président du tribunal, qui a conduit ce dernier à présenter sa démission. Un nouveau Président a été désigné par les co-arbitres. Ce changement dans la composition du tribunal est sans incidence sur l’appréciation du risque par France Télécom dans ce litige.   A la suite du retrait par le gouvernement libanais du mandat de recouvrement de 300 millions de dollars américains émis en 2000, ainsi que des plaintes pénales en cours à l’encontre de FTML et de ses dirigeants, France Télécom et le gouvernement libanais ont considéré que l'accord mettant fin aux différends entre la République du Liban et FTML / FTMI est entré en vigueur fin mars 2006. Les actionnaires minoritaires de FTML ont manifesté leur opposition à cet accord qu’ils jugent contraire à l’intérêt de FTML. A la suite de la conclusion d'un accord transactionnel entre la République du Liban et Libancell, et conformément aux termes de sa propre transaction avec la République du Liban, France Télécom considère que FTMI/FTML devraient obtenir un complément d'indemnisation, ce que le gouvernement libanais conteste. Les parties ont engagé des discussions en vue de parvenir à un accord amiable.   En mars 2006, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement dans l’affaire qui oppose Orange France à la société Suberdine et certains de ses actionnaires. Suberdine a participé à la commercialisation des offres d’Orange entre 1995 et 2003 et reproche à cette dernière la rupture brutale de leur relation commerciale, lui réclamant selon les moyens invoqués jusqu’à 775 millions d’euros. Le tribunal a déclaré les actionnaires de Suberdine irrecevables mais a condamné Orange à verser à la société Suberdine 12 millions d'euros. Suberdine et les actionnaires de Suberdine ont chacun interjeté appel.   En mai 2006, la Cour de cassation a confirmé la décision de la Cour d’appel de Paris qui avait rejeté le recours de l’association des actionnaires minoritaires (ADAM) contre le visa de la Commission des Opérations de Bourse sur la note d’information déposée par France Télécom dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire de la totalité des actions Orange lancée en novembre 2003. La décision de la Cour de cassation met définitivement fin à cette procédure.   9.2 Obligations contractuelles et engagements hors bilan. Les principales évolutions des obligations contractuelles reflétées au bilan du premier semestre 2006 concernent l’évolution de l’endettement financier net décrite en note 7. Les principaux événements du premier semestre 2006 affectant les engagements et obligations contractuelles hors bilan sont les suivants : — Ypso (voir note 3) ; — TP S.A.   Dans le cadre de la transaction signée le 4 octobre 2004 entre France Télécom et Kulczyk Holding, France Télécom s'était engagée à verser un complément d'indemnité transactionnelle plafonné à 110 millions d’euros si le cours moyen de l'action TP S.A. sur la bourse de Varsovie éta
    Bulletin BALO n°129 du 27/10/2006, affaire n°15458
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/08/2006
    Numéro d’affaire : 12739
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0612739 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FRANCE TELECOM   Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros).     Données historiques Données à base comparable   1er semestre 2006 1er semestre 2005 Variation 2006/2005 1er semestre 2005 Variation 2006/2005 Services de communication personnels ("Personal") :               Premier trimestre 6 633 5 328 24,5 % 6 178 7,4 %     Deuxième trimestre 6 796 5 656 20,2 % 6 480 4,9 %         Total 13 429 10 984 22,3 % 12 658 6,1 % Services de communication résidentiels ("Home") :               Premier trimestre 5 562 5 581 - 0,3 % 5 674 - 2,0 %     Deuxième trimestre 5 565 5 575 -0,2 % 5 715 -2,6 %         Total 11 127 11 156 -0,3 % 11 389 -2,3 % Services de communication entreprises :               Premier trimestre 1 919 1 943 - 1,2 % 2 049 - 6,3 %     Deuxième trimestre 1 901 1 979 -3,9 % 2 047 -7,1 %         Total 3 820 3 922 -2,6 % 4 095 -6,7 % Annuaires :               Premier trimestre 209 200 4,7 % 200 4,7 %     Deuxième trimestre 303 282 7,6 % 282 7,6 %         Total 512 482 6,4 % 482 6,4 % Eliminations :               Premier trimestre - 1 511 - 1 432 5,5 % - 1 558 -3,1 %     Deuxième trimestre -1 523 -1 447 5,2 % -1 579 -3,6 %         Total -3 033 -2 879 5,4 % -3 138 -3,3 % Total France Télécom :               Premier trimestre 12 813 11 621 10,3 % 12 542 2,2 %     Deuxième trimestre 13 042 12 044 8,3 % 12 945 0,8 %         Total 25 855 23 665 9,3 % 25 487 1,4 %   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 25,855 milliards d’euros au 30 juin 2006, contre 23,665 milliards d’euros au 30 juin 2005, soit une croissance de 9,3 % en données historiques par rapport au premier semestre 2005. Cette hausse inclut notamment l’effet de l’acquisition de l’opérateur mobile espagnol Amena.   En données à base comparable, la croissance du chiffre d’affaires du groupe France Télécom au 30 juin 2006 s’établit à 1,4 %. Elle résulte du développement très rapide du multiservices haut débit ADSL grand public ainsi que d’un très fort dynamisme des activités mobiles dans les pays à fort potentiel de croissance. Par ailleurs, les services de téléphonie fixe traditionnelle et les services bas débit poursuivent leur baisse tendancielle. L’évolution des services aux entreprises reflète, quant à elle, la transition de l’offre des services d’accès vers les solutions et services à valeur ajoutée. Traduisant un infléchissement de la croissance, l’évolution du chiffre d’affaires, en données à base comparable, s’est établie à +0,8 % au deuxième trimestre 2006 par rapport au deuxième trimestre 2005, contre +2,2 % au premier trimestre.   Services de communication personnels (« Personal »)   Le chiffre d’affaires des services de communication personnels s’établit à 13,429 milliards d’euros au 30 juin 2006, en hausse de 22,3 % en données historiques et de 6,1 % en données à base comparable. Le nombre de clients s’élève à 88,7 millions au 30 juin 2006 soit une progression annuelle de 32,8 % en données historiques et de 14,8 % en données à base comparable. Au sein de cette base de clientèle, les services mobiles haut débit (EDGE et réseau UMTS) sont en développement très rapide avec plus de 2,9 millions d’abonnés au 30 juin 2006, soit une progression de 87 % par rapport au 31 décembre 2005.   Orange France. — Le chiffre d’affaires d’Orange France s’élève à 4,823 milliards d’euros au 30 juin 2006, soit une hausse de 2,0 % en données à base comparable (1,8 % en données historiques). Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires du réseau (1) enregistre une progression de 6,5 % liée pour une large part à la croissance de 4,4 % du nombre de clients actifs et à la progression de la part des forfaits rapportée au nombre total de clients (62,9 % au 30 juin 2006 contre 61,7 % un an plus tôt). Le développement du chiffre d’affaires réalisé avec les MVNOs (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) contribue, par ailleurs, à la croissance du chiffre d’affaires du réseau. La consommation moyenne par client, l’AUPU (2), est en augmentation de 5,9% au 30 juin 2006, favorisée par les offres d’abondance, tandis que le chiffre d’affaires des services «non-voix» progresse de 12,8 %. La part des services « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 15,5 % au 1er semestre 2006 contre 13,9 % au 1er semestre 2005. Le nombre de clients aux services mobiles haut débit (EDGE et réseau UMTS) est en très forte progression, s’établissant à 1,903 million de clients au 30 juin 2006 contre 182 000 un an plus tôt.   Orange Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires d’Orange Royaume-Uni s’élève à 2,870 milliards d’euros, en hausse de 2,2% en données à base comparable et de 2,1% en données historiques. La base d’abonnés au 30 juin 2006 (14,951 millions de clients actifs) enregistre une progression de 3,4% par rapport au 30 juin 2005, liée au développement des offres prépayées. La part des forfaits est en recul, s’établissant à 31,6% au 30 juin 2006 contre 34,1% au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires hors équipements enregistre une progression de 2,5% à base comparable, liée à la progression du trafic « voix » (la consommation moyenne par client, l’AUPU, est en augmentation de 1,4%) et à la croissance de 5,3% du chiffre d’affaires des services « non-voix ». La part des services  « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau s’établit à 19,8% au 1er semestre 2006 contre 19,2% au 1er semestre de l’année précédente. La croissance des usages du haut débit mobile est très soutenue : au 30 juin 2006, le réseau UMTS d’Orange Royaume-Uni compte 526 000 clients contre 92 000 au 30 juin 2005.   Personal Espagne. — Le chiffre d’affaires de Personal Espagne (Amena), soit 1,633 milliard d’euros au 30 juin 2006, enregistre une progression de 4,5 % en données à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires d’Amena est en progression de 7,6 %, liée pour une large part à la croissance de 10,0 % en un an du nombre de clients qui s’élève à 10,664 millions au 30 juin 2006. La part des forfaits progresse, s’établissant à 48,3 % au 30 juin 2006 contre 47,7 % un an plus tôt. Le développement des usages du haut débit mobile se poursuit à un rythme soutenu : au 30 juin 2006, le nombre de clients du réseau UMTS d’Amena s’élève à 173 000 clients contre 77 000 au 31 décembre 2005, soit une augmentation de 125% au cours du 1er semestre 2006.   Personal Pologne. — Le chiffre d’affaires de Personal Pologne (921 millions d’euros) enregistre une progression de 18,5 % en données à base comparable (+24,2 % en données historiques) qui reflète la croissance rapide de la base de clientèle, notamment des offres prépayées. Au 30 juin 2006, le nombre de clients s’élève à 11,127 millions contre 8,634 millions au 30 juin 2005, soit une augmentation de 28,9 % en un an. Personal Pologne demeure leader en termes de conquête de nouveaux clients avec une part de marché des nouveaux clients estimée à 34,2 % au premier semestre 2006. La part de marché de la base d’abonnés est estimée à 34% au 30 juin 2006 contre 33,1% au 30 juin 2005, soit une progression de 0,9 point en un an.   Personal reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de Personal reste du Monde s’élève à 3,284 milliards d’euros au 30 juin 2006, en croissance de 14,1 % en données à base comparable et de 18,0 % en données historiques. La base d’abonnés, avec 29,532 millions de clients au 30 juin 2006, progresse fortement de 28,4 % en un an en données à base comparable. La croissance demeure particulièrement forte en Égypte (+40 %) et en Roumanie (+26 %).   Services de communication résidentiels (« Home »).   Le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels s’établit à 11,127 milliards d’euros au 30 juin 2006, soit une baisse de 2,3 % en données à base comparable (baisse de 0,3 % en données historiques). Les services téléphoniques classiques poursuivent leur repli tendanciel en France et en Pologne tandis que la progression du multiservices haut débit ADSL reste très soutenue, notamment en France. Le nombre des accès haut débit ADSL pour le grand public s’élève à 8,5 millions en Europe au 30 juin 2006, contre 6,1 millions au 30 juin 2005, soit une progression de 39 % en un an. Le premier semestre 2006 enregistre, pour sa part, 1,1 million de nouveaux clients, soit une progression de 15,5 % de la base de clientèle en six mois.   Parallèlement, le nombre de passerelles Livebox est en progression très rapide, avec 2,9 millions de Livebox commercialisées en Europe au 30 juin 2006 contre 716 000 un an plus tôt. Au cours du 1er semestre 2006, la progression du parc de Livebox s’est nettement accélérée avec 1,14 million de Livebox supplémentaires mises en service, soit une croissance du parc de 64 % en six mois. De même, le nombre de clients aux services de « voix sur IP » en Europe a progressé de près de 80 % en six mois et s’élève à 1,73 million au 30 juin 2006. Les services de télévision numérique sur ADSL totalisent, pour leur part, 306 000 abonnés en France au 30 juin 2006. Au total, le chiffre d’affaires du haut débit ADSL grand public (1,2 milliard d’euros au 30 juin 2006) est en hausse de 43 % par rapport au 1er semestre de l’année précédente, à base comparable.   Home France. — Le chiffre d’affaires des services grand public enregistre une baisse de 1,8 % au 30 juin 2006 à base comparable (-2,5 % en données historiques) liée, d’une part, aux baisses du prix des communications téléphoniques notamment des communications à destination des mobiles et, d’autre part, au repli tendanciel du volume des communications téléphoniques du réseau commuté (RTC). Parallèlement, la forte croissance du multiservices haut débit ADSL grand public observée au cours de l’année précédente, se poursuit au 1er semestre 2006 :   - le nombre de clients haut débit ADSL grand public s’élève à 5,2 millions au 30 juin 2006 contre 3,7 millions au 30 juin 2005, soit une hausse de 42,5 % en un an. Le nombre de nouveaux clients au 1er semestre 2006 s’élève à 759 000, soit une progression de la base de clientèle de 17 % en six mois. La part de marché (exprimée en nombre de clients Internet haut débit ADSL) est estimée à 49,8 % au 30 juin 2006 ; - le parc des Livebox en location a été multiplié par 4 en un an avec 2,5 millions de Livebox louées au 30 juin 2006 contre 627 000 au 30 juin 2005. Au cours du 1er semestre 2006, 956 000 Livebox supplémentaires ont été louées, soit une progression du parc de 61% en six mois. - le rythme de progression du nombre d’abonnements aux offres de « voix sur IP » qui avait très fortement augmenté au cours du quatrième trimestre 2005, reste très soutenu avec 634 000 souscriptions supplémentaires enregistrées au cours du 1er semestre 2006. Au 30 juin 2006, le nombre d’abonnés aux services de « voix sur IP » s’élève à 1,464 million, soit une progression de 76 % en six mois ; - enfin, les services de télévision numérique sur ADSL (MaLigne TV) totalisent 306 000 abonnés au 30 juin 2006 contre 200 000 au 31 décembre 2005, soit une progression de 53 % en six mois.   Le chiffre d’affaires des services réseaux et opérateurs est en baisse de 0,3 % au 30 juin 2006 en données à base comparable (hausse de 1,1 % en données historiques). Le développement rapide du dégroupage de lignes téléphoniques en France et la progression des services aux opérateurs internationaux, compensent presque en totalité la baisse du chiffre d’affaires des services de données fournis aux autres opérateurs en France et la diminution des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom, liée aux baisses de prix, notamment des terminaisons d’appels à destination des mobiles, et au repli du trafic téléphonique des Entreprises.   Home Pologne. — Le chiffre d’affaires de Home Pologne enregistre une baisse de 5,7 % en données à base comparable (limitée à -1,0 % en données historiques sous l’effet favorable du taux de change du zloty). L’effet de substitution des mobiles dont le marché demeure en très forte croissance et la pression concurrentielle sur le marché des services fixes classiques affectent l’évolution du chiffre d’affaires de Home Pologne. Parallèlement, les services haut débit ADSL sont en progression rapide, avec 1,4 million de clients haut débit au 30 juin 2006, soit une progression de 52 % en un an. Le lancement commercial au premier semestre 2006, de la Livebox, des services de « voix sur IP » et, très récemment, celui de la télévision numérique sur ADSL complètent l’offre multiservice haut débit ADSL en Pologne.   Home reste du monde. — La progression de 14,6 % en données historiques du chiffre d’affaires de Home reste du Monde, est due pour une large part aux variations du périmètre de consolidation (les activités du Sénégal sont consolidées en intégration globale depuis le 1er juillet 2005). En données à base comparable, la croissance ressort à 2,3 % par rapport au 30 juin 2005. Le développement des services haut débit ADSL reste très soutenu au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et en Espagne. Le nombre de clients haut débit ADSL dans ces trois pays s’élève au total à 1,9 million au 30 juin 2006, soit une progression annuelle de 21 % (1,6 million d’abonnés au 30 juin 2005).   Services de communication entreprises.   Le chiffre d’affaires des services de communication entreprises au 30 juin 2006 enregistre un recul de 6,7% en données à base comparable (-2,6% en données historiques) lié pour la plus large part à la baisse du chiffre d’affaires des services de données classiques (tels que l’X25 et le Frame Relay) et reflète la poursuite de la migration des réseaux des entreprises vers des technologies plus récentes (comme les accès IP sur xDSL), dans un contexte de forte pression concurrentielle. Le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe continue, par ailleurs, à refléter l’impact des baisses de prix des communications, en particulier sur les communications fixes vers mobiles, et le repli du volume global du trafic téléphonique. Au total, le chiffre d’affaires de la téléphonie fixe et des services de données classiques est en recul de 16,0% à base comparable (-15,2% en données historiques).   Parallèlement, le chiffre d’affaires des « services de réseaux avancés entreprises » connaît une progression significative (de 12,6% en données à base comparable et de 14,8% en données historiques) liée à la poursuite du développement des services réseaux IP. Le nombre d’accès IP-VPN en France au 30 juin 2006 est en croissance de 61% sur un an et représente, à cette même date, 63% des accès permanents aux réseaux de données managés contre 43% au 30 juin 2005. De même, l’offre de mobilité Business Everywhere affiche une croissance soutenue : le nombre d’utilisateurs Business Everywhere en France s’élève à 443 000 au 30 juin 2006, soit une progression de 22% en un an.   Le chiffre d’affaires des « services d’intégration et d’infogérance d’applications critiques de communication » progresse de 6,9% en données à base comparable (9,1% en données historiques) grâce, en particulier, au développement des plates-formes de services et des activités de supports clients liées à la gestion des réseaux de données.   Annuaires   Le chiffre d’affaires des annuaires progresse de 6,4% au 30 juin 2006 en données historiques et en données à base comparable. Le chiffre d’affaires de PagesJaunes en France progresse de 6,1% sur le premier semestre 2006. La progression du chiffre d’affaires des services en ligne reste soutenue, avec une hausse de 8,9% liée au développement des services Internet en croissance de 20,2% par rapport au premier semestre 2005. Les activités à l’international et des autres filiales sont en hausse de 13,4% en données historiques et de 8,9% à base comparable. Le chiffre d’affaires de QDQ Media en Espagne progresse de 10,5%, tiré par la croissance du chiffre d’affaires des services en ligne (qdq.com), en hausse de 45,5% par rapport au 30 juin 2005.   (1) Chiffre d’affaires du réseau (mobile) : ce chiffre d'affaires comprend le trafic entrant et le trafic sortant, les frais d'accès, le roaming, les services à valeur ajoutée, les revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du transit. Le calcul de la part des services de données est établi en excluant du chiffre d’affaires du réseau, les revenus des MVNO et le chiffre d’affaires du transit.   (2) AUPU : la consommation mensuelle moyenne par client est calculée en divisant la consommation totale en minutes sur les douze derniers mois, par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois.   0612739
    Bulletin BALO n°96 du 11/08/2006, affaire n°12739
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/05/2006
    Numéro d’affaire : 05637
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0605637 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €.   Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.   380 129 866 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés aux Bulletins des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2006, affaire n° 3206, et n° 44 du 12 avril 2006, affaire n° 3733, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2006.         0605637
    Bulletin BALO n°57 du 12/05/2006, affaire n°05637
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/05/2006
    Numéro d’affaire : 05903
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0605903 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________           FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2006.   (En millions d’euros).     Données historiques Données à base comparable   31/03/2006 31/03/2005 Variation 2006/2005 31/03/2005 Variation 2006/2005 Services de communication personnels (« Personal ») 6 633 5 328 24,5 % 6 178 7,4 % Services de communication résidentiels (« Home ») 5 562 5 581 - 0,3 % 5 674 - 2,0 % Entreprises 1 919 1 943 - 1,2 % 2 049 - 6,3 % Annuaires 209 200 4,7 % 200 4,7 % Eliminations - 1 511 - 1 432 5,5 % - 1 558 - 3,1 % Total France Télécom 12 813 11 621 10,3 % 12 542 2,2 %   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’établit à 12,813 milliards d’euros au 31 mars 2006, contre 11,621 milliards d’euros au 31 mars 2005, soit une croissance de 10,3 % en données historiques. Cette hausse inclut l’impact favorable des taux de change (+146 millions d’euros au 1er trimestre 2006) et l’effet des variations de périmètre dont, principalement, l’acquisition de l’opérateur mobile espagnol Amena et la cession de FT câble.   En données à base comparable (1), la croissance du chiffre d’affaires du groupe France Télécom au 31 mars 2006 s’élève à 2,2 %. Elle est liée aux services mobiles dont la croissance demeure soutenue et au développement du multiservices (2) haut débit ADSL en France dont la forte progression du 4e trimestre 2005 se poursuit à un rythme comparable au 1er trimestre 2006. Parallèlement, les services fixes classiques poursuivent leur repli tendanciel en France et en Pologne.   Services de communication personnels (« Personal »).   Le chiffre d’affaires des services de communication personnels s’établit à 6,63 milliards d’euros au 31 mars 2006, en hausse de 24,5 % en données historiques et de 7,4 % en données à base comparable. Le nombre de clients s’établit à 86,5 millions au 31 mars 2006 soit une progression annuelle de 34,3 % en données historiques et de 15,8 % en données à base comparable. Au sein de cette base de clientèle, les services mobiles haut débit (EDGE et réseau UMTS) sont en développement rapide avec plus de 2,2 millions d’abonnés au 31 mars 2006, soit une progression de 45 % par rapport au 31 décembre 2005.   Orange France. — Le chiffre d’affaires d’Orange France s’élève à 2,39 milliards d’euros au 31 mars 2006, en hausse de 2,9 % en données à base comparable (+2,7 % en données historiques) liée à la croissance de 5,4 % du nombre de clients en un an. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires progresse de 7,5 % grâce à la progression du trafic « voix » (la consommation moyenne par client, l’AUPU (3), est en augmentation de 5,3 %) et à la croissance de 11,4 % du chiffre d’affaires des services « non-voix ». La part des services « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau s’élève à 15,9 % au 1er trimestre 2006 contre 14,8 % au 1er trimestre 2005. Le nombre de clients aux services mobiles haut débit (EDGE et réseau UMTS) est en très forte progression, s’établissant à 1,506 million de clients au 31 mars 2006 contre 52 000 un an plus tôt.   Orange Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires d’Orange Royaume-Uni s’élève à 1,44 milliard d’euros, en hausse de 4,9 % en données à base comparable et de 6,1 % en données historiques. La base d’abonnés au 31 mars 2006 (14,96 millions de clients) est en progression annuelle de 4,3 %. Le chiffre d’affaires du réseau (4) enregistre une progression de 4,7 % à base comparable liée à la progression du trafic « voix » (la consommation moyenne par client, l’AUPU, est en augmentation de 2,8 %) et à la croissance de 9,4 % du chiffre d’affaires des services « non-voix ». La part des services « non-voix » dans le chiffre d’affaires du réseau s’établit à 20,2 % au 1er trimestre 2006 contre 19,3 % au 1er trimestre de l’année précédente.   Personal Espagne. — Le chiffre d’affaires de Personal Espagne (Amena), soit 803 millions d’euros au 31 mars 2006, enregistre une progression de 6,6 % en données à base comparable. Hors l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires d’Amena est en progression de 9,7 %, liée pour une large part à la croissance de 10,3 % en un an du nombre de clients pour atteindre 10,53 millions au 31 mars 2006.   Personal Pologne. — Le chiffre d’affaires de Personal Pologne (452 millions d’euros au 31 mars 2006) enregistre une progression de 20,4 % en données à base comparable (+26,5 % en données historiques) qui reflète la croissance rapide de la base de clientèle. Au 31 mars 2006, le nombre de clients s’élève à 10,4 millions contre 8,0 millions au 31 mars 2005, soit une augmentation de 29,9 % en un an. Personal Pologne demeure leader en termes de conquête de nouveaux clients avec plus de 500 000 nouveaux clients acquis au cours du 1er trimestre 2006.   Personal reste du monde. — Le chiffre d’affaires de Personal reste du monde s’élève à 1,59 milliard d’euros au 31 mars 2006, en croissance de 14,3 % en données à base comparable et de 20,2 % en données historiques. La base d’abonnés, avec 28,1 millions de clients au 31 mars 2006, progresse fortement de 30,8 % en un an en données à base comparable. La croissance demeure particulièrement forte en Egypte (+57,2 %) et en Roumanie (+34,3 %).   Services de communication résidentiels (« Home »).   Le chiffre d’affaires des services de communication résidentiels s’établit à 5,56 milliards d’euros au 31 mars 2006, soit une baisse de 2,0 % en données à base comparable (baisse de 0,3 % en données historiques). Les services téléphoniques classiques poursuivent leur repli tendanciel en France et en Pologne tandis que la progression du multiservices haut débit ADSL s’accélère, notamment en France. Le nombre des accès haut débit ADSL pour le grand public s’élève à 8,1 millions en Europe au 31 mars 2006, contre 5,7 millions au 31 mars 2005, soit une progression de 44 % en un an. Parallèlement, le nombre de passerelles Livebox est en très forte progression, avec 2,4 millions de Livebox commercialisées en Europe au 31 mars 2006 contre 489 000 un an plus tôt. Au total, le chiffre d’affaires du haut débit ADSL grand public (soit 575 millions d’euros au 31 mars 2006) est en hausse de 49,0 % par rapport au 1er trimestre de l’année précédente (à base comparable).   Home France. — Le chiffre d’affaires des services grand public enregistre une baisse de 1,0 % au 31 mars 2006 à base comparable (‑2,6 % en données historiques) liée, d’une part, aux baisses du prix des communications téléphoniques notamment des communications à destination des mobiles et, d’autre part, au repli tendanciel du volume des communications téléphoniques du réseau commuté (RTC). Parallèlement, la forte croissance du multiservices haut débit ADSL grand public observée au cours de l’année précédente, se poursuit au 1er trimestre 2006 : — le nombre de clients haut débit ADSL grand public s’élève à 4,9 millions au 31 mars 2006 contre 3,4 millions au 31 mars 2005, soit une hausse de 46,4 % en un an. La part de marché (exprimée en nombre de clients Internet haut débit ADSL) est estimée à 49,8 % au 31 mars 2006 contre 50,0 % au 31 décembre 2005 ; — le parc des passerelles Livebox en location a été multiplié par plus de 5 en un an avec 2,1 millions de Livebox louées au 31 mars 2006 contre 416 000 au 31 mars 2005. Au cours du 1er trimestre 2006, 572 000 Livebox supplémentaires ont été louées, soit une progression du parc de 37 % en trois mois ; — le rythme de progression du nombre d’abonnements aux offres de « voix sur IP » qui avait très fortement augmenté au cours du quatrième trimestre 2005, s’est encore amplifié avec 377 000 souscriptions supplémentaires enregistrées au cours 1er trimestre 2006 après 346 000 au cours du trimestre précédent, soit une multiplication du parc par 2,5 en six mois. Au 31 mars 2006, le nombre d’abonnés aux offres de « voix sur IP » s’élève à 1,207 million contre 245 000 au 31 mars 2005 ; — enfin, les services de télévision numérique sur ADSL (MaLigne TV) totalisent 229 000 abonnés au 31 mars 2006 contre 102 000 un an plus tôt.   Le chiffre d’affaires des services aux opérateurs est en baisse en données à base comparable de -1,2 % (hausse de 0,6 % en données historiques). Le développement du dégroupage de lignes téléphoniques en France et la progression des services aux opérateurs internationaux compensent presqu’en totalité la diminution liée aux baisses de prix (notamment des terminaisons d’appels à destination des mobiles) des revenus des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom. Cette évolution tient également au repli de la téléphonie et des services de données classiques des entreprises.   Home Pologne. — Le chiffre d’affaires de Home Pologne enregistre une baisse limitée à 0,2 % en données historiques liée à l’effet favorable du taux de change du zloty. En données à base comparable, le chiffre d’affaires est en recul de 4,8 % par rapport au 31 mars 2005. L’effet de substitution des mobiles dont le marché demeure en très forte croissance ainsi que la pression concurrentielle sur le marché des services fixes classiques, affectent l’évolution du chiffre d’affaires de Home Pologne. Parallèlement, les services haut débit ADSL sont en progression rapide, avec 1,3 million de clients haut débit ADSL au 31 mars 2006 contre 793 000 au 31 mars 2005, soit une progression de 64 % en un an.   Home reste du monde. — La progression de 12,1 % en données historiques du chiffre d’affaires de Home reste du monde est liée pour l’essentiel aux variations du périmètre de consolidation. En données à base comparable, la croissance s’établit à 1,0 % par rapport au 31 mars 2005. L’effet du développement soutenu des services haut débit ADSL en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas est compensé par l’impact des baisses de prix liées à la très forte pression concurrentielle. Le nombre de clients haut débit ADSL dans ces trois pays s’élève au total à 1,9 million au 31 mars 2006, soit une progression annuelle de 27,7 % (1,5 million d’abonnés au 31 mars 2005).   Services de communication entreprises.   Le chiffre d’affaires des services de communication entreprises s’inscrit en recul de 6,3 % en données à base comparable à 1,92 milliard d’euros (baisse de 1,2 % en données historiques) reflétant essentiellement la baisse de 15,4 % du chiffre d’affaires de la « Téléphonie fixe et des services de données classiques ». Les revenus des liaisons louées poursuivent leur baisse tendancielle. Le chiffre d’affaires des réseaux managés classiques (X.25, X.28, Frame Relay et ATM) est fortement impacté au 1er trimestre 2006 par la poursuite de la migration vers les services de réseaux avancés qui reste très soutenue en France. L’évolution du chiffre d’affaires de la téléphonie fixe classique en France (en recul de 4,5 %) continue à refléter l’impact des baisses de prix des communications et le repli du volume de trafic téléphonique.   Parallèlement, les revenus des « services de réseaux avancés entreprises » enregistrent une progression de 15,1 % à base comparable (19,5 % en données historiques) liée à la poursuite du développement des services IP VPN. Le nombre d’accès IP VPN en France au 31 mars 2006 est en progression annuelle de 74 %, les accès IP VPN représentent à cette même date 59 % des accès permanents aux réseaux de données managés, contre 39 % au 31 mars 2005. De même, l’offre de mobilité Business Everywhere affiche une croissance soutenue : le nombre d’utilisateurs Business Everywhere en France s’élève à 420 000 au 31 mars 2006, soit une progression de 23 % en un an.   Le chiffre d’affaires des « services d’intégration et d’infogérance d’applications critiques de communication » s’inscrit en progression de 7,4 % en données à base comparable (11,8 % en données historiques) grâce, en particulier, au développement des plates-formes de services et des activités de conseil et de déploiement de solutions.   Annuaires.   Le chiffre d’affaires des annuaires s’élève à 209 millions d’euros au 1er trimestre 2006, soit une progression de 4,7 %. A périmètre de parution constant des annuaires imprimés, la progression ressort à +6,8 % par rapport au 1er trimestre de l’année précédente.   La croissance du chiffre d’affaires de PagesJaunes en France s’établit à 6,1 %, générée par la progression de 7,4 % des annuaires en ligne et la croissance de 3,9 % des revenus des annuaires imprimés.   Le chiffre d’affaires à l’international et des autres filiales de PagesJaunes Groupe progresse de 19,5 % à périmètre de parution constant des annuaires, grâce au développement de l’activité en Espagne (QDQ Media), des annuaires professionnels (Kompass), des services de marketing direct (PagesJaunes Marketing Services) et des services géographiques en ligne (Mappy).   ————————   (1) Données à base comparable : le passage des données historiques aux données à base comparable consiste à conserver les résultats de la période écoulée et à retraiter les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent, dans le but de présenter, sur des périodes comparables, des données financières à méthodes, périmètre et taux de change comparables. La méthode utilisée est d’appliquer aux données de la période correspondante de l’exercice précédent, les méthodes et le périmètre de la période écoulée ainsi que les taux de change moyens utilisés pour le compte de résultat de la période écoulée. (2) Multiservices : offre d’accès de services multiples (Internet, télévision, voix sur IP) au travers d’un seul point d’accès haut débit. La Livebox est le terminal « multiplay » commercialisé par France Télécom. (3) AUPU : la consommation mensuelle moyenne par client est calculée en divisant la consommation totale en minutes sur les douze derniers mois, par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. (4) Chiffre d’affaires du réseau (mobile) : ce chiffre d'affaires comprend le trafic entrant et le trafic sortant, les frais d'accès, le roaming, les services à valeur ajoutée, les revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d’affaires du transit. Le calcul de la part des services de données est établi en excluant du chiffre d’affaires du réseau, les revenus des MVNO et le chiffre d’affaires du transit. 0605903
    Bulletin BALO n°57 du 12/05/2006, affaire n°05903
  • AVIS DIVERS 05/05/2006
    Numéro d’affaire : 05019
    Description : 0605019 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Avis divers____________________   FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.     Droits de vote     Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 21 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 2 603 481 520 (deux milliards six cent trois millions quatre cent quatre vingt un mille cinq cent vingt).       0605019
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2006, affaire n°05019
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/04/2006
    Numéro d’affaire : 03733
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0603733 12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10.412.239.188 eurosSiège social : 6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15R.C.S. 380.129.866 Paris    Additif aux documents comptables annuels parus au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 avril 2006, Bulletin n° 40, Affaire n° 3206   Comptes sociaux   Exercice clos le 31 décembre 2005   Tableau des flux de trésorerie   En millions d'euros 31-12-05 31-12-04 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net     5 511 6 619 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie:         Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles     2 864 2 699 Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs     337 523 Variation des provisions     - 2 752 - 6 532 Intérêts courus sur TDIRA     - 266 295 Autres éléments       7     Capacité d'autofinancement     5 694 3 611       Diminution / (augmentation) des stocks     - 11 - 16 Diminution / (augmentation) des créances clients     372 318 Effet net des cessions de créances commerciales     - 203 - 86 Effet net des cessions de créances futures       0 Diminution / (augmentation) des autres créances     502 - 794 Augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs     - 206 250 Augmentation / (diminution) des autres dettes     - 426 - 420 Variation du besoin en fonds de roulement     28 - 748     Flux net de trésorerie généré par l'activité     5 722 2 863 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement :            Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     - 1 859 - 1 312     Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels     131 99     Acquisition d'actions Wanadoo dans le cadre d'offres publiques       - 2 358     Acquisition d'actions Orange dans le cadre d'offres publiques       - 532     Acquisitions de titres de participation et de filiales     - 920 - 8 435     Produit de cession PagesJaunes     440 1 443     Produit de cession FT1CI     371 472     Produits de cession des titres de participation et de filiales     3 022 86     Diminution / (augmentation) des valeurs mobilières et autres actifs à long terme     - 15 721 429         Flux net de trésorerie affecte aux opérations d'investissement     - 14 536 - 10 108 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement :            Emission d'emprunts à long terme     4 271 7 323     Remboursement d'emprunts à long terme     - 6 624 - 10 946     Augmentation / (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme     - 973 1 459     Cash collateral     490 - 219     Fonds non remboursables et assimilés     - 244 - 130     Augmentation de capital     2 999 1     Dividendes versés     - 1 184 - 617     Variation des comptes courants groupe     10 826 8 771         Flux de trésorerie affectes aux opérations de financement     9 561 5 642       Variation nette de trésorerie     747 - 1 603 Trésorerie à l'ouverture     1 757 3 360 Trésorerie à la clôture     2 504 1 757   Annexe des comptes annuels   Exercice clos le 31 décembre 2005 Conseil d'administration du 13 février 2006   1. Description de l'activité et du statut 2. Méthodes comptables 2.1 Application des nouveaux textes comptables 2.2 Présentation des états financiers 2.3 Autres méthodes comptables 2.4 Recours à des estimations 3 . Principaux faits marquants de l’annee 2005 3.1 Principales acquisitions et intégrations de filiales 3.2 Principales cessions 3.3 Autres événements de l’année 2005 4 . Notes sur le compte de resultat par nature 4.1 Chiffre d'affaires 4.2 Production immobilisée et autres produits 4.3 Reprises de provisions 4.4 Consommations externes 4.5 Impôts, taxes et versements assimilés 4.6 Charges de personnel 4.7 Autres charges d’exploitation 4.8 Dotations aux amortissement et provisions 4.9 Résultat financier 4.10 Résultat exceptionnel 4.11 Participation des salariés 4.12 Impôt sur les sociétés 5. Notes sur le bilan 5.1 Actif 5.1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 5.1.2 Immobilisations financières 5.1.3 Créances clients et comptes rattachés 5.1.4 Autres créances 5.1.5 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 5.1.6 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant 5.1.7 Charges constatées d'avance 5.2 Passif 5.2.1 Capitaux propres 5.2.2 Autres fonds propres 5.2.3 Provisions pour risques et charges 5.2.4 Emprunts et dettes assimilés 5.2.5 Exposition aux risques de marché et instruments financiers 5.2.6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.2.7 Autres dettes 5.2.8 Produits constatés d'avance 5.2.9 Echéance des créances et des dettes non financières 6. Autres informations 6.1 Effectifs 6.2 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 6.2.1 Obligations contractuelles reflétées au bilan 6.2.2 Obligations contractuelles et engagements hors bilan 6.2.3 Actifs faisant l’objet d’engagements 6.3 Litiges 6.3.1 Litiges relatifs au droit de la concurrence 6.3.2 Litiges administratifs 6.4 Transactions avec des entreprises liées 6.5 Evénements postérieurs à la clôture 6.6 Rémunération allouée aux membres des organes d’administration et de direction.   Les comptes sociaux clos le 31 décembre 2005 ont été présentés au conseil d'administration du 13 février 2006.   1. Description de l'activité et du statut.   Description de l’activité. — France Télécom S.A. ("France Télécom") est le principal opérateur de télécommunications en France et, au travers de ses filiales, l'un des premiers opérateurs européens. France Télécom propose à ses clients, particuliers, entreprises et aux autres opérateurs de télécommunications, une gamme complète de services de télécommunications principalement en France. Ses principales activités comprennent la fourniture de services de téléphonie fixe (locale, nationale et internationale), des services de communication multimédia pour les entreprises, des services internet, des ventes et locations d'équipements, des services d'informations, ainsi que d’autres services à valeur ajoutée. France Télécom exerce, au travers de ses filiales Orange, les activités d'opérateur en télécommunications mobiles, en France et à l'étranger.   Règlementation et statut de la société. — France Télécom, qui faisait auparavant partie du ministère des postes et télécommunications, a été constituée sous forme d’exploitant public le 1er janvier 1991. Devenue société anonyme en application de la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996, France Télécom S.A. est soumise à la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et des télécommunications modifiée par la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003, et à ses statuts. Le transfert du secteur public au secteur privé de France Télécom est intervenu le 7 septembre 2004 à la suite de la cession par l'état de 10,85 % du capital de France Télécom (voir note 5.2.1). Au 31 décembre 2005, l’état détenait directement ou indirectement 32,46 % du capital de France Télécom. Les activités de la société sont régies par les directives de l'union européenne, en particulier quatre directives datées du 7 mars 2002 ("le paquet télécom"), par la loi française n° 96-659 du 26 juillet 1996 (loi sur la réglementation des télécommunications dite "LRT"), qui a créé un cadre réglementaire pour les activités de télécommunications, instituant notamment le service universel et créant l'autorité de régulation des télécommunications (ART) devenue depuis le 20 mai 2005 l’autorité de régulation des communications électroniques et des postes (ARCEP), et par plusieurs lois de transposition de directives européennes du paquet télécom, en particulier la loi n° 200-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle qui a harmonisé le régime juridique applicable à l’ensemble des réseaux de communications électroniques et mis en place les nouveaux instruments de régulation de ce marché. Ces dernières années, le domaine d’activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements significatifs qui ont affecté la composition de son chiffre d’affaires, ses activités et son organisation interne. Tous les secteurs du marché des télécommunications en France sont ouverts à la concurrence depuis le 1er janvier 1998 (à l’exception des communications locales ouvertes à la concurrence le 1er janvier 2002), alors qu’auparavant France Télécom détenait un monopole sur la fourniture de services de téléphonie fixe. En outre, les modalités de la concurrence évoluent en fonction des décisions prises par l’ARCEP. La loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003 définit les nouvelles conditions d’attribution des missions de service universel. Le champ de celui-ci reste inchangé, mais France Télécom n'en sera plus forcément chargée. Pour la période 2005-2008, l’ARCEP a retenu la proposition de France Télécom. La loi maintient par ailleurs le statut des fonctionnaires de France Télécom qui est garanti, quelle que soit l’évolution propre de l’entreprise. Ceux-ci pourront, sur leur demande et sous réserve des emplois disponibles, être détachés puis intégrés dans les fonctions publiques de l’état, des collectivités territoriales et hospitalières. France Télécom est cotée sur le marché eurolist compartiment A d’euronext Paris et sur le New York Stock Exchange ("NYSE") depuis 1997.   2. Méthodes comptables.   Les comptes sociaux annuels de France Télécom S.A. sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du plan comptable général.   2.1. Application des nouveaux textes comptables : Au titre de l’année 2004. — Réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Ce règlement prévoit notamment que les fusions internes à un groupe aient lieu à la valeur comptable. S'il en résulte un boni ou un mali de fusion, le boni est comptabilisé pour partie en résultat financier (à hauteur des résultats accumulés de l'absorbée) et en capitaux propres pour le montant résiduel. Le mali de fusion technique (c'est-à-dire ne résultant pas d'une perte de valeur réelle), fait l'objet d'une activation dans un sous-compte du compte 207 « fonds commercial ». Le règlement est applicable aux opérations de fusion ou opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2005 avec la possibilité d'une application par anticipation pour les opérations postérieures à la publication au Journal officiel du règlement. Dans ce cadre, France Télécom applique ce règlement pour les opérations postérieures au 8 juin 2004. En 2004, la société France Télécom SA a comptabilisé en fonds commercial le mali de fusion résultant de l’opération de fusion entre Wanadoo S.A. et Wanadoo France pour 742 millions d’euros et de l’opération de fusion entre France Télécom S.A et Wanadoo S.A. pour un montant de 7 260 millions d’euros, conformément au règlement n° CRC 2004-1.   Au titre de l’année 2005. — Règlements CRC n° 2004-15 et 2004-14 du 23 novembre 2004 relatif aux informations à  fournir sur la Juste valeur des instruments financiers. Ces règlements CRC modifient les règlements 99-02 et 99-03, relatifs aux informations à fournir sur la "juste valeur" des instruments financiers résultant de la transposition de la directive 2001/65/CE du parlement européen et du conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d'évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés. Ces règlements ont conduit France Télécom S.A. à présenter dans l'annexe 5.2.5.8 "Juste valeur des dérivés" la méthode de détermination des justes valeurs et un tableau distinguant le volume de notionnels et la juste valeur par nature de dérivé. Ces règlements n'ont pas donné lieu à conséquences comptables pour France Télécom S.A. au 31 décembre 2005.   Règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Ce règlement CRC transforme en règles les dispositions de l’avis CNC n°2004-15 du 23 juin 2004 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs. L’objectif de cet avis est avant tout la convergence avec les normes IFRS (IAS 16 actifs corporels, IAS 38 actifs incorporels, IAS 2 stocks et IAS 23 coûts d’emprunts). L'application du règlement CRC n°2004-06 du 23 novembre 2004 n’a pas d’incidences comptables sur l’exercice, la revue des actifs immobilisés de la société n’ayant pas conduit à l’identification de nouveaux actifs répondant aux critères d’immobilisation, tel que définis par le règlement   Règlement CRC n° 02-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement redéfinit les notions d’amortissement et de dépréciation et précise les situations dans lesquelles un test de dépréciation des actifs corporels et incorporels doit être conduit.   Par ailleurs, France Télécom S.A. a modifié, au 1er janvier 2005, les durées d'utilité de certains actifs (notamment les infrastructures de réseau). Sont concernés essentiellement les actifs de génie civil, les câbles en cuivre et les poteaux téléphoniques.   La durée d'utilité de ces actifs a été portée, de façon prospective, de : — 20 à 30 ans pour le génie civil ; — 15 à 20 ans pour les câbles en cuivre ; — 15 à 28 ans pour les poteaux téléphoniques ; — 5 à 10 ans pour certains éléments de commutation. Ces prolongements de durée de vie sont la conséquence du succès des offres haut débit sur support filaire de France Télécom S.A. ainsi que de l'absence d'émergence réelle d'alternatives technologiques pour offrir ce type de prestations. La révision de ces perspectives s'est traduite par un rallongement des durées de vie des actifs correspondants.   Avis n° 2005-J du comité d’urgence CNC du 6 décembre 2005 relatif aux modalités d’exercice de l’option des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes. L’avis vise à préciser les modalités d’exercice de l’option de comptabilisation des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes et modifie le règlement n° CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général. Les droits de mutation, honoraires, commission et frais d’actes peuvent, si la société le choisit, être rattachés aux coûts d’acquisition des immobilisations. A ce stade, l’option d’activation de ces frais n’a pas été prise dans les comptes sociaux de France Télécom S.A.   Avis n° 2005 H du comité d’urgence du CNC du 6 décembre 2005 relatif à la comptabilisation des coûts de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état de site dans les comptes individuels. Cet avis précise que les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de remise en état de site doivent également être comptabilisés dans les comptes individuels et pas seulement dans les comptes consolidés. Au cas d’espèce, les précisions apportées par cet avis sont appliquées dans les comptes sociaux de France Télécom S.A. depuis l’exercie 2004.   Avis n° 2005-B du 2 mars 2005 du comité d'urgence et Avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 relatifs aux conditions de constatation d'une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l'intégration fiscale (Article 223-A du CGI). Ces avis précisent les conditions de comptabilisation d’un passif à constituer chez la société mère, destiné à compenser l’économie d’impôt constatée en produit et résultant de l’utilisation d’un déficit d’une filiale intégrée fiscalement. Ces avis confirment que si une convention d’intégration fiscale prévoit l’obligation, pour la société mère, de restituer les économies d’impôt aux filiales dès qu’elles redeviennent bénéficiaires sous forme de reversement en trésorerie ou en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale, la société mère doit comptabiliser une provision si la sortie de ressources sans contrepartie est probable (c’est-à-dire perspective de retour en situation bénéficiaire des filiales ou sortie du périmètre). Si la société mère ne comptabilise pas de provision car la sortie de ressources n’est pas estimée probable, une information doit être donnée en annexe. Aucun passif n’est à constater chez France Télécom S.A. car la convention d’intégration fiscale en vigueur ne prévoit aucune obligation de restituer les économies d’impôt aux filiales.   Avis n° 2005-C du 4 mai 2005 du comité d'urgence afférent aux modalités d'application du règlement n° 2004-01 du CRC relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Cet avis prévoit notamment que les fusions internes à un groupe aient lieu à la valeur comptable. S'il en résulte un boni ou un mali de fusion, le boni est comptabilisé pour partie en résultat financier (à hauteur des résultats accumulés de l'absorbée) et en capitaux propres pour le montant résiduel. Le mali de fusion technique (c'est-à-dire ne résultant pas d'une perte de valeur réelle), fait l'objet d'une activation dans un sous-compte du compte 207 « fonds commercial ». Le règlement est applicable aux opérations de fusion ou opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2005 avec la possibilité d'une application par anticipation pour les opérations postérieures à la publication au Journal officiel du règlement Dans ce cadre, France Télécom S.A. applique ce règlement pour les opérations postérieures au 8 juin 2004. La Compagnie générale des communications (Cogecom) a été absorbée par France Télécom S.A. dans le cadre d’une dissolution sans liquidation ayant pour effet la transmission universelle de patrimoine en date du 5 décembre 2005. Conformément au règlement 2004-1 du CRC et à l’Avis 2005-C du 4 mai 2005 du comité d’urgence, la différence entre l’actif net apporté par Cogecom (soit 16 945 millions d'euros) et la valeur nette comptable, dans les états financiers de France Télécom, des actions Cogecom dont elle est propriétaire (soit 18 433 millions d'euros), est constitutive d’un mali technique qui a été comptabilisé dans le compte « fonds commercial » pour un montant de 1 488 millions d'euros.   Avis n° 2005-D sur les modalités d’application des règlements 2002-10 et 2004-06. France Télécom S.A. gère historiquement ses actifs immobilisés selon un détail et une méthode compatibles avec l'approche par composants. Par conséquent, l'avis n° 2005-D du 1er juin 2005 du comité d'urgence est sans impact nouveau pour les comptes de France Télécom SA. Il en est de même en ce qui concerne la définition des actifs (immobilisation des dépenses de sécurité ou environnementales, immobilisation de certains types de "pièces de rechange").   2.2. Présentation des états financiers . — Les états financiers sont établis en euros. France Télécom présente un compte de résultat par nature, un bilan et un tableau des flux de trésorerie.   2.3. Autres méthodes comptables . — Opérations en devises. Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d'exercice aux cours de clôture. Les écarts de conversion résultant de l’appréciation des créances et dettes en devise aux cours de clôture sont inscrits : — à l'actif du bilan pour les différences correspondant à une perte latente (diminution des créances ou augmentation des dettes) : Ecart de conversion actif ; — au passif du bilan pour les différences correspondant à un gain latent (augmentation des créances ou diminution des dettes) : Ecart de conversion passif.   — opérations financières.   Les pertes et les gains latents sont déterminés par devise et par année d’échéance, en prenant en compte l’ensemble des positions bilan et hors bilan. Une provision est constituée pour les pertes de change nettes ainsi calculées.   — opérations commerciales  Les pertes et les gains latents sont déterminés par devise. Une provision est constituée pour les pertes de change latentes nettes par devise.   Comptabilisation des produits. Les principaux produits issus des activités de France Télécom sont comptabilisés de la manière suivante :   — les produits des abonnements téléphoniques de la téléphonie fixe, les produits des autres abonnements téléphoniques et d’accès à internet sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante ; — les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes sont enregistrés lorsque la prestation est rendue ; — les produits relatifs à l’utilisation des liaisons louées et moyens de transmissions de données à moyen et haut débits sont constatés de manière linéaire sur la durée du contrat ; — les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en service sont constatés lors de la livraison au client ou, le cas échéant, lors de l'activation de la ligne ; — les produits relatifs à la vente des capacités de transmission sur des câbles terrestres et sous-marins (IRU) sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du contrat ; — les revenus provenant de la publicité sur internet sont étalés sur la période ; — les produits issus de la location d’équipement sont reconnus linéairement sur la durée du contrat.   Opérations d’échanges de biens ou de services. Les échanges de services réalisés ne sont enregistrés que lorsque la valeur des échanges est déterminable. Dans ce cas, ces échanges sont comptabilisés à la valeur vénale dont l'estimation est la plus sûre entre celle des prestations achetées et celle des prestations vendues, que les biens échangés soient ou non semblables. La valeur vénale est appréciée en référence à des ventes normales, c'est-à-dire des ventes équivalentes réalisées par la société avec d’autres tiers dans des conditions identiques et dont la valeur vénale peut être appréciée de façon fiable. A défaut d'une estimation fiable de la valeur vénale, la transaction est valorisée à la valeur comptable de l'actif remis dans l'échange ou sinon pour une valeur nulle.   Frais de publicité et assimilés. — Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   Recherche et développement. — L’application du règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs n’a pas eu d’incidence comptable au titre de la capitalisation des activités de recherche et développement. En effet, les projets de recherche et développement menés par la division FT R&D sont de deux types principaux : — projets de recherche ; — projets de développement de logiciels à usage interne.   Ces projets de recherche et développement sont comptabilisés de la manière suivante : — en immobilisations incorporelles, dans la rubrique logiciels créés en interne, lorsque notamment le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que la société manifeste sa volonté de produire le logiciel concerné et de s’en servir durablement — en charges dans le cas contraire.   Frais de développement de sites internet. — Les coûts de création de sites internet sont inscrits à l'actif lorsque les conditions d'activation suivantes sont simultanément remplies : — le site internet a de sérieuses chances de réussite technique ; — l’entreprise a l’intention d’achever le site internet et de l’utiliser ou de le vendre ; — l’entreprise a la capacité d’utiliser ou de vendre le site internet ; — le site internet générera des avantages économiques futurs ; — l’entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le site internet ; — l’entreprise a la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au site internet au cours de son développement.   Les coûts de création de sites internet sont comptabilisés en charges ou en immobilisations en fonction de la phase de développement des sites : — les dépenses de recherche préalable sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont engagées ; — les dépenses relatives au développement et à la création de la charte graphique remplissant les conditions d'activation constituent des immobilisations ; — les dépenses encourues après l'achèvement du site sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent au site de générer des avantages économiques futurs supplémentaires et peuvent être évaluées et attribuées à l'actif de façon fiable.   Coûts d’acquisition et de fidélisation des clients. — Les coûts d’acquisition et de fidélisation des clients sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, le fonds commercial lié au mali technique de fusion, les licences, les logiciels développés en interne, les brevets et les droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission. Les éléments constitutifs du mali technique de fusion doivent faire l’objet d’un test de dépréciation prévu à l’article 322-5 du règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le règlement n° 2002-10) et selon les modalités exposées ci-après. Le mali technique de fusion subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 322-1 du règlement n° 99-03 du CRC modifié par le règlement n° 2002-10). En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés pour l’écart d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité. Les licences, les brevets, les droits d’usage des câbles sous-marins sont comptabilisés au coût historique d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée de vie comprise entre 2 et 14 ans selon leur nature. Les logiciels développés en interne sont immobilisés à leur coût de production et sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée à 3 ans. Les Indefeasible Right of Use (IRU) sont des droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission (sur des câbles terrestres ou sous-marins) octroyés pour une durée déterminée. Ces IRU peuvent soit être immobilisés et amortis sur leur durée prévisible d’utilisation soit comptabilisés comme des contrats de service. Ils sont immobilisés si France Télécom bénéficie d’un droit d’usage spécifique d’une partie déterminée de l’actif sous-jacent. Le montant des droits au bail s’élève à 80,4 millions d’euros au 31 décembre 2005. Cette immobilisation incorporelle est considérée comme ayant une durée de vie indéfinie car aucune échéance de consommation des avantages économiques futurs associés aux droits au bail acquis par France Télécom S.A. ne peut être déterminée avec précision. Ces actifs incorporels font l’objet d’un test de dépréciation annuel.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations transférées par l'état français au 1er janvier 1991, lors de la création de France Télécom en tant qu'exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d'ouverture approuvé par arrêté du ministre des postes et télécommunications et du ministre de l'économie et des finances. Les immobilisations acquises postérieurement sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (coûts directs et indirects). Le coût des réseaux comprend les frais d’étude et de construction, ainsi que les frais engagés pour l’amélioration de la capacité des équipements et installations. Les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de restauration du site sur lequel est située l’immobilisation sont inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas où elles contribueraient à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation. France Télécom S.A. a modifié, au 1er janvier 2005, les durées d’utilité de certains types de ses actifs (notamment les infrastructures de réseau). Sont concernés essentiellement les actifs de génie civil, les câbles en cuivre et les poteaux téléphoniques. Le rallongement de durée d’utilité de ces actifs explique la baisse des dotations aux amortissements entre l’année 2004 et l’année 2005 de 282 millions d’euros.   La durée d’utilité de ces actifs a été portée, de façon prospective, de : — 20 à 30 ans pour le génie civil ; — 15 à 20 ans pour les câbles en cuivre ; — 15 à 28 ans pour les poteaux téléphoniques ; — 5 à 10 ans pour certains éléments de commutation. Ces prolongements de durée de vie sont la conséquence du succès des offres haut débit sur support filaire de France Télécom S.A. ainsi que de l’absence d’émergence réelle d’alternatives technologiques pour offrir ce type de prestations. La révision de ces perspectives s’est traduite par un rallongement des durées de vie des actifs correspondants. L'amortissement des immobilisations est calculé selon le mode linéaire en fonction des durées de vie économiques suivantes :   Bâtiments et agencements     10 à 30 ans Commutation/Equipements de transmission/Autres équipements de réseau     5 à 10 ans Lignes et génie civil     15 à 30 ans Matériel informatique, terminaux et logiciels (à l'exclusion des logiciels de réseau)     3 à 5 ans Autres     3 à 14 ans   La société utilise les possibilités offertes par la réglementation fiscale en matière d'amortissements dérogatoires. La différence entre l'amortissement fiscal et l'amortissement linéaire est comptabilisée en provisions réglementées au bilan.   Subventions d'investissement. — France Télécom est susceptible de recevoir des subventions d'investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées au passif. Elles sont reprises en résultat, en fonction de la durée d’amortissement des immobilisations financées.   Dépréciation des actifs immobilisés corporels et incorporels. — Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chutes des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable ; la valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs en comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable (lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle). Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage : celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de France Télécom, ou par référence soit aux coûts de remplacement vétusté déduite, soit aux coûts des technologies de substitution. Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale, celle-ci étant appréciée par référence aux prix de marché.   Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d'acquisition. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle. La valeur actuelle est égale à la valeur d’utilité pour les participations stratégiques. En revanche, la valeur vénale s’applique lorsqu’une cession a été décidée. En raison de la volatilité à court terme des valorisations boursières et du caractère stratégique de ses participations, France Télécom privilégie dans son appréciation de la valeur d’utilité, la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ceux-ci sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de France Télécom de la façon suivante : — les flux de trésorerie sont ceux des plans d’affaires issus du processus de planification et étendus sur un horizon approprié compris entre 5 et 10 ans, — au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifique à chaque activité, — l’actualisation des flux est effectuée selon des taux appropriés à la nature des activités. La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts associés lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette estimation est valorisée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.   D’autres critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité et les capitaux propres peuvent être pris en compte en fonction de la nature spécifique de chaque participation.   Stocks. — Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production, qui est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.   Créances clients. — En raison des différents types de clientèle (particuliers, grandes entreprises et professionnels), France Télécom ne se considère pas exposée à une concentration du risque client. Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque. Les créances commerciales transférées dans le cadre de programmes de cession de créances commerciales à des cessionnaires dont la forme juridique relève du droit applicable à chaque pays sont sorties du bilan dès lors que : (i) Les créances font l’objet d’une cession juridiquement parfaite ; (ii) France Télécom n’a donné aucune garantie ; (iii) France Télécom n’a pris aucun engagement de retour des créances ; (iv) France Télécom n’est ni associé ni actionnaire du cessionnaire et ne dispose d’aucun pouvoir de décision et de gestion de son activité.   Les intérêts résiduels conservés dans les créances cédées sous diverses formes (parts subordonnées, prix différés, etc.) sont inscrits en "Immobilisations Financières". La dépréciation de ces intérêts, déterminée en fonction du risque de non-recouvrement des créances cédées, est présentée en déduction des "Immobilisations Financières" et sa variation est comptabilisée en résultat d’exploitation. Les frais de cession de créances sont comptabilisés en résultat exceptionnel.   Traitement du prix différé. — Le prix différé correspond, pour un lot de créances cédées, à la partie du prix de cession de ces créances cédées qui sera payable à France Télécom S.A. par les fonds communs de créances de manière différée. Il est destiné à couvrir les risques de défaillance des clients de France Télécom S.A. Le prix différé est reconnu à l’actif car il s’agit d’une créance certaine dans son principe pour France Télécom S.A. et les commissions et intérêts sont comptabilisés en charges exceptionnelles.   Cession de créances futures. — Les cessions de créances futures sont enregistrées au passif en dettes financières.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titres d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.   Disponibilités. — Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.   Frais d'augmentation de capital. — Conformément à l’avis 2000-D du comité d’urgence du CNC, les frais externes directement liés à l’augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission nets d’impôts lorsqu’une économie d’impôt est générée. Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l’exercice.   Autres fonds propres. — Lorsque, au regard des clauses du contrat d'émission ou au vu des conditions économiques au moment de l'émission, un instrument financier rémunéré n'est pas remboursable à l'initiative du prêteur ou son remboursement s'effectue par attribution d'un instrument de capitaux propres, cet instrument est inscrit en Autres fonds propres. Les titres à durée indéterminée remboursables en Actions (TDIRA) émis le 3 mars 2003 par France Télécom sont, compte tenu de leurs caractéristiques, classés dans cette rubrique.   Frais d’émission des emprunts. — Les frais d'émission d’emprunts obligataires sont enregistrés dans les consommations externes de l’exercice d’émission des emprunts. Les primes de remboursement des obligations sont comptabilisées en charges financières sur la durée de l’emprunt concerné.   Instruments financiers dérivés. — France Télécom gère les risques de marché liés aux variations des taux d'intérêt et des cours de change, en utilisant des instruments financiers à terme (dérivés), notamment des swaps de taux d'intérêt, des contrats de caps et de floors, des contrats future sur marché organisé, des contrats de change à terme, des swaps de devises, et des options de change. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture. Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et produits des opérations couvertes :   — les différentiels d'intérêts à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps et floors de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatés en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d'intérêt ; — les écarts initiaux entre le taux à terme négocié et le fixing du jour sur les contrats de change à terme et les swaps de devises considérés comme étant des opérations de couverture sont enregistrés en résultat sur la durée de vie du contrat comme un ajustement de la charge d'intérêt. Les gains et pertes de change ultérieurs engendrés par ces contrats, dus à des variations de cours de change, sont enregistrés comme des corrections du résultat de change résultant de l'élément couvert ; — les gains et pertes résultant des contrats affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée lors de sa réalisation.   Certaines opérations respectant les critères de la politique de gestion de couverture de France Télécom ne sont pas qualifiées comptablement de couverture. Ces opérations sont évaluées de la manière suivante : — pour les opérations réalisées sur des marchés organisés, les appels de marges sont pris en compte immédiatement dans le résultat ; — les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ; — les gains latents sur les instruments négociés de gré à gré ne sont pas constatés conformément au principe de prudence ; les gains réalisés sont enregistrés en comptabilité au moment du dénouement de l’opération.   Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de France Télécom à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de France Télécom ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que France Télécom assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources devant probablement être supportée par France Télécom pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n’est ni probable ni certaine à la date d’arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l’est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l’objet d’une information en annexe.   Engagements de retraite et autres avantages à long terme. — Avantages postérieurs à l’emploi. Retraites des agents fonctionnaires en France.— Les agents fonctionnaires employés de France Télécom relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l'état. La loi relative à l'entreprise nationale (loi n° 96 660 du 26 juillet 1996) dispose que l'obligation de France Télécom se limite au versement d'une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom n'a pas d'engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs, ni du régime de retraites de ses agents fonctionnaires, ni d'autres régimes de la fonction publique.   Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires. — En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés à certaines échéances ou au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   Autres régimes de retraite. — Dans le cadre des régimes à prestations définies, le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés . Les coûts se rapportant à des régimes à cotisations définies sont comptabilisés au cours de l’exercice concerné.   Avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions. — France Télécom accorde à ses retraités certains avantages sociaux tels que terminaux téléphoniques et autres avantages. France Télécom enregistre en résultat le coût actuariel estimé de ces engagements sur la durée de vie active des salariés concernés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.   — Autres avantages à long terme. Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par France Telecom consistent principalement en absences rémunérées de longue durée. L'incidence des variations d'hypothèses sur la valorisation de ces engagements est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   — Indemnités de fin de contrat de travail. Plan de congés de fin de carrière. — Conformément à la loi, France Télécom a mis en place un plan de congés de fin de carrière destiné aux agents fonctionnaires en France et aux autres employés. Le plan prévoit que jusqu'au 31 décembre 2006, les personnels travaillant pour France Télécom, âgés de 55 ans au moins et justifiant de 25 années d'ancienneté, sont éligibles au titre des congés de fin de carrière. Les personnels ayant opté pour le congé de fin de carrière recevront 70 % de leur rémunération entre 55 ans et l'âge légal de la retraite à 60 ans. De plus, ils reçoivent une indemnité correspondant à une année de rémunération sous le régime de congé de fin de carrière s'ils optent à l'âge de 55 ans, cette indemnité étant dégressive à mesure que leur âge à la date d'exercice de l'option se rapproche de la date de départ en retraite. Ce régime assimilé historiquement à un plan de retraite à prestations définies a été requalifié au regard des nouvelles dispositions françaises en indemnités de fin de contrat de travail. Le montant de l'engagement pris par France Télécom fait l'objet d'une provision évaluée sur la base d’hypothèses actuarielles (voir note 5.2.3). L'incidence des variations d'hypothèses actuarielles est prise en compte sur les résultats de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   Autres indemnités de fin de contrat de travail. — Le cas échéant, les autres indemnités de fin de contrat de travail font également l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l’engagement en résultant. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   Droit individuel à la formation (DIF). — France Télécom comptabilise les dépenses engagées au titre du DIF conformément aux dispositions de l’avis du comité d’urgence n° 2004-F du 13 octobre 2004. Cet avis dispose que les dépenses engagées au titre du droit individuel des salariés à la formation rémunèrent des services futurs (et non passés) du salarié et constituent à ce titre un engagement court terme par application du règlement sur les passifs. Dans le cas général d’un accord entre l’entreprise et le salarié sur l’action de formation à mener, les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement, mais une mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demande des salariés. Dans quelques cas limités (demande de congé individuel formation ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine. Conformément à ces dispositions, les droits n’ayant pas fait l’objet d’une demande des salariés sont mentionnés en note 6.2.   Plans d’options de souscription ou d’achat d'actions. — L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat. Seul est inscrit en charge de personnel l’abondement versé au titre des actions souscrites dans le cadre de l’offre réservée au personnel.   2.4. Recours à des estimations . — La situation financière et les résultats des opérations présentés par France Télécom sont sensibles aux méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements sous-jacents à la préparation des états financiers. France Télécom fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Les positions retenues par France Télécom dans l’application de ces principes comptables, les estimations de la direction et la sensibilité des résultats publiés aux circonstances et aux hypothèses retenues par la direction sont des facteurs à prendre en considération lors de la lecture des états financiers de France Télécom. La préparation des états financiers, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, conduit la direction de France Télécom à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les provisions pour risques, les actifs incorporels, les titres de participation ainsi que la description de la liquidité.   3. Principaux faits marquants de l’année 2005.   3.1. Principales acquisitions et intégrations de filiales . — L’exercice 2005 a été marqué par les opérations suivantes : Intégration d’Expertel Services & FM. — Les activités de la filiale Expertel Services & FM ont été intégrées au sein de France Télécom S.A. par le biais d’une dissolution sans liquidation en date du 1er janvier 2005. La date d’effet comptable de la transmission universelle de patrimoine s’établit au 1er janvier 2005.   Acquisition de la totalité des actifs et des passifs d'Equant N.V. — Le groupe France Télécom a annoncé le 10 février 2005 avoir signé un accord définitif avec Equant N.V. visant l'acquisition par France Télécom S.A. de l'ensemble des actifs et des passifs d'Equant N.V., sa filiale détenue à 54,1 %, spécialisée dans les services mondiaux de communications pour les entreprises multinationales, pour un montant total de 578 millions d'euros pour la part non encore détenue par France Télécom S.A. Les termes définitifs de cet accord ont été approuvés par le conseil d’administration de France Télécom S.A. du 9 février 2005 au cours duquel un expert indépendant a attesté de l'équité, au plan financier, des termes de l'offre pour les actionnaires minoritaires d'Equant et au cours duquel a été présenté le rapport préliminaire du collège constitué de deux personnalités juridiques française et néerlandaise confirmant, après accomplissement des diligences requises, la conformité de cette opération aux règles de gouvernement d'entreprise, à la réglementation (notamment boursière) applicable et à l'intérêt social de France Télécom S.A. et d'Equant N.V.   Les actionnaires d'Equant ont approuvé l’opération lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 24 mai 2005. La cession des actifs et des passifs d'Equant N.V. pour un montant de 1,26 milliard d’euros (dont 578 millions d’euros revenant in fine aux actionnaires minoritaires), s’accompagne de la liquidation d'Equant N.V. Le produit de la vente a fait l’objet d’une distribution aux actionnaires d'Equant le 25 mai 2005, sur la base de 4,30 euros par titre Equant. Les actions de Equant NV ont été retirées de la cote du marché eurolist d’euronext de Paris le 25 mai 2005 et de la bourse de New York le 9 juin 2005. La clôture de la liquidation d’Equant et la fin de l’enregistrement de ses actions ordinaires sont intervenues le 30 décembre 2005.   Cette opération s’est traduite dans les comptes sociaux de France Télécom S.A. par la reconnaissance de l’ensemble des actifs et passifs repris d’Equant N.V. au 25 mai 2005, soit : — Les titres de la société Equant Finance B.V., renommée Equant B.V. (100%) ; — Le prêt intragroupe accordé à la filiale EGN B.V. d’une valeur nominale au 25 mai 2005 de 2 309,8 millions de dollars. Le prix total payé par France Télécom S.A. de 1 259,6 millions d’euros a été alloué entre les différents actifs mentionnés ci-dessus, un euro pour les titres Equant BV et le solde au prêt accordé à EGN BV. Une provision pour dépréciation du prêt EGN B.V. de 214 millions d’euros a été constatée au jour de l'opération afin de neutraliser la réévaluation mécanique à 4,30 euros par action de sa quote-part historique (54,17%) dans Equant N.V. détenue par France Télécom S.A. via ses participations dans ses filiales ASB et Cogecom.   Le prêt EGN B.V., valorisé en USD pour son prix d'achat, a été réévalué en euro au taux de clôture du 31 décembre 2005 et les intérêts courus sur ce prêt pour la période du 25 mai au 31 décembre 2005 ont été constatés en résultat financier.   Transpac. — Le 22 novembre 2005, France Télécom S.A. a acquis auprès de sa filiale Cogecom 3 628 251 actions de la société Transpac (soit 99.99%) pour un montant de 709 millions d’euros. A l’issue de cette acquisition, France Télécom S.A. détient 100% des actions de Transpac. Aux termes d’une décision en date du 25 novembre 2005, la société France Télécom S.A. a décidé la dissolution anticipée de la société Transpac. La date d’effet comptable de la transmission universelle de patrimoine a été fixée au 1er janvier 2006, après application du délai d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil.   Transmission universelle de patrimoine (T.U.P.) de Cogecom dans France Télécom. — Motifs et buts de l’opération Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan Top 2002-2005, qui consiste en une rationalisation et une simplification du portefeuille de sociétés, filiales et participations détenues par le groupe France Télécom. Le plan Top/Simplix consiste à clarifier l’organisation juridique et opérationnelle et à donner une plus grande visibilité sur la stratégie et les différents métiers portés et fédérés par France Télécom S.A. Il vise également à unifier la détention de certaines filiales dont le capital était détenu conjointement entre France Télécom S.A. et Cogecom (Orange SA, Viaccess) et à améliorer ainsi la lisibilité financière du groupe France Télécom. C’est dans ce contexte que le conseil d’administration de France Télécom a prononcé, le 26 octobre 2005, la dissolution sans liquidation de Cogecom dans France Télécom S.A. La date d’effet comptable de la transmission universelle de patrimoine s’établit au 5 décembre 2005, après application du délai d’opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil. Du fait de la rétroactivité fiscale, la date d’effet fiscal est fixée au 01 janvier 2005.   Désignation et évaluation de l’actif et du passif à transmettre. — Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de Cogecom S.A. ont été apportés à la valeur nette comptable conformément au règlement 2004-1 du comité de la règlementation comptable. La contribution de Cogecom S.A. au résultat 2005 de France Télécom S.A. avant la transmission universelle de patrimoine est constituée d’un versement de dividende pour 1 796 millions d’euros et d’une dotation à la provision pour dépréciation des titres de Cogecom S.A. pour (308) millions d’euros. Soit un impact net de 1 488 millions d’euros. Le résultat net de Cogecom S.A. au 5 décembre s’établit à 2 389 millions d’euros. Il est constitué principalement des éléments suivants : — 598 millions d’euros de dividendes dont 343 millions d’euros de FTMI — 1 068 millions d’euros de reprise nette de provision pour dépréciation des titres dont respectivement :     — 876 millions d’euros et 260 millions d’euros sur TP S.A. et Orange S.A.     — 657 millions d’euros de résultat de cession de titres dont 626 millions d’euros sur les titres Transpac cédés à France Télécom S.A.   Le montant total des actifs apportés par Cogecom S.A. s’élevait à 17 034 millions d’euros et le montant total des passifs à 89 millions d’euros, soit un actif net de 16 945 millions d’euros dont le détail est donné ci-après :   Actif apporté (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements Provisions Valeur Nette Immobilisations incorporelles           Immobilisations corporelles           Immobilisations financières     29 176 15 620 13 556     Actif immobilisé     29 176 15 620 13 556 Créances clients et comptes rattachés :              Autres créances     2 2 0     Valeurs mobilières de placement     2 0 2     Compte courant FT SA     3 476   3 476         Actif circulant     3 480 2 3 478         Total de l’actif apporté au 05/12/2005     32 656 15 622 17 034 Passif apporté (en millions d'euros)     Montant Provisions pour risques et charges         36 Dettes fournisseurs et comptes rattachés         0 Dettes fiscales et sociales         0 Dettes sur immobilisations         0 Autres dettes         0 Produits constatés d'avance         53     Total du passif apporté au 05/12/2005         89     Total de l’actif net apporté au 05/12/2005         16 945   Mali de fusion. — La différence entre l’actif net apporté par Cogecom S.A. (soit 16 945 millions d’euros) et la valeur nette comptable dans les livres de France Télécom S.A. des 399 996 890 actions de Cogecom dont elle est propriétaire (soit 18 433 millions d’euros) représente un mali de fusion (mali technique) de 1 488 millions d’euros qui a été inscrit à l’actif du bilan de France Télécom S.A., en fonds commercial, conformément au règlement 2004-1 du comité de la règlementation comptable. Le mali technique de 1 488 millions d'euros a été affecté en totalité aux plus-values latentes relatives aux société suivantes :   Affectation des plus values latentes (en millions d'euros) Valeur nette comptable (1) Valeur réelle (2) Plus-value latente (2)-(1) Société FTMI     679 1 308 629 Société Orange SA     634 903 269 Société FCR     762 1 352 590     Total         1 488   Les éléments constitutifs du mali, tels que définis ci-dessus, doivent faire l’objet d’un test de dépréciation prévu à l’article 322-5 du plan comptable général. Une dépréciation du mali sera constatée lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieur à la valeur comptable du ou des actifs précités majorés de la quote-part de mali affectée. La dépréciation sera égale à la différence entre le montant des plus-values latentes constatées à la date de clôture et la quote-part du mali affectée. En cas de sortie de l’actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali sera réduit à due concurrence.   3.2 Principales cessions : Cession Intelsat   Le 28 janvier 2005, Intelsat a annoncé la réalisation définitive de la fusion entre Intelsat et le Holding Zeus. Dans le cadre de cette transaction, France Télécom S.A. a cédé l'intégralité de sa participation dans Intelsat (4,5%) pour un montant de 136 millions de dollars. La plus-value dégagée dans le cadre de cette opération se monte à 47 millions d’euros.   Cession de 8 % du capital de PagesJaunes. — Le 10 février 2005, France Télécom S.A. a cédé 22 303 169 actions, soit 8 % de sa participation dans le capital du groupe PagesJaunes (détenu directement), à des investisseurs institutionnels par le biais d'une offre de placement accéléré pour un montant de 440,5 millions d'euros. A la suite de cette opération, la participation de France Télécom dans le groupe PagesJaunes a été ramenée à 54 %. Le règlement-livraison de ces actions est intervenu le 15 février 2005. Le résultat sur cession des titres PagesJaunes est de 112 millions d’euros après affectation de 288 millions d’euros au mali technique constatée lors de la fusion avec Wanadoo (voir note 5.1.1.1).   Cession des activités "câble". — Le 31 mars 2005, faisant suite à l’annonce de l’opération le 22 décembre 2004, France Télécom, groupe Canal+ et TDF ont achevé la vente de leurs activités de réseaux câblés au consortium Ypso contrôlé par le gestionnaire de fonds Cinven et dans lequel le câblo-opérateur Altice détient une participation de 10%. Dans le cadre de cette transaction, France Télécom a cédé au groupe Ypso, pour un montant total de 348 millions d’euros, sa filiale indirecte France Télécom Câble, ainsi que les réseaux câblés qu’elle possédait et qui étaient exploités par France Télécom Câble ou par NC Numéricâble, filiale du groupe Canal+. Par ailleurs, France Télécom a investi, de même que le groupe Canal+, à hauteur de 20% dans la société Ypso pour un montant de 37 millions d’euros. La participation de France Télécom dans Ypso fait l’objet d’une promesse de vente qui pourrait être exercée pour partie entre le 31 mars 2008 et le 31 mars 2009, et en totalité entre le 31 mars 2010 et le 31 mars 2011, et d’une promesse d’achat exerçable par France Télécom pendant un an à compter de janvier 2010. Dans le cadre de cette transaction, France Télécom s’est engagée en France à ne pas distribuer de programmes audiovisuels par des réseaux câblés (à l’exclusion de l’ADSL en particulier) pour une durée de deux ans. Dans les comptes sociaux de France Télécom S.A., cette opération s’est traduite par la cession des équipements et immeubles affectés à l’activité câble pour un montant total de 311 millions d’euros. Le résultat net avant impôts de la cession de ces actifs s’établit à hauteur de 27 millions d'euros. Le contrat de cession des activités "câble" inclut également des droits d’usage du génie civil et de certaines fibres optiques. Ces droits, facturés intégralement d’avance le 31 mars 2005, sont étalés en résultat sur la durée d’usage de ces droits par le bénéficiaire (de 3 à 20 ans).   Cession de titres Ypso Holding SA. — Conformément au Pacte d’actionnaires du 31 mars 2005 et à la décision du conseil d’administration de Ypso Holding du 13 décembre 2005, France Télécom a encaissé 76 millions d’euros le 16 décembre 2005, correspondant au remboursement du prêt d’actionnaire de 37 millions d’euros accordé en mars 2005 et à la cession de 2000 actions rachetables D1 à la société Ypso Holding. En janvier 2006, France Télécom a cédé le solde de sa participation dans Ypso et de fait les promesses d’achats et de ventes sont devenues caduques (voir note 6.5). Livraison des titres STMicroelectronics en remboursement des obligations à option d’échange en actions STMicroelectronics. — Suite à l’émission par France Télécom le 6 août 2002 d’obligations à option d’échange remboursables en actions STMicroelectronics N.V., France Télécom a procédé à l’amortissement de toutes ces obligations restant en circulation le 6 août 2005 (date de maturité), par livraison, le 11 août 2005, d’actions STMicroelectronics, selon le rapport d’échange de 1,25 action STMicroelectronics par obligation, conformément aux conditions de ces obligations. Les fractions d’actions formant rompus n’ont pas été livrées et les porteurs d’obligations concernés ont été indemnisés d’un montant égal au produit de la fraction d’action formant rompu par le prix de référence d’une action, soit 14,56 euros. France Télécom a cédé sur le marché le reliquat d’actions STMicroelectronics correspondant aux rompus. En conséquence, France Télécom ne détient plus d’actions STMicroelectronics.   Cession de titres France Télécom España (FTES). — Le 21 décembre 2005, France Télécom a cédé l’intégralité de sa participation dans France Télécom España soit 73,94% à la société Wanadoo International Nederland (WIN) pour un montant de 462 millions d’euros. La moins value de cession comptable dégagée dans le cadre de cette opération s’élève à 544 millions d’euros.   Cession des titres FT Immo H. — Le 14 juin 2005, France Télécom SA a cédé 142 988 526 actions FT Immo H à la société FT Immo H pour un montant de 2 285 millions d’euros par imputation sur le compte courant de France Télécom S.A. La valeur nette comptable étant de 2 145 millions d’euros, le résultat de cession dégagé est de 140 millions d’euros. La société FT Immo H a procédé à la réduction de son capital social par annulation des actions propres rachetées soit 2 145 millions d’euros.   3.3. Autres événements de l’année 2005 .— Avenant à l’accord d’intéressement France Télécom S.A. 2003 – 2005. — L’avenant 2005 à l’accord d’intéressement de France Télécom S.A. a été signé le 28 juin 2005 par la direction et les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC, CFTC et FO, signataires de l’accord conclu en 2003 pour une période de 3 ans. Cet avenant décrit les valeurs de l’indicateur de performance opérationnelle (IPO) et de l’indicateur de qualité de service client qui ont servi en 2005 de base au calcul. L’intéressement repose sur la contribution de l’ensemble des salariés de France Télécom S.A. aux résultats de l’entreprise en s’appuyant sur un indicateur de performance opérationnelle national, auquel est associé un indicateur de qualité de service client. L’Indicateur de performance opérationnelle (IPO) prend en compte le chiffre d’affaires, la maîtrise des charges opérationnelles, l’optimisation des investissements et l’amélioration du besoin de fonds de roulement. Sur le périmètre France Télécom S.A., l’objectif 2005 est de 5,482 milliards d’euros. L’indicateur de qualité de service clients associé à l’IPO est établi à partir de 5 sous-indicateurs : — la qualité de la relation du client résidentiels ; — la qualité de la relation du client professionnels ; — la qualité du service après vente du marché grand public ; — l’indice de mesure de satisfaction client pour les clients du marché entreprises ; — l’indice de développement de la satisfaction client des grands comptes ; L’objectif 2005 de cet indicateur composite de qualité de service clients est de 63,6 %.   Règles de calcul de l’intéressement : — l’objectif d’IPO est atteint ou dépassé : 4 % du total annuel des salaires sont redistribués. De plus, si l’objectif de l’indicateur de qualité de service clients est atteint, un complément pouvant aller jusqu’à 1 % des salaires se rajoute au montant versé ; — l’objectif d’IPO n’est pas atteint mais le résultat est au moins égal à 98
    Bulletin BALO n°44 du 12/04/2006, affaire n°03733
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/04/2006
    Numéro d’affaire : 03206
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0603206 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FRANCE TÉLÉCOM Société anonyme au capital de 10.412.239.188 euros.Siège social : 6 place d’Alleray, 75505 Paris cedex 15. R.C.S. 380.129.866 Paris. Comptes sociaux.  Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d'euros.) Actif Notes   31-12-2005 Amortissements 31-12-2004  Brut Provisions Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles     5.1.1 10 036 - 2 064 7 972 7 464   Immobilisations corporelles     5.1.1 43 224 - 33 399 9 825 10 241   Immobilisations financières     5.1.2 107 863 - 16 319 91 544 82 305     Total 1       161 123 - 51 782 109 341 100 010 Actif circulant :             Stocks     5.1.6 148 - 8 140 129   Avances et acomptes versés       17   17 20   Créances clients et comptes rattachés     5.1.3 /5.1.6 1 712 - 129 1 583 1 676   Autres créances     5.1.4 1 916 - 4 1 912 2 146   Actionnaires - capital souscrit appelé non versé       2   2 2   Valeurs mobilières de placement     5.1.5 1 702   1 702 1 219   Disponibilités     5.1.5 802   802 537   Charges constatées d'avance 5.1.7 2 034   2 034 2 337     Total 2       8 333 - 141 8 192 8 066 Primes de remboursement des obligations (total 3)           Ecart de conversion actif (total 4)   39   39 58     Total général (1+2+3+4)       169 495 - 51 923 117 572 108 134   Passif Notes 31-12-2005 31-12-2004 Capitaux propres :         Capital social       10 412 9 869   Prime d'émission       15 131 12 675   Réserve légale       767 462   Autres réserves       0 0   Report à nouveau       4 625 - 505   Résultat       5 511 6 619   Subventions d'investissement       596 573   Provisions réglementées       506 557     Total 1     5.2.1 37 548 30 250 Autres fonds propres (total 2)     5.2.2 4 906 5 149 Provisions pour risques et charges (total 3)     5.2.3 4 185 4 832 Dettes :         Emprunts et dettes assimilées     5.2.4 39 314 41 995   Avances et acomptes reçus       22 20   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     5.2.6 3 560 3 727   Autres dettes     5.2.7 23 176 16 171   Produits constates d'avance     5.2.8 2 581 2 623     Total 4       68 653 64 536 Ecart de conversion passif (total 5)       2 280 3 367     Total général (1+2+3+4+5)       117 572 108 134  Compte de résultat. (En millions d'euros.)   (par nature) Notes 31-12-05 31-12-04 Produits d'exploitation :         Chiffre d'affaires     4.1 20 147 20 479   Production immobilisée     4.2 988 669   Autres produits     4.2 443 411   Reprises de provisions     4.3 1 321 1 433     Total       22 899 22 992 Charges d'exploitation :         Consommations matériels et marchandises     4.4 - 1 525 - 1 497   Autres achats et charges externes     4.4 - 6 167 - 6 351   Impôts, taxes et versements assimilés     4.5 - 932 - 903   Charges de personnel     4.6 - 6 392 - 6 282   Autres charges d'exploitation     4.7 - 491 - 389   Dotations aux amortissements et provisions     4.8 - 2 463 - 3 078     Total       - 17 970 - 18 500 Résultat d'exploitation       4 929 4 492 Produits financiers :         Produits financiers     4.9 4 951 1 144   Reprises de provisions     4.9 2 560 5 421     Total       7 511 6 565 Charges financières :         Intérêts et autres charges     4.9 - 5 228 - 3 846   Dotations aux provisions     4.9 - 714 - 385     Total       - 5 942 - 4 231 Résultat financier     4.9 1 569 2 334 Résultat courant avant I.S.       6 498 6 826         Produits exceptionnels     4.10 4 512 5 781 Charges exceptionnelles     4.10 - 6 779 - 6 944 Résultat exceptionnel      4.10 - 2 267 - 1 163 Participation des salaries      4.11 - 249 - 154 I.S.     4.12 1 529 1 110 Résultat de l'exercice        5 511 6 619  Projet d’affectation du résultat. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : — Décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 5 511 142 538,48 euros, d’affecter un montant de 273 959 612,82 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 041 223 918,80 euros ; — Constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 273 959 612,82 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 624 606 242,44 euros, s’élève à 9 861 789 168,10 euros ; et — Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau". Le dividende sera mis en paiement le 10 mai 2006. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau". Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :      Exercice   Nombre d’actions Dividende par action Avoir fiscal (1) 2002  2.224.364.449  0  0 2003  2.467.113.623  0,25 €  0     Exercice    Nombre d’actions  Dividende par action  Quote-part du dividende éligible à la réfaction (2) 2004  2.467.276.676  0,48 €  100% (1) l’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que les exercices 2002 et 2003) (2) réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts (ne concerne que l’exercice 2004).  Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2005.) En exécution de la mission qui nous a été confiée par arrêté ministériel, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société France Télécom, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.3.1 de l’annexe qui précise que la demande formulée par la commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de l'article 212-4 du plan comptable général. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2005, nous avons estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les titres de participation, les immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions pour risques. Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment : -Pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société, revu les calculs effectués par celle-ci et les sensibilités des principales valeurs d'utilité, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction, - S'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, le 9 mars 2006, Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés :  Ernst & Young Audit :  Etienne JACQUEMIN, Jean-Paul PICARD ;  Christian CHIARASINI.   Comptes consolidés.  Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Actif  Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Ecarts d'acquisition nets     12 33 726 27 589 Autres immobilisations incorporelles nettes     13 18 865 15 632 Immobilisations corporelles nettes     14 28 570 26 502 Titres mis en équivalence     15 321 370 Actifs disponibles à la vente     16 263 615 Autres actifs financiers et dérivés non courants     17 1 506 4 285 Impôts différés actifs nets     11 11 020 9 469   Total de l'actif non courant       94 271 84 462         Stocks nets       854 644 Créances clients nettes     18 7 121 6 589 Autres actifs courants     18 1 917 2 785 Impôt courant     11 313 88 Charges constatées d'avance     18 572 660 Autres actifs financiers et dérivés courants     17 205 312 Disponibilités et quasi-disponibilités     19 4 097 3 153   Total de l'actif courant       15 079 14 231   Total de l'actif       109 350 98 693   Passif Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Capital social       10 412 9 869 Prime d'émission       15 131 12 675 Réserves       - 8 325 - 11 673 Résultat net       5 709 3 017 Ecarts de conversion       1 933 563 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom SA       24 860 14 451 Intérêts minoritaires       3 578 3 232   Total capitaux propres     30 28 438 17 683         Emprunts obligataires ou échangeables non courants     19 34 218 34 222 Autres dettes financières et dérivés non courants     19 8 418 8 571 Avantages du personnel non courants     26 679 628 Provisions non courantes     28 2 645 3 249 Autres passifs non courants     29 1 231 1 339 Impôts différés passifs     11 3 720 1 978   Total des passifs non courants       50 911 49 987         Emprunts obligataires ou échangeables, autres dettes financières et dérivés courants 19 9 193 11 480 Intérêts courus non échus     19 1 396 1 172 Avantages du personnel courants     26 1 763 1 982 Provisions courantes     28 1 847 1 943 Dettes fournisseurs       9 518 7 757 Autres passifs courants     29 2 192 2 688 Dettes d'impôt sur les sociétés     11 337 431 Produits constatés d'avance     29 3 755 3 570   Total des passifs courants       30 001 31 023   Total du passif       109 350 98 693  Compte de résultat. (En millions d'euros.)   Note Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Chiffre d'affaires     3-5 49 038 46 158 Achats externes     3-6 - 20 149 - 17 870 Autres produits opérationnels     3-6 411 561 Autres charges opérationnelles     3-6 - 2 122 - 2 076 Charges de personnel :         Salaires et charges     3-6 - 8 762 - 8 850 Marge brute opérationnelle       18 416 17 923 Participation des salariés     3-6 - 382 - 280 Rémunération en actions     3-6 - 178 - 399 Dotation aux amortissements     13-14 - 7 034 - 7 990 Perte de valeur des écarts d'acquisition     7 - 11 - 534 Perte de valeur des immobilisations     7 - 568 - 179 Résultat de cession d'actifs     8 1 475 922 Coût des restructurations     9 - 454 - 181 Résultat des entités mises en équivalence     15 20 30 Résultat d'exploitation       11 284 9 312         Charges financières nettes     10 - 3 045 - 3 621 Gain (perte) de change     10 - 147 144 Effet d'actualisation     10 - 164 - 148 Résultat financier       - 3 356 - 3 625 Impôt sur les sociétés     11 - 1 568 - 2 477 Résultat net de l'ensemble consolidé       6 360 3 210 Intérêts minoritaires     30 - 651 - 193 Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom SA       5 709 3 017         Résultat par action (en euros)           Résultat net attribuable aux actionnaires de France Télécom SA             De base       2,28 1,23   Dilué       2,20 1,22 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2005.) En exécution de la mission qui nous a été confiée par arrêté ministériel, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société France Télécom relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - La note 2.1.2 qui expose, dans le cadre de la première application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, les positions comptables retenues par France Télécom en vertu des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8 ("méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs") pour les domaines qui ne font pas l'objet de dispositions particulières dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne. - La note 33 qui précise que la demande formulée par la commission européenne au titre du régime de taxe professionnelle entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de la norme IAS 37 "provisions, actifs éventuels, passifs éventuels". II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la direction de France Télécom est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent "in fine" diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2005, nous avons estimé que parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations figurent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques.   Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nous avons notamment : - Pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d'utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction; - S'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés que, dans le cadre de la première application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, la note 2.1.2 des états financiers donne une information appropriée sur les positions comptables retenues par France Télécom pour les domaines qui ne font pas l'objet de dispositions particulières dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, le 14 février 2006, Les commissaires aux comptes :  Deloitte & Associés :  Ernst & Young Audit :  Etienne JACQUEMIN, Jean-Paul PICARD ;  Christian CHIARASINI.     0603206
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2006, affaire n°03206
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2006
    Numéro d’affaire : 03051
    Description : 0603051 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     France Télécom  Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris. Avis de convocation.  Assemblée générale mixte.  Les actionnaires de la société France Télécom sont convoqués en assemblée générale mixte pour le vendredi 21 avril 2006 à 16h30 au Palais des Congrès, 2 place de la porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de statuer et délibérer sur l'ordre du jour suivant :   À titre ordinaire.   –– Rapport de gestion du conseil d'administration ; –– Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; –– Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; –– Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; Quitus aux administrateurs ; –– Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; Quitus aux administrateurs ; –– Affectation du résultat ; –– Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; –– Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom.   A titre extraordinaire.    –– Rapport du conseil d'administration ; –– Rapport des commissaires aux comptes ; –– Modification de l’article 15 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; –– Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; –– Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A ; –– Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d'options de souscription d’actions de la société Orange S.A. et bénéficiaires d'un contrat de liquidité ; –– Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe France Télécom ; –– Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; –– Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; –– Pouvoirs. ——————   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mars 2006, Bulletin n° 33, affaire n° 2405. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans la convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'assemblée générale. Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les livres de la société au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT - Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’indisponibilité de leurs actions. Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur internet à l’adresse suivante : www.francetelecom.com. Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction Juridique de France Télécom, 6, place d’Alleray - 75505 Paris cedex 15. France Télécom offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : –– Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. –– L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. –– Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Actionnaires au porteur : –– Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir un certificat constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra le certificat d’immobilisation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT - Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 5 avril 2006. Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Adresse du site dédié à l'assemblée  : htpp//gisproxy.bnpparibas.com   Le Conseil d'administration.   0603051
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2006, affaire n°03051
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/03/2006
    Numéro d’affaire : 02405
    Description : 0602405 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     France Télécom Société anonyme, au capital de 10 412 239 188 €. Siège Social : 6 place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380.129.866 R.C.S. Paris. Avis de réunion.   Une assemblée générale mixte doit être réunie le 21 avril 2006 à 16 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :   Ordre du jour. — A titre ordinaire : - Rapport de gestion du conseil d’administration ; - Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice, Quitus aux administrateurs ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice, Quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom.   — A titre extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration ; - Rapport des commissaires aux comptes ; - Modification de l’article 15 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; - Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ; - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. et bénéficiaires d’un contrat de liquidité ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom ; - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ; - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ; - Pouvoirs.  Projets de résolutions   A titre ordinaire. P remière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 5 511 142 538,48 euros. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   T roisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : — décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 511 142 538,48 euros, d’affecter un montant de 273 959 612,82 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 041 223 918,80 euros ; — constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 273 959 612,82 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 624 606 242,44 euros, s’élève à 9 861 789 168,10 euros ; et — décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste «report à nouveau». Le dividende sera mis en paiement le 10 mai 2006. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste «report à nouveau». Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Avoir fiscal (1)  2002  2.224.364.449  0  0  2003  2.467.113.623 0,25 €  0 (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que les exercices 2002 et 2003)   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à la réfaction (2) 2004     2.467.276.676 0,48 € 100% (2) Réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ne concerne que l’exercice 2004).   Q uatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa dix-neuvième résolution, d’acheter des actions de la société, — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 10 412 239 160 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2005 (tel que constaté le 26 janvier 2006), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ; - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; - les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital ou à des valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; — d’assurer la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. A titre extraordinaire. Sixième résolution (Modification de l’article 15 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, les points 3 et 4 de l’article 15 sont modifiés comme suit :   Article 15 - Délibérations du conseil : (… inchangé) 3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions législatives en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.    4. Le conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur fixant les modalités et conditions selon lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.   Le reste de l’article 15 demeure inchangé.   S eptième résolution (Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 21 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, le point 4, alinéa 2 et le point 5, alinéa 2 de l’article 21 sont modifiés comme suit :   Article 21 - Assemblées générales : (… inchangé)   4. (…) Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.   5. (…) Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   Le reste de l’article 21 demeure inchangé.   H uitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-et-unième résolution ; — délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la société. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des signataires des contrats de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s’imputera sur le plafond fixé par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005. Le prix de souscription sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions ordinaires nouvelles par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués sur délégation. Le conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des actions ordinaires émises. Notamment, il déterminera le nombre d’actions ordinaires à émettre au profit de chaque bénéficiaire, le prix de souscription desdites actions ordinaires ainsi que le cours et la période de référence des actions France Télécom selon les modalités fixées par la présente résolution, et arrêtera leur date de jouissance. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, en constater la réalisation, à cet effet, recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   N euvième résolution   (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-deuxième résolution ; — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options («ILO») constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la société, sera réalisée par compensation de créance ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces ILO en faveur de titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la société. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce montant s’imputera sur le plafond fixé par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005. Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera calculé sur la base de la moyenne des cours constatés pour les actions France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO. Le conseil d’administration fixera la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminera le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   D ixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-sixième résolution ; — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe France Télécom, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les vingt-quatrième à trente-deuxième résolutions de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 et huitième et neuvième résolutions qui précèdent. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à un milliard d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale : — décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   O nzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :  — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005 par sa trente-septième résolution ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires France Télécom acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «Primes d’émission» ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   D ouzième résolution (Délégation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1), ou certaines catégories d’entre eux, de la société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société à la date de la présente assemblée. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   T reizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ——————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.   Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l’assemblée générale, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP PARIBAS Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation comme dit ci-dessus. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. L’assemblée sera retransmise sur internet à l’adresse suivante : www.francetelecom.com Les demandes d’inscriptions de projets de résolution à l’ordre du jour de cette assemblée présentées par les actionnaires, en application de l’article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressés au siège social (à l’attention de la Direction Juridique) dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Ces demandes seront accompagnées du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs. France Télécom offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après : — Actionnaires au nominatif : Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran. — Actionnaires au porteur : Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir un certificat constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra le certificat d’immobilisation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs - Assemblées - Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurité dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 5 avril 2006. Les possibilités de voter par internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Adresse du site dédié à l’assemblée : http//gisproxy.bnpparibas.com   Le conseil d’administration.       0602405
    Bulletin BALO n°33 du 17/03/2006, affaire n°02405
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/02/2006
    Numéro d’affaire : 00965
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0600965 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     F rance TELECOM Société anonyme au capital de 10 412 239 188 €. Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)     Données historiques Données à base comparable Année 2005 Année 2004 Variation 2005/2004 Année 2004 Variation 2005/2004 Services de Communication Personnels ("Personal") :             Premier trimestre     5 328 4 894 8,9 % 5 065 5,2 %   Deuxième trimestre     5 656 5 036 12,3 % 5 206 8,6 %   Troisième trimestre     5 937 5 390 10,1 % 5 563 6,7 %   Quatrième trimestre      6614  5244 26,1 %  6 078   8,8 %     Total      23 535  20 564  14,4 %  21 913   7,4 % Services de Communication Résidentiels ("Home") :             Premier trimestre     5 581 5 594 -0,2 % 5 728 -2,6 %   Deuxième trimestre     5 575 5 535 0,7 % 5 596 -0,4 %   Troisième trimestre     5 610 5 622 -0,2 % 5 713 -1,8 %   Quatrième trimestre      5 769  5 689  1,4 %  5 763   0,1 %     Total      22 534  22 440  0,4 %  22 800   -1,2 % Services de Communication Entreprises :             Premier trimestre     1 943 2 079 -6,5 % 2 053 -5,3 %   Deuxième trimestre     1 979 2 096 -5,6 % 2 070 -4,4 %   Troisième trimestre     1 879 2 030 -7,4 % 2 029 -7,4 %   Quatrième trimestre      1 984  2 031  -2,3 %  2 075   -4,4 %     Total      7 785 8 235  -5,5 % 8 227 -5,4 % Annuaires :             Premier trimestre     200 183 9,1 % 186 7,4 %   Deuxième trimestre     282 250 12,7 % 254 11,0 %   Troisième trimestre     293 277 5,7 % 287 2,1 %   Quatrième trimestre      286 268 6,8 % 275 4,3 %     Total      1 061 978 8,5 % 1 001 6,0 %  Eliminations :             Premier trimestre     -1 432 -1 520 -5,8 % -1 524 -6,1 %   Deuxième trimestre     -1 447 -1 491 -3,0 % -1 496 -3,3 %   Troisième trimestre     -1 454 -1 500 -3,1 % -1 521 -4,4 %   Quatrième trimestre      -1 544 -1 547 -0,2 % -1 559 -0,9 %      Total      -5 877 -6 059 -3,0 % -6 100 -3,7 %      Total France Télécom :             Premier trimestre     11 621 11 230 3,5 % 11 509 1,0 %   Deuxième trimestre     12 044 11 425 5,4 % 11 630 3,6 %   Troisième trimestre     12 264 11 818 3,8 % 12 070 1,6 %   Quatrième trimestre      13 109 11 685 12,2 % 12 632 3,8 %       Total      49 038 46 158 6,2 % 47 841 2,5 %     Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 49 milliards d’euros au 31 décembre 2005, soit une hausse annuelle de  6,2  % en données historiques. Celle-ci inclut l’impact de la sortie du mécanisme du « Bill and Keep 1» pour Orange France (+ 846 millions d’euros), l’effet favorable des taux de change (+ 476 millions d’euros), et l’impact des variations de périmètre avec notamment l’acquisition de l’opérateur mobile espagnol Amena et la cession d'Orange Danemark et de FT Câble.   En données à base comparable2, la progression du chiffre d’affaires du groupe France Télécom au 31 décembre 2005 s’établit à 2,5 %. Elle est générée par les services mobiles dont la croissance demeure soutenue malgré l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel, et par le développement du multiservices Haut Débit ADSL qui s'est accéléré au cours du quatrième trimestre 2005. Parallèlement, les services fixes classiques poursuivent leur repli tendanciel en France et en Pologne.   Services de Communication Personnels (« Personal »). — Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels s’élève à 23,5 milliards d’euros en 2005, soit une hausse de  7,4  % en données à base comparable et de 14,4 % en données historiques. Le nombre de clients s’établit à 84,3 millions au 31 décembre 2005, dont  10,3  millions pour Amena. Au total, la base de clientèle progresse de  34,5  % en données historiques et de 16,2 % en données à base comparable. L'année 2005 marque le décollage des services mobiles Haut Débit (EDGE et réseau UMTS) avec plus de 1,5 million d'abonnés pour le Groupe à fin 2005, contre 24 000 à fin 2004.   Orange France. — Le chiffre d’affaire d’Orange France s’élève à  9,8  milliards d’euros, soit une progression de  6,0 % en données à base comparable (+  16,8 % en données historiques) liée pour l’essentiel à la croissance annuelle de  5,6 % du nombre de clients. La part des forfaits s’établit à  61,8  % au 31 décembre 2005, contre  60,6  % un an plus tôt. L’ARPU3, marqué par l’impact de la baisse d’environ –16 % du prix des appels fixes vers les mobiles, est en repli de – 0,9  % par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires des services de données enregistre cependant une progression soutenue grâce au développement rapide des services mobiles Haut Débit. La part des services de données dans le chiffre d’affaires du réseau4 s'établit à 14,0 % pour l’année 2005, contre  12,7  % l’année précédente en données à base comparable. Parallèlement, le nombre de clients aux services mobiles Haut Débit (EDGE et réseau UMTS) s’élève à 1,040 million de clients au 31 décembre 2005 contre 182 000 au 30 juin 2005.   Orange Royaume-Uni. — Le chiffre d’affaires d’Orange Royaume-Uni s’élève à  5,8  milliards d’euros, en hausse de  0,8 % en données à base comparable (il reste stable par rapport à l’année précédente en données historiques). La base d’abonnés au 31 décembre 2005 (14,9  millions de clients) est en progression annuelle de 4,5 %. La part des forfaits est en légère amélioration, s’établissant à 33,5 % au 31 décembre 2005 contre 33,1 % au 31 décembre 2004. L’ARPU s’établit à 263 £ au 31 décembre 2005, soit un repli de – 4,0 % par rapport à l’année précédente lié l’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appels entrants intervenue le 1er septembre 2004. Cet impact est partiellement compensé par le développement des services de données que favorise le déploiement des services mobiles Haut Débit. La part des services de données dans le chiffre d'affaires du réseau s'établit à 19,4% pour l'année 2005 contre 17,5% l'année précédente. Au 31 décembre le réseau UMTS d’Orange Royaume-Uni compte 306 000 clients contre 92 000 au 30 juin 2005.   Personal Espagne. — Le chiffre d’affaires de Personal Espagne (Amena) s’élève à 536 millions d’euros pour les deux derniers mois de l’année 2005, en progression de 8,0 % (en données à base comparable), liée pour l’essentiel à la progression de 11,1 % du nombre de clients (soit 10,3 millions de clients au 31 décembre 2005).   Personal Pologne. — Le chiffre d’affaires de Personal Pologne ( 1,6  milliard d’euros au 31 décembre 2005) enregistre une progression de 13,9 % en données à base comparable (+ 28,1 % en données historiques) qui reflète la croissance rapide de la base de clientèle. Au 31 décembre 2005, le nombre de clients s’élève à 9,9  millions contre 7,4 millions au 31 décembre 2004, soit une augmentation de 33,3 % en un an. Personal Pologne demeure leader en termes de conquête de nouveaux clients avec une part de marché des nouveaux clients de 41 % au quatrième trimestre 2005. La part de marché de la base d’abonnés progresse de 1,7 point en un an, s’établissant à 33,9 % au 31 décembre 2005.   Personal Reste du Monde. — Le chiffre d’affaires de Personal Reste du Monde s’élève à 6,0 milliards d’euros au 31 décembre 2005, en croissance de 15,9 % en donnée à base comparable et de 13,3 % en données historiques. La base d’abonnés, avec 26,8 millions de clients au 31 décembre 2005, progresse de 31,3 % en données à base comparable. La croissance de la base de clientèle est particulièrement forte en Egypte (+ 66,7 %) et en Roumanie (+ 38,2 %).   Services de Communication Résidentiels (« Home »). — Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels s’établit à 22,5 milliards d’euros au 31 décembre 2005, soit une hausse de 0,4 % en données historiques, liée à l’impact favorable du taux de change du zloty polonais. En données à base comparable, l’évolution par rapport à l’année précédente s’établit à – 1,2 % : le repli des services téléphoniques classiques en France et en Pologne est pour partie compensé par la progression rapide du multiservices Haut Débit ADSL. Le nombre des accès Haut Débit ADSL pour le grand public en Europe s’élève à 7,4 millions au 31 décembre 2005 contre 4,8 millions au 31 décembre 2004, soit une progression annuelle de 55 %. Parallèlement, le nombre de passerelles Livebox est en très forte progression avec 1,8 million de Livebox commercialisées en Europe à fin 2005 contre 253 000 à fin 2004. Au total, le chiffre d’affaires du Haut Débit ADSL (soit 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2005) est en hausse de 60 % par rapport à l’année 2004 (en données à base comparable).   Home France. — Le chiffre d'affaires de Home France s'établit à 17,7 milliards d'euros, en recul de - 1,1 % en données à base comparable (-1,6 % en données historiques). Le chiffre d’affaires des Services Grand Public enregistre une baisse de – 1,0 % au 31 décembre 2005 en données à base comparable (‑ 2,1 % en données historiques), liée, d'une part aux baisses du prix des communications téléphoniques notamment des communications à destination des mobiles et, d'autre part, au repli tendanciel du volume des communications téléphoniques du réseau commuté (RTC). Ce repli s'est accentué au cours du quatrième trimestre sous l'effet du développement des services de "Voix sur IP". Parallèlement, la forte croissance du multiservices Haut Débit ADSL Grand Public observée au cours des neuf premiers mois de l’année, s'est accélérée de manière significative au cours du quatrième trimestre, confirmant ainsi le succès de la nouvelle gamme de services multimédia à la carte, commercialisée depuis le 18 août 2005 par Wanadoo : — le nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public s’élève à 4,5 millions au 31 décembre 2005 contre 2,9 millions au 31 décembre 2004, soit une hausse annuelle de 52,3 %. La part de marché (exprimée en nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public) confirme l'amélioration enregistrée au cours des trimestres précédents s’établissant à 47,5 % au 31 décembre 2005 contre 46,5 % au 31 décembre 2004 ; — le parc des passerelles Livebox en location a été multiplié par plus de 6 en un an avec 1 559 000 Livebox louées au 31 décembre 2005 contre 234 000 au 31 décembre 2004. Au cours du quatrième trimestre, 572 000 Livebox supplémentaires ont été louées, soit une progression du parc de 58 % en trois mois ; — le nombre d’abonnements aux offres de « Voix sur IP » a très fortement progressé, avec 346 000 souscriptions supplémentaires au cours du quatrième trimestre, soit une croissance de 72 % par rapport à la fin septembre 2005. Au 31 décembre 2005, le nombre d’abonnés aux offres de « Voix sur IP » s’élève à 830 000, contre 150 000 au 31 décembre 2004 ; — enfin, les services de télévision numérique sur ADSL (MaLigne tv) totalisent 200 000 abonnés au 31 décembre 2005 contre 69 000 un an plus tôt. Le chiffre d’affaires des services aux opérateurs est en baisse de - 1,6 % en données à base comparable au 31 décembre 2005 (– 1,3 % en données historiques). Le développement du dégroupage de lignes téléphoniques en France et de la progression des services aux opérateurs internationaux, ne compensent pas en totalité la diminution des revenus des prestations fournies aux autres secteurs d’activité du groupe France Télécom, liée aux baisses de prix, notamment des terminaisons d’appels à destination des mobiles et au repli du trafic téléphonique des entreprises.   Home Pologne. — Le chiffre d’affaires de Home Pologne (3,1 millions d'euros au 31 décembre 2005) enregistre une progression annuelle de 4,3 % en données historiques liée à l’effet favorable du taux de change du zloty. En données à base comparable, le chiffre d’affaires est en diminution de – 7,0 % par rapport au 31 décembre 2004. L’effet de substitution des mobiles, dont le marché est en forte croissance, ainsi que la pression concurrentielle sur le marché des communications téléphoniques des services fixes classiques, affectent l’évolution du chiffre d’affaires de Home Pologne. Parallèlement, les services Haut Débit ADSL sont en progression rapide, avec 1,144 million de clients Haut Débit ADSL Grand Public au 31 décembre 2005 contre 631 000 au 31 décembre 2004, soit une progression de 81,2 % en un an.   Home Reste du Monde. — La progression de 16,0 % en données historiques du chiffre d’affaires de Home Reste du Monde (1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2005), est liée pour partie aux variations du périmètre de consolidation. En données à base comparable, la croissance ressort à 9,9 % par rapport au 31 décembre 2004. Elle reflète le développement rapide des services Haut Débit ADSL en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Le nombre d’abonnés Haut Débit ADSL dans ces trois pays s’élève au total à 1,8 million au 31 décembre 2005, soit une progression annuelle de 48,2 % (1,2 million d’abonnés au 31 décembre 2004).   Services de Communication Entreprises. — Le chiffre d’affaires des Services de Communication Entreprises enregistre une baisse de – 5,4 % en données à base comparable (- 5,5 % en données historiques) liée, pour la plus large part, au recul de – 9,1 % du chiffre d’affaires de la téléphonie fixe en France. L'évolution du chiffre d'affaire de la téléphonie fixe en France continue à refléter  l’impact des baisses du prix des communications et le repli du volume de trafic téléphonique. Parallèlement, le chiffre d’affaires des "Réseaux d'Entreprises et des autres services Entreprises en France" enregistre une baisse de – 3,1 % en données à base comparable (- 3,3 % en données historiques), liée aux migrations technologiques. A cet égard, le nombre d’accès IP-VPN (hors Oléane) au 31 décembre 2005 est en progression annuelle de 81 % et les accès xDSL représentent, à cette même date, 67 % des accès permanents aux réseaux de données managés, contre 51 % au 31 décembre 2004. De même, l’offre de mobilité  Business Everywhere enregistre une croissance soutenue : le nombre d'utilisateurs de Business Everywhere en France s'élève à 408 000 au 31 décembre 2005, soit une progression de 27 % en un an. Le chiffre d’affaires des "services mondiaux" s’inscrit en recul de – 1,2 % en données historiques et à base comparable. La croissance des revenus liés aux services réseaux IP et la progression du chiffre d'affaires des solutions et des services compensent partiellement le recul du chiffre d'affaires de technologies de services réseaux moins récentes, telles que l'X.25, l'X.28, le Frame Relay et l'ATM.   Annuaires. — Le chiffre d’affaires des annuaires progresse de 6,0 % en données à base comparable au 31 décembre 2005 (+ 8,5 % en données historiques). La croissance du chiffre d’affaires de PagesJaunes en France (+ 5,8 % en données à base comparable) reflète la progression de 6,1 % du nombre d’annonceurs par rapport au 31 décembre 2004. La progression du chiffre d’affaires des services en ligne restent soutenue, avec une hausse de 12,0 % liée au développement des services Internet qui progressent de 34,3 %. Les activités à l’international et des autres filiales est en hausse de 9,4 % en données à base comparable. En particulier, le chiffre d’affaires de QDQ Media en Espagne progresse de 13,2 % en données à base comparable, tiré par la croissance du chiffre d'affaires des services en ligne (QDQ.com).    1 « Bill and Keep » : correspond à l’acte par lequel l’opérateur mobile facture l’appelant de l’intégralité de l’appel sortant en direction d’un autre abonné mobile (l’appelé) sans reverser de quote-part au titre de la rémunération de l’accès à la partie terminale du réseau mobile de l’opérateur tiers. La sortie du système « Bill and Keep » en France pour l’ensemble des opérateurs mobiles a eu lieu à compter du 1er janvier 2005. Elle s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires et par une augmentation corrélative des charges de terminaison d’appels reversées aux opérateurs mobiles tiers.   2 Données au 31 décembre 2004 à base comparable : afin de les rendre comparables avec les données au 31 décembre 2005, des données à taux de change et périmètre constants sont présentées pour l’année 2004. A cette fin, les données au 31 décembre 2004 sont retraitées sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change de l’année 2005. Ces données ont été en outre retraitées pour refléter l’impact de la sortie, à compter du 1er janvier 2005, du mécanisme du « Bill and Keep » pour Orange France.   3 ARPU : le revenu annuel moyen par client est calculé en divisant le chiffre d'affaires du réseau sur les douze derniers mois (à l’exclusion des revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels - MVNO - et du transit) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPU est exprimé en chiffre d'affaires annuel par client. Les données 2004 ont été réestimées après retraitement conformément aux normes IFRS et recalculées comme si la sortie du « Bill & Keep » avait été appliquée au 1er janvier 2004.   4 Chiffre d’affaires du réseau (mobile) : ce chiffre d'affaires comprend le trafic entrant et le trafic sortant, les frais d'accès, le roaming, les services à valeur ajoutée, et les revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels (MVNO) et le chiffre d'affaires du transit. Le calcul de la part des services de données est établie en excluant du chiffre d'affaires du réseau, les revenus des MVNO et le chiffre d'affaires du transit.   0600965
    Bulletin BALO n°21 du 17/02/2006, affaire n°00965
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/11/2005
    Numéro d’affaire : 99984
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 406 399 336 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 860 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005. (En millions d'euros.)     Données historiques Données pro forma Au 30/09/05 Au 30/09/04 Variation 2005/2004 Au 30/09/04 Variation 2005/2004 Services de communication personnels («  Personal  »)  :               Premier trimestre 5 328 4 894 8,9 % 5 065 5,2 %     Deuxième trimestre 5 656 5 036 12,3 % 5 206 8,6 %     Troisième trimestre     5 937     5 390 10,1 %     5 563 6,7 %       Total 16 921 15 320 10,4 % 15 835 6,9 % Services de communication résidentiels («  Home  »)  :               Premier trimestre 5 581 5 594 - 0,2 % 5 728 - 2,6 %     Deuxième trimestre 5 575 5 535 0,7 % 5 596 - 0,4 %     Troisième trimestre     5 610     5 622 - 0,2 %     5 713 - 1,8 %       Total 16 765 16 751 0,1 % 17 037 - 1,6 % Entreprises  :               Premier trimestre 1 943 2 079 - 6,5 % 2 053 - 5,3 %     Deuxième trimestre 1 979 2 096 - 5,6 % 2 070 - 4,4 %     Troisième trimestre     1 879     2 030 - 7,4 %     2 029 - 7,4 %       Total 5 801 6 205 - 6,5 % 6 152 - 5,7 % Annuaires  :               Premier trimestre 200 183 9,1 % 186 7,4 %     Deuxième trimestre 282 250 12,7 % 254 11,0 %     Troisième trimestre     293     277 5,7 %     287 2,1 %       Total 774 710 9,1 % 727 6,6 % Eliminations  :           Premier trimestre - 1 432 - 1 520 - 5,8 % - 1 524 - 6,1 % Deuxième trimestre - 1 447 - 1 491 - 3,0 % - 1 496 - 3,3 % Troisième trimestre     - 1 454     - 1 500 - 3,1 %     - 1 521 - 4,4 % Total - 4 333 - 4 512 - 4,0 % - 4 542 - 4,6 % Total France Télécom  :               Premier trimestre 11 621 11 230 3,5 % 11 509 1,0 %     Deuxième trimestre 12 044 11 425 5,4 % 11 630 3,6 %     Troisième trimestre     12 264     11 818 3,8 %     12 070 1,6 %       Total 35 929 34 473 4,2 % 35 209 2,0 %     Le chiffre d'affaires consolidé du groupe France Télécom s'élève à 12,26 milliards d'euros au troisième trimestre 2005 contre 11,82 milliards d'euros au troisième trimestre 2004, soit une hausse de 3,8 % en données historiques. La croissance en données historiques inclut l'impact favorable des taux de change (+ 64 millions d'euros au troisième trimestre 2005) et l'effet de la sortie du mécanisme du «  Bill and Keep  (1) » pour Orange France (+ 215 millions d'euros). Ces deux effets favorables sont partiellement compensés par l'impact des variations de périmètre, avec notamment la cession d'Orange Danemark et de FT Câble.   En données pro forma (2), la progression du chiffre d'affaires trimestriel du groupe France Télécom s'établit à 1,6 %. Elle est générée, comme au premier semestre, par le développement contenu des services mobiles et du multiservices Haut Débit ADSL tandis que les services fixes classiques poursuivent en France et en Pologne leur repli tendanciel.   Au 30 septembre 2005, les services mobiles comptent 70 millions de clients contre 59,9 millions au 30 septembre 2004, soit une hausse de 17 % en un an  ; le chiffre d'affaires pour sa part est en croissance de 6,7 % au troisième trimestre 2005, après une progression de 6,9 % réalisée au premier semestre (données pro forma).   Parallèlement, le chiffre d'affaires des offres multiservices Haut Débit ADSL est en hausse de 61,1 % au troisième trimestre 2005, après une progression de 60,3 % au premier semestre (données pro forma). Le nombre des abonnés à l'Internet Haut Débit s'établit à 6,8 millions au 30 septembre 2005, contre 4,1 millions au 30 septembre 2004, soit une progression de 66 % en un an.   Segment Services de Communication Personnels («  Personal  »). --  Le chiffre d'affaires des Services de Communication Personnels s'élève à 5,94 milliards d'euros au troisième trimestre 2005, en hausse de 6,7 % en données pro forma (+ 10,1 % en données historiques). Le nombre de clients s'établit à 70,0 millions au 30 septembre 2005, soit une progression de 17 % en un an en données pro forma. La croissance de la base de clientèle s'est accélérée avec 2,5 millions de clients supplémentaires au troisième trimestre 2005 contre 2,4 millions au second trimestre et 1,8 million au premier trimestre.   -- Orange France  : Le chiffre d'affaire d'Orange France s'élève à 2,50 milliards d'euros, en progression de 5,1 % en données pro forma (+ 15,5 % en données historiques), gâce à la progression annuelle de 5,2 % du nombre de clients et à la hausse de 1,2 % de l'ARPU (3) en données pro forma. La part des forfaits est de 62,3 % contre 60,6 % un an plus tôt. Portés par le lancement des nouvelles offres multimédia, les revenus trimestriels des services de données progressent de 8,4 % par rapport au troisième trimestre 2004. Ils représentent 13,8 % du chiffre d'affaires du réseau (4) au 30 septembre 2005 contre 14,7 % un an plus tôt, en données pro forma. Le nombre de clients aux services mobiles Haut Débit est en très forte progression, s'établissant à 424 000 clients au 30 septembre 2005 contre 182 000 au 30 juin 2005.   -- Orange Royaume-Uni  : Le chiffre d'affaires d'Orange Royaume-Uni s'élève à 1,49 milliard d'euros au troisième trimestre 2005, en hausse de 0,2 % en données pro forma (- 1,5 % en données historiques). La base d'abonnés au 30 septembre 2005 (14,5 millions de clients) est en progression annuelle de 4,3 %, avec une part des forfaits en amélioration s'établissant à 34,1 % contre 33,3 % un an plus tôt. Le nombre de clients des services mobiles Haut Débit est, comme en France, en très forte croissance, avec 158 000 clients au 30 septembre 2005 contre 92 000 au 30 juin 2005. Le niveau de l'ARPU global demeure soutenu, s'établissant à 263 £ au 30 septembre 2005, soit une progression annuelle de 1,2 % en excluant l'impact de la baisse du prix des terminaisons d'appels entrants intervenue le 1er septembre 2004.   -- Personal Pologne  : Le chiffre d'affaires de Personal Pologne (415 millions d'euros) enregistre une progression de 13,1 % en données pro forma (+ 25,1 % en données historiques) qui reflète la croissance rapide de la base de clientèle. Au 30 septembre 2005, le nombre de clients s'établit à 9,1 millions contre 6,6 millions au 30 septembre 2004, soit une augmentation de 39 % en un an. Personal Pologne est leader en termes de conquête de nouveaux clients avec une part de marché des nouveaux clients de 43,2 % au troisième trimestre 2005, soit une performance supérieure à celles réalisées au cours des deux trimestres précédents (respectivement 42,2 % au deuxième trimestre et 37,9 % au premier trimestre). La part de marché de la base d'abonnés est elle aussi en amélioration, s'établissant à 33,5 % au 30 septembre 2005, contre 31,2 % au 30 septembre 2004.   -- Personal Reste du Monde  : Le chiffre d'affaires de Personal Reste du Monde s'élève à 1,58 milliard d'euros au troisième trimestre 2005, en croissance de 15,4 % en donnée pro forma et de 10,9 % en données historiques. La base d'abonnés, avec 24,7 millions de clients au 30 septembre 2005, enregistre une progression annuelle de 32 % en données pro forma. En Roumanie, le nombre de clients s'élève à 6,2 millions d'abonnés au 30 septembre, soit une progression de 42,3 % en un an. La filiale Orange Slovaquie, dans laquelle France Télécom vient de renforcer ses positions, totalise 2,4 millions d'abonnés au 30 septembre 2005, en hausse de 8,8 % par rapport au 30 septembre 2004.   -- Segment Services de Communication Résidentiels («  Home  »)   -- Le chiffre d'affaires des Services de Communication Résidentiels s'établit à 5,6 milliards d'euros au troisième trimestre 2005. En données historiques, la baisse trimestrielle est limitée à 0,2 % grâce à l'impact favorable du taux de change du zloty polonais. En données pro forma, la baisse s'établit à 1,8 %. Le repli des services téléphoniques classiques en France et en Pologne est pour une large part compensé par la progression rapide de l'Internet Haut Débit en Europe dont le nombre de clients s'élève à 6,8 millions au 30 septembre 2005 contre 4,1 millions au 30 septembre 2004, soit une progression de 66 % en un an.   -- Home France  : Le chiffre d'affaires des Services Grand Public enregistre une baisse de 1,5 % au troisième trimestre 2005 en données pro forma (- 3,0 % en données historiques), liée au repli tendanciel du volume des communications téléphoniques (hors les communications utilisant les services de «  Voix sur IP  »). Parallèlement, la forte croissance des offres Haut Débit ADSL Grand Public observée au cours du premier semestre 2005, s'est accélérée au troisième trimestre avec le succès de la nouvelle gamme de services multimédia à la carte commercialisée depuis le 18 août 2005 par Wanadoo  :   -- le nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public acquis au cours du troisième trimestre 2005 s'établit à 335 000 contre 236 000 au troisième trimestre 2004. Au total, le nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public s'élève à 4,0 millions au 30 septembre 2005 contre 2,5 millions un an plus tôt, soit une hausse de 61,2 %. La part de marché (exprimée en nombre de clients Haut Débit ADSL Grand Public) confirme l'amélioration enregistrée au cours du premier semestre 2005, s'établissant à 47,6 % au 30 septembre 2005 contre 46,5 % au 31 décembre 2004  ;   -- le succès de la Livebox est confirmé avec 363 000 Livebox supplémentaires louées au cours du troisième trimestre 2005, soit une progression de 58 % en trois mois. Le parc de Livebox en location a été multiplié par plus de 4 depuis le début de l'année avec 990 000 Livebox loués au 30 septembre 2005 contre 234 000 au 31 décembre 2004  ;   -- de même, le nombre d'abonnements aux offres de «  Voix sur IP  » a fortement progressé, avec 158 000 souscriptions supplémentaires enregistrées au cours du troisième trimestre 2005, soit une croissance de 48 % en trois mois. Au 30 septembre 2005, le nombre d'abonnés aux offres de «  Voix sur IP  » s'élève à 484 000 contre 150 000 au 31 décembre 2004  ;   -- enfin, la nouvelle gamme de services multimédia à la carte de Wanadoo renforce l'attractivité de l'offre de télévision numérique sur ADSL (MaLigne TV) dont le nombre de souscriptions au 30 septembre 2005 s'établit à 142 000 contre 69 000 au 31 décembre 2004.   -- Le chiffre d'affaires des Services aux Opérateurs est en baisse pro forma de 1,5 % au troisième trimestre 2005 (- 1,2 % en données historiques). Les effets du développement du dégroupage de lignes téléphoniques en France et de la progression des services aux opérateurs internationaux, ne compensent pas en totalité la diminution des revenus des prestations fournies aux autres segments du groupe France Télécom liée à la fois aux baisses de prix, notamment des terminaisons d'appels à destination des mobiles, et au repli du trafic téléphonique des Entreprises.   -- Home Pologne  : Le chiffre d'affaires de Home Pologne enregistre au troisième trimestre 2005 une progression de 1,3 % en données historiques liée à l'effet favorable du taux de change du zloty. En données pro forma, le chiffre d'affaires est en diminution de 7,9 % par rapport au troisième trimestre 2004. L'effet de substitution des mobiles, dont le marché est en forte croissance, ainsi que la pression concurrentielle sur le marché des communications téléphoniques des services fixes classiques, affectent l'évolution du chiffre d'affaires de Home Pologne. L'Internet Haut Débit (Grand Public est pour sa part en progression rapide  : le nombre de clients Internet Haut Débit Grand Public a presque doublé en un an, s'établissant à 1,012 million au 30 septembre 2005 contre 514 000 au 30 septembre 2004, et la part de marché de Home Pologne dans les services Haut Débit Grand Public est estimée a 70,8 % au 30 septembre 2005  ;   -- Home Reste du Monde  : Le chiffre d'affaires de Home Reste du Monde connaît au troisième trimestre 2005 une progression de 20,3 % en données historiques liée pour partie aux variations du périmètre de consolidation. La croissance pro forma de 7,6 % par rapport au troisième trimestre 2004 est générée par le développement rapide des services Internet Haut Débit en Espagne, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Le nombre d'abonnés Internet Haut Débit dans ces trois pays s'élève au total à 1,84 million au 30 septembre 2005, soit une progression de 64 % en un an (1,12 million d'abonnés au 30 septembre 2004).   Segment Services de Communication Entreprises. -- Le chiffre d'affaires du segment services de communication entreprises enregistre une baisse de 7,4 % en données historiques et pro forma, liée pour moitié au recul de 10,4 % du chiffre d'affaires de la téléphonie fixe en France qui reste marquée par le repli tendanciel du volume de trafic téléphonique et par les baisses de prix des communications.   Le chiffre d'affaires des services réseaux et des autres services Entreprises en France enregistre une baisse de 5,7 % liée aux migrations technologiques  : le nombre. d'accès IP-VPN incluant la gamme Oléane est en progression de 79 % par rapport au 30 septembre 2004 et les accès xDSL représentent aujourd'hui 63 % des accès permanents aux réseaux de données managés contre 46 % un an plus tôt. L'offre de mobilité Business Everywhere, récemment étendue aux PDA communiquants, enregistre une croissance soutenue  : le nombre d'utilisateurs de Business Everywhere en France s'élève à 376 000 au 30 septembre 2005, soit une progression de 22 % en un an.   Le chiffre d'affaires des services mondiaux s'inscrit en recul de 3,7 % en données pro forma (- 3,5 % en données historiques). La croissance du chiffre d'affaires des solutions et des services ne compense pas le repli des revenus des services réseaux.   Segment Annuaires. -- Le chiffre d'affaires du segment Annuaires s'élève à 293 millions d'euros au troisième trimestre 2005, soit une croissance de 5,7 % en données historiques et de 2,1 % en données pro forma par rapport au troisième trimestre 2004. A périmètre de consolidation et de parution constants, la progression du chiffre d'affaires du segment Annuaires au troisième trimestre 2005 s'établit à 5,4 % par rapport au troisième trimestre 2004. La croissance du chiffre d'affaires de PagesJaunes en France (5,4 %) est générée par la progression de 15,8 % du nombre d'annonceurs par rapport au 30 septembre 2004 et par la croissance de 11,4 % du chiffre d'affaires trimestriel des services en ligne, liée au développement des services Internet. Les activités à l'international sont en progression trimestrielle de 8,1 %, avec notamment QDQ Media en Espagne dont le chiffre d'affaires enregistre une hausse de 13,3 % par rapport à l'année précédente.   (1) «  Bill and Keep  »  : correspond à l'acte par lequel l'opérateur mobile facture l'appelant de l'intégralité de l'appel sortant en direction d'un autre abonné mobile (l'appelé) sans reverser de quote-part au titre de la rémunération de l'accès à la partie terminale du réseau mobile de l'opérateur tiers. La sortie du système «  Bill and Keep  » en France pour l'ensemble des opérateurs mobiles a eu lieu à compter du 1er janvier 2005. Elle s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires et par une augmentation corrélative des charges de terminaison d'appels reversées aux opérateurs mobiles tiers.   (2) Pro forma des données au 30 septembre 2004  : afin de les rendre comparables avec les données au 30 septembre 2005, des données pro forma à taux de change et périmètre constants sont présentées pour l'année 2004. A cette fin, les données au 30 septembre 2004 sont retraitées sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change de l'année 2005. En outre, ces données ont été retraitées pour refléter l'impact de la sortie, à compter du 1er janvier 2005, du mécanisme du «  Bill and Keep  » pour Orange France.   (3) ARPU  : le revenu annuel moyen par client est calculé en divisant le chiffre d'affaires du réseau sur les douze derniers mois (à l'exclusion des revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L'ARPU est exprimé en chiffre d'affaires annuel par client. Les données 2004 ont été réestimées après retraitement conformément aux normes IFRS et recalculées comme si la sortie du «  Bill & Keep  » avait été appliquée au 1er janvier 2004.   (4) Chiffre d'affaires du réserve (mobile)  : ce chiffre d'affaires comprend le réseau trafic entrant et le trafic sortant, les frais d'accès, le roaming, les services à valeur ajoutée et les revenus en provenance des opérateurs mobiles virtuels (MVNO).99984
    Bulletin BALO n°135 du 11/11/2005, affaire n°99984
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/10/2005
    Numéro d’affaire : 98655
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 406 399 336 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.   I. -- Comptes semestriels consolidés.   Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ecarts d'acquisition nets 28 970 27 583 29 255 Autres immobilisations incorporelles nettes 15 575 14 851 15 923 Immobilisations corporelles nettes 26 273 27 283 27 827 Titres mis en équivalence et actifs destinés à la vente 347 370 639 Actifs disponibles à la vente 558 615 648 Autres actifs financiers et dérivés long terme 1 490 4 285 4 748 Impôts différés actifs nets     8 722     9 469     10 364       Total de l'actif non courant 81 935 84 462 89 404 Stocks nets 606 644 543 Créances clients nettes 6 715 6 589 6 986 Autres créances 1 792 2 695 2 204 Impôt courant 465 88 20 Charges constatées d'avance et autres actifs courants 904 750 803 Autres actifs financiers et dérivés court terme 437 312 632 Disponibilités et quasi-disponibilités     2 946     3 153     2 895       Total de l'actif courant     13 865     14 231     14 083       Total de l'actif 95 800 98 693 103 487     Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital social 9 873 9 869 9 869 Prime d'émission 12 684 12 675 12 685 Réserves - 9 690 - 11 673 - 12 497 Résultat net 3 363 3 017 1 042 Ecarts de conversion     2 014     563     1 731 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de FT S.A. 18 244 14 451 12 830 Intérêts minoritaires     2 817     3 232     3 102       Total capitaux propres 21 061 17 683 15 932 Emprunts obligataires ou échangeables 32 562 34 222 38 773 Dettes financières et dérivés long terme 5 122 8 571 11 660 Avantages du personnel, non courant 657 628 637 Provisions, non courant 2 882 3 249 3 660 Autres passifs non courants 376 1 374 1 485 Impôts différés passifs     1 881     1 978     2 050       Total des passifs non courants 43 480 50 022 58 265 Part à moins d'un an des dettes financières à long et moyen terme 12 010 11 480 11 086 Intérêts courus non échus 1 161 1 172 1 064 Provisions, courant 1 661 1 943 1 999 Dettes fournisseurs 7 651 7 757 6 814 Avantages du personnel, courant 1 769 1 982 1 755 Divers à payer 1 825 1 869 1 496 Autres passifs courants 455 784 1 050 Dettes d'impôt sur les sociétés 360 431 607 Produits constatés d'avance     4 367     3 570     3 419       Total des passifs courants     31 259     30 988     29 290       Total du passif 95 800 90 693 103 487     Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros, excepté les données relatives aux actions.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires net 23 665 22 655 46 158 Achats externes - 9 326 - 8 657 - 17 870 Autres produits et charges opérationnels - 550 - 715 - 1 515 Frais de personnel  :           Salaires et charges     - 4 489     - 4 528     - 8 850 Marge brute opérationnelle 9 300 8 755 17 923 Participation des salariés - 166 - 107 - 280 Rémunération en actions - 34 - 55 - 399 Dotation aux amortis-sements - 3 462 - 3 932 - 7 990 Perte de valeur des écarts d'acquisition 0 - 534 - 534 Perte de valeur des immobilisations - 196 90 - 179 Résultat de cession d'actifs 1 171 131 922 Coût des restructurations - 174 - 39 - 181 Résultat des entités mises en équivalence     40     13     30 Résultat d'exploitation 6 479 4 322 9 312             Charges financières nettes - 1 627 - 1 863 - 3 621     Gain (perte) de change - 118 - 90 144     Effet d'actualisation     - 82     - 74     - 148 Résultat financier - 1 827 - 2 027 - 3 625 Impôt sur les sociétés     - 1 018     - 1 138     - 2 477 Résultat net 3 634 1 157 3 210     Attribuable aux  :             Actionnaires de l'entité France Télécom S.A. 3 363 1 042 3 017       Intérêts minoritaires 271 115 193 Résultats par action (en euros)  :           Résultat net part du groupe  :             De base 1,36 0,43 1,23       Dilué 1,31 0,43 1,22     Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)     Attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. Total Intérêts minoritaires   Nombre d'actions émises Capital social Prime d'émission Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres Réserves accumulées Réserve de conversion Total capitaux propres Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Impôts différés Solde au 1er janvier 2004 2 402 316 828 9 609 15 333 150 - 148 6 - 15 311   9 639 4 356 13 995                         Gains et pertes de changes non réalisés               548 548 254 802 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture         - 13       - 13 8 - 5 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente       - 26         - 26 - 2 - 28 Impôts différés sur éléments ci-dessus                             15                       15     - 1     14       Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres       - 26 - 13 15   548 524 259 783       Résultat net de l'exercice 2004                                      3 017              3 017     193     3 210       Total des produits et charges reconnus pour la période       - 26 - 13 15 3 017 548 3 541 452 3 993       Affectation du résultat social France Télécom S.A.     - 3 116       3 116   0   0       Effet de l'OPM Wanadoo (augmentation de capital pour la part groupe) 64 796 795 259 1 085           1 344 - 1 220 124       Engagements d'achat d'intérêts minoritaires             308   308 197 505       Distribution de dividendes     - 617           - 617 - 107 - 724       Rémunération en actions             40   40 19 59       Autres mouvements     219 803     1     - 10                                190     15     196     - 465     - 269       Solde au 31 décembre 2004 2 467 333 426 9 869 12 675 124 - 161 21 - 8 640 563 14 451 3 232 17 683                                     Gains et pertes de charges non réalisés               1 460 1 460 98 1 558       Gains et pertes sur instruments financiers de couverture         13       13 - 6 7       Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente       27         27 - 1 26       Impôts différés sur éléments ci-dessus                             29                       29     1     30       Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres       27 13 29   1 460 1 529 92 1 621       Résultat net du premier semestre 2005                                      3 363              3 363     271     3 634       Total des produits et charges reconnus pour la période       27 13 29 3 363 1 460 4 892 363 5 255       Augmentation de capital (exercice des stock-options) 826 954 4 9           13   13       Effet du rachat d'intérêts minoritaires Orange Romania             - 11   - 11 - 120 - 131       Effet de l'acquisition de la totalité des actifs et passifs d'Equant             7   7 - 376 - 369       Distribution de dividendes             - 1 184   - 1 184 - 294 - 1 478       Rémunération en actions             59   59 2 61       Autres mouvements                                                           26     - 9     17     10     27       Solde au 30 juin 2005 2 468 160 380 9 873 12 684 151 - 148 50 - 6 380 2 014 18 244 2 817 21 061     Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (Montant en millions d'euros.)     Nombre d'actions émises Attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital social Prime d'émission Gains et pertes enregistrés directement dans les capitaux propres Réserves accumulées Réserve de conversion Total Actifs disponibles à la vente Instruments financiers de couverture Impôts différés Solde au 1er janvier 2004 2 402 316 828 9 609 15 333 150 - 148 6 - 15 311   9 639 4 356 13 995                         Gains et pertes de changes non réalisés               1 731 1 731 125 1 856 Gains et pertes sur instruments financiers de couverture         32 - 11     21   21 Gains et pertes sur actifs disponibles à la vente       - 56         - 56   - 56 Impôts différés sur éléments ci-dessus                                                                      0              0       Total des produits et pertes directement enregistrés dans les capitaux propres   0 0 - 56 32 - 11   1 731 1 696 125 1 821       Résultat net du premier semestre 2004                                                    1 042              1 042     115     1 157       Total des produits et charges reconnus pour la période   0 0 - 56 32 - 11 1 042 1 731 2 738 240 2 978       Affectation du résultat social France Télécom S.A.     - 3 116       3 116   0   0       Augmentation de capital par conversion d'obligations en actions 1 145                           Effet de l'OPM Wanadoo (augmentation de capital pour la part groupe) 64 796 795 259 1 085           1 344 - 1 220 124       Engagements d'achat d'intérêts minoritaires             - 58   - 58 10 - 48       Distribution de dividendes     - 617           - 617 - 56 - 673       Rémunération en actions             - 229   - 229 1 - 228       Autres mouvements                                                           13              13     - 229     - 216       Solde au 30 juin 2004 2 467 114 768 9 868 12 685 94 - 116 - 5 - 11 427 1 731 12 830 3 102 15 932     Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Résultat net consolidé part du groupe 3 363 1 042 3 017     Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie  :             Amortis-sements et dépréciations des immobilisations et des écarts d'acquisition 3 658 4 376 8 519       Provision pour dépréciation des actifs corporels et incorporels d'Equant     184       Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs - 1 171 - 131 - 922       Dotations / (reprises) des autres provisions - 672 - 688 - 1 296       Résultats des sociétés mises en équivalence - 40 - 13 - 30       Impôts sur les sociétés 1 018 1 138 2 477       Produits et charges d'intérêts 1 672 1 935 3 730       Intérêts minoritaires 271 115 193       Ecart de change net 927 406 - 575       Instruments dérivés - 780 - 168 329       Charges calculées liées aux plans de stocks-options et assimilés 10 55 342     Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation  :             Diminution (augmentation) des stocks nets 53 130 15       Diminution (augmentation) des créances clients - 19 90 544       Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 47 - 319 237     Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation  :             Diminution (augmentation) des autres créances 440 - 112 - 579       Augmentation (diminution) des autres dettes - 557 - 103 352     Dividendes et produits d'intérêts encaissés 102 85 184     Intérêts décaissés et effet taux des dérivés net - 1 979 - 1 802 - 3 262     Impôts sur les sociétés décaissés     - 475     - 166     - 762     Flux net de trésorerie généré par l'activité 5 868 5 870 12 697 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements  :           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes de la variation des fournisseurs d'immobilisations (1) - 2 959 - 2 578 - 5 208     Produits de cessions des actifs corporels et incorporels 96 42 199     Acquisition d'actions wanadoo (partie cash de l'OPM et Oprro)   - 1 818 - 2 373     Paiement des CVG Equant     - 2 015     Acquisition de titres Equant - 591         Acquisition d'actions Orange (Oppro)   - 458 - 469     Acquisition de titres Orange Romania - 408         Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise - 30 - 50 - 66     Investissements dans les sociétés mises en équivalence     - 14     Produit de cession des titres Pages Jaunes 437   1 443     Produit de cession des titres Orange Danemark     610     Produit de cession des titres STM     472     Produit de cession Tower participations 400         Produit de cession des activités du câble 292         Produit de cession des titres Mobilcom 265         Produits des autres cessions de titres de participation et de filiales, nets de la trésorerie cédée 135 18 190     Autres diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs à long terme     - 60     1 457     1 640     Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement - 2 423 - 3 387 - 5 591 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Emission d'obligations remboursables ou échangeables en actions   2 476 3 922     Emission d'emprunts à long terme 137 2 501 4 061     Remboursement d'obligations remboursables ou échangeables en actions - 2 928 - 3 443 - 8 384     Remboursement d'emprunt à long terme - 197 - 5 123 - 4 692     Effet change des diverses net - 23         Remboursement du dépôt d'un substance défeasance d'OPCS 573         Remboursement d'emprunt TeleInvest I     - 1 902     Remboursement d'emprunt TeleInvest II - 350         Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 477 1 231 388     Remboursement partie capitaux propres des dettes hybrides     - 31     Rachat d'actions propres           Augmentation de capital 10         Contributions des actionnaires minoritaires   32 107     Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - 291 - 56 - 105     Dividendes versés par la société-mère     - 1 184     - 617     - 710     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 3 776 - 2 999 - 7 346                 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités - 331 - 516 - 240     Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités et quasi-disponibilités 124 41 23     Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture     3 153     3 370     3 370     Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture     2 946     2 895     3 153     Informations complémentaires - 157 - 505 - 67     (1) Augmentation (diminution) des fournisseurs d'immobilisations     Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration du 29 septembre 2005.   Note 1. - Principes comptables.   1.1. Base de préparation des états financiers. -- Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté intermédiaire au 30 juin 2005 ainsi que leur évolution depuis l'établissement de la note de transition aux normes IFRS publiée le 14 avril 2005 relative aux données financières de l'exercice 2004.   L'arrêté intermédiaire du premier semestre 2005 a été établi conformément aux normes IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  » et IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ».   Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux décrits dans la note 3 de l'annexe à ce document présentant la transition aux normes IFRS au titre du premier semestre 2004. La base de préparation de ces informations financières résulte en conséquence  :   -- De l'application de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005, sachant qu'aucune adoption de nouvelles normes et interprétations n'est intervenue depuis le 31 décembre 2004  ;   -- De l'application anticipée d'IFRIC 4 «  Determining whether an arrangement contains a lease  ;   -- De positions comptables retenues par le Groupe, sur lesquelles des travaux sont en cours à l'IASB (IFRIC) ou au CNC, telles que rappelées ci-après  ;   -- Des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   Pour toutes ces raisons, l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente de celle présentée dans les présents états financiers.   Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS la direction de France Télécom doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montant présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.   La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers  :   -- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe  ;   -- traduisent la réalité économique des transaction  ;   -- soient neutres  ;   -- soient prudents  ;   -- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   1.2. Positions comptables retenues par le Groupe France Télécom, sur lesquelles des travaux sont en cours à l'IFRIC  :   -- Acquisition d'intérêts minoritaires  : Le Groupe a maintenu le traitement comptable prévu par les normes comptables françaises pour les acquisitions d'intérêts minoritaires, à savoir l'enregistrement en écart d'acquisition de la différence entre le prix d'acquisition des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur ce sujet, le Groupe a saisi l'IFRIC, organisme d'interprétation des normes IFRS, afin de préciser le traitement comptable de ces transactions  ; le résultat de cette saisine est susceptible de conduire à un traitement comptable différent de celui exposé ci-dessus.<TAG;al1>Les principaux écarts d'acquisition dégagés lors du rachat d'intérêts minoritaires sur le premier semestre 2005 concernent Equant et Orange Romania et s'élèvent respectivement à 214 millions d'euros et 291 millions d'euros au 30 juin 2005.   -- Engagements d'achats d'intérêts minoritaires  : les normes IAS 27 «  Etats financiers consolidés et individuels  » et IAS 32 «  Instruments financiers  : informations à fournir et présentation  » conduisent le Groupe en l'état actuel des textes à enregistrer les engagements d'achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l'engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le sortie est comptabilisé en réduction des capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A.<TAG;al1>Compte tenu du fait que ce traitement comptable ne permet pas de refléter de manière économique les transactions concemées et du manque de clarté des textes concernant le champ des engagements couverts en particulier sur les engagements conditionnels, le Groupe a saisi l'IFRIC, organisme d'interprétation des normes IFRS, afin de préciser le traitement comptable et le champ d'application des textes  ; le résultat de cette saisine est susceptible de conduire à un traitement comptable différent de celui exposé ci-dessus.<TAG;al1>Les engagements d'achats conditionnels s'élèvent à 611 millions d'euros en dette au 30 juin 2005. Par ailleurs, l'impact global directement imputable sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires de France Télécom S.A. est de 490 millions d'euros au 30 juin 2005.   -- Programme de fidélisation  : En l'absence de dispositions spécifiques selon le référentiel international, le Groupe France Télécom a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises de ses programmes de fidélisation conformément à l'avis du Comité d'urgence n° 2004-E du 13 octobre 2004. Pour les deux types de programmes existant au sein du Groupe, ceux sous condition de souscription d'un nouvel engagement contractuel et ceux sans condition d'engagement, le Groupe diffère la reconnaissance en revenu d'une partie des prestations facturées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par le client, pour la juste valeur de ses obligations.<TAG;al1>Le CNC étudie actuellement le traitement comptable de ces programmes selon les normes internationales sous l'égide de l'IFRIC.<TAG;al1>Le passif comptabilisé au titre des programmes de fidélisation soumis à obligation de renouvellement s'élève à 364 millions d'euros au 30 juin 2005.   -- Offre réservée aux salariés  : Le Groupe a retenu comme date d'octroi pour l'offre réservée aux salariés du deuxième semestre 2004 la date d'annonce à ces derniers des principales conditions de l'offre, se conformant ainsi au communiqué du CNC du 21 décembre 2004 relative aux Plans d'épargne entreprises (PEE), communiqué qui interprète la date d'annonce comme la date d'octroi définie dans IFRS 2 «  Paiement en actions et assimilés  ».   Note 2. - Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre.   Les principales opérations intervenues au cours de la période close le 30 juin 2005 sont les suivantes  :   Principales acquisitions  :   -- Acquisition de la totalité des actifs et des passifs d'Equant  : France Télécom a annoncé le 10 février 2005 avoir signé un accord définitif avec Equant visant l'acquisition de l'ensemble des actifs et des passifs d'Equant, sa filiale détenue à 54,1  % spécialisée dans les services mondiaux de communications pour les entreprises multinationales, pour la part non encore détenue. Les termes définitifs de cet accord ont été approuvés par le conseil d'administration de France Télécom du 9 février 2005 au cours duquel i) un expert indépendant a attesté de l'équité, au plan financier, des termes de l'offre pour les actionnaires minoritaires d'Equant et ii) la présentation du rapport préliminaire du collège constitué de deux personnalités juridiques française et néerlandaise a confirmé, après accomplissement des diligences requises, la conformité de cette opération aux règles de gouvernement d'entreprise, à la réglementation (notamment boursière) applicable et à l'intérêt social de France Télécom et d'Equant.<TAG;al1>Les actionnaires d'Equant ont approuvé l'opération lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 24 mai 2005. La cession des actifs a été réalisée le 25 mai 2005 pour un montant total de 578 millions d'euros et la liquidation d'Equant doit intervenir dans les meilleurs délais possibles, bien qu'il soit probable que la finalisation de cette liquidation demande plusieurs mois. Le produit de la vente a fait l'objet d'une distribution aux actionnaires d'Equant le 25 mai 2005, sur la base de 4,30 euros par titre Equant.<TAG;al1>Les actions d'Equant NV ont été retirées de la cote du marché Euronext de Paris le 25 mai 2005 et de la bourse de New York le 9 juin 2005. Après sa liquidation, Equant mettra fin à l'enregistrement de ses actions ordinaires au titre de la réglementation boursière américaine et ne sera plus soumise aux obligations d'information financière qui y sont liées.<TAG;al1>Les coûts relatifs à cette acquisition ont été activés pour un montant de 13 millions d'euros. L'écart d'acquisition constaté sur les actifs acquis s'élève au 30 juin 2005 à 214 millions d'euros.   -- Augmentation de la participation dans le capital d'Orange Roumanie  : Le 13 avril 2005, France Télécom a acquis 23,55  % d'Orange Romania pour 527,5 millions de dollars US en numéraire auprès d'un Groupe d'actionnaires minoritaires, portant sa participation de 73,27  % à 96,82  %. L'écart d'acquisition constaté s'élève au 30 juin 2005 à 291 millions d'euros.   Principales cessions  :   -- Cession de 8  % du capital de PagesJaunes  : Le 10 février 2005, France Télécom a cédé 22 303 169 actions, soit 8  % de sa participation dans le capital de PagesJaunes à des investisseurs institutionnels par le biais d'une offre de placement accéléré pour un montant de 440,5 millions d'euros. A la suite de cette opération, la participation de France Télécom dans le Groupe PagesJaunes a été ramenée à 54  %. Au 30 juin 2005, le résultat de cession avant impôt de cette opération s'élève à 386 millions d'euros.   -- Cession des activités câble  : Le 31 mars 2005, faisant suite à l'annonce de l'opération le 22 décembre 2004, France Télécom, Groupe Canal + et TDF ont achevé la vente de leurs activités de réseaux câblés au consortium Ypso contrôlé par le gestionnaire de fonds CINVEN et dans lequel le câblo-opérateur Altice détient une participation de 10  %.<TAG;al1>Dans le cadre de cette transaction, France Télécom a cédé au Groupe Ypso, pour un montant total de 348 millions d'euros, sa filiale France Télécom Câble, ainsi que les réseaux câblés qu'elle possédait et qui étaient exploités par France Téfécom Câble ou par NC Numéricâble, filiale du Groupe Canal+. Par ailleurs, France Télécom a investi, de même que Groupe Canal+, à hauteur de 20  % dans la société Ypso pour un montant de 37 millions d'euros. La participation de France Télécom dans Ypso fait l'objet d'une promesse de vente qui pourrait être exercée pour partie entre le 31 mars 2008 et le 31 mars 2009 et en totalité entre le 31 mars 2010 et le 31 mars 2011, et d'une promesse d'achat exerçable par France Télécom pendant un an à compter de janvier 2010.<TAG;al1>Dans le cadre de cette transaction, France Télécom s'est engagée à ne pas distribuer de programmes audiovisuels par des réseaux câblés en France (à l'exclusion de I'ADSL en particulier) pour une durée de deux ans  ;   -- Cession Tower Participations  : Le 27 janvier 2005, conformément à l'accord du 8 novembre 2004, France Télécom a cédé sa participation dans Tower Participations SAS pour un montant de 400 millions d'euros. Au 30 juin 2005, le résultat avant impôt de cette opération s'élève à 377 millions d'euros  ;   -- Cession d'actions MobilCom  : Le 2 mai 2005, France Télécom a annoncé la cession d'une participation de 27,3  % dans MobilCom AG à Texas Pacific Groupe (TPG), un fonds d'investissement américain, pour un montant total de 265 millions d'euros. A l'issue de cette transaction, France Télécom détient une participation résiduelle de 1  % dans MobilCom. Cette transaction reflète le désengagement de France Télécom du marché grand public allemand et s'inscrit dans le cadre de l'optimisation de son portefeuille d'actifs. Au 30 juin 2005, le résultat avant impôt de cette opération s'élève à 265 millions d'euros  ;   -- Cession Intelsat  : Le 28 janvier 2005, Intelsat a annoncé la réalisation définitive de la fusion entre Intelsat et le Holding Zeus. Dans le cadre de cette transaction, France Télécom a cédé l'intégralité de sa participation dans Intelsat (5,4  %) pour un montant de 164 millions de dollars US. Le résultat net avant impôt de cette cession s'élève à 51 millions d'euros.   Note 3. - Natures et changements d'estimation.   Durées de vie. -- Le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est comptabilisé séparément. Tel est le cas lorsque les différentes composantes d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages à l'entreprise différent nécessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents. L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.   Les durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes  ; les changements d'estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective, conformément aux préconisations de la norme IAS 8  : la dotation aux amortissements de l'exercice et des exercices futurs est ajustée.   Les principaux impacts de cette revue menée en 2005 dans les sociétés du Groupe sont présentés dans les paragraphes suivants.   Services de Communications Résidentiels «  SCR  »  :   -- En France  : La revue des durées de vie des immobilisations des entités de ce segment en France a conduit à certaines adaptations. Ces prolongements de durée de vie sont la conséquence du succès des offres haut débit sur support filaire de France Télécom ainsi que de l'absence d'émergence réelle d'alternatives technologiques pour offrir ce type de prestations. L'impact sur l'exercice 2005 est une réduction des dotations aux amortissements.   (En millions d'euros) Durées de vie 2004 Durées de vie 2005 Effet sur les dotationsaux amortis-sements 30/06/05 31/12/05 (estimé) Génie civil 20 ans 30 ans 92 185 Câbles et supports de boucle locale 15 ans 20 ans 39 78 Poteaux 15 ans 28 ans 6 12 Autres         - 4     - 8       Total     133 267     L'impact sur les périodes postérieures à l'exercice 2005 de l'allongement des durées de vie de ces catégories d'actifs immobilisés sera fonction de l'entrée de nouveaux actifs dans ces catégories. Aussi, aucune tendance particulière ne peut-être déterminée pour les années futures.   -- En Pologne  : Les travaux menés ont conduit à la définition d'un nombre de composants plus important sur les actifs de la boucle locale, les équipements de transmission et les équipements de commutation. L'impact de la définition des composants et de la revue des durées d'utilité associées concerne essentiellement le génie civil et les câbles s'élève à 34 millions d'euros au 30 juin 2005 et est estimé de l'ordre de 50 millions d'euros au 31 décembre 2005. L'impact sur les périodes postérieures à l'exercice 2005 de l'allongement des durées de vie de ces catégories d'actifs immobilisés sera fonction de l'entrée de nouveaux actifs dans ces catégories. Aussi, aucune tendance particulière ne peut-être déterminée pour les années futures.   Services de Communications Personnels «  SCP  »  :   -- Entités de l'ancien périmètre Orange  : L'impact de la revue des durées d'utilité concerne essentiellement le génie civil et les pylônes. L'impact sur l'exercice 2005 est une réduction des dotations aux amortissements de 23 millions d'euros au 30 juin 2005 et est estimé de l'ordre de 40 millions d'euros au 31 décembre 2005.<TAG;al1>L'impact sur les périodes postérieures à l'exercice 2005 de l'allongement des durées de vie de ces catégories d'actifs immobilisés sera fonction de l'entrée de nouveaux actifs dans ces catégories. Aussi, aucune tendance particulière ne peut-être déterminée pour les années futures  ;   -- En Pologne  : En Pologne, la durée de vie des applications informatiques de type Base Sub-System (BSS) et Network and Switching Sub-System (NSS) associées au fonctionnement des réseaux mobiles a été revue. L'impact attendu sur l'exercice clos le 31 décembre 2005 au travers des dotations aux amortissements n'est pas significatif.   Note 4. - Informations sectorielles.   La mise en oeuvre de la nouvelle organisation de pilotage du Groupe conduit à compter du 1er janvier 2005 à la présentation de 4 secteurs d'activité. Afin de faciliter les comparaisons, l'information par secteur d'activité 2004 présentée ci-après est une information retraitée sur la base de la nouvelle organisation mise en oeuvre en 2005.   Les quatre secteurs d'activité retenus par France Télécom sont  :   -- «  Services de Communication Personnels  » («  SCP  ») qui regroupe les activités de services mobiles de télécommunication en France, au Royaume-Uni, en Pologne et dans le reste du monde. Il comprend l'intégralité de la filiale Orange ainsi que les activités de téléphonie mobile de TP Group (avec sa filiale Centertel) et des autres sociétés du Groupe à l'international  ;   -- «  Services de Communication Résidentiels  » («  SCR  ») qui rassemble les activités de services fixes de télécommunication (téléphonie fixe, services Internet, services aux opérateurs) et les activités de la distribution et des fonctions supports fournis aux autres secteurs du Groupe France Télécom. Il correspond aux activités précédemment incluses dans le secteur«  Fixe, distribution, réseaux, grands comptes et opérateurs  » (hors services aux entreprises en France) et dans la filiale Wanadoo, ainsi que les activités de téléphonie fixe et Internet de TP Group et des autres sociétés du Groupe à l'international  ;   -- «  Services de Communication Entreprises  » («  SCE  ») qui regroupe les services de communication aux entreprises en France précédemment inclus dans «  Fixe, Distribution, Réseaux, Grands Comptes et Opérateurs  » ainsi que les services mondiaux (activités de la filiale Equant)  ;   -- «  Annuaires  » qui correspond aux activités du Groupe PagesJaunes, précédemment incluses dans la filiale Wanadoo.   Les secteurs précités s'appuient sur leurs ressources propres et peuvent partager certaines ressources, notamment en matière de réseaux et systèmes d'informations, recherche et développement, réseau de distribution et d'autres expertises communes.   L'utilisation de ces ressources partagées est prise en compte dans les résultats sectoriels sur la base, soit des relations contractuelles existant entre entités juridiques, soit de références externes, soit d'une réallocation des coûts. La fourniture des ressources partagées est présentée en chiffre d'affaires interne du secteur prestataire et l'utilisation de ces ressources est présentée parmi les charges incluses dans la MBO du secteur utilisateur.   Le résultat sectoriel correspond au résultat d'exploitation, à l'exception du résultat de cession d'actifs et des entités mises en équivalence, non directement rattachés aux secteurs d'activité.   France Télécom a retenu 5 secteurs géographiques, parmi lesquels les 3 principaux marchés géographiques (France, Pologne, Royaume-Uni) où le Groupe détient une position établie, les autres pays d'Europe et le reste du monde.   4.1. Analyse par secteur d'activité. -- Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité.   (En millions d'euros) SCP SCR SCE Annuaires Eliminations TotalFrance Télécom Au 30 juin 2005  :                 Chiffre d'affaires net 10 984 11 156 3 922 482 - 2 879 23 665       Externe 10 528 8 914 3 747 476   23 665       Inter-secteurs 456 2 242 175 6 - 2 879                           Marge brute opérationnelle 4 142 3 971 986 203 - 2 9 300     Participation des salariés - 34 - 108 - 9 - 15   - 166     Rémunération en actions - 14 - 6 - 10 - 4   - 34     Dotation aux amortis-sements - 1 675 - 1 534 - 250 - 5 2 - 3 462     Perte de valeur des écarts d'acquisition                 Perte de valeur des immobilisations   - 13 - 183     - 196     Résultat de cession d'actifs           1 171       Alloué par secteur d'activité - 12 7       - 5       Non allouable           1 176     Coût des restructurations 7 - 151 - 30     - 174     Résultat des sociétés mises en équivalence   40           40     Résultat d'exploitation           6 479       Alloué par secteur d'activité 2 414 2 206 504 179   5 303       Non allouable           1 176     Charges financières nettes           - 1 627     Gain (perte) de change           - 118     Effet d'actualisation           - 82     Impôts               - 1 018     Résultat net avant intérêts minoritaires           3 634     Investissements corporels et incorporels  :                   Licences UMTS et GSM 88         88       Hors licences UMTS et GSM 1 412 1 119 177 5   2 713       Financés par crédit-bail                                                             Total investissements 1 500 1 119 177 5   2 801 Au 30 juin 2004  :                 Chiffre d'affaires net 9 930 11 129 4 175 433 - 3 012 22 655       Externe 9 420 8 820 3 989 426   22 655       Inter-secteurs 510 2 309 186 7 - 3 012                           Marge brute opérationnelle 3 852 3 643 1 096 166 - 2 8 755     Participation des salariés - 35 - 47 - 12 - 13   - 107     Rémunération en actions - 34 - 10 - 6 - 5   - 55     Dotation aux amortis-sements - 1 621 - 1 973 - 335 - 5 2 - 3 932     Perte de valeur des écarts d'acquisition     - 534     - 534     Perte de valeur des immobilisations   90       90     Résultat de cession d'actifs           131       Alloué par secteur d'activité 6 130 - 2     134       Non allouable           - 3     Coût des restructurations - 5 - 22 - 12     - 39     Résultat des sociétés mises en équivalence   5 8         13     Résultat d'exploitation           4 322       Alloué par secteur d'activité 2 163 1 816 203 143   4 325       Non allouable           - 3     Charges financières nettes           - 1 863     Gain (perte) de change           - 90     Effet d'actualisation           - 74     Impôts               - 1 138     Résultat net avant intérêts minoritaires               - 1 157     Investissements corporels et incorporels  :                   Licences UMTS et GSM 5         5       Hors licences UMTS et GSM 1 019 868 180 3   2 070       Financés par crédit-bail     1                                         1       Total investissements 1 025 868 180 3   2 076     4.2. Analyse par zone géographique  :   (En millions d'euros) Période close le 30/06/05 30/06/04 Chiffre d'affaires contributif 23 665 22 655     France 14 122 13 539     Royaume-Uni 3 035 3 115     Pologne 2 208 1 935     Autres pays d'Europe 2 398 2 261     Reste du monde (1) 1 902 1 805   (1) Inclut toutes les sociétés du groupe Equant.     Note 5. - Perte de valeur.   5.1. Marques  :   -- Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan  : Les marques sont des actifs acquis au travers des regroupements d'entreprises. Leur coût est déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Ces actifs sont considérés comme ayant une durée de vie indéterminée et ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel.   -- Le 29 juin 2005, France Télécom a présenté le plan de transformation du Groupe à 3 ans  : le programme NExT. Parmi les objectifs de ce programme figure en particulier un plan d'actions destiné à simplifier l'architecture des marques portant les services commercialisés par le Groupe.<TAG;al1>Dans les pays où le Groupe n'est pas présent en tant qu'opérateur historique, la marque Orange devrait être utilisée. Au cours des 18 prochains mois, Orange devrait devenir la marque commerciale internationale pour les offres mobiles, Haut Débit et multi-services, ainsi que pour toute l'activité Entreprise.<TAG;al1>L'adaptation de l'architecture impacte a principalement les effets suivants au 30 juin 2005  :   -- Wanadoo  : lancée en 1996, la marque Wanadoo est attachée au domaine de l'Internet. N'étant plus adaptée à la démarche d'opérateur intégré, celle-ci sera remplacée par la marque Orange sous un calendrier non encore défini  ;   -- Idea  : cette marque exploitée par Centertel, filiale de France télécom et de TP, est abandonnée, au 19 septembre 2005, au profit de la marque Orange. Cette marque commerciale ne fait pas l'objet d'une valorisation dans les comptes du Groupe  ;   -- Equant  : l'entreprise Equant conserve son nom, mais commercialisera ses services sous la marque Orange. La marque Equant était valorisée à 192 millions d'euros dans les comptes IFRS du Groupe avant constatation des impacts comptables liés au programme NExT.   -- Compte-tenu de ces éléments, la durée de vie et la valorisation de la marque Equant ont été révisées. Celle-ci devrait être encore utilisée commercialement sur les 6 prochains mois.   La valeur recouvrable de la marque estimée par la méthode dite «  royalty savings methodology  » est inférieure à sa valeur comptable. Une dépréciation est donc enregistrée dans les comptes conformément aux principes énoncés par la norme IAS 36. pour un montant de 185 millions d'euros,   D'autre part, au sens de la norme IAS 8, le passage à une durée de vie de 6 mois corresponds à une révision d'estimation. La valeur comptable corrigée de la marque Equant, soit 7 millions d'euros, sera totalement amortie sur le second semestre 2005.   5.2. Autres Immobilisations. -- Des dépréciations et reprises ont été constatées pour un montant net négatif de 11 millions d'euros.   Note 6. - Résultats de cession d'actifs.   (En millions d'euros) Période close le 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Cession Pages Jaunes 386   199 Cession TDF 377     Cession activités câbles - 2     Cession MobilCom 265     Cession STMicroelectronics     249 Cession Radianz     73 Cession Pramindo   57 57 Cession Orange Danemark     38 Opération Bluebird 74     Cession lntelsat 51     Autres cessions de titres 24   51 Résultats de dilution   8 51 Autres cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 18 46 Autres (1)     - 12     48     158       Total 1 171 131 922   (1) Au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004 essentiellement liés à la liquidation de sociétés, dont 61 millions d'euros au titre de Telinvest.     Note 7. - Coût des restructurations.   Le coût des restructurations net des reprises de provision pour restructuration inclut les montants suivants  :   (En millions d'euros) Période close le 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Coûts de mobilité vers la sphère publique - 22 - 9 - 25 Congés de fin de carrière (1) - 119 0 0 Plans de restructuration - 33 - 30 - 156     Dont Orange et ses filiales 8 - 5 - 16     Dont TP group   - 11 - 34     Dont Equant - 26 - 12 - 28     Dont France Télécom Espana - 2 - 1 - 26     Dont autres     - 13     - 1     - 52       Total - 174 - 39 - 181   (1) Essentiellement dû au changement du taux d'actualisation pour 103 millions d'euros.     Note 8. - Endettement financier net.   L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut (converti au cours de clôture), diminué des dérivés actifs de transaction, de couverture de flux de trésorerie et de couverture de juste valeur, diminué des dépôts de garantie versés afférents aux dérivés (cash collateral actif), diminué des disponibilités et quasi disponibilités, des valeurs mobilières de placement, diminué de certains dépôts de garantie mise en place dans le cadre d'opérations spécifiques (si la dette associée est incluse dans l'endettement financier brut) et impacté de la part efficace des couvertures de flux de trésorerie.   La tableau ci-après donne une répartition par catégories et par échéances des composantes de l'endettement financier net.   (En millions d'euros) Part à moins d'un an Part à plusd'un an Total au 30/06/05 Total au 31/12/04 Total 30/06/04 Emprunts obligataires (1) 4 520 32 562 37 082 39 089 42 812 Emprunts bancaires 3 069 2 227 5 296 5 564 6 724 Dettes de crédit-bail (2) 142 1 591 1 733 1 709 1 825 Effets des instruments dérivés passifs (3) 654 738 1 392 2 056 3 344 Intérêts courus non échus (4) 1 161   1 161 1 172 1 064 Billets de trésorerie 1 612   1 612 1 293 1 686 Banques créditrices 390   390 346 655 Autres passifs financiers (5)     1 623     566     2 189     4 216     4 473 Endettement financier brut (a) 13 171 37 684 50 855 55 445 62 583             Effets des instruments dérivés actifs 136 115 251 240 337 Cash colleteral versé   761 761 1 129 924 Autres actifs financiers (6)   269 269 760 1 343 Intérêts courus non échus         17 Valeurs mobilières de placement de transaction 266   266 240 366 Disponibilité et quasi-disponibilité     2 946              2 946     3 153     2 895       Total (b) 3 348 1 145 4 493 5 522 5 882 Part efficace des couverture de flux de trésorerie (7) (c)     - 16     - 91     - 107     - 101     - 41 Endettement financier net (a) - (b) + (c) 9 807 36 448 46 255 49 822 56 660     (1) Sont inclues notamment sur cette ligne  :   -- la composante dette des Titres à Durée Indéterminée remboursables en actions (TDIRA) qui s'élève à 4 011 millions d'euros au 30 juin 2005 (3 994 millions d'euros au 31 décembre 2004)  ;   -- la composante dette des Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) qui s'élève à 1 062 millions d'euros au 30 juin 2005 (1 053 millions d'euros au 31 décembre 2004  ;   -- les obligations remboursables en actions STMicroelectronics qui sont évaluées à leur valeur de marché, soit 357 millions d'euros au 30 juin 2005 (386 millions d'euros au 31 décembre 2004)  ;   (2) La dette de crédit bail comprend notamment les éléments suivants  :   -- la dette de crédit bail d'Orange au Royaume-Uni qui s'élève à 1 233 millions d'euros au 30 juin 2005 (1 174 millions d'euros au 31 décembre 2004). Au 31 décembre 2004, cette dette de crédit bail est compensée à hauteur de 558 millions d'euros par des dépôts faits auprès d'institutions financières britanniques, représentant la valeur actuelle nette de ses engagements locatifs de crédit-bail conclus en 1995 (opérations d'insusbtance defeasance)  ;   -- la dette liée aux QTE leases d'Orange en Suisse qui s'élève à 147 millions d'euros au 30 juin 2005 (127 millions d'euros au 31 décembre 2004). Cette dette est compensée par des dépôts effectués dans le cadre de cette opération  ;   -- la dette liée aux QTE leases de FT S.A. qui s'élève à 79 millions d'euros au 30 juin 2005 (69 millions d'euros au 31 décembre 2004). Cette dette est compensée par des dépôts effectués dans le cadre de cette opération.   (3) Les certificats de valeur garantie (CVG) Equant constituent des instruments dérivés et ont été à ce titre inclus dans l'endettement financier au 30 juin 2004 pour leur juste valeur, soit 2 015 millions d'euros. Ils ont été remboursés le 8 juillet 2004.   (4) Dont 146 millions au 30 juin 2005 d'intérêts courus sur TDIRA. Pour l'exercice 2004, les intérêts courus sur TDIRA (548 millions d'euros au 31 décembre 2004 et 406 millions d'euros au 30 juin 2004) sont inclus dans la ligne «  autres passifs financiers  ».   (5) Sont inclus sur cette ligne  :   -- la dette de carry back, s'élevant à 223 millions d'euros au 30 juin 2005 (1 508 millions d'euros au 31 décembre 2004) et représentant la contrepartie de l'inscription à l'actif de la créance d'impôt cédée  ;   -- la dette brute portée par les véhicules des programmes de cession de créances commerciales (1 252 millions d'euros au 30 juin 2005 et 1 460 millions d'euros au 31 décembre 2004  ;   -- les engagements d'achat des intérêts minoritaires qui s'élèvent à 611 millions d'euros au 30 juin 2005 (547 millions d'euros au 31 décembre 2004). Ces engagements concernent principalement Orange Slovensko.   (6) Les actifs liés aux QTE leases de FT S.A. (79 millions d'euros au 30 juin 2005, 69 millions d'euros au 31 décembre 2004), aux QTE leases d'Orange en Suisse (147 millions d'euros au 30 juin 2005, 127 millions d'euros au 31 décembre 2004) sont principalement inclus sur cette ligne. Les dépôts faits dans le cadre des opérations d'insusbtance defeasance d'Orange au Royaume-Uni (564 millions d'euros au 31 décembre 2004) ont été recouvrés au cours du premier semestre 2005.   Ces actifs générés dans le cadre d'opérations spécifiques compensent en partie la dette brute associée à ces opérations. Ils sont enregistrés au bilan en autres actifs financiers.   (7) Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont mis en place pour couvrir des flux de trésorerie futurs. Ces flux de trésorerie à venir ne figurent pas dans l'endettement financier net, conformément aux normes IFRS. En revanche, la valeur de marché des dérivés de couverture de flux de trésorerie est incluse dans l'endettement financier net. La ligne «  part efficace de la couverture de flux de trésorerie  » permet de neutraliser cette différence temporelle.   8.1. Eléments bilantiels contributifs à l'endettement financier net  :   (En millions d'euros) Détail du bilan Dont contribution à l'endettement financier net 30/06/05 31/12/04 30/06/04 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Dont  :             Autres actifs financiers et dérivés long terme 1 490 4 265 4 748           Dérivés actifs non courants 115 184 232 115 184 232     Cash collateral versé 761 1 129 924 761 1 129 924     Dépôts désendettement de fait et opérations croisées de location («  QTE  ») 269 760 1 343 269 760 1 343     Créances de carry back et créances rattachées 345 2 212 2 249 0 0 0 Dont  :             Autres actifs financiers et dérivés court terme 437 312 632           Dérivés actifs courants 136 56 105 136 56 105     Valeurs mobilières de placement de transaction 266 240 366 266 240 366     Intérêts courus non échus 0 0 17 0 0 17     Créances rattachées 35 16 144 0 0 0     Disponibilités et quasi-disponibilités 2 946 3 153 2 895     2 946     3 153     2 895     Eléments de l'actif contributifs à l'endettement financier net       4 493 5 522 5 882                   Dont  :             Capitaux propres atribuables aux actionnaires de FT S.A. 18 244 14 451 12 830           Part efficace des couvertures de flux de trésorerie (1) - 107 - 101 - 41 - 107 - 101 - 41     Emprunts obligataires ou échangeables 32 562 34 222 38 773 32 562 34 222 38 773     Dettes financières et dérivés long terme 5 122 8 571 11 660 5 122 8 571 11 660     Découverts bancaires et autres emprunts à court terme 12 010 11 480 11 086 12 010 11 480 11 066     Intérêts courus non échus 1 161 1 172 1 064     1 161     1 172     1 064 Eléments du passif contributifs à l'endettement financier net           50 748     55 344     62 542 Endettement financier net       46 255 49 822 56 660   (1) Les dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie sont mis en place pour couvrir des flux de trésorerie futurs. Ces flux de trésorerie à venir ne figurent pas dans l'endettement financier net, conformément aux normes IFRS. En revanche la valeur de marché des dérivés de couverture de flux de trésorerie est incluse dans l'endettement financier net. La ligne «  Part efficace de la couverture de flux de trésorerie  » permet de neutraliser cette différence temporelle.     8.2. Coût moyen pondéré de l'endettement financier. -- Le coût moyen pondéré de l'endettement financier est calculé en rapportant les charges financières nettes, diminuées des éléments exceptionnels et non récurrents, à l'encours moyen calculé à partir de l'endettement financier net tel que défini ci-dessus retraité des montants ne donnant pas lieu à intérêts tels que les intérêts courus non échus et les dettes liées aux engagements d'achat des intérêts minoritaires.   Au 30 juin 2005, le coût moyen pondéré de l'endettement financier net ressort à 6,41  %.   8.3. Emissions et remboursements d'emprunts. -- Au cours du premier semestre 2005, France Télécom S.A. a procédé principalement au remboursement des emprunts obligataires suivants  :   -- le 26 février 2005, France Télécom S.A. a remboursé un emprunt obligataire de 2 466 millions d'euros de nominal  ;   -- le 9 mars 2005, France Télécom S.A. a remboursé un emprunt obligataire de 305 millions d'euros de nominal.   8.4. Principales évolutions des lignes de crédit  :   -- FT S.A.  : Le 20 juin 2005, une nouvelle ligne de crédit syndiquée de 8 milliards d'euros a été signée par France Télécom S.A. Cette nouvelle ligne de crédit syndiquée n'est soumise à aucun engagement spécifique en matière de ratios financiers.   Les conditions financières sont les suivantes (en euros)  :   Montant Echéance Commission de non-utilisation Marge 8 milliards 7 ans 4,25 points de base de 1 à 5 ans 14,5 points de base de 1 à 5 ans     5 points de base au-delà de 5 ans 17 points de base au-delà de 5 ans     Aucun tirage n'a été effectué sur cette ligne de crédit au cours du premier semestre 2005.   Par ailleurs, France Télécom S.A. a mis en place une ligne de crédit bilatérale de 125 millions d'euros indexée sur le taux Euribor. Cette ligne de crédit a été tirée dans sa totalité.   -- TP Group  : Le 18 avril 2005, TP Group a mis en place une ligne de crédit syndiquée comportant une tranche de 800 millions d'euros et une autre tranche de 389 millions de zlotys. Au 30 juin 2005, ces deux tranches ont été tirées, respectivement, pour un total de 233 millions d'euros et 363 millions de zlotys.   Cette nouvelle ligne de crédit n'est soumise à aucun engagement spécifique en matière de ratios financiers.   8.5. Evolution de la notation de France Télécom. -- A la date d'établissement des comptes le 29 septembre 2005, la notation de France Télécom S.A. est la suivante  :     Standard& Poor's Moody's Fitch IBCA Sur la dette à long terme A- A3 A- Perspective Positive Stable Stable Sur la dette à court terme A2 P2 F1     Le 10 février 2005, Standard & Poor's a rehaussé la note long terme de France Télécom de BBB+ à A-, Moody's, après avoir rehaussé le 23 février 2005 la note long terme de France Télécom de Baa2 à Baa1, a de nouveau relevé cette note de Baa1 à A3 le 23 juin 2005  ; la note court terme reste inchangée à P2. Le 24 mars 2005, Fitch a rehaussé la note court terme de France Télécom de F2 à F1.   Une partie de la dette (11,1 milliards d'euros d'encours au 30 juin 2005) possède des clauses de step up.   L'amélioration de la notation de France Télécom par Standard & Poor's le 10 février 2005 se traduit par une diminution des coupons de 25 points de base des emprunts obligataires comportant des step up, à compter du coupon fixé en février 2005 pour l'emprunt en francs suisses émis en janvier 2001 et des coupons fixés en mars 2005 pour les emprunts en dollar US, en euro et en livre sterling émis en mars 2001. L'impact positif du rehaussement par Standard & Poor's est estimé à 23 millions d'euros avant impôts pour l'ensemble de l'année 2005.   L'amélioration de la notation de France Télécom par Moody's le 23 février 2005 se traduit par une diminution des coupons de 25 points de base des emprunts obligataires comportant des step up, à compter des coupons fixés en mars 2005 pour les emprunts en dollar US, en euro et en livre sterling émis en mars 2001. L'amélioration de la notation de France Télécom par Moody's le 23 juin 2005 se traduit par une diminution des coupons de 25 points de base des emprunts obligataires comportant des step up, à compter des coupons fixés en septembre 2005 pour les emprunts en dollar US et en livre sterling émis en mars 2001. L'impact positif des rehaussements par Moody's est estimé à 28 millions d'euros avant impôts pour l'ensemble de l'année 2005.   8.6. Gestion des covenants. -- Au 30 juin 2005, France Télécom S.A. et TP Group n'ont plus de lignes de crédit ou d'emprunts soumis à des engagements spécifiques en matière de respect de ratios financiers. En revanche, la plupart des financements des filiales comportent des ratios financiers.   Le Groupe reste notamment tenu par l'engagement suivant  : les programmes de titrisation des créances d'Orange nécessitent le respect de certains ratios financiers (ratios d'endettement et couverture de frais financiers sur Orange France et Orange S.A.). Le non-respect de ces ratios entraîne un arrêt des cessions de créances et un désintéressement progressif des porteurs de parts avec les encaissements collectés.   Au 30 juin 2005, ces ratios sont respectés.   Note 9. - Capitaux propres.   Au 30 juin 2005, le capital social de France Télécom s'élevait à 9 872 641 520 €, divisé en 2 468 160 380 actions ordinaires d'un nominal de 4 euros chacune. Au cours de la période close le 30 juin 2005, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation s'est élevé à 2 467 560 866 actions et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et dilutives s'est élevé à 2 651 622 721 actions.   Le 6 juin 2005,1'Etat a cédé 152 200 000 actions existantes de France Télécom représentant 6,2  % du capital social, détenues directement ou indirectement au travers de I'ERAP, établissement public industriel et commercial de l'Etat. Le règlement livraison de cette cession est intervenu le 9 juin 2005.   Au 30 juin 2005, l'Etat détenait directement et indirectement, à travers l'ERAP, 34,9  % du capital de France Télécom (voir note 11).   9.1. Evolution du capital. -- Au cours du premier semestre 2005, France Télécom a procédé à des augmentations de capital par création de 826 954 actions suite à l'exercice d'options de souscription d'actions Wanadoo reprises par France Télécom entre le 1er janvier 2005 et le 30 juin 2005. Conformément à la loi, les augmentations de capital résultant de l'exercice d'options de souscription en 2005 seront constatées par le Conseil d'Administration lors de sa première réunion postérieure au 31 décembre 2005.   L'assemblée générale mixte de France Télécom du 22 avril 2005 a délégué, pour une période de 26 mois, sa compétence au Conseil d'Administration pour décider de l'émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à de telles actions, y compris en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.   Cette même assemblée générale mixte a renouvelé la délégation donnée au conseil d'administration pour émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité («  CDL  ») avec la société en leur qualité de titulaires d'actions ou d'options de souscription d'actions de la société Orange. En outre, une délégation a été donnée au conseil d'administration pour procéder à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options réservées aux titulaires d'options de souscription d'actions de la société Orange et bénéficiaires d'un contrat de liquidité. Le montant maximum des augmentations de capital social, immédiates et ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par ces résolutions financières a été fixé à 8 milliards d'euros.   9.2. Actions propres. -- L'assemblée générale mixte du 22 avril 2005 a autorisé pour une période de dix-huit mois s'achevant le 22 octobre 2006, un programme de rachat d'actions propres visé par l'Autorité des marchés financiers le 6 avril 2005 sous le numéro 05-220, dans la limite de 10  % du montant total du capital social. France Télécom n'a pas racheté d'actions dans le cadre de ce programme au cours du premier semestre 2005 et ne détient donc pas d'actions propres au 30 juin 2005.   9.3. Résultat par action  :   -- Le tableau ci-dessous fournit la réconciliation entre le résultat de base et le résultat dilué conduisant au calcul des résultats par action (de base et dilué)  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action, de base 3 363 1 042 Effet de la conversion de chaque catégorie d'instruments financiers dilutifs sur le résultat net  :         TDIRA 96       OCEANE 6       Contrat de liquidité Orange     - 2          Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 3 463 1 042     Les TDIRA, relutifs au 30 juin 2004, ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2004.   -- Le tableau ci-dessous fournit le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action  :   (Nombre d'actions) 30/06/05 30/06/04 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, de base 2 467 560 866 2 424 512 991 TDIRA 130 278 883   OCEANE 44 556 400   Contrat de liquidité Orange 6 249 184 5 250 513 Reprise des options de souscription Wanadoo     2 977 388          Nombre moyen pondéré d'actions en circulation, dilué 2 651 622 721 2 429 763 504     Les TDIRA, relatifs au 30 juin 2004, ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2004.   9.4. Distributions. -- L'assemblée générale de France Télécom du 22 avril 2005 a décidé la distribution aux actionnaires de France Télécom de 0,48 € de numéraire par action existante à la date de l'assemblée générale au titre de l'exercice 2004. Cette distribution est intervenue le 3 juin 2005.   9.5. Variation de change. -- Au 30 juin 2005, la variation de change de 1 460 millions d'euros concerne essentiellement Orange pour 1 236 millions d'euros. Au titre de cette variation de change de 1 460 millions d'euros, 873 millions d'euros concernent les écarts d'acquisition, dont Orange PCS pour 760 millions d'euros.   Note 10. - Litiges, obligations contractuelles et engagements hors bilan.   10.1. Litiges. -- La présente section décrit les procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) nouvelles ou ayant évolué depuis la publication des notes annexes au 31 décembre 2004 et dont la direction de France Télécom estime que le résultat probable pourrait raisonnablement avoir une incidence significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière. Le montant des provisions pour risques enregistrées par France Télécom au 30 juin 2005 au titre de l'ensemble des litiges dans lesquels elle est impliquée s'élève à 218 millions d'euros contre 424 millions d'euros au 31 décembre 2004.   -- Litiges relatifs au droit de la concurrence  :   -- Procédures, enquêtes et demandes de renseignements de la Commission européenne  : Le 30 janvier 2003, la Commission européenne a lancé une enquête sur d'éventuelles aides d'Etat en faveur de France Télécom. Cette procédure formelle d'examen portait sur deux sujets  : (i) les mesures financières annoncées par l'Etat le 4 décembre 2002, date à laquelle l'Etat a notamment annoncé qu'il était prêt à anticiper sa participation au renforcement des fonds propres de l'entreprise aux côtés d'investisseurs privés à travers une avance d'actionnaire, qui n'a jamais été mise en place  ; et (ii) le régime particulier de taxe professionnelle découlant du statut historique de France Télécom mis en place par la foi du 2 juillet 1990 et appliqué de 1991 à 2002.<TAG;al2>Le 20 juillet 2004, la Commission a indiqué que ces mesures financières et ce régime de taxe professionnelle étaient incompatibles avec le Traité de l'Union européenne. Elle n'a demandé aucune récupération d'aide sur le premier volet et a demandé à l'Etat d'obtenir de France Télécom le remboursement d'un montant d'aide au titre du régime de taxe professionnelle, montant qu'elle estimait à titre indicatif compris, dans l'attente d'un chiffrage précis, entre 800 millions d'euros et 1,1 milliard d'euros plus intérêts. Le chiffrage précis du montant de l'aide a donné lieu à des échanges entre le gouvernement français et la Commission européenne. Bien que la Commission avait annoncé qu'elle prendrait une décision au plus tard en novembre 2004, au 28 septembre 2005, cette décision n'a pas été prise.   -- France Télécom considère que  : Pour ce qui concerne les mesures financières, la participation de l'Etat, en sa qualité d'actionnaire majoritaire, au plan d'action de l'entreprise était conforme à celle d'un investisseur privé avisé en économie de marché et ne comportait aucun élément d'aide d'Etat. Les expertises réalisées à la demande de France Télécom par des personnalités indépendantes confortent cette position.<TAG;al3>Pour ce qui concerne le régime de taxe professionnelle, celui-ci ne comportait aucun élément d'aide d'Etat. Au contraire, ce régime mis en place en juillet 1990 s'est traduit globalement par une surimposition massive de France Télécom, supérieure à 1,7 milliard d'euros.<TAG;al3>Au surplus, quand bien même il aurait comporté des éléments d'aide d'Etat, ce régime serait couvert par le délai de prescription de 10 ans fixé par règlement communautaire. Enfin, l'annonce de la Commission s'oppose au principe de sécurité juridique réaffirmé encore récemment par le juge communautaire.<TAG;al3>France Télécom a déposé le 5 novembre 2004 un recours en annulation devant le Tribunal de première instance de Luxembourg contre la décision relative aux mesures financières et, le 10 janvier 2005, un recours devant la même juridiction contre la décision relative à la taxe professionnelle. Dans l'attente d'une décision définitive du juge communautaire, France Télécom engagera les actions appropriées contre toute mesure de mise en recouvrement prise en application de la décision annoncée.<TAG;al3>Par ailleurs le gouvernement français a dès le 20 juillet 2004 confirmé qu'il contestait l'existence de tout élément d'aide d'Etat dans ces dossiers et a formé en octobre 2004 deux recours en annulation devant le TPI contre l'une et l'autre décision.<TAG;al3>Enfin, en novembre 2004, l'association Afors et Bouygues Télécom ont déposé des recours en annulation contre la décision de la Commission européenne relatives aux mesures financières.<TAG;al3>Compte tenu de l'ensemble de ce qui précède, France Télécom considère que la demande de la Commission européenne entre dans la catégorie des passifs éventuels au sens de la norme IAS 37 «  Provisions, actifs et passifs éventuels  ».   -- Procédures devant les autorités nationales de la concurrence  :   -- Le 11 janvier 2005, la Cour d'appel de Paris a rejeté le recours de France Télécom contre la décision du Conseil de la concurrence du 13 mai 2004 la condamnant à une amende de 20 millions d'euros pour inexécution de sa décision du 18 février 2000 qui enjoignait à France Télécom de proposer aux opérateurs une offre d'accès ADSL Connect ATM leur permettant l'exercice d'une concurrence effective, tant par les prix que par la nature des prestations offertes  ; la Cour d'appel de Paris a porté la sanction pécuniaire à 40 millions d'euros. France Télécom
    Bulletin BALO n°129 du 28/10/2005, affaire n°98655
  • AVIS DIVERS 28/09/2005
    Numéro d’affaire : 97711
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 872 641 520 €. En vue de l'augmenter à 10 406 399 336 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.   L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de France Télécom réunie le 22 avril 2005 a, notamment, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, dans sa vingt-quatrième résolution, délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux - donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de France Télécom, pour un montant nominal maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme de 4 milliards d'euros.   En vertu de cette délégation, le conseil d'administration, dans sa séance du 30 août 2005 a notamment approuvé le principe d'une attribution gratuite de bons de souscription d'actions à tous les actionnaires et a délégué tous pouvoirs à son président-directeur général aux fins de procéder à cette émission.   Le président-directeur général, constatant que la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2005 n'avait pas été utilisée et que le capital de France Télécom était intégralement libéré, faisant usage de l'autorisation qui lui a été conférée par le conseil d'administration, a décidé le 31 août 2005 de procéder à l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions de même catégorie que les actions existantes, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises par exercice des bons dont l'attribution peut être décidée par le président-directeur général étant de 133 439 454 actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 533 757 816 €.   Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1er janvier 2005.   L'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions a été effectuée au bénéfice des actionnaires de France Télécom dont les actions sont inscrites en compte le 31 août 2005 après bourse. Elle a eu lieu le 1er septembre 2005, à raison d'un bon pour une action.   2 468 629 922 bons de souscription d'actions ont ainsi été attribués, donnant le droit de souscrire 133 439 454 actions au prix de 22,63 € par action de 4 € de nominal, soit une prime d'émission de 18,63 € par action.   Ainsi, le montant nominal de l'augmentation de capital est de 533 757 816 €, avec une prime d'émission globale de 2 485 977 028,02 €.   En conséquence, le capital a été augmenté d'une somme de 533 757 816 € par suite de l'exercice des bons de souscription, et se trouve ainsi porté de 9 872 641 520 € à 10 406 399 336 € au 26 septembre 2005, divisé en 2 601 599 834 actions de 4 € chacune, intégralement libérées.97711
    Bulletin BALO n°116 du 28/09/2005, affaire n°97711
  • AVIS DIVERS 28/09/2005
    Numéro d’affaire : 97712
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 10 406 399 336 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.   AVIS AUX PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE FRANCE TELECOM   Ajustement des ratios d'attribution, de remboursement et d'échange en actions.   Les porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Oceane) à échéance 1er janvier 2009 (code ISIN FR 0010113357) ainsi que les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions nouvelles France Télécom (TDIRA) «  Tranche banques  » (code ISIN FR000472912) et «  Tranche équipementiers  » (code ISIN FR0000472995) sont informés qu'à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux contrats d'émission, le ratio d'attribution d'actions et les ratios de remboursement en actions sont portés, à compter du 26 septembre 2005, respectivement  :   -- de 100 à 100,297 actions France Télécom par Oceane  ;   -- de 363,3661 à 364,4437 actions France Télécom par TDIRA «  Tranche banques  »  ;   -- de 355,8959 à 356,9513 actions France Télécom par TDIRA «  Tranche Equipementiers  ».   Les titulaires d'options de souscription d'actions Orange, bénéficiaires d'un Contrat de liquidité (CDL) et d'Instruments de liquidité sur options (ILO), sont informés qu'à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous et conformément aux termes et conditions des contrats précités, le ratio d'échange est porté, à compter du 26 septembre 2005, de 0,445 à 0,446 action France Télécom par action Orange.   Le 26 septembre 2005, France Télécom a procédé à une augmentation de capital de 533 757 816 € par suite de l'exercice de 2 468 629 899 bons de souscription d'actions sur les 2 468 629 922 bons de souscription d'actions émis le 1er septembre 2005 conformément aux modalités décrites dans le prospectus ayant fait l'objet d'un visa de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 août 2005 sous le numéro 05-666.   En conséquence, le capital social de France Télécom se trouve porté de 9 872 641 520 € à 10 406 399 336 € au 26 septembre 2005, divisé en 2 601 599 834 actions de 4 € de nominal chacune.97712
    Bulletin BALO n°116 du 28/09/2005, affaire n°97712
  • EMISSIONS ET COTATIONS 26/09/2005
    Numéro d’affaire : 97601
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 872 641 520 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.   Législation. -- Société anonyme soumise au droit français.   Complément à la notice parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 septembre 2005, pages 22472 à 22476.   Le prix de rachat par France Télécom pour le compte des établissements garants des bons de souscription d'actions mentionné au paragraphe «  Conditions de rachat des bons de souscription d'actions  » de la notice que la présente notice complète a été fixé à 0,08 € par bon.   Cette opération a fait l'objet d'un prospectus ayant obtenu le visa n° 05-666 de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 août 2005. France Télécom   M.  DIDIER LOMBARD   président-directeur général,   faisant élection de domicile,   au siège social de la société, 6, place d'Alleray,   75505 Paris Cedex 15.     97601
    Bulletin BALO n°115 du 26/09/2005, affaire n°97601
  • AVIS DIVERS 23/09/2005
    Numéro d’affaire : 97528
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 872 641 520 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.   Rachat par France Télécom de titres à durée indéterminée remboursables en actions (Tranche «  Banques  »).   Code Isin FR0000472912.   Les porteurs de titres à durée indéterminée remboursables en actions («  TDIRA - Tranche banques  ») sont informés que France Télécom a procédé au rachat et à l'annulation de 17 270 TDIRA, Tranche banques.97528
    Bulletin BALO n°114 du 23/09/2005, affaire n°97528
  • EMISSIONS ET COTATIONS 12/09/2005
    Numéro d’affaire : 96995
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 872 641 520 €. Siège social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15. 380 129 866 R.C.S Paris. APE  : 642 C.   Législation applicable. -- Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. -- France Télécom a pour objet, en France et à l'étranger, notamment conformément au Code des postes et télécommunications  :   -- d'assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales  ;   -- d'assurer les missions relevant du service public et, en particulier, de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommunications et les services obligatoires  ;   -- d'établir, de développer et d'exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d'assurer leur interconnexion avec d'autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers  ;   -- de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu'établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia  ;   -- de créer, d'acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d'installer, d'exploiter, tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'un des objets précités  ;   -- de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités  ;   -- la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt, de fusion, d'association ou de toute autre manière  ;   -- et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.   Durée. -- La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 31 décembre 1996, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Capital social. -- Le capital social est fixé à la somme de 9 872 641 520 €, divisé en 2 468 160 380 actions de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées.   Forme des actions. -- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales. La société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ces titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le doit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires et la connaissance du nombre de titres détenus par chacun d'eux et des restrictions dont les titres peuvent être frappés, cette identification concernant les détenteurs de titres assimilés hors du territoire français.   Droit de vote double. -- Les statuts de la société ne prévoient pas de droit de vote double.   Cession et transmission des actions. -- Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociabilité des actions composant le capital de la société. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.   Franchissements de seuil statutaire. -- Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d'actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d'actions, correspondant à 0,5  % du capital ou des droits de vote de France Télécom est tenue, dans les 5 jours de bourse à compter de l'inscription des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à France Télécom par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d'actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu'elle possède.   Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5  % est atteint ou franchi à la hausse comme à la baisse, quelle qu'en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5  %.   En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 0,5  % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.   Rémunération des administrateurs. -- L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Le conseil d'administration, au terme d'une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.   Exercice social. -- L'exercice social a une durée de douze mois  ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. -- Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.   La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que la première.   Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après  :   -- Les propriétaires d'actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l'intermédiaire teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de la réunion de l'assemblée générale, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'assemblée générale  ;   -- Les propriétaires d'actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d'assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'assemblée générale.   Le conseil d'administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des certificats d'indisponibilité prévus ci-dessus.   L'accès à l'assemblée générale est ouvert à ses membres ainsi qu'aux mandataires et intermédiaires inscrits sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.   Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.   Le conseil d'administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l'assemblée  ; il s'assure notamment de l'efficacité des moyens permettant leur identification.   Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée générale.   Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration ainsi que le document attestant de leur qualité d'actionnaire, soit sous forme papier, soit par des moyens de télécommunication et ce jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée générale. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.   Le conseil d'administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des formules de vote à distance ou de procuration.   Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d'administration de la société ou de toute autre personne. -- Néant.   Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. -- Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. L'assemblée générale ordinaire à la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.   Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que France Télécom, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.   Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.   Liquidation et répartition du boni de liquidation. -- Sous réserve des dispositions législatives applicables, la société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit. L'assemblée générale des actionnaires règle alors le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à clôture de celle-ci.   La société s'en remet, en ce qui concerne les autres conditions et modalités de la liquidation, aux dispositions législatives applicables, sous réserve des droits des actionnaires tels qu'ils sont définis dans les statuts de la société  ; notamment après l'extinction du passif, le solde susceptible d'être réparti doit l'être également entre toutes les actions.   Montant des obligations émises et non amorties. -- Au 30 juin 2005, le total des emprunts obligataires s'élevait à 37 082 millions d'euros.   Montant des emprunts obligataire garantis par la société. -- Néant.   Obligations antérieurement émises. -- L'assemblée générale mixte du 25 février 2003 a autorisé le conseil d'administration à émettre des titres à durée indéterminée remboursables en actions France Télécom («  TDIRA  ») réservés aux membres d'un syndicat bancaire et aux équipementiers de MobilCom. Le 3 mars 2003, France Télécom a procédé à l'émission de 430 705 titres d'une valeur nominale unitaire de 14 100 € pour un montant nominal total de 6 072 940 500 € portant intérêt fixe à un taux de 5,75  % l'an (sous réserve d'ajustements possibles) jusqu'au 31 décembre 2009, puis, a compter du 1er janvier 2010, portant intérêt variable égal au taux Euribor trois (3) mois plus trois cents (300) points de base (sous réserve d'ajustements possibles). A la date de la présente notice, étaient en circulation (i) 278 166 TDIRA, Tranche banques, à raison de 363,3661 actions nouvelles pour un TDIRA, Tranche banques, cotés sur le marché Eurolist d'Euronext (Code Isin FR0000472912) et (ii) 87 022 TDIRA, Tranche équipementiers, à raison de 355,8959 actions nouvelles pour un TDIRA, Tranche équipementiers, cotés sur le marché Eurolist d'Euronext (Code Isin FR0000472995).   Dans le cadre de l'autorisation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire du 25 février 2003 et des pouvoirs délégués par le conseil d'administration du 1er septembre 2004, le président du conseil d'administration a décidé le 1er septembre 2004 de procéder à l'émission d'un emprunt, après exercice de l'option de surallocation, représenté par 445 564 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire de 2 581 €, représentant un montant nominal total de 1 150 000 684 € à échéance au 1er janvier 2009. Chaque obligation porte intérêt au taux de 1,60  % l'an et donne au porteur le droit de demander à tout moment à compter du 20 octobre 2004 et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, l'attribution d'actions France Télécom à raison de cent (100) actions par obligation, sous réserve d'ajustements prévus en cas d'opérations financières réalisées par la société. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. A la date de la présente notice, étaient en circulation 445 564 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, cotées sur le marché Eurolist d'Euronext (Code Isin FR0010113357).   Contrat de liquidité proposé aux titulaires d'options de souscription d'actions Orange. -- A la suite de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions Orange, les titulaires d'options de souscription d'actions Orange ont eu la possibilité de signer un contrat de liquidité («  CDL  ») avec France Télécom. Conformément aux termes du CDL, les actions Orange objets du CDL sont transférées automatiquement à France Télécom lors de l'exercice des options correspondantes. En contrepartie des actions Orange, France Télécom peut choisir de remettre des actions France Télécom nouvelles ou existantes, du numéraire ou une combinaison d'actions et de numéraire. France Télécom pourrait remettre des actions nouvelles à compter du 6 septembre 2005, sur la base du ratio d'échange actuel de 0,445 action France Télécom par action Orange (sous réserve d'ajustements).   Le conseil d'administration de France Télécom qui s'est tenu le 28 juin 2005 a délégué au président-directeur général les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en vertu de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 22 avril 2005, à l'émission à titre gratuit d'instruments de liquidité sur options («  ILO  ») réservée aux titulaires d'options de souscriptions d'actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d'un CDL.   Usant de cette faculté, le président-directeur général a, le 23 août 2005, décidé de procéder à l'attribution gratuite de 81 791 153 ILO, afin de faciliter l'émission, le transfert et la livraison des actions France Télécom dans le cadre des CDL.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Le 7 juin 2005, il a été procédé à la cession de 152 200 000 actions existantes de France Télécom S.A., représentant 6,2  % du capital social, détenues par l'Etat directement ou indirectement au travers de l'ERAP, établissement public industriel et commercial de l'Etat. Cette cession, dont le règlement-livraison est intervenu le 9 juin 2005, a été réalisée par voie de placement privé. A la suite de ce placement privé, il est procédé, conformément à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités de privatisations, à la présente offre réservée aux salariés et anciens salariés de France Télécom S.A. et de ses filiales dans lesquelles France Télécom détient directement ou indirectement plus de 50  % du capital social, ainsi qu'aux agents et anciens agents visés par l'article 32-1 de la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 portant sur un maximum de 10  % du nombre total d'actions cédées (y compris les actions ainsi offertes aux membres et anciens membres du personnel de France Télécom et de ses filiales visés ci-dessus), soit un total de 16 911 111 actions.   Présentation de l'offre réservée aux salariés et anciens salariés.   1. Les formules de participations  :   -- Acquisition des actions France Télécom dans le cadre du plan d'épargne groupe (formule «  PEG  »)  : Les actions sont cédées par l'Etat en application des dispositions de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 et détenues dans un plan d'épargne régi par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.     -- Bénéficiaires  :   a) les salariés des entreprises adhérentes au PEG France Télécom, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le groupe à la date de clôture de la période d'offre  ;   b) les retraités et pré-retraités des entreprises adhérentes au PEG France Télécom ayant conservé des avoirs au sein du PEG France Télécom au jour de leur versement dans le cadre de la présente offre et justifiant par ailleurs d'un contrat d'une durée accomplie d'au moins cinq ans avec le Groupe France Télécom  ; et   c) en application des articles 32 et 32-1 de la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l'organisation du service public de la poste et à France Télécom, les agents et anciens agents mentionnés aux articles 29 et 44 de cette loi, remplissant respectivement les conditions définies aux a) et b) ci-dessus.     -- Règlement du prix d'acquisition  : trois options sont ouvertes aux bénéficiaires  :   Première option  : Règlement de la totalité du versement personnel au comptant.   Deuxième option  : Règlement du versement personnel en trois fois  : par versement immédiat de 30  % du prix de l'acquisition le 27 octobre 2005 et, pour le solde, par le versement d'une annuité de 30  % après un an de détention des actions et de 40  % après deux ans de détention.   Troisième option  : Conformément à la décision des sociétés adhérentes au PEG d'élargir les facilités de paiement offertes par l'Etat (cf. 2e option ci-dessus), échelonnement des paiements des salariés en 24 mensualités, la première étant fixée au 27 octobre 2005.   Dans le cadre de la présente formule, les adhérents au PEG France Télécom peuvent également régler le prix d'acquisition des actions France Télécom dans le cadre de la présente offre par arbitrage entre les avoirs détenus dans les fonds communs de placement d'entreprise («  FCPE  ») diversifiés Evolutis et Equilibris et le FCPE «  France Télécom Actions 2005  ». Ces arbitrages ne font pas partie du calcul du quart de la rémunération annuelle brute ou de la pension de retraite du bénéficiaire précité.   En application des dispositions de l'article L. 443-2 du Code du travail, les versements à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute ou de la pension de retraite du bénéficiaire, selon le cas, calculée par rapport à une année civile. Les arbitrages réalisés à l'intérieur du plan ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond.     -- Abondement  : Dans le cadre de la formule «  PEG  », les versements effectués par les salariés pour l'acquisition d'actions France Télécom bénéficient, le cas échéant, d'un abondement brut correspondant à 1 action offerte pour 3 actions acquises par versement personnel dans le cadre de la présente offre (cet abondement fait l'objet d'un prélèvement de CSG au taux de 7,5  % et CRDS au taux de 0,5  % prélevées sur 97  % de son montant) dans la limite de 10 000 € de versement personnel et du plafond majoré annuel de 3 450 €. Le calcul de l'abondement est effectué sur la base du prix d'achat d'une action  ;   -- Mode de conservation des actions  : Les actions acquises dans le cadre de la formule «  PEG  » seront apportées au FCPE «  France Télécom Actions 2005  ». Ainsi, un nombre de parts du FCPE «  France Télécom Actions 2004  », correspondant aux actions acquises par les bénéficiaires directement de l'Etat et apportées au FCPE sera inscrit à leur compte individuel d'adhérent au PEG. L'attribution ultérieure des actions gratuites donnera lieu à la création de nouvelles parts  ;   -- Indisponibilité  : Conformément à l'article L. 443-6 du Code du travail, les parts du FCPE «  France Télécom Actions 2005  », seront bloquées pendant une période de cinq années calculée en application de l'article 10.1 du PEG, à compter du 1er avril de l'année de versement, sauf survenance de l'un des cas de déblocage anticipé prévus par les articles L. 443-6 et R. 442-17 du Code du travail.   -- Toutefois, conformément à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, aucun déblocage ne pourra intervenir au cours de la période d'incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement-livraison, ni avant le paiement intégral du prix d'acquisition des actions.   -- Acquisition des actions France Télécom en dehors du cadre du plan d'épargne groupe (formule «  hors PEG  »)  : Les actions sont cédées par l'Etat en application des dispositions de l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986.   -- Bénéficiaires  :   -- a) les salariés de France Télécom et des sociétés françaises ou étrangères dans lesquelles France Télécom détient, directement ou indirectement, plus de 50  % du capital social au jour de l'ouverture de la période d'offre  ;   -- b) les anciens salariés du groupe France Télécom justifiant d'un contrat d'une durée accomplie d'au moins cinq ans avec le groupe France Télécom  ; et   -- c) en application de l'article 32-1 la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990, les agents et anciens agents mentionnés à ses articles 29 et 44, affectés à France Télécom ou ayant été affecté pendant au moins cinq ans à la personne morale de droit public France Télécom ou à la société anonyme France Télécom. De même, sont également éligibles à la présente offre les anciens agents affectés à France Télécom dès lors qu'ils ont cessé leurs fonctions après le 1er janvier 1991 et qu'ils peuvent se prévaloir d'une ancienneté supérieure à cinq années dans un emploi d'un service relevant de la direction générale des télécommunications.   -- Règlement du prix d'acquisition  : Règlement de la totalité du prix d'acquisition des actions au comptant  ;   -- Mode de conservation des actions  : Les actions seront inscrites en compte au nominatif ou au porteur  ;   -- Indisponibilité  : Conformément à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, les actions acquises dans le cadre de cette formule ne deviennent cessibles qu'après l'expiration d'une durée d'incessibilité absolue de deux années à compter de la date de règlement-livraison.   2. Le prix d'acquisition. -- 19,79 € par action.   3. Ordres d'achat et période d'offre. -- Les bénéficiaires souhaitant acquérir les actions France Télécom dans le cadre de la présente offre seront invités à remplir un ordre d'achat, conformément aux instructions qui leur ont été communiquées dans les dossiers d'information, en se connectant sur le site Intranet ou Internet soit en utilisant un ordre d'achat sous format papier.   S'agissant des pays dans lesquels la transmission d'ordres d'achat par voie électronique n'est pas possible, le bénéficiaire effectuera sa demande d'acquisition en remettant à son employeur un ordre d'achat sous format papier dûment rempli.   Les ordres d'achat peuvent être transmis à partir du 15 septembre 2005 jusqu'au 23 septembre 2005 pour les ordres d'achat sous format papier remis en France et jusqu'au 27 septembre 2005 pour les ordres d'achat par Intranet/Internet et sous format papier s'agissant des pays dans lesquels les ordres d'achat ne peuvent être effectués que sous cette forme.   Tous les bénéficiaires éligibles à la présente offre n'ayant pas reçu individuellement le dossier d'information relatif à la présente offre, sont invités à contacter à cette fin le DRH de leur entité de rattachement. Pour toute question relative à la présente offre, un numéro vert accessible à partir de la France est à la disposition des bénéficiaires au 0800 20 20 20.   4. Réductions. -- Conformément à l'article 11 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, les demandes des bénéficiaires, toutes formules confondues (formule «  PEG  » et formule «  hors PEG  »), y compris l'abondement, le cas échéant, versé dans le cadre de la formule «  PEG  », ne seront servies que dans la limite de cinq fois le plafond annuel des cotisations de sécurité sociale (soit pour 2005, 150 960 €). Par ailleurs, si les demandes des salariés et anciens salariés excèdent le nombre d'actions qui leur sont offertes, un arrêté du Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie fixera les conditions de leur réduction.   5. Actions gratuites. -- En application de l'article 12 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, les salariés, agents, anciens salariés et anciens agents qui auront acquis des actions dans le cadre de la présente offre, bénéficieront d'une attribution par l'Etat d'actions gratuites (ces actions correspondent à des actions existantes actuellement détenues directement ou indirectement par l'Etat) à raison de 1 action offerte pour 5 actions acquises. L'attribution d'actions gratuites se fait en nombre entier d'actions, toute fraction d'action gratuite donnant droit au paiement d'un rompu. L'attribution d'actions gratuites est subordonnée au paiement complet du prix d'acquisition et à la conservation des actions pendant au moins un an à compter de la date à laquelle ces actions sont devenues à la fois cessibles et intégralement payées, soit, dans le cadre de la présente offre, trois ans à compter de la date de règlement-livraison. L'attribution d'actions gratuites aura lieu à l'expiration de ce délai. Conformément à l'article 12 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, la valeur des actions gratuites pouvant être attribuées à une personne ne peut excéder la moitié du plafond mensuel de la sécurité sociale, soit 1 258 € pour 2005. Le calcul du nombre d'actions gratuites que chaque bénéficiaire pourra recevoir, dans la limite du plafond indiqué ci-dessus, s'effectuera sur la base du prix de cession des actions par l'Etat aux salariés, agents, anciens salariés ou anciens agents, soit 19,79 € par action. Les actions gratuites acquises dans le cadre de la formule «  hors PEG  » seront imputées sur le plafond de 1 258 € précité en priorité. En cas de vente des actions avant l'échéance donnant droit à l'attribution d'actions gratuites, le report du droit à l'attribution d'actions gratuites pour les actions conservées pendant la durée nécessaire s'effectuera de la formule «  hors PEG  » vers la formule «  PEG  ».   Bilan. -- Les comptes sociaux pour l'exercice 2004 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2005 pages 4857 à 4888. Les comptes consolidés ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2005 pages 4888 à 4933. Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 août 2005 pages 21851 à 21853.   Renseignements sur la marche des affaires sociales. -- Des informations sur la marche des affaires sociales sont disponibles dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2005 sous le n° D. 05-0164. Le document de référence est tenu à la disposition du public auprès de France Télécom.   Prospectus. -- Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 05-676 en date du 8 septembre 2005 sont disponibles sans frais auprès de France Télécom au 6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de France Télécom (www.francetelecom.com).   Le prospectus est composé  :   -- d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2005 sous le n° D.05-0164  ;   -- des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 intégrés au document de référence de France Télécom déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 mars 2004 sous le n° D.04-0223 et du rapport des commissaires aux comptes y afférent  ;   -- des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 intégrés au document de référence de France Télécom déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2003 sous le n° D.03-0285 et du rapport des commissaires aux comptes y afférent  ;   -- du prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 31 août 2005 sous le n° 05-666  ; et   -- de la note d'opération mise à disposition des salariés, agents, anciens salariés et anciens agents du groupe France Télécom à l'occasion de l'offre d'actions existantes de France Télécom qui leur est réservée.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'offre par l'Etat aux salariés, agents, anciens salariés et anciens agents du groupe France Télécom d'actions France Télécom admises au marché Eurolist d'Euronext. Le président-directeur général  :   DIDIER LOMBARD,   faisant élection de domicile au siège social de la société,   6, place d'Alleray, 75505 Paris Cedex 15.     96995
    Bulletin BALO n°109 du 12/09/2005, affaire n°96995
  • AUTRES OPERATIONS 07/09/2005
    Numéro d’affaire : 96787
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 872 641 520 €. Siège Social  : 6, place d'Alleray, 75505 Paris cedex 15. 380 129 866 R.C.S. Paris.   La présente insertion, faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer MM. les actionnaires que BNP Paribas Securities Services, 3, rue d'Antin, 75002 Paris a été désignée comme mandataire pour assurer la gestion du service des bons de souscription d'actions (code ISIN FR0010233114).96787
    Bulletin BALO n°107 du 07/09/2005, affaire n°96787
  • EMISSIONS ET COTATIONS 02/09/2005
    Numéro d’affaire : 96681
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 872 641 520 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris. — APE : 642 C.Législation. — Société anonyme soumise au droit français.Objet social. — France Télécom a pour objet, en France et à l’étranger, notamment conformément au Code des postes et télécommunications ;— d’assurer tous services de communications électroniques dans les relations intérieures et internationales ;— d’assurer les missions relevant du service public et, en particulier, de fournir, le cas échéant, le service universel des télécommunications et les services obligatoires ;— d’établir, de développer et d’exploiter tous réseaux ouverts au public de communications électroniques nécessaires à la fourniture de ces services et d’assurer leur interconnexion avec d’autres réseaux ouverts aux publics français et étrangers ;— de fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de communications électroniques, ainsi qu’établir et exploiter tous réseaux distribuant des services audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion sonore, de télévision ou multimédia ;— de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter, tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’un des objets précités ;— de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;— la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher à l’un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;— et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société.Durée. — La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du 31 décembre 1996, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Capital social. — Capital social de France Télécom S.A. s’élève à 9 872 641 520 €, divisé en 2 468 160 380 actions de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales.La société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et la connaissance du nombre de titres détenus par chacun d’eux et des restrictions dont les titres peuvent être frappés, cette identification concernant notamment les détecteurs de titres assimilés hors du territoire français.Droit de vote double. — Les statuts de France Télécom ne prévoient pas de droit de vote double.Cession et transmission des actions. — Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.Franchissement de seuils statutaires. — Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq jours de bourse à compter de l’inscription des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, qu’elle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés sont, dans les conditions et limites fixées par la loi, privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale.Rémunération des administrateurs. — L’assemblée fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Le conseil d’administration, au terme d’une délibération expresse, répartit cette rémunération librement entre les administrateurs, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables. Les frais exposés par les administrateurs pour l’exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.Exercice social. — L’exercice social a une durée de 12 mois ; il commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, a défaut, par les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première.Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :— Les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale ;— Les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale.Le conseil d’administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des certificats d’indisponibilité prévus ci-dessus.L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres ainsi qu’aux mandataires et intermédiaires inscrits sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.Le conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’assemblée ; il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale.Les actionnaires peuvent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou de procuration ainsi que le document attestant de leur qualité d’actionnaire, soit sous forme papier, soit par des moyens de télécommunication et ce jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.Le conseil d’administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des formules de vote à distance ou de procuration.Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales.Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d’administration de la société ou de toute autre personne. — Néant.Répartition des bénéfices et paiement des dividendes. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faîte aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.L’assemblée générale ordinaire a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en disposition, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.Liquidation et répartition du boni de liquidation. — Sous réserve des dispositions législatives applicables, la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit. L’assemblée générale des actionnaires règle alors le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu’à clôture de celle-ci.La société s’en remet, en ce qui concerne les autres conditions et modalités de la liquidation, aux dispositions législatives applicables, sous réserve des droits des actionnaires tels qu’ils sont définis dans les statuts de la société ; notamment après l’extinction du passif, le solde susceptible d’être réparti doit l’être également entre toutes les actions.Montant des obligations émises et non amorties. — Au 30 juin 2005, le total des emprunts obligataires s’élevait à 37 082 millions d’euros.Montant des emprunts obligataire garantis par la société. — Néant.Titres convertibles, échangeables ou remboursables en actions. — L’assemblée générale mixte du 25 février 2003 a autorisé le conseil d’administration à émettre des titres à durée indéterminée remboursables en actions France Télécom (« TDIRA ») réservés aux membres d’un syndicat bancaire et aux équipementiers de MobilCom. Le 3 mars 2003, France Télécom a procédé à l’émission de 430 705 titres d’une valeur nominale unitaire de 14 100 € pour un montant nominal total de 6 072 940 500 € portant intérêt fixe à un taux de 5,75 % l’an (sous réserve d’ajustements possibles) jusqu’au 31 décembre 2009, puis, a compter du 1er janvier 2010, portant intérêt variable égal au taux Euribor trois (3) mois plus trois cents (300) points de base (sous réserve d’ajustements possibles). A la date de la présente notice, étaient en circulation (i) 278 166 TDIRA - Tranche banques, à raison de 363,3661 actions nouvelles pour un TDIRA - Tranche banques,, cotés sur le Premier marché d’Euronext Paris S.A. (Code Isin FR0000472912) et (ii) 87 022 TDIRA - Tranche équipementiers, à raison de 355,8959 actions nouvelles pour un TDIRA - Tranche équipementiers, cotes sur le Premier marche d’Euronext Paris S.A. (Code Isin FR0000472995).Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2003 et des pouvoirs délégués par le conseil d’administration du 1er septembre 2004, le président du conseil d’administration a décidé le 1er septembre 2004 de procéder a l’émission d’un emprunt, après exercice de l’option de surallocation, représenté par 445 564 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale unitaire de 2 581 €, représentant un montant nominal total de 1 150 000 684 € à échéance au 1er janvier 2009. Chaque obligation porte intérêt au taux de 1,60 % l’an et donne au porteur le droit de demander à tout moment à compter du 20 octobre 2004 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, l’attribution d’actions France Télécom à raison de cent (100) actions par obligation, sous réserve d’ajustements prévus en cas d’opérations financières réalisées par la société. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. A la date de la présente notice, étaient en circulation 445 564 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, cotées sur le Premier marché d’Euronext Paris S.A. (Code Isin FR0010113357).A la suite de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Orange, les titulaires d’options de souscription d’actions Orange ont eu la possibilité de signer un contrat de liquidité (« CDL ») avec France Télécom. Conformément aux termes du CDL, les actions Orange objets du CDL sont transférées automatiquement à France Télécom lors de l’exercice des options correspondantes. En contrepartie des actions Orange, France Télécom peut choisir de remettre des actions France Télécom nouvelles ou existantes, du numéraire ou une combinaison d’actions et de numéraire. France Télécom pourrait remettre des actions nouvelles à compter du 6 septembre 2005, sur la base du ratio d’échange actuel de 0,445 action France Télécom par action Orange (sous réserve d'ajustements).Le conseil d’administration de France Télécom qui s’est tenu le 28 juin 2005 a délégué au président-directeur général les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en vertu de la délégation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005, à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options (« ILO ») réservée aux titulaires d’options de souscriptions d’actions de la société Orange SA. bénéficiaires d’un CDL.Usant de cette faculté, le président-directeur général a, le 23 août 2005, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 81 791 153 ILO, afin de faciliter l’émission, le transfert et la livraison des actions France Télécom dans le cadre des CDL.Avis aux actionnairesCadre juridique de l’opération.Assemblée générale. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de France Télécom réunie le 22 avril 2005 a notamment, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, dans sa 24e résolution :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2003, par sa neuvième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixe à 4 milliards d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits dé souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) repartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires i la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Conseil d’administration. — En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le conseil d’administration de France Télécom, dans sa séance du 30 août 2005, a décidé de subdéléguer au président-directeur général le pouvoir de procéder à une attribution gratuite de bons de souscription d’actions et d’en déterminer les modalités.Président directeur général. — Usant de la délégation du conseil d’administration du 30 août 2005, le président-directeur général a, le 31 août 2005, décidé de procéder à l’attribution gratuite de 2 468 629 922 bons de souscription d’actions, 37 bons donnant le droit de souscrire à 2 actions au prix de 22,63 € par action de 4,00 € de nominal, soit une prime d’émission de 18,63 € par action.Attribution gratuite des bons de souscription d’actions.Modalité et quotité de l’attribution des bons de souscription d’actions. — Un bon de souscription d’actions a été attribué gratuitement pour chaque action existante de France Télécom et seuls les actionnaires de France Télécom dont les actions étaient inscrites en compte à l’issue de la séance de bourse du 31 août 2005 ont eu droit à cette attribution.Date de l’attribution des bons de souscription d’actions. — L’attribution gratuite des bons a été effectuée le 1er septembre 2005 par l’intermédiaire d’Euroclear France.Caractéristiques des bons de souscription d’actions.Forme des bons de souscription d’actions a inscription en compte. — Les bons de souscription d’actions seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de bons de souscription d’actions seront représentés par une inscription en compte a leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.Valeur théorique des bons de souscription d’actions. — Sur la base du dernier cours coté de l’action le 30 août 2005 sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, soit 24,60 €, la valeur théorique d’un bon s’élève à 0,10 €.Cotation des bons de souscription d’actions. — Les bons de souscription d’actions ont été admis aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris et admis aux opérations d’Euroclear France. Ils sont identifiés sous le code Isin FR0010233114 mnémonique FTEBS.Les conditions de cotation des bons de souscription d’actions sont fixées dans un avis d’Euronext Paris paru le 31 août 2005.Conformément à la dérogation accordée par Euronext Paris, les intermédiaires financiers teneurs de compte ont la faculté de regrouper (mais pas de compenser) les ordres d’achats et de vente de leurs clients pour les négocier par lots.La période de cotation des bons de souscription d’actions se déroule du 1er septembre au 13 septembre inclus (période qui correspond également à la période de décision d’exercice des bons décrite ci-dessous).Conditions et modalités d’exercice des bons de souscription d’actions.Quotité et prix d’exercice des bons de souscription d’actions. — 37 bons de souscription d’actions donnent le droit de souscrire à 2 actions au prix de 22,63 € par action de 4 € de nominal, soit une prime d’émission de 18,63 € par action.Le prix de souscription des actions émises sur exercice des bons devra être versé dans son intégralité en numéraire.Nombre d’actions reçues par exercice des bons de souscription d’actions. — 37 bons de souscription d’actions donnent le droit de souscrire à 2 actions nouvelles France Télécom de 4 € de nominal portant jouissance à compter de leur émission, le jour du règlement-livraison, soit le 26 septembre 2005.Les bons ne peuvent être exercés qu’à concurrence d’un nombre de bons permettant la souscription d’un nombre entier d’actions (37 ou un multiple de ce chiffre). Dans le cas où un titulaire de bons ne disposerait pas d’un nombre suffisant de bons pour souscrire un nombre entier d’actions de France Télécom, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de bons nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de France Télécom. Les bons formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation (soit entre le 1er septembre 2005 et le 13 septembre 2005 inclus). A défaut, ces bons seront rachetés, selon les modalités décrites au ci-dessous.Période d’exercice des bons de souscription d’actions. — Pour exercer leurs bons de souscription d’actions, les titulaires de bons devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 1er septembre 2005 et le 13 septembre 2005 inclus, soit une période de 9 jours de bourse correspondant à la période de cotation des bons sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. Les instructions d’exercice des bons de souscription sont irrévocables.A compter du 14 septembre 2005, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte. En outre, les bons seront radiés du marché Eurolist d’Euronext Paris et ne pourront plus être négociés à l’issue de la séance de bourse du 13 septembre 2005.A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 13 septembre 2005, les bons de souscription d’actions seront automatiquement rachetés, en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par France Télécom, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des établissements garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom du représentant des établissements garants. Les titulaires de bons seront avisés du nombre de bons rachetés par un communique diffusé par France Télécom.Modalités d’exercice des bons de souscription d’action. — Pour exercer leurs bons de souscription d’actions, les titulaires de bons devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment pendant la période d’exercice définit ci-dessus, soit entre le 1er septembre 2005 et le 13 septembre 2005 inclus.Les établissements garants se sont engagés, dans les conditions stipulées dans le contrat de garantie visé ci-dessous, à exercer l’intégralité des bons rachètes par France Télécom, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des établissements garants. Le nombre de bons rachetés exercés par les établissements garants sera connu à l’issue de la centralisation décrite ci-dessous.Sous réserve de la non-réalisation de la condition résolutoire décrite ci-dessous, la totalité des bons de souscription d’actions (à l’exception des 23 bons qui ne pourront être exercés compte tenu de la quotité d’exercice retenue) sera ainsi exercée.Centralisation des demandes d’exercice des bons de souscription d’actions. — Les instructions d’exercice de bons seront centralisées par BNP Paribas Securities Services, services aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, entre le 14 septembre et le 19 septembre 2005.Les établissements teneurs de comptes ayant reçu des instructions d’exercice des bons devront (i) transmettre lesdites instructions d’exercice à BNP Paribas Securitics Services au plus tard le 16 septembre 2005, à 17 heures (heure de Paris) et (ii) livrer les bons ainsi exercés à BNP Paribas Securities Services au plus tard le 19 septembre 2005, à 12 heures (heure de Paris) selon les modalités indiquées par BNP Paribas Securities Services.Condition résolutoire de l’exercice des bons de souscription d’actions. — L’exercice des bons et l’émission subséquente des actions nouvelles sont assujettis à la condition que le contrat de garantie visé ci-dessous ne soit pas résilié. Les circonstances dans lesquelles le contrat de garantie pourrait être résilié sont indiquées ci-dessous.En conséquence, en cas de résiliation du contrat de garantie, l’exercice des bons (y compris, le cas échéant, l’exercice des bons rachetés par les établissements garants) sera résolu de plein droit et tous les bons seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des bons, aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de bons exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ne seront pas remises en cause.En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de bons en seront informés par un communiqué diffusé par France Télécom.Contrat de garantie. — Le placement et la souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des bons font l’objet d’un engagement conjoint mais non solidaire de garantie par un groupe de prestataires de services d’investissement dirigé par ABN Amro Rothschild, BNP Paribas, Goldman Sachs International, Morgan Stanley et SG Corporate & Investment Banking (les « Etablissements Garants ») en vertu d’un contrat de garantie signé le 31 août 2005. Aux termes de ce contrat, France Télécom, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des établissements garants, rachètera les bons rachetés en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce. Il est précisé que France Télécom, en sa qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce) ne deviendra à aucun moment propriétaire des bons rachetés. Les établissements garants se sont engagés à exercer l’intégralité des bons rachetés.Le contrat de garantie peut être résilié :— en cas de survenance des événements suivants :(i) Une suspension ou une limitation significative des négociations de titres sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ou des négociations d’actions de France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pour une durée supérieure à trois jours ;(ii) Un moratoire bancaire déclaré par les autorités françaises pour une durée supérieure à trois jours ;(iii) Un changement défavorable important intervenu sur les marchés financiers en France qui, de l’avis des Coordinateurs Globaux et de France Télécom, pourrait affecter de manière significative la cession ou la livraison des actions nouvelles faisant l’objet du placement dans les conditions prévues dans la présente note d’opération ;(iv) Les déclarations et garanties faites figurant à l’article 3 du contrat de garantie s’avèrent inexactes de manière significative ou ne sont pas respectées, ou les engagements figurant à l’article 4 du contrat de garantie ne sont pas respectées ou l’une des autres conditions suspensives figurant à l’article 11 du contrat de garantie n’est pas remplie au plus tard lors de la livraison des actions nouvelles, sans que les coordinateurs globaux aient renoncé à se prévaloir d’un tel défaut ;— si la livraison des actions nouvelles et le règlement à France Télécom du produit de l’émission n’intervient pas avant le 15 novembre 2005.En cas de résiliation du contrat de garantie, l’exercice des bons (y compris, le cas échéant, l’exercice des bons rachetés par les établissements garants) sera résolu de plein droit et tous les bons seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des bons, aucun montant ne sera dû au titre de leur rachat. Toutefois, les négociations de bons exécutées pendant leur période de cotation sur le marché Eurolist d’Euroncxt Paris ne seront pas remises en cause.En cas de résiliation du contrat de garantie, les titulaires de bons en seront informés par un communiqué diffusé par France Télécom.Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions. — France Télécom s’engage à ne pas réaliser d’opérations financières nécessitant une suspension ou un ajustement des droits des titulaires de bons tant qu’il existera des bons de souscription d’actions de la présente émission en cours de validité.Maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. — Les bénéficiaires d’options de souscription, reprises par France Télécom à l’occasion de la fusion de Wanadoo S.A. et de France Télécom intervenue le 1er septembre 2004, ainsi que France Télécom s’y était engagée dans le cadre de l’offre publique mixte visant les actions Wanadoo, qui ont levé leurs options avant le 30 août 2005 ont reçu, au titre de l’exercice de ces options, des actions leur permettant de se voir attribuer des bons de souscription d’actions et a condition qu’ils n’aient pas cédé les actions ainsi obtenues avant la date d’attribution des bons de souscription, de souscrire à l’émission d’actions nouvelles au même titre que les autres actionnaires de la société. Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions n’ayant pas exercé leurs options avant le 30 août 2005 seront maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d’options de souscription d’actions de France Télécom.Les porteurs de TDIRA qui ont demandé le remboursement en actions nouvelles de France Télécom et dont les demandes ont été reçues au plus tard le 29 août 2005 inclus ont reçu le 29 août 2005, au titre du remboursement de ces TDIRA, des actions leur permettant de se voir attribuer des bons de souscription d’actions au même titre que les autres actionnaires de la société, à condition qu’ils n’aient pas cédé les actions ainsi obtenues avant la date d’attribution des bons de souscription. Les droits des porteurs de TDIRA n’ayant pas demandé le remboursement en actions France Télécom avant le 30 août 2005 seront maintenus dans leurs droits par un ajustement du ratio d’attribution conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités des TDIRA, notamment son article 2.2.12. « Ajustement du ratio de remboursement pour préserver les droits des porteurs de titres » figurant dans le prospectus visé par la Commission des opérations de bourse le 24 février 2003 sous le numéro n° 03-092. Les nouveaux ratios de remboursement et prix de remboursement seront portés à la connaissance des porteurs de TDIRA par un avis qui sera public au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un quotidien de premier plan de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris ou par lettre recommandée.Les porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane) émises par France Télécom en septembre 2004 qui ont exercé leur droit à l’attribution d’actions au plus tard le 29 août 2005 inclus ont reçu le 30 août 2005, au titre de la conversion et/ou de l’échange de ces Océane, des actions leur permettant de se voir attribuer des bons de souscription d’actions au même titre que les autres actionnaires de la société, à condition qu’ils n’aient pas cédé les actions ainsi obtenues avant la date d’attribution des bons de souscription. Les droits des porteurs d’Océane n’ayant pas exercé leur faculté d’attribution d’actions France Télécom avant le 30 août 2005 seront maintenus dans leurs droits par un ajustement du ratio d’attribution conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités des Océane, (figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 2 septembre 2004 sous le numéro n° 04-743). Le nouveau ratio d’attribution sera porté à la connaissance des porteurs d’Océane par un avis qui sera publié ultérieurement au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un quotidien financier à diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris S.A.Les droits des bénéficiaires d’instruments de liquidité sur options attribués par France Télécom le 23 août 2005 qui n’ont pas exercé leurs droits avant le 30 août 2005 seront maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires, et aux stipulations contractuelles applicables.Montant de l’augmentation de capital. — Dans l’hypothèse où tous les bons de souscription d’actions seraient exercés (à l’exception des 23 bons qui ne pourront être exercés compte tenu de la quotité d’exercice retenue), le nombre d’actions émises serait de 133 439 454 et le produit brut de l’émission s’élèverait à  3 019 734 844 €, soit une augmentation de capital de 533 757 816 € et une prime d’émission de 2 485 977 028 €.Produit brut et produit net de l’émission. — Dans l’hypothèse où tous les bons de souscription d’actions, à l’exception des 23 bons qui ne pourront être exercés compte tenu de la quotité d’exercice retenue, seraient exercés, le produit brut de l’émission des actions nouvelles s’élèverait à 3 019 734 844 €. Compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des trais juridiques et administratif, qui sont estimes à un montant d’environ 70 millions d’euros, le produit net de l’émission est estimé à 2 949 734 844 € environ.Conditions de rachat des bons de souscription d’actions.Les titulaires de bons qui ne souhaiteraient pas exercer leurs bons, ou qui souhaiteraient exercer seulement une partie de leurs bons, ou encore qui ne disposeraient pas du nombre de bons nécessaires pour souscrire à un nombre entier d’actions ou qui n’auraient pas cédé leurs bons pendant leur période de cotation, bénéficieront des dispositions ci-dessous.A défaut d’avoir fait l’objet d’une instruction d’exercice au plus tard le 13 septembre 2005, les bons de souscription d’actions seront automatiquement rachetés, en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par France Télécom, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des établissements garants, et seront transférés des comptes titres de leurs titulaires sur un compte ouvert au nom du représentant des établissements garants. Il est précisé que France Télécom, en sa qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), ne deviendra à aucun moment propriétaire des bons rachetés. Les titulaires de bons seront avisés du nombre de bons rachetés par un communiqué diffusé par France Télécom.Les établissements garants se sont engagés, dans les conditions stipulées au contrat de garantie visé ci-dessus, à exercer l’intégralité des bons rachetés. Le nombre de bons rachetés exercés par les établissements garants sera connu à l’issue de la centralisation décrite ci-dessus.Sous réserve de la non-réalisation de la condition résolutoire décrite ci-dessus, la totalité des bons de souscription d’actions (à l’exception des 23 bons qui ne pourront être exerces compte tenu de la quotité d’exercice retenue) sera ainsi exercée.En contrepartie, les titulaires des bons rachetés recevront une somme égale, pour chaque bon racheté, au plus élevé des deux montants suivants :— La différence, si elle est positive, entre le prix du placement (fixé selon les modalités décrites ci-dessous) et le prix de souscription d’une action par exercice des bons rachetés, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 2/37, 37 bons étant nécessaires pour souscrire à 2 actions, et— 0,01 €.Le prix de rachat des bons rachetés sera connu le 22 septembre 2005 et leurs titulaires en seront avisés par un communiqué diffusé par France Télécom. Par ailleurs, cette information fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires.Le prix de rachat sera versé le 29 septembre 2005 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des bons rachetés.Droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions.Jouissance, droits attachés aux actions à émettre sur exercice des bons de souscription d’actions. — Les actions nouvelles, d’une valeur nominale de 4 € chacune, porteront jouissance à compter de leur émission ; elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.Les actions nouvelles, émises par France Télécom sur exercice des bons, seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions France Télécom déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment A) d’Euronext Paris.Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu’elle représente.Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche des affaires de France Télécom et d’obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.Les actionnaires ne supportent les pertes de France Télécom qu’à concurrence de leurs apports.Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des mêmes droits dans la répartition des bénéfices. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en distribution sont prescrits et versés à l’état.Négociabilité des actions. — Les bons de souscription d’actions et les actions nouvelles sont ou seront librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Les bons de souscription d’actions et les actions font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.Service financier. — Le service financier des actions France Télécom est assuré par BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Règlement-livraison des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions. — Le règlement-livraison des actions de France Télécom émises sur exercice des bons interviendra le 26 septembre 2005.Admission des actions nouvelles de France Télécom aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris. — Les actions nouvelles ont fait l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, de Clearstream Banking S.A. et d’Euroclear Bank S.A./N.V., et seront inscrites en compte dès leur date d’émission, soit le 26 septembre 2005.Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes (code Isin : FR0000133308).Placement des actions à émettre sur exercice des bois de souscription.Nombre, nature. — Les actions offertes dans le cadre du placement proviendront de l’exercice par les établissements garants, en application du contrat de garantie visé ci-dessus, des bons rachetés. Le nombre définitif d’actions offertes dans le cadre du placement sera indiqué dans un communiqué de presse de France Télécom le 20 septembre 2005.Modalités du placement. — Le placement prendra la forme d’un placement privé en France et hors de France, à l’exception de certains pays, notamment les Etats-Unis, le Canada, l’Australie, le Japon et l’Italie.Durée du placement. — La durée du placement sera de deux jours de bourse, soit du 20 septembre 2005 au 21 septembre 2005 inclus. Toutefois, il pourra être clos par anticipation, sans préavis.Modalités de fixation du prix du placement. — Le prix du placement résultera de la confrontation de l’offre d’actions souscrites par exercice des bons rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite « de construction du livre d’ordres ». Cette confrontation sera effectuée sur la base des critères de marché suivants :— Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs ;— Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché ;— Ordre d’arrivée des demandes des investisseurs ; et— Quantité demandée.Restrictions applicables aux résidents de certains pays autres que la France.Restrictions générales. — La diffusion du prospectus ou l’offre ou la vente des bons de souscription d’actions ou des actions émises à la suite de leur exercice peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus, dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.De façon générale, toute personne exerçant ses bons de souscription d’actions hors de France, d’Allemagne, de Belgique, d’Espagne, du Royaume-Uni et des Pays-Bas, devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Les institutions habilitées se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les bons de souscription d’actions seront offerts. Le présent prospectus ou tout autre document relatif aux bons de souscription d’actions ou aux actions à souscrire sur l’exercice des bons ne pourra être distribué hors de France, d’Allemagne, de Belgique, d’Espagne, du Royaume-Uni et des Pays-Bas, qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.Aucune mesure n’a été prise pour permettre une offre publique des bons de souscription d’actions ou des actions à souscrire sur exercice des bons dans une quelconque juridiction autre que la France, l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. La législation de certains pays peut imposer des restrictions ou des conditions quant à l’exercice ou la cession par les actionnaires des bons de souscription d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires soumis à de telles législations doivent consulter leurs conseils afin de prendre connaissance des mesures à prendre pour pouvoir exercer leurs bons.Le prospectus, ou tout autre document ou communication relatif aux bons de souscription d’actions ou aux actions à souscrire sur exercice des bons, ne pourra être transmis et ne pourra constituer une offre de souscription d’actions dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable, en particulier en ce qui concerne les pays mentionnés ci-dessous.Restrictions de vente concernant les Etats-Unis d’Amérique. — Ni les bons de souscription d’actions ni les actions nouvelles n’ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique, telle que modifiée (« U.S. Securities Act »).Les bons de souscription d’actions ne peuvent être et ne seront pas offerts, exercés, vendus ou livrés sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions).Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date du visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait violer les obligations d’enregistrement au titre de l’U.S. Securities Act.Aucune communication portant sur cette offre ou aucun appel au public en vue de l’exercice des bons ou la souscription d’actions ne pourra être adressée aux Etats-Unis d’Amérique ou viser les personnes résidant ou présentes aux Etats-Unis d’Amérique. Notamment, ni le prospectus ni aucun autre document d’offre relatif à l’attribution de bons de souscription d’actions ou à l’offre d’actions nouvelles, ni aucun formulaire d’exercice ou information ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux Etats-Unis d’Amérique.Lors de sa décision d’exercer, ou non, ou de céder, ou non, ses bons de souscription d’actions, chaque souscripteur d’actions nouvelles sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de prospectus, d’autre document d’offre ou relatif à l’offre d’actions nouvelles ou de bons de souscription d’actions, ni aucun formulaire d’exercice ou d’information, et qu’au moment où il exerce ou cède ses bons, il se trouve hors des Etats-Unis d’Amérique, il n’agit pas pour le compte d’une personne aux Etats-Unis d’Amérique et qu’il acquiert les actions ou cède les bons de souscription d’actions dans une « offshore transaction » telle que ce terme est défini par la régulation S prise en application du U.S. Securities Act.Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de notifications d’exercice des bons de souscription d’actions et de souscription des actions nouvelles s’ils estiment raisonnablement que cette souscription n’est pas effectuée en conformité avec les dispositions ci-dessus.Toute instruction incomplète ou qui ne satisfait pas à cette procédure sera réputée être nulle et non-avenue.Restrictions d’offre, de souscription et de vente concernant l’Australie, le Canada et le Japon. — Aucune mesure n’a été prise afin d’enregistrer ou de permettre une offre publique des bons de souscription d’actions ou des actions sous-jacentes aux actionnaires situés en Australie, au Canada ou au Japon. Par conséquent, le prospectus ne peut pas être distribué ou transmis dans ces pays. Aucun exercice des bons de souscription d’actions ne peut être effectue par une personne se trouvant en Australie, au Canada ou au Japon.Restrictions concernant l’Italie. — L’offre n’a pas été enregistrée en Italie auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément à la législation italienne. En conséquence, ni les bons de souscription d’actions ni les actions ne peuvent être offerts, cédés ou remis sur le territoire de la République italienne et aucun exemplaire du prospectus ni aucun autre document relatif aux bons de souscription d’actions et aux actions ne pourra être distribué en République italienne (a) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés (operatori qualificati), tels que définis à l’article 31, 2° du règlement CONSOB n° 11522 du 1er juillet 1998, tel que modifie, ou (b) autrement que dans des circonstances qui sont exonérées de l’application de la réglementation concernant l’appel public à l’épargne aux termes de l’article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié, (la « Loi financière ») et des règlements CONSOB y afférents, y compris incluant l’article 33 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.Toute offre, cession ou remise de bons de souscription d’actions et d’actions ou toute distribution en Italie d’exemplaires du prospectus ou de tout autre document relatif aux bons de souscription d’actions et aux actions doit avoir lieu (a) par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire autorisés à exercer de telles activités en Italie, conformément à la Loi financière et à la loi n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi bancaire »), (b) conformément à l’article 129 de la Loi bancaire et aux directives d’interprétation de la Banque d’Italie en vertu desquelles rémission ou l’offre de valeurs mobilières sur le territoire de la République d’Italie peut être précédée ou suivie du dépôt d’une notice auprès de la Banque d’Italie en fonction notamment de la valeur totale des valeurs mobilières émises ou offertes sur le territoire de la République d’Italie et de leurs caractéristiques et (c) conformément à toute réglementation italienne applicable et à toute autre condition ou limitation pouvant être imposée par les autorités italiennes en ce qui concerne les valeurs mobilières et en matière de fiscalité et contrôle des changes.Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. — Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n° 05-666 en date du 31 août 2005 sont disponibles sans frais auprès de France Télécom et des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de France Télécom (www.francetelecom.com).Le prospectus est composé :— du document de référence de France Télécom déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 2005 sous le n° D.05-0164 ;— des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 intégrés au document de référence de France Télécom déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2004 sous le n° D.04-0223 et du rapport des commissaires aux comptes y afférent ;— des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 intégrés au document de référence de France Télécom déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2003 sous le n° D.03-0285 et du rapport des commissaires aux comptes y afférent ; et— de la note d’opération mise à la disposition du public à l’occasion de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions par France Télécom à ses actionnaires, de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris desdits bons de souscription d’actions et de l’émission et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions émises en résultat de l’exercice des bons de souscription d’actions.Bilan. — Les comptes sociaux pour l’exercice 2004, incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2005, pages 48057 à 4888. Les comptes consolidés pour l’exercice 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2005, pages 4888 à 4933. Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 août 2005, pages 21851 à 21853.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’attribution de bons de souscription d’actions par France Télécom à ses actionnaires, de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris desdits bons et de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en résultat de l’exercice des bons.France Télécom :m. didier lombard ;Président-directeur général ; Faisant élection de domicile, au siège social de la société, 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.96681
    Bulletin BALO n°105 du 02/09/2005, affaire n°96681
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/08/2005
    Numéro d’affaire : 95549
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2005.(En millions d’euros.)Données historiquesDonnées pro formaPremier semestre 2005Premier semestre 2004Variation 2005/2004Premier semestre 2004Variation 2005/2004Services de Communication Personnels (« Personal ») :Premier trimestre5 3284 8948,9 %5 0655,2 %Deuxième trimestre5 6565 03612,3 %5 2068,6 %Total10 9849 93010,6 %10 2716,9 %Services de Communication Résidentiels (« Home ») :Premier trimestre5 5815 594– 0,2 %5 728– 2,6 %Deuxième trimestre5 5755 5350,7 %5 596– 0,4 %Total11 15611 1290,2 %11 324– 1,5 %Entreprises :Premier trimestre1 9432 079– 6,5 %2 053– 5,3 %Deuxième trimestre1 9792 096– 5,6 %2 070– 4,4 %Total3 9224 175– 6,0 %4 123– 4,9 %Annuaires :Premier trimestre2001839,1 %1867,4 %Deuxième trimestre28225012,7 %25411,0 %Total48243311,2 %4409,5 %Eliminations :Premier trimestre– 1 432– 1 520– 5,8 %– 1 524– 6,1 %Deuxième trimestre– 1 447– 1 491– 3,0 %– 1 496– 3,3 %Total– 2 879– 3 012– 4,4 %– 3 020– 4,7 %Total France Télécom :Premier trimestre11 62111 2303,5 %11 5091,0 %Deuxième trimestre12 04411 4255,4 %11 6303,6 %Total23 66522 6554,5 %23 1392,3 %Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 23,7 milliards d’euros au 30 juin 2005, contre 22,7 milliards d’euros en données historiques au 30 juin 2004 (23,1 milliards en données pro forma (1)) soit une hausse de 4,5 % en données historiques et de 2,3 % en données pro forma. L’évolution du chiffre d’affaires en données historiques enregistre l’impact favorable des taux de change (+ 213 millions d’euros au premier semestre 2005) et l’effet de la sortie du mécanisme du « Bill and Keep (2) » pour Orange France (+ 412 millions d’euros). Ces deux effets favorables sont partiellement compensés par l’impact des variations de périmètre, avec notamment la cession d’Orange Danemark et de FT Câble.Après une hausse limitée à 1,0 % au premier trimestre 2005 (+ 3,5 % en données historiques), l’activité a enregistré une amélioration sensible au deuxième trimestre, avec un chiffre d’affaires en progression pro forma de 3,6 % (+ 5,4 % en données historiques). Les revenus des services mobiles, soutenus par une croissance particulièrement dynamique du nombre de clients, ont progressé de 8,6 % au deuxième trimestre après une croissance de 5,2 % au premier trimestre en données pro forma (respectivement + 12,3 % et + 8,9 % en données historiques). Parallèlement, le chiffre d’affaires des usages Internet haut débit pour le grand public est en hausse pro forma de 60,3 % sur le semestre (+ 63,6 % en données historiques). Ces évolutions favorables sont partiellement compensées par le repli des services fixes classiques pour le grand public en France et en Pologne et par la baisse tendancielle des services aux entreprises.Segment Services de Communication Personnels (« Personal »). — Le chiffre d’affaires des Services de Communication Personnels (« Personal ») s’élève à 11,0 milliards d’euros au 30 juin 2005, en hausse de 6,9 % en données pro forma (+ 10,6 % en données historiques). Il progresse dans l’ensemble des pays.— Orange France : Le chiffre d’affaires d’Orange France s’élève à 4,7 milliards d’euros, en augmentation de 6,7 % en données pro forma (+ 17,6 % en données historiques) grâce à la progression annuelle de 5,1 % du nombre de clients et à la hausse pro forma de 1,9 % de l’ARPU (3). Celui-ci bénéficie à la fois d’une évolution favorable du mix-produits (la part des forfaits est de 61,7 % à fin juin 2005 contre 59,7 % un an plus tôt) et de la progression de 6,8 % de l’usage moyen mensuel (AUPU). Les services de données augmentent de 18,7 % par rapport au 30 juin 2004 et représentent 13,9 % du chiffre d’affaires du réseau (4) contre 13,6 % au 30 juin 2004 (en données pro forma). Le nombre de clients des services multimédias mobiles s’élève à 182 000 clients au 30 juin 2005.— Orange Royaume-Uni : Le chiffre d’affaires d’Orange Royaume-Uni s’élève à 2,8 milliards d’euros au 30 juin 2005, en baisse de 1,4 % en données pro forma (– 3,2 % en données historiques). L’impact de la baisse du prix des terminaisons d’appel intervenue au 1er septembre 2004 est pour une large part compensé par les effets conjugués de la croissance de 5,2 % du nombre de clients et de l’amélioration du mix-produits (la part des forfaits est de 34,1 % à fin juin 2005 contre 33,1 % un an plus tôt). Les services de données, en augmentation de 10,9 %, représentent 19,1 % du chiffre d’affaires du réseau contre 17,0 % au 30 juin 2004 (en données pro forma). Le nombre de clients des services multimédias mobiles s’élève à 92 000 clients au 30 juin 2005.— Personal Pologne : Le chiffre d’affaires de Personal Pologne s’élève à 741 millions d’euros, en hausse de 12,8 % en données pro forma (+ 31,5 % en données historiques) grâce à la progression significative du nombre de clients (+ 41,8 % par rapport au 30 juin 2004). Malgré la forte pression concurrentielle, la part de marché de Centertel est en progression, s’établissant à 33,5 % au 30 juin 2005 contre 31,1 % un an plus tôt.— Personal Reste-du-Monde : Le chiffre d’affaires de Personal Reste-du-Monde s’élève à 2,8 milliards d’euros, en progression de 16,0 % en donnée pro forma (+ 10,5 % en données historiques). La base d’abonnés est en croissance de 29,5 % en données pro forma.Segment Services de Communication Résidentiels (« Home »). — Le chiffre d’affaires des Services de Communication Résidentiels (« Home ») s’établit à 11,16 milliards d’euros, soit une progression de 0,2 % en données historiques liée à l’impact favorable du taux de change du zloty polonais et une diminution de 1,5 % en données pro forma. La baisse des revenus des services téléphoniques classiques en France et en Pologne est partiellement compensée par la progression rapide de l’Internet haut débit en Europe dont le nombre de clients au 30 juin 2005 s’élève à 6,4 millions contre 3,5 millions au 30 juin 2004, soit une progression de 80 % en un an.— Home France : Le chiffre d’affaires des Services Grand Public enregistre une baisse de 1,4 % en données pro forma (– 2,1 % en données historiques), liée au repli tendanciel des communications téléphoniques (hors voix sur IP), qu’expliquent à la fois les pertes de parts de marché et le repli du marché global de la téléphonie fixe classique. Parallèlement, le chiffre d’affaires Services en ligne et Internet, progresse de 18,9 % grâce à la forte progression des offres Haut débit ADSL grand public de Wanadoo dont le nombre des clients s’élève à 3,7 millions au 30 juin 2005 contre 2,2 millions un an plus tôt. La part de marché (exprimée en nombre de clients ADSL) s’est améliorée au cours du premier semestre 2005, s’établissant pour Home France à 46,9 % au 30 juin 2005 contre 46,5 % au 31 décembre 2004. Le nombre de Livebox commercialisées est en très forte progression au premier semestre 2005 avec 627 000 Livebox louées au 30 juin 2005 contre 234 000 au 31 décembre 2004, soit une progression de 168 % au cours du premier semestre 2005. De même, les souscriptions aux offres de Voix sur IP (Wanadoo Phone) ont doublé au cours du premier semestre 2005, s’établissant à 326 000 au 30 juin 2005 contre 150 000 au 31 décembre 2004.Le chiffre d’affaires des Services aux Opérateurs est globalement stable : l’évolution par rapport au premier semestre 2004 ressort à – 1,2 % en données pro forma (– 1,0 % en données historiques). Les services aux opérateurs nationaux enregistrent une croissance de 12,7 % en données historiques et pro forma, liée pour l’essentiel au développement du dégroupage de lignes téléphoniques.— Home Pologne : Le chiffre d’affaires de « Home Pologne » enregistre une progression de 7,5 % en données historiques liée à l’effet favorable du taux de change du zloty. En données pro forma, le chiffre d’affaires baisse de 7,3 %. L’impact de la pression concurrentielle croissante sur le marché des communications téléphoniques est partiellement compensé par le développement très rapide de l’Internet Haut débit. Le nombre de clients Internet Haut débit s’élève à 927 000 au 30 juin 2005 contre 340 000 au 30 juin 2004, avec une part de marché de 72,1 % au 30 juin 2005 contre 67,0 % un an plus tôt. Le nombre de lignes téléphoniques demeure par ailleurs stable avec 11,3 millions de lignes clients au 30 juin 2005.— Home Reste du Monde : Le chiffre d’affaires de « Home Reste du monde » connaît une progression de 4,8 % en données historiques et de 6,1 % en données pro forma liée au développement rapide de l’Internet Haut débit au Royaume-Uni, en Espagne et aux Pays-Bas. Le nombre d’abonnés Internet Haut débit dans ces trois pays s’élève au total à 1,8 million, en progression annuelle de 87 %.Segment Entreprises. — Le chiffre d’affaires du segment Entreprises est en baisse de 4,9 % en données pro forma (– 6,0 % en données historiques). Cette baisse est imputable, pour la plus grande part, à la téléphonie fixe en France (en diminution de 8,8 %) marquée par le repli tendanciel du volume de trafic et les baisses de prix des communications.Le chiffre d’affaires des services réseaux pour les entreprises en France enregistre une baisse de 2,9 % liée aux migrations technologiques : le nombre d’accès IP VPN incluant la gamme Oléane est en progression de 87 % par rapport au 30 juin 2004 et les accès xDSL représentent aujourd’hui 59 % des accès permanents aux réseaux de données managés contre 42 % un an plus tôt. Les revenus des solutions de mobilité sont en progression, le nombre d’utilisateurs de Business Everywhere affichant une croissance soutenue (+ 28 % par rapport au 30 juin 2004).Le chiffre d’affaires des services mondiaux enregistre une croissance pro forma de 2,4 % (baisse de 2,2 % en données historiques). Le développement des activités de solutions et de services aux entreprises fait plus que compenser le repli des revenus des services de réseaux.Segment Annuaires. — Le chiffre d’affaires du segment Annuaires s’élève à 482 millions d’euros, en hausse de 9,5 % en données pro forma et de 11,2 % en données historiques. A calendrier de parution comparable, la progression du chiffre d’affaires s’établit à 6,9 %. Elle correspond à une croissance de 7,0 % du chiffre d’affaires de PagesJaunes en France : le nombre d’annonceurs est en augmentation de 18,8 % par rapport à la fin juin 2004 et le chiffre d’affaires des services en ligne progresse de 14,6 % grâce au développement des services Internet. Les activités à l’international sont en croissance de 6,7 %, avec notamment QDQ Media en Espagne dont le chiffre d’affaires progresse de 12,4 % par rapport au premier semestre 2004.(1) Pro forma des données au 30 juin 2004 : afin de les rendre comparables avec les données au 30 juin 2005, des données pro forma à taux de change et périmètre constants sont présentées pour le premier semestre 2004. A cette fin, les données au 30 juin 2004 sont retraitées sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change du premier semestre 2005. En outre, ces données ont été retraitées pour refléter l’impact de la sortie, à compter du 1er janvier 2005, du mécanisme du « Bill and Keep » pour Orange France. Les données pro forma ne sont pas auditées.(2) « Bill and Keep » : correspond à l’acte par lequel l’opérateur mobile facture l’appelant de l’intégralité de l’appel sortant en direction d’un autre abonné mobile (l’appelé) sans reverser de quote-part au titre de la rémunération de l’accès à la partie terminale du réseau mobile de l’opérateur tiers. La sortie du système « Bill and Keep » en France pour l’ensemble des opérateurs mobiles a eu lieu à compter du 1er janvier 2005. Elle s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires et par une augmentation corrélative des charges de terminaison d’appels reversées aux opérateurs mobiles tiers.(3) ARPU : le revenu annuel moyen par client est calculé en divisant le chiffre d’affaires généré sur les douze derniers mois par l’utilisation du réseau (tarifs d’accès, appels sortants, appels entrants, revenus du roaming des clients d’autres réseaux et revenus des services à valeur ajoutée) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client. Les données 2004 ont été réestimées après retraitement conformément aux normes IFRS et recalculées comme si la sortie du « Bill and Keep » avait été appliquée au 1er janvier 2004.(4) Chiffre d’affaires du réseau (mobile) : ce chiffre d’affaires comprend le trafic entrant et le trafic sortant, les frais d’accès, le roaming et les services à valeur ajoutée.95549
    Bulletin BALO n°095 du 10/08/2005, affaire n°95549
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/05/2005
    Numéro d’affaire : 87795
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005.(En millions d’euros.)Données historiquesDonnées pro forma31/03/0531/03/04Variation 2005/200431/03/04Variation 2005/2004Services de communication personnels (« Personal »)5 3284 8948,9 %5 0655,2 %Services de communication résidentiels (« Home »)5 5815 594– 0,2 %5 728– 2,6 %Entreprises1 9432 079– 6,5 %2 053– 5,3 %Annuaires2001839,1 %1867,4 %Eliminations– 1 432– 1 520– 5,8 %– 1 524– 6,1 %Total France Télécom11 62111 2303,5 %11 5091,0 %Afin de refléter son organisation et de mieux traduire l’évolution de son activité dans les différents marchés, France Télécom a défini, depuis le 1er janvier 2005, quatre nouveaux segments d’activité :— Le segment « Services de communication Personnels » (« Personal ») rassemble les activités de services mobiles en France, au Royaume-Uni, en Pologne et dans le reste du monde ;— Le segment « Services de communication Résidentiels » (« Home ») rassemble les activités de services fixes de télécommunication (téléphonie fixe, services Internet, services aux opérateurs) et les revenus de la distribution et des fonctions supports fournies aux autres segments du groupe France Télécom ;— Le segment « Entreprises » regroupe les services aux entreprises en France et les services mondiaux ;— Le segment « Annuaires » consolide les activités de la filiale PagesJaunes Groupe.Il est rappelé que toutes les données financières publiées par France Télécom le sont désormais selon les normes IFRS.Le chiffre d’affaires consolidé du groupe France Télécom s’élève à 11,62 milliards d’euros au 31 mars 2005, contre 11,23 milliards d’euros en données historiques au 31 mars 2004 (11,51 milliards en données pro forma (1)), soit une hausse de 3,5 % en données historiques et de + 1,0 % en données pro forma. L’évolution du chiffre d’affaires en données historiques bénéficie d’un impact favorable des taux de change (+ 138 millions d’euros au premier trimestre 2005) et de l’impact de la sortie du mécanisme du « Bill and Keep (2) » pour les services mobiles en France (+ 201 millions d’euros) et, en sens inverse, enregistre l’impact des variations de périmètre dont, principalement, la cession d’Orange Danemark.Par ailleurs, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2005 a subi les effets contraires de l’impact des baisses des coûts de terminaison des appels mobiles en France et au Royaume-Uni ainsi que d’un jour de facturation en moins en 2005 par rapport au premier trimestre 2004.Segment Services de communication Personnels (« Personal »). — Le chiffre d’affaires des Services de communication Personnels s’élève à 5,33 milliards d’euros au 31 mars 2005, en hausse de 5,2 % en données pro forma (+ 8,9 % en données historiques). Cette croissance reflète la progression soutenue de la base d’abonnés (+ 14,0 % en données pro forma). L’accélération observée en fin d’année 2004 se poursuit avec 1,7 million de nouveaux clients au premier trimestre 2005 contre 1,3 million au premier trimestre 2004 en données pro forma. Par ailleurs, le lancement des offres Haut débit mobiles d’Orange à la fin 2004, permettant l’utilisation optimale des services multimédia, est d’ores et déjà un succès avec 52 000 clients en France au 31 mars 2005.Personal France : Le chiffre d’affaires s’élève à 2,33 milliards d’euros au 31 mars 2005, en hausse de 5,2 % en données pro forma (+ 15,7 % en données historiques) dans un contexte concurrentiel renforcé (baisse du prix des SMS et accords de MVNO notamment). La base clients augmente de 4,6 % sur le trimestre, la part des clients forfait s’établissant à 60,9 % contre 58,6 % un an plus tôt. Les services data représentent désormais 14,8 % du chiffre d’affaires du réseau contre 12,8 % au 31 mars 2004, soit une progression de 22,8 % par rapport au 31 mars 2004.Personal Royaume-Uni : Le chiffre d’affaires s’élève à 1,36 milliard d’euros au 31 mars 2005, en baisse de 2,4 % en données pro forma (– 4,3 % en données historiques) : l’impact de la baisse du prix de la terminaison d’appel mobile intervenue au 1er septembre 2004 est partiellement compensé par les premiers résultats du plan d’action amorcé en 2004 qui permettent de réaliser une croissance de 3,7 % de la base d’abonnés. La part des clients forfait s’établit à 33,6 % au 31 mars 2005 contre 32,6 % un an plus tôt (33,1 % au 31 décembre 2004). Les services data progressent de 9,4 % et représentent désormais 19,3 % du chiffre d’affaires du réseau contre 17,3 % au 31 mars 2004.Personal Pologne : Le chiffre d’affaires s’élève à 357 millions d’euros, en progression de 10,8 % en données pro forma (+ 31,4 % en données historiques). La base d’abonnés est en très forte croissance (+ 33,4 % par rapport au 31 mars 2004) avec une nette accélération au cours du premier trimestre de l’année 2005 (581 000 nouveaux clients contre 309 000 au premier trimestre 2004). Fin mars 2005, la part de marché globale s’élève à 32,7 % contre 32,2 % en fin d’année 2004.Personal Reste du Monde : Le chiffre d’affaires s’élève à 1,33 milliard d’euros, soit une progression de 13,3 % en données pro forma (+ 7,9 % en données historiques). La base d’abonnés est en croissance de 27,5 % (en données pro forma) notamment en Roumanie (+ 46,5 %), en Egypte (+ 40,4 %) et en Slovaquie (+ 12,0 %).Segment Services de communication Résidentiels (« Home »). — Le chiffre d’affaires des Services de communication Résidentiels s’élève à 5,58 milliards d’euros et enregistre une baisse de 2,6 % en données pro forma (– 0,2 % en données historiques) par rapport au premier trimestre 2004. L’impact du développement rapide de l’Internet Haut débit en Europe compense partiellement le repli des revenus des services téléphoniques classiques en France et en Pologne. En un an, le nombre de clients Haut débit en Europe a pratiquement doublé, s’établissant à 5,9 millions au 31 mars 2005 contre 3,1 millions au 31 mars 2004 (5,1 millions au 31 décembre 2004).Home France : Le chiffre d’affaires des Services Grand Public enregistre une baisse de 3,0 % en données pro forma et historiques, liée au repli de 12,6 % des revenus des Communications téléphoniques grand public pour un volume de trafic téléphonique (voix commutée) en diminution de 8,9 %, qu’expliquent à la fois les pertes de parts de marché et le repli du marché global de la téléphonie fixe (mesuré à l’interconnexion). Les revenus des Communications téléphoniques grand public sont en outre marqués par des baisses de prix, notamment des communications à destination des mobiles intervenues en janvier 2005. Ces évolutions défavorables sont partiellement compensées par la progression de 9,3 % du chiffre d’affaires des Services en ligne et Internet, générée par le développement rapide des offres Haut débit ADSL grand public de Wanadoo dont le nombre des accès s’élève à 3,4 millions au 31 mars 2005 contre 2,0 millions un an plus tôt. La part de marché sur les nouveaux clients ADSL s’est améliorée passant de 43,7 % au quatrième trimestre 2004 à 49 % au premier trimestre 2005.Le chiffre d’affaires des Services aux Opérateurs est globalement stable, l’évolution par rapport au premier trimestre 2004 s’établissant à – 0,6 % en données pro forma (– 0,4 % en données historiques). Les Services aux opérateurs nationaux enregistrent une forte progression (+ 17,1 % en données historiques et pro forma), générée par le développement du dégroupage de lignes téléphoniques et, dans une moindre mesure, par la progression des services de transport de données fournis aux opérateurs. L’effet de cette progression est compensé par la baisse (– 13,4 % pro forma ; – 13,2 % historique) des Autres services aux opérateurs, liée au repli du chiffre d’affaires réalisé avec les autres segments (notamment avec le segment « Entreprises ») et qu’expliquent à la fois la baisse du prix moyen des unités d’œuvre et le repli des volumes facturés (trafic téléphonique et liaisons louées).Home Pologne : Le chiffre d’affaires enregistre une progression de 8,8 % en données historiques liée à l’effet favorable du taux de change du zloty dans la comparaison des deux premiers trimestres 2005 et 2004. En données pro forma le chiffre d’affaires baisse de 8,2 %. L’impact de la pression concurrentielle croissante sur le marché des communications téléphoniques est partiellement compensé par le développement très rapide de l’Internet Haut débit. Le nombre de clients Internet Haut débit s’élève à 838 000 au 31 mars 2005 contre 244 000 au 31 mars 2004, avec parallèlement une amélioration significative de la part de marché (72,5 % au 31 mars 2005 contre 63,8 % un an plus tôt). Le nombre de lignes téléphoniques demeure par ailleurs stable (11,35 millions de lignes clients au 31 mars 2005).Home Reste du Monde : Le chiffre d’affaires est en progression de 6,7 % en données historiques et de 7,4 % en données pro forma. Cette évolution reflète le développement rapide de l’Internet Haut débit au Royaume-Uni, en Espagne et aux Pays-Bas. Le nombre d’abonnés Internet Haut débit dans ces trois pays s’élève au total à 1,7 million, en progression annuelle de 126 %.Segment Entreprises. — Le chiffre d’affaires du segment Entreprises enregistre une baisse pro forma de 5,3 % au 31 mars 2005 à 1,94 milliard d’euros (baisse de 6,5 % en données historiques) qui traduit la transformation de l’activité du segment « Entreprises » et l’impact des migrations technologiques en cours. Les Services de téléphonie fixe en France, en diminution de 8,2 %, expliquent pour la plus large part cette évolution. Alors que le nombre de lignes téléphoniques des entreprises demeure stable, les revenus des communications téléphoniques sont impactés par la baisse des volumes de trafic (pertes de parts de marché et repli du marché à l’interconnexion) et par la baisse du prix des communications. Les Services de réseaux d’entreprises en France en baisse de 3,9 %, sont marqués par les migrations rapides de technologie : ainsi, le nombre d’accès IP-VPN a pratiquement doublé en un an et les services de nomadisme tels que « Business Everywhere » connaissent une croissance de 29 %. Le chiffre d’affaires des Services mondiaux est en croissance pro forma de 0,9 % par rapport à l’année précédente (baisse de 3,8 % en données historiques, liée à la variation de la parité euro/dollar). En données telles que communiquées par Equant, le repli de 3,3 % des services de réseaux et la baisse de 7,7 % des revenus du contrat avec SITA sont plus que compensés par la forte croissance de 28,7 % des services d’intégration.Segment Annuaires. — Le chiffre d’affaires des Annuaires s’établit à 200 millions d’euros et progresse de 7,4 % en données pro forma et de 9,1 % en données historiques. A calendrier de parution comparable, la progression ressort à 7,8 %. La croissance pro forma du chiffre d’affaires de PagesJaunes en France s’élève à 7,7 % : le développement soutenu des annuaires en ligne se poursuit avec une croissance du chiffre d’affaires de 14,2 % (pro forma). Parallèlement, les revenus des annuaires imprimés sont en augmentation de 3,4 % (pro forma). Le chiffre d’affaires à l’International et des autres filiales progresse de 8,4 % (pro forma) à périmètre de consolidation et calendrier de parution comparables. En particulier, l’activité en Espagne (QDQ Media) enregistre une croissance pro forma de 12 % au premier trimestre 2005 tirée par le développement rapide des services en ligne.(1) Pro forma des données au 31 mars 2005 : afin de les rendre comparables avec les données au 31 mars 2005, des données pro forma à taux de change et périmètre constants sont présentées pour le premier trimestre 2005. A cette fin, les données au 31 mars 2004 sont retraitées sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change du premier trimestre 2005. En outre, ces données ont été retraitées pour refléter l’impact de la sortie, à compter du 1er janvier 2005, du mécanisme du « Bill and Keep » pour Orange France.(2) Le « Bill and Keep » correspond à l’acte par lequel l’opérateur mobile facture l’appelant de l’intégralité de l’appel sortant en direction d’un autre abonné mobile (l’appelé) sans reverser de quote-part au titre de la rémunération de l’accès à la partie terminale du réseau mobile de l’opérateur tiers. La sortie du système « Bill and Keep » en France pour l’ensemble des opérateurs mobiles a eu lieu à compter du 1er janvier 2005. Elle s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires et par une augmentation corrélative des charges de terminaison d’appels reversées aux opérateurs mobiles tiers.87795
    Bulletin BALO n°056 du 11/05/2005, affaire n°87795
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/05/2005
    Numéro d’affaire : 87793
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 4 avril 2005, pages 4857 et suivantes, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2005.87793
    Bulletin BALO n°056 du 11/05/2005, affaire n°87793
  • AVIS DIVERS 04/05/2005
    Numéro d’affaire : 87147
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOM Société anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 22 avril 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 2 467 632 329 (deux milliard quatre cent soixante sept millions six cent trente deux mille trois cent vingt neuf).87147
    Bulletin BALO n°053 du 04/05/2005, affaire n°87147
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/04/2005
    Numéro d’affaire : 85063
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes actionnaires de la société France Télécom sont convoqués en assemblée générale mixte pour le vendredi 22 avril 2005 à 16 h 30 au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à l’effet de statuer et délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; Quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat ;— Virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values à long terme » ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellements de mandats d’administrateurs ;— Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires ;— Jetons de présence alloués au conseil d’administration ;— Modification de la dénomination sociale de l’un des commissaires aux comptes ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom ;— Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société.A titre extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Modification de l’article 9 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 et par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ;— Modification des statuts en conséquence du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société ;— Modification des statuts relative aux limites d’âge du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. et bénéficiaires d’un contrat de liquidité ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Pouvoirs.L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3224 à 3233.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l’assemblée générale, aux lieux indiqués dans la convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale.Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les livres de la société au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT, service aux Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire le certificat d’indisponibilité de leurs actions.Conformément aux dispositions statutaires, l’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur Internet à l’adresse suivante : www.francetelecom.comLes actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus par les textes légaux et réglementaires par demande adressée à la Direction juridique de France Télécom 212, rue Raymond Losserand, 75014 Paris.France Télécom offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale mixte dans les conditions ci-après :Actionnaires au nominatif. — Les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale.L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier leur indiquant notamment leur identifiant. S’il souhaite voter par internet cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran.Actionnaires au porteur. — Les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par internet, avant l’assemblée, devront demander à leur établissement teneur de comptes d’établir un certificat constatant l’indisponibilité des actions jusqu’à la date de l’assemblée (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’établissement teneur de comptes transmettra le certificat d’immobilisation, en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, GCT, service aux Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, mandataire de France Télécom et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurité dédié au vote préalable à l’assemblée. L’actionnaire devra suivre, alors, les indications données à l’écran.Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée sera ouvert au plus tard le 6 avril 2005.Les possibilités de voter par Internet avant l’assemblée seront interrompues la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris, France.Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter.Adresse du site dédié à l’assemblée : http://gisproxy.bnpparibas.comLe conseil d’administration.  Nous attirons votre attention sur le fait qu’à l’ordre du jour de cette assemblée générale, dans la partie ordinaire, figure la nomination d’un administrateur représentant les membres du personnel actionnaires (résolutions 14 à 16). Vous trouverez ci-après la liste des candidats valablement désignés ainsi que le procès-verbal de désignation des candidats. Conformément à la réglementation en vigueur, ces candidats ont été désignés après consultation des membres du personnel actionnaires visés aux statuts et à l’article L. 225-102 du Code de commerce.Liste des candidats au poste d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et nombre de voix recueillies (Procès-verbal établi par le conseil d’administration du 7 mars 2005) :Candidat du fonds commun FT Actions : M. Jean-Yves Bassuel, ayant pour remplaçant M. Bernard Gingreau, ayant recueilli 3 voix pour et 1 voix contre.Candidat du fonds commun Evolutis : M. Bernard Gingreau, ayant pour remplaçant M. Roland Raskopf, ayant recueilli 5 voix pour et 4 voix contre.Candidat des membres du personnel qui détiennent directement des actions incessibles : M. Stéphane Tierce, ayant pour remplaçant M. Alexis Trichet, représentant 6,79 % des actions détenues directement.85063
    Bulletin BALO n°041 du 06/04/2005, affaire n°85063
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/04/2005
    Numéro d’affaire : 84421
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissements provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles 5.1.1  8 399  – 935  7 464  1 084 Immobilisations corporelles 5.1.1  43 965  – 33 724  10 241  11 494 Immobilisations financières 5.1.2  96 828  – 14 523  82 305  61 743 Total 1 149 192  – 49 182  100 010  74 321 Actif circulant :Stocks 5.1.6  143  – 14  129  103 Avances et acomptes versés 20  20  27 Créances clients et comptes rattachés 5.1.3 et 5.1.6  1 804  – 128  1 676  1 720 Autres créances 5.1.4  2 146  2 146  14 862 Actionnaires - Capital souscrit appelé non versé 2  2  0 Valeurs mobilières de placement 5.1.5  1 219  1 219  2 387 Disponibilités 5.1.5  537  537  973 Charges constatées d’avance 5.1.7  2 337  2 337  2 454 Total 2 8 208  – 142  8 066  22 526 Primes de remboursement des obligations (Total 3)Ecart de conversion actif (Total 4) 58  58  81 Total général (1 + 2 + 3 + 4) 157 458  – 49 324  108 134  96 928 PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital social 9 869  9 609 Prime d’émission 12 675  15 333 Réserve légale 462  462 Autres réserves 0  0 Report à nouveau – 505  0 Résultat 6 619  – 3 116 Subventions d’investissement 573  539 Provisions réglementées 557  957 Total 1 5.2.1  30 250  23 784 Autres fonds propres (Total 2) 5.2.2  5 149  5 279 Provisions pour risques et charges (Total 3) 5.2.3  4 832  5 066 Dettes :Emprunts et dettes assimilées 5.2.4  41 995  45 456 Avances et acomptes reçus 20  11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.2.6  3 727  3 448 Autres dettes 5.2.7  16 171  8 052 Produits constatés d’avance 5.2.8  2 623  2 843 Total 4 64 536  59 810 Ecart de conversion passif (Total 5) 3 367  2 989 Total général (1 + 2 + 3 + 4 + 5) 108 134  96 928 II. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)Notes31/12/0431/12/03Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires 4.1  20 479  20 056 Production immobilisée 4.2  669  731 Autres produits 4.2  411  560 Reprises de provisions 4.3  1 433  1 039 Total 22 992  22 386 Charges d’exploitation :Consommations matériels et marchandises 4.4  – 1 497  – 1 318 Autres achats et charges externes 4.4  – 6 351  – 6 325 Impôts, taxes et versements assimilés 4.5  – 903  – 905 Charges de personnel 4.6  – 6 282  – 6 193 Autres charges d’exploitation 4.7  – 389  – 392 Dotations aux amortissements et provisions 4.8  – 3 078  – 3 657 Total – 18 500  – 18 790 Résultat d’exploitation 4 492  3 596 Produits financiers :Produits financiers 4.9  1 144  2 451 Reprises de provisions 4.9  5 421  10 149 Total 6 565  12 600 Charges financières :Intérêts et autres charges 4.9  – 3 846  – 5 388 Dotations aux provisions 4.9  – 385  – 4 112 Total – 4 231  – 9 500 Résultat financier 4.9  2 334  3 100 Résultat courant avant IS 6 826  6 696 Produits exceptionnels 4.10  5 781  10 834 Charges exceptionnelles 4.10  – 6 944  – 20 634 Résultat exceptionnel 4.10  – 1 163  – 9 800 Participation des salariés 4.11  – 154  – 13 IS 4.12  1 110  1 Résultat de l’exercice 6 619  – 3 116 III. — Projet d’affectation du résultat.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 619 330 115,41 €, d’affecter un montant de 305 731 528,78 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 767 264 305,98 € ;(ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale et imputation du report à nouveau débiteur de 504 699 539,75 €, s’élève à 5 808 899 046,88 € ; et,(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,48 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2005.L’avoir fiscal ayant été supprimé à compter du 1er janvier 2005, le dividende n’ouvrira pas droit à avoir fiscal.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende distribuéAvoir fiscal (1)Dividende global2001 1 055 588 601  1 €  0,5 €  1,5 € 2002 2 224 364 449  0  0  0 2003 2 467 113 623  0,25 €  0  0,25 € (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau.IV. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros.)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net 6 619  – 3 116 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2 699  2 839 Moins-values (plus-values) sur cessions d’actifs 523  7 481 Variation des provisions – 6 532  – 4 822 Intérêts courus sur TDIRA 295  253 Autres éléments 7  0 Capacité d’autofinancement 3 611  2 635 Diminution/(Augmentation) des stocks – 16  12 Diminution/(Augmentation) des créances clients 318  262 Effet net des cessions de créances commerciales – 86  – 259 Diminution/(Augmentation) des autres créances – 794  2 775 Augmentation/(Diminution) des dettes fournisseurs 250  – 435 Augmentation/(Diminution) des autres dettes – 420  – 118 Variation du besoin en fonds de roulement – 748  2 237 Flux net de trésorerie généré par l’activité 2 863  4 872 Flux de trésorerie liés aux operations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 1 312  – 1 337 Produits de cessions d’actifs corporels et incorporels 99  522 Acquisition d’actions Wanadoo dans le cadre d’offres publiques – 2 358  0 Acquisition d’actions Orange dans le cadre d’offres publiques – 532  0 Acquisitions de titres de participation et de filiales – 8 435  – 2 213 Impact net de la cession d’Eutelsat 0  373 Impact net de la cession Sprint 0  286 Produit de cession PagesJaunes 1 443  0 Produit de cession FT1CI 472  0 Produits de cession des titres de participation et de filiales 86  2 386 Diminution/(Augmentation) des valeurs mobilières et autres actifs à long terme 429  412 Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement – 10 108  429 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Emission d’emprunts à long terme 7 323  6 445 Remboursement d’emprunts à long terme – 10 946  – 14 755 Augmentation/(Diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 1 459  – 10 241 Cash-collateral – 219  – 551 Fonds non remboursables et assimilés – 130  – 794 Augmentation de capital 1  14 894 Dividendes versés – 617  0 Variation des comptes courants groupe 8 771  1 913 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement 5 642  – 3 089 Variation nette de trésorerie – 1 603  2 212 Trésorerie à l’ouverture 3 360  1 148 Trésorerie à la clôture 1 757  3 360 V. — Annexe aux comptes sociaux.Les comptes sociaux clos le 31 décembre 2004 ont été présentés au conseil d’administration du 9 février 2005.1. – Description de l’activité et du statut.Description de l’activité. — France Télécom S.A. (« France Télécom ») est le principal opérateur de télécommunications en France et, au travers de ses filiales, l’un des premiers opérateurs européen. France Télécom propose à ses clients, particuliers, entreprises et aux autres opérateurs de télécommunications, une gamme complète de services de télécommunications principalement en France. Ses principales activités comprennent la fourniture de services de téléphonie fixe (locale, nationale et internationale), des services de transmission de données, des services Internet, des ventes et locations d’équipements, des services d’informations, ainsi que des services à valeur ajoutée.France Télécom exerce, au travers de ses filiales, les activités d’opérateur en télécommunications mobiles, en France et à l’étranger.Réglementation et statut de la société. — France Télécom, qui faisait auparavant partie du Ministère des postes et télécommunications, a été constituée sous forme d’exploitant public le 1er janvier 1991. Devenue société anonyme en application de la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996, France Télécom S.A. est soumise à la législation française sur les sociétés anonymes sous réserve des lois spécifiques la régissant, notamment la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 relative à l’organisation du service public de la poste et des télécommunications modifiée par la loi n° 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003, et à ses statuts.Le transfert du secteur public au secteur privé de France Télécom, autorisé par le décret n° 2004-387 du 3 mai 2004 pris en application de la loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003, est intervenu le 7 septembre 2004 à la suite de la cession par l’Etat de 10,85 % du capital de France Télécom (voir note 5.2.1).Les activités de la société sont régies par les directives de l’Union européenne, en particulier quatre directives datées du 7 mars 2002 (« le paquet télécom »), par la loi française n° 96-659 du 26 juillet 1996 (loi sur la réglementation des télécommunications dite « LRT »), qui a créé un cadre réglementaire pour les activités de télécommunications, instituant notamment le Service Universel et créant l’Autorité de régulation des télécommunications (ART), et par plusieurs lois de transposition de directives européennes du paquet télécom, en particulier la loi n° 200-669 du 9 juillet 2004 relative aux communications électroniques et aux services de communication audiovisuelle qui a harmonisé le régime juridique applicable à l’ensemble des réseaux de communications électroniques et mis en place les nouveaux instruments de régulation de ce marché.Ces dernières années, le domaine d’activité de France Télécom et son environnement réglementaire et concurrentiel ont connu des changements significatifs qui ont affecté la composition de son chiffre d’affaires, ses activités et son organisation interne. Tous les secteurs du marché des télécommunications en France sont ouverts à la concurrence depuis le 1er janvier 1998, alors qu’auparavant France Télécom détenait un monopole sur la fourniture de services de téléphonie fixe. En outre, les modalités de la concurrence ont évolué en fonction des décisions prises par l’ART.La loi n° 2003-1365 du 31 décembre 2003 définit les nouvelles conditions d’attribution des missions de service universel. Le champ de celui-ci reste inchangé, mais France Télécom n’en sera plus forcément chargé. La loi maintient par ailleurs le statut des fonctionnaires de France Télécom qui est garanti, quelle que soit l’évolution propre de l’entreprise. Ceux-ci pourront, sur leur demande et sous réserve des emplois disponibles, être détachés puis intégrés dans les fonctions publiques de l’Etat, des collectivités territoriales et hospitalières.France Télécom est cotée sur le Premier marché d’Euronext Paris S.A. et sur le New York Stock Exchange (« NYSE »).2. – Méthodes comptables.Les comptes sociaux annuels de France Télécom sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan comptable général.2.1. Première application de nouveaux textes comptables.Personnel :— Recommandation n° 2003-R-01 du 1er avril 2003 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires et communiqué du CNC du 22 juillet 2004 en précisant les modalités de première application : Cette recommandation, applicable au 1er janvier 2004, précise les modalités d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Son champ d’application concerne les avantages postérieurs à l’emploi, les autres avantages à long terme, les indemnités de rupture de contrat de travail et les cotisations sociales et fiscales correspondantes. France Télécom a appliqué au 1er janvier 2004 les règles de comptabilisation et d’évaluation de ses engagements de retraite et avantages similaires conformément à cette recommandation.Son application s’est traduite par une diminution des capitaux propres au 1er janvier 2004 de 503 millions d’euros dont notamment de 467 millions d’euros au titre des indemnités de congés de fin de carrière pour les fonctionnaires, qualifiées en « Indemnités de fin de contrat de travail » et 35 millions d’euros au titre des indemnités de congés de fin de carrière pour les agents contractuels, qualifiées en « Indemnités de fin de contrat de travail » ; ces avantages étaient antérieurement assimilés à des engagements de retraite.— Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du Comité d’urgence relatif à la comptabilisation du Droit individuel à la formation (DIF) : Cet avis dispose que les dépenses engagées au titre du droit individuel des salariés à la formation rémunèrent des services futurs (et non passés) du salarié et constituent à ce titre un engagement court terme par application du règlement sur les passifs.Par conséquent, dans le cas général d’un accord entre l’entreprise et le salarié sur l’action de formation à mener, les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement, mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés.Dans quelques cas limités (demande de CIF ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, conformément au règlement sur les passifs, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.Conformément à ces dispositions, les droits n’ayant pas fait l’objet d’une demande des salariés sont mentionnés en note 6.2.Fusions et opérations assimilées :— Règlement n° 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées : Ce règlement prévoit notamment que les fusions internes à un groupe aient lieu à la valeur comptable. S’il en résulte un boni ou un mali de fusion, le boni est comptabilisé pour partie en résultat financier (à hauteur des résultats accumulés de l’absorbée) et en capitaux propres pour le montant résiduel. Le mali de fusion technique (c’est-à-dire ne résultant pas d’une perte de valeur réelle), fait l’objet d’une activation dans un sous-compte du compte 207 « Fonds commercial ». Le règlement est applicable aux opérations de fusion ou opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2005 avec la possibilité d’une application par anticipation pour les opérations postérieures à la publication au Journal Officiel du règlement. Dans ce cadre, France Télécom applique ce règlement pour les opérations postérieures au 8 juin 2004.Actifs :— Textes applicables au 1er janvier 2004 :Règlement CRC 03-05 du 20 novembre 2003 relatif au traitement comptable des coûts de création de sites Internet : Ce règlement présente le traitement comptable des coûts de conception et de développement des sites Internet en précisant les conditions et modalités d’inscription à l’actif de ces coûts. Ce règlement s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004. Cependant des dispositions similaires étant déjà appliquées par France Télécom, l’application de ce règlement n’a pas d’effet significatif sur son résultat et ses capitaux propres.Recommandation 03-R-02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité portant sur les aspects environnementaux : La recommandation décline les dispositions de la recommandation européenne du 30 mai 2001, relative à la « prise en considération des aspects environnementaux dans les comptes et rapports annuels des sociétés : inscription comptable, évaluation et publication d’informations ». Applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2004, la recommandation ne modifie pas les règles de comptabilisation des passifs environnementaux mais vise à systématiser le recensement de ce type d’obligations et harmoniser la nature des informations communiquées par les différentes entreprises.— Textes applicables au 1er janvier 2005 :Règlement CRC n° 2004-6 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs : Ce règlement CRC transforme en règles les dispositions de l’avis CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et à l’évaluation des actifs. L’objectif de cet avis est avant tout la convergence avec les normes IFRS (IAS 16 Actifs corporels, IAS 38 Actifs incorporels, IAS 2 Stocks et IAS 23 Coûts d’emprunts).Règlement CRC 02-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs : Ce règlement redéfinit les notions d’amortissement et de dépréciation et précise les situations dans lesquelles un test de dépréciation des actifs corporels et incorporels doit être conduit.2.2. Présentation des états financiers.Les états financiers sont établis en euros.France Télécom présente un compte de résultat par nature, un bilan et un tableau des flux de trésorerie.2.3. Autres méthodes comptables.Opérations en devises. — Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin d’exercice aux cours de clôture. L’écart de conversion résultant de l’appréciation des créances et dettes en devise aux cours de clôture est inscrit au bilan sous la rubrique « Ecart de conversion actif » ou « Ecart de conversion passif ».— Opérations financières : les pertes et les gains latents sont déterminés par devise et par année d’échéance, en prenant en compte l’ensemble des positions bilan et hors bilan. Une provision est constituée pour les pertes de change nettes ainsi calculées.— Opérations commerciales : les pertes et les gains latents sont déterminés par devise. Une provision est constituée pour les pertes de change latentes nettes par devise.Comptabilisation des produits. — Les principaux produits issus des activités de France Télécom sont comptabilisés de la manière suivante :— Les produits des abonnements téléphoniques de la téléphonie fixe sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante ;— Les produits des autres abonnements téléphoniques et d’accès à Internet sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée de la prestation correspondante ;— Les produits issus des communications téléphoniques entrantes et sortantes sont enregistrés lorsque la prestation est rendue ;— Les produits relatifs à l’utilisation des liaisons louées et moyens de transmissions de données à moyen et haut débits sont constatés de manière linéaire sur la durée du contrat ;— Les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en service sont constatés lors de la livraison au client ou, le cas échéant, lors de l’activation de la ligne ;— Les produits relatifs à la vente des capacités de transmission sur des câbles terrestres et sous-marins (IRU) sont enregistrés de manière linéaire sur la durée du contrat ;— Les revenus provenant de la publicité sur Internet sont étalés sur la période d’affichage comme, à compter de 2003, les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires électroniques ; les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont quant à eux pris en compte dans le résultat lors de la parution.Opérations d’échanges de biens ou de services. — Les échanges de services réalisés ne sont enregistrés que lorsque la valeur des échanges est déterminable et dans ce cas à la valeur vénale dont l’estimation est la plus sûre entre celle des prestations achetées et celle des prestations vendues, que les biens échangés soient ou non semblables. La valeur vénale est appréciée en référence à des ventes normales, c’est-à-dire des ventes équivalentes réalisées par la société avec d’autres tiers dans des conditions identiques et dont la valeur vénale peut être appréciée de façon fiable. A défaut d’une estimation fiable de la valeur vénale, la transaction est valorisée à la valeur comptable de l’actif remis dans l’échange ou sinon pour une valeur nulle.Frais de publicité et assimilés. — Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Frais de développement de sites Internet. — Les coûts de création de sites Internet sont inscrits à l’actif lorsque les conditions d’activation suivantes sont simultanément remplies :— Le site Internet a de sérieuses chances de réussite technique ;— L’entreprise a l’intention d’achever le site Internet et de l’utiliser ou de le vendre ;— L’entreprise a la capacité d’utiliser ou de vendre le site Internet ;— Le site Internet générera des avantages économiques futurs ;— L’entreprise dispose des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le site Internet ;— L’entreprise a la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au site Internet au cours de son développement.Les coûts de création de sites Internet sont comptabilisés en charges ou en immobilisations en fonction de la phase de développement des sites :— les dépenses de recherche préalable sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont engagées ;— les dépenses relatives au développement et à la création de la charte graphique remplissant les conditions d’activation constituent des immobilisations ;— les dépenses encourues après l’achèvement du site sont comptabilisées en charges sauf si elles permettent au site de générer des avantages économiques futurs supplémentaires et peuvent être évaluées et attribuées à l’actif de façon fiable.Coûts d’acquisition et de fidélisation des clients. — Les coûts d’acquisition et de fidélisation des clients sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent le fonds commercial lié au mali technique de fusion, les licences, les brevets et les droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission.Les éléments constitutifs du mali technique de fusion doivent faire l’objet d’un test de dépréciation prévu à l’article 322-5 du règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le règlement n° 2002-10) et selon les modalités exposées ci-après.Le mali technique de fusion subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage (cf. article 322-1 du règlement n° 99-03 du CRC modifié par le règlement n° 2002-10).En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence. Ce traitement est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés pour l’écart d’acquisition dans le cas d’une cession d’une branche d’activité (cf. paragraphe 23102 des règlements n° 99-02 « La valeur en consolidation retenue pour le calcul du résultat de cession tient compte des actifs et passifs identifiables et de la quote-part de l’écart d’acquisition qui a été affectée à cette branche d’activité lors de son acquisition. », n° 99-07 et n° 2000-05).Les licences, les brevets, les droits d’usage des câbles sous-marins sont comptabilisés au coût historique d’acquisition et amortis linéairement sur leur durée de vie comprise entre 2 et 14 ans selon leur nature.Les Indefeasible Right of Use (IRU) sont des droits d’usage de câbles ou de capacités de transmission (sur des câbles terrestres ou sous-marins) octroyés pour une durée déterminée. Ces IRU peuvent soit être immobilisés et amortis sur leur durée prévisible d’utilisation soit constatés en résultat.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations transférées par l’Etat français au 1er janvier 1991, lors de la création de France Télécom en tant qu’exploitant public, ont été inscrites pour une valeur nette figurant dans le bilan d’ouverture approuvé par arrêté du ministre des Postes et Télécommunications et du ministre de l’Economie et des Finances.Les immobilisations acquises postérieurement sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production (coûts directs et indirects). Le coût des réseaux comprend les frais d’étude et de construction, ainsi que les frais engagés pour l’amélioration de la capacité des équipements et installations.Les coûts de démantèlement, d’enlèvement et de restauration du site sur lequel est situé l’immobilisation en contrepartie de l’obligation encourue sont inclus dans le coût d’acquisition des immobilisations concernées.Les dépenses de réparation et de maintenance sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont supportées, sauf dans le cas où elles contribueraient à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation.L’amortissement des immobilisations est calculé selon le mode linéaire en fonction des durées de vie économiques suivantes :Bâtiments et agencements 10 à 30 ans Commutation/Equipements de transmission/Autres équipements de réseau 5 à 10 ans Lignes et Génie civil 15 à 20 ans Matériel informatique, terminaux et logiciels (à l’exclusion des logiciels de réseau) 3 à 5 ans Autres 3 à 14 ans La société utilise les possibilités offertes par la réglementation fiscale en matière d’amortissements dérogatoires. La différence entre l’amortissement fiscal et l’amortissement linéaire est comptabilisée en provisions réglementées au bilan.Subventions d’investissement. — France Télécom est susceptible de recevoir des subventions d’investissement non remboursables sous la forme de financements de travaux directs ou indirects par des tiers, principalement des collectivités territoriales. Les subventions sont comptabilisées au passif. Elles sont reprises en résultat, en fonction de la durée d’amortissement des immobilisations financées.Dépréciation des actifs immobilisés corporels et incorporels. — Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de l’exercice (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chutes des revenus et autres indicateurs externes...), leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable ; la valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs en comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable (lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle).Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’usage : celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de France Télécom, ou par référence soit aux coûts de remplacement vétusté déduite, soit aux coûts des technologies de substitution.Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale : celle-ci est appréciée par référence aux prix de marché.Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition.La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre le coût historique d’acquisition et la valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage.La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts associés lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette estimation est valorisée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.En raison de la volatilité à court terme des valorisations boursières et du caractère stratégique de ses participations, France Télécom privilégie dans son appréciation de la valeur d’usage, la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ceux-ci sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, de renouvellement des licences et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de France Télécom de la façon suivante :— Les flux de trésorerie sont ceux des plans d’affaires issus du processus de planification et étendus sur un horizon approprié compris entre 5 et 10 ans ;— Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle spécifique à chaque activité ;— L’actualisation des flux est effectuée selon des taux appropriés à la nature des activités.Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur actuelle est déterminée par référence à la valeur vénale.D’autres critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité et les capitaux propres peuvent être pris en compte en fonction de la nature spécifique de chaque participation.Opérations sur actions propres. — Les achats d’actions propres sont enregistrés en immobilisations financières, sous une rubrique spécifique, sur la base de leur coût d’acquisition, à l’exception de ceux effectués à des fins de régularisation de cours ou de remise d’actions à des titulaires d’options de souscription d’actions (y compris celles résultant du contrat de liquidité) qui sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Les actions propres font l’objet, si nécessaire, d’une provision pour ramener leur valeur comptable à une valeur calculée sur la base de la moyenne des vingt derniers cours de bourse de l’exercice, pondérée par les volumes échangés. Cette provision est inscrite en dépréciation des immobilisations financières.Stocks. — Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d’entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d’entrée correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.Créances clients. — En raison des différents types de clientèle (particuliers, grandes entreprises et professionnels), France Télécom ne se considère pas exposée à une concentration du risque client. Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Ces provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque.Les créances commerciales transférées dans le cadre de programmes de cession de créances commerciales à des cessionnaires dont la forme juridique relève du droit applicable à chaque pays sont sorties du bilan dès lors que :(i) Les créances font l’objet d’une cession juridiquement parfaite ;(ii) France Télécom n’a donné aucune garantie ;(iii) France Télécom n’a pris aucun engagement de retour des créances ;(iv) France Télécom n’est ni associé ni actionnaire du cessionnaire et ne dispose d’aucun pouvoir de décision et de gestion de son activité.Les intérêts résiduels conservés dans les créances cédées sous diverses formes (parts subordonnées, prix différés, etc.) sont inscrits en « Immobilisations financières ». La dépréciation de ces intérêts, déterminée en fonction du risque de non-recouvrement des créances cédées, est présentée en déduction des « Immobilisations financières » et sa variation est comptabilisée en résultat d’exploitation. Les frais de cession de créances sont comptabilisés en résultat exceptionnel.Cession de créances futures. — Les cessions de créances futures sont enregistrées au passif en dettes financières.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titres d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.Disponibilités. — Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.Frais d’augmentation de capital. — Les frais externes directement liés à l’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission, par le biais de transferts de charges. Les autres coûts sont comptabilisés en charges de l’exercice.Autres fonds propres. — Lorsque, au regard des clauses du contrat d’émission ou au vu des conditions économiques au moment de l’émission, un instrument financier rémunéré n’est pas remboursable à l’initiative du prêteur ou son remboursement s’effectue par attribution d’un instrument de capitaux propres, cet instrument est inscrit en Autres fonds propres.Les Titres à durée indéterminée remboursables en actions (TDIRA) émis le 3 mars 2003 par France Télécom sont, compte tenu de leurs caractéristiques, classés dans cette rubrique.Frais d’émission des emprunts. — Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont enregistrés dans les charges financières de l’exercice d’émission des emprunts. Les primes de remboursement des obligations sont comptabilisées en charges financières sur la durée de l’emprunt concerné.Instruments financiers dérivés. — France Télécom gère les risques de marché liés aux variations des taux d’intérêt et des cours de change, en utilisant des instruments financiers dérivés, notamment des swaps de taux d’intérêt, des contrats de caps et de floors, des contrats future sur marché organisé, des contrats de change à terme, des swaps de devises, et des options de change. Tous ces instruments sont utilisés à des fins de couverture.Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et produits des opérations couvertes :— les différentiels d’intérêts à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps et floors de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatés en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d’intérêt ;— les écarts initiaux entre le taux à terme négocié et le fixing du jour sur les contrats de change à terme et les swaps de devises considérés comme étant des opérations de couverture sont enregistrés en résultat sur la durée de vie du contrat comme un ajustement de la charge d’intérêt. Les gains et pertes de change ultérieurs engendrés par ces contrats, dus à des variations de cours de change, sont enregistrés comme des corrections du résultat de change résultant de l’élément couvert ;— les gains et pertes résultant des contrats affectés à la couverture des engagements fermes ou transactions futures identifiables sont différés et pris en compte dans la valorisation de la transaction concernée lors de sa réalisation.Certaines opérations respectant les critères de la politique de gestion de couverture de France Télécom ne sont pas qualifiées comptablement de couverture. Ces opérations sont évaluées de la manière suivante :— Pour les opérations réalisées sur des marchés organisés, les appels de marges sont pris en compte immédiatement dans le résultat ;— Les pertes latentes nettes, calculées instrument par instrument négociés de gré à gré, sont intégralement provisionnées ;— Les gains latents sur les instruments négociés de gré à gré sont enregistrés en comptabilité uniquement au dénouement de l’opération.Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de France Télécom à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de France Télécom ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que France Télécom assumera certaines responsabilités.L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources devant probablement être supportée par France Télécom pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.Les passifs éventuels, correspondant à une obligation qui n’est ni probable ni certaine à la date d’arrêté des comptes, ou à une obligation probable pour laquelle la sortie de ressources ne l’est pas, ne sont pas comptabilisés. Ils font l’objet d’une information en annexe.Les provisions pour grosses réparations font l’objet, jusqu’au 1er janvier 2005, de mesures transitoires par application des règlements CRC 00-06 (sur les passifs), CRC 02-10 et CRC 03-07. Ces règlements identifient deux catégories de grosses réparations :— les dépenses qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des immobilisations existantes ;— les dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes révisions en application de lois, règlements ou de pratiques constantes de l’entreprise ayant pour seul but de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement.En ce qui concerne les dépenses de la première catégorie, France Télécom immobilise ces dépenses de renouvellement d’actifs. En ce qui concerne les dépenses de la deuxième catégorie, France Télécom n’est pas exposée à des dépenses de deuxième catégorie significatives.Engagements de retraite et avantages similaires :— Avantages postérieurs à l’emploi :Retraites des agents fonctionnaires en France : Les agents fonctionnaires employés de France Télécom relèvent du régime des pensions civiles et militaires administrées par l’Etat.La loi relative à l’entreprise nationale (loi n° 96-660 du 26 juillet 1996) dispose que l’obligation de France Télécom se limite au versement d’une contribution libératoire annuelle. En conséquence, France Télécom n’a pas d’engagement complémentaire de couverture des déficits éventuels futurs, ni du régime de retraites de ses agents fonctionnaires, ni d’autres régimes de la fonction publique.Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires : En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés à certaines échéances ou au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés.Autres régimes de retraite : Dans le cadre des régimes à prestations définies, le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés.Les coûts se rapportant à des régimes à cotisations définies sont comptabilisés au cours de l’exercice concerné.Avantages sociaux accordés aux retraités autres que les pensions : France Télécom accorde à ses retraités certains avantages sociaux tels que terminaux téléphoniques, couverture de certains frais de santé et autres avantages. France Télécom enregistre en résultat le coût actuariel estimé de ces engagements sur la durée de vie active des salariés concernés.L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés.— Autres avantages à long terme : Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par France Télécom consistent principalement en absences rémunérées de longues durée évaluées sur la base d’hypothèses actuarielles. France Télécom enregistre en résultat le coût actuariel estimé de ces engagements sur la durée de vie active des salariés concernés.L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent.— Indemnités de fin de contrat de travail :Plan de congés de fin de carrière : Conformément à la loi, France Télécom a mis en place un plan de congés de fin de carrière destiné aux agents fonctionnaires en France et aux autres employés. Le plan prévoit que jusqu’au 31 décembre 2006, les personnels travaillant pour France Télécom, âgés de 55 ans au moins et justifiant de 25 années d’ancienneté, sont éligibles au titre des congés de fin de carrière. Les personnels ayant opté pour le congé de fin de carrière recevront 70 % de leur rémunération entre 55 ans et l’âge légal de la retraite à 60 ans. De plus, ils reçoivent une indemnité correspondant à une année de rémunération sous le régime de congé de fin de carrière s’ils optent à l’âge de 55 ans, cette indemnité étant dégressive à mesure que leur âge à la date d’exercice de l’option se rapproche de la date de départ en retraite.Ce régime assimilé historiquement à un plan de retraite à prestations définies a été requalifié au regard des nouvelles dispositions françaises en indemnités de fin de contrat de contrat de travail.Le montant de l’engagement pris par France Télécom fait l’objet d’une provision évaluée sur la base d’hypothèses actuarielles (voir note 5.2.3).L’incidence des variations d’hypothèses actuarielles est prise en compte sur les résultats de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent.Autres indemnités de fin de contrat de travail : Le cas échéant, les autres indemnités de fin de contrat de travail font également l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l’engagement en résultant.L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent.Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. — L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat.2.4. Recours à des estimations.La situation financière et les résultats des opérations présentés par France Télécom sont sensibles aux méthodes comptables, hypothèses, estimations et jugements sous-jacents à la préparation des états financiers. France Télécom fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes.Les positions retenues par France Télécom dans l’application de ces principes comptables, les estimations de la direction et la sensibilité des résultats publiés aux circonstances et aux hypothèses retenues par la direction sont des facteurs à prendre en considération lors de la lecture des états financiers de France Télécom.La préparation des états financiers, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, conduit la direction de France Télécom a effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les provisions pour risques, les actifs incorporels, les titres de participation ainsi que la description de la liquidité.3. – Principales acquisitions et cessions de sociétés.3.1. Principales acquisitions.L’exercice 2004 a été marqué par les opérations suivantes :Acquisition d’actions Wanadoo S.A. dans le cadre d’offres publiques. — France Télécom a initié le 25 février 2004 une Offre publique mixte simplifiée d’achat et d’échange (OPM) portant sur les actions de la société Wanadoo. A l’issue de l’OPM, France Télécom a acquis, le 3 mai 2004, 370 267 396 actions complémentaires de Wanadoo portant sa participation à 406 849 199 actions de Wanadoo, représentant 27,17 % du capital et 27,36 % des droits de vote de Wanadoo (hors titres détenus par Cogecom et ses filiales). Cette acquisition a été rémunérée par 64 796 795 actions nouvelles France Télécom (voir note 5.2.1), représentant un coût d’acquisition de 1 345 millions d’euros sur la base du cours de bourse de France Télécom du 28 avril 2004, date de publication de l’avis du Conseil des marchés financiers (CMF) constatant la clôture de l’offre, soit 20,75 €, et par 1 805 millions d’euros en numéraire.France Télécom a par ailleurs acquis, auprès de Cogecom et ses filiales, 1 019 378 115 titres Wanadoo pour un total de 8 308 millions d’euros.Le 29 juin 2004, France Télécom a déposé un projet d’Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions Wanadoo au prix de 8,86 € par action. L’Offre publique de retrait s’est déroulée du 12 au 23 juillet 2004 et le retrait obligatoire est intervenu le 26 juillet 2004. 62 429 567 actions ont été acquises pour un montant total d’environ 553 millions d’euros portant la participation de France Télécom à 100 % du capital de Wanadoo S.A.Les frais relatifs à ces acquisitions se sont élevés à 15 millions d’euros.Comme indiqué dans l’avis de Euronext Paris S.A. n° 2004-2409 du 9 juillet 2004, les actions Wanadoo ont été radiées du Premier marché d’Euronext Paris S.A. le 26 juillet 2004.Fusion par absorption de Wanadoo S.A. par France Télécom :— Motifs et buts de la fusion : La fusion s’inscrit dans la continuité de l’OPM. Le conseil d’administration de France Télécom, ayant pris acte le 28 avril 2004 des résultats de cette offre, a décidé, dans le cadre de la mise en place de sa nouvelle organisation et de l’optimisation de ses structures et en cohérence avec sa dynamique d’opérateur intégré, d’initier un processus de fusion entre France Télécom et Wanadoo S.A.Afin d’accélérer ce processus et de réaliser ainsi une intégration plus rapide de Wanadoo, le conseil d’administration de France Télécom a décidé, le 28 juin 2004, de déposer une Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur la totalité des actions Wanadoo qu’elle ne détenait pas encore directement ou indirectement. A l’issue du retrait obligatoire et comme annoncé au moment de l’offre, France Télécom a décidé, lors de son conseil d’administration du 26 juillet 2004, de poursuivre le processus de fusion sous la forme d’une fusion simplifiée avec Wanadoo S.A. Le traité de fusion entre les deux sociétés a été signé le 29 juillet 2004.Le 1er septembre 2004, l’assemblée générale mixte des actionnaires de France Télécom a approuvé le projet de fusion par absorption de la société Wanadoo S.A., entraînant sa dissolution. Par ailleurs, Wanadoo S.A. avait préalablement absorbé sa filiale Wanadoo France.— Désignation et évaluation de l’actif et du passif à transmettre : Tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de Wanadoo S.A. ont été apportés à la valeur nette comptable à laquelle ils figuraient dans les comptes pro-forma de la société au 1er janvier 2004. Ces comptes pro-forma correspondent aux comptes de Wanadoo S.A. au 31 décembre 2003 retraités afin d’intégrer l’effet de la fusion entre Wanadoo S.A. et Wanadoo France intervenue rétroactivement, au plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2004. Les dispositions du règlement CRC 2004-01 ont été appliquées dans l’établissement de ces comptes pro forma de sorte que les apports de Wanadoo France à Wanadoo S.A. ont été comptabilisés pour leur valeur comptable et le mali de fusion (soit 742 millions d’euros) en résultant porté à l’actif de Wanadoo S.A. en fonds commercial.Le montant total des actifs apportés par Wanadoo S.A. s’élevait à 5 668 millions d’euros et le montant total des passifs à 571 millions d’euros, soit un actif net de 5 097 millions d’euros dont le détail est donné ci-après :Actif apporté(en millions d’euros)Valeur bruteAmortissements provisionsValeur netteImmobilisations incorporelles 804  – 43  761 Immobilisations corporelles 85  – 63  22 Immobilisations financières 4 174  – 943  3 231 Actif immobilisé 5 063  – 1 049  4 014 Avances et acomptes versés 2  2 Créances clients et comptes rattachés 161  – 15  146 Autres créances 279  279 Charges constatées d’avance 2  2 Disponibilités 1 225  1 225 Valeur mobilière de placementActif circulant 1 669  – 15  1 654 Total de l’actif apporté au 1er janvier 2004 6 732  – 1 064  5 668 Passif apporté(en millions d’euros)MontantProvisions pour risques et charges 43 Emprunts et dettes assimilésAvances et acomptes reçus 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 428 Dettes fiscales et sociales 62 Dettes sur immobilisations 4 Autres dettes 28 Produits constatés d’avance 4 Total du passif apporté au 1er janvier 2004 571 Total de l’actif net apporté au 1er janvier 2004 5 097 France Télécom détenant la totalité des actions de Wanadoo S.A., il n’a pas été établi de rapport d’échange et la fusion n’a pas donné lieu à une augmentation de capital de France Télécom.La réserve spéciale des plus-values à long terme (RSPVLT) et les provisions réglementées de Wanadoo France, à hauteur de respectivement 0,8 million d’euros et 2 millions d’euros, ont été reconstituées dans les comptes de France Télécom par affectation au sous-compte RSPVLT à l’intérieur de la réserve légale pour un montant de 0,8 million d’euros et par le débit du report à nouveau pour les amortissements dérogatoires d’un montant de 2 millions d’euros.Mali de fusion : La différence entre le montant de l’apport-fusion de la société Wanadoo S.A. (soit 5 097 millions d’euros) et la valeur nette comptable dans les livres de France Télécom des 1 499 402 746 actions de Wanadoo S.A. dont elle est propriétaire (soit 12 408 millions d’euros) représente un mali de fusion de 7 311 millions d’euros qui a été inscrit à l’actif du bilan de France Télécom S.A., en fonds commercial, à hauteur de 7 260 millions d’euros conformément aux dispositions du Règlement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable que la société absorbante applique par anticipation.Le mali global de fusion résultant de cette opération s’élève donc à 8 002 millions d’euros se répartissant de la façon suivante :Mali de fusion Wanadoo France/Wanadoo S.A. pour 742 millions d’euros ;Mali de fusion Wanadoo S.A./France Télécom S.A. pour 7 260 millions d’euros.Le mali de fusion de 8 002 millions d’euros a été affecté à hauteur de 3 978 millions d’euros aux plus-values latentes relatives à PagesJaunes. Le complément a été affecté aux activités Internet en France et à l’étranger.Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le mali de fusion a été réduit de 1 540 millions d’euros pour tenir compte de la plus-value réalisée lors de la cotation de PagesJaunes et des plus-values réalisées lors de la fusion de Wanadoo International et Wanadoo Espagne respectivement avec Atlas Services Belgium (ASB) et Uni2 (voir note 4.10 sur le résultat exceptionnel).Acquisition d’actions Orange S.A. dans le cadre d’offres publiques. — A l’issue de la décision de la Cour d’appel de Paris de rejeter les recours de certains actionnaires minoritaires, France Télécom a finalisé, aux conditions initialement prévues, l’opération de retrait obligatoire sur Orange le 23 avril 2004. Comme indiqué dans l’avis n° 2002-1120 d’Euronext Paris S.A. du 6 avril 2004, les actions Orange ont été radiées du Premier marché d’Euronext Paris S.A. ainsi que du London Stock Exchange le 23 avril 2004.Le nombre d’actions Orange définitivement acquises par France Télécom dans le cadre du retrait obligatoire et dans le cadre du contrat de liquidité jusqu’au 31 décembre 2004 s’élève à 55 767 974 (pour 532 millions d’euros), portant la participation de France Télécom hors titres détenus par Cogecom à 93,5 % du capital d’Orange.Bull. — Le 5 décembre 2003, France Télécom a vendu la totalité de ses OCEANE (obligations à option de conversion ou d’échange en actions nouvelles ou existantes) du groupe informatique Bull, pour un montant total de 9,8 millions d’euros et ajustable à la hausse dans le cadre d’une clause de partage de plus-value. Ces obligations d’une valeur brute de 32,8 millions d’euros étaient totalement provisionnées. La plus-value correspondante a été reconnue en résultat en 2004 du fait de l’existence d’une clause résolutoire. En mars 2004, le cessionnaire ayant revendu les OCEANE, France Télécom a perçu un montant complémentaire de 1,8 millions d’euros.Dans le cadre du plan de restructuration financière de Bull, et conformément à son soutien à ce plan annoncé en 2003, France Télécom a participé à l’augmentation de capital de Bull pour un montant de 6,9 millions d’euros. Compte tenu de l’ensemble des opérations de recapitalisation, la participation de France Télécom est ramenée à 10,1 %.Compte tenu des perspectives de poursuite de l’activité de Bull, cette participation est désormais valorisée à sa valeur boursière au 31 décembre 2004 soit 47 millions d’euros.Intégration de Cofratel. — Les activités de la filiale Cofratel ont été intégrées au sein de FT S.A. par le biais d’une transmission universelle de patrimoine en date du 1er janvier 2004. La réserve spéciale des plus-values à long terme (RSPVLT) de Cofratel a été reconstituée dans les comptes de France Télécom S.A. par affectation au sous-compte RSPVLT à l’intérieur de la réserve légale, pour un montant de 0,7 million d’euros.Acquisition de titres Expertel. — En novembre 2004, France Télécom a acquis auprès de sa filiale Cogecom la totalité des titres Expertel Services & FM pour un montant de 51 millions d’euros. Cette société a été dissoute le 1er janvier 2005 et son patrimoine transmis à France Télécom S.A. à cette date.3.2. Principales cessions.PagesJaunes. — Conformément aux intentions annoncées dans le cadre de l’Offre publique mixte visant les actions de Wanadoo, et à la note d’opération ayant reçu le visa n° 04-614 de l’Autorité des marchés financiers le 21 juin 2004, Wanadoo a mis à la disposition du public en juillet 2004, à l’occasion de l’admission au Premier marché d’Euronext Paris des actions constituant le capital de la société PagesJaunes S.A., un placement de 101,2 millions d’actions existantes, soit 36,93 % du capital de PagesJaunes.Le prix d’introduction des actions était de 14,4 € pour les investisseurs institutionnels et 14,1 € pour les particuliers.En outre, l’offre d’actions nouvelles résultant des augmentations de capital réservées aux salariés, concomitantes au placement, s’est élevée à 4 739 610 actions PagesJaunes.A l’issue de ces opérations, France Télécom détenait, au 31 décembre 2004, 62 % du capital de PagesJaunes S.A.Au 31 décembre 2004, l’impact net sur la trésorerie relatif à cette cession s’élève à 1 443 millions d’euros et le résultat de cession net s’élève à 1 273 millions d’euros. Ce dernier a eu comme corollaire une diminution du fonds commercial constitué lors de la fusion avec Wanadoo conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.Cession de titres Globecast France. — Début 2004, France Télécom a cédé la totalité de ses titres Globecast France à Globecast Holding pour un montant de 56 millions d’euros. Ces titres étaient inscrits dans les comptes de France Télécom pour une valeur comptable nette de 56 millions d’euros.Cession de titres Noos. — Le 15 juin 2004, France Télécom a cédé sa participation de 27 % dans Suez-Lyonnaise Télécom (Noos) à Suez pour le prix de un euro. Le montant de cette participation avait été ramené à une valeur nulle dans les comptes de France Télécom au 31 décembre 2003. Aucune garantie contractuelle n’a été donnée par France Télécom à l’occasion de cette cession.New Skies Satellites (NSS). — Le 2 novembre 2004, la société NSS dont France Télécom détient 2,4 % du capital a cédé avec l’accord de ses actionnaires l’intégralité de ses actifs et passifs au groupe Blackstone. L’accord prévoit que le prix de cession, dont la quote-part pour France Télécom s’élève à 23 millions de dollars (soit environ 18 millions d’euros), doit être intégralement redistribué aux actionnaires de NSS. 95 % du prix de cession a été versé le 16 novembre 2004, soit 17 millions d’euros, le solde devant être versé aux actionnaires dans le courant du mois de février. La plus-value de cession est de 2 millions d’euros.FT1CI/STMicroelectronics. — Au 1er janvier 2004, France Télécom détenait 36,2 % de FT1CI (le reste du capital étant détenu par la société Areva) qui elle-même détenait 50 % de STMicroelectronics Holding (« STH ») (le reste du capital étant détenu par la société italienne Finmecanica), STH détenant elle-même 34,5 % de STMicroelectronics N.V. (« STM »). La participation indirecte de France Télécom dans STM était donc d’environ 6,3 %.Le 9 mars 2004, France Télécom a remboursé de manière anticipée la totalité des obligations à option d’échange en actions STM à échéance du 17 décembre 2004 (voir note 5.2.4). Le 3 décembre 2004, STH a cédé, pour le compte de France Télécom, sous forme d’une cession de bloc les 30 millions d’actions initialement sous-jacentes à cet emprunt. France Télécom a ainsi indirectement cédé l’intégralité de la participation disponible à cette date dans STM, soit 3,3 % du capital de la société. Dans le cadre de cette cession, FT1CI a racheté à France Télécom 19,3 % de son propre capital correspondant aux actions de STM indirectement cédées par France Télécom.Au 31 décembre 2004, France Télécom détient donc 21 % de FT1CI correspondant à 26,42 millions d’actions STM qui sont sous-jacentes à une obligation remboursable en actions STM à échéance du 6 août 2005 (voir notes 5.2.4 et 6.2.2).Cession de titres Wanadoo e-Merchant. — En décembre 2004, France Télécom a cédé la totalité de ses titres Wanadoo e-Merchant à sa filiale Cogecom pour le prix de 1 €.4. – Notes sur le compte de résultat par nature.4.1. Chiffre d’affaires.(En millions d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03 retraité (2)Au 31/12/03 historique (1)Services fixes 18 459  18 520  18 049 Dont téléphonie fixe des postes d’abonnés 10 933  11 751  11 735 Dont services Internet 1 837  1 557  1 087 Dont services aux opérateurs 1 977  1 915  1 923 Dont transports de données 2 220  2 208  2 214 Dont autres produits de services fixes 1 492  1 089  1 090 Autres revenus 2 020  1 892  2 007 Dont ventes d’équipements mobiles 554  528  528 Dont divers autres revenus 1 466  1 364  1 479 Total 20 479  20 412  20 056 (1) Données historique 2003 selon format de présentation 2004.(2) Données 2003 retraitées des éléments de Wanadoo France et Wanadoo S.A.Le chiffre d’affaires des « Services fixes » comprend les revenus :(i) des postes d’abonnés (frais d’accès au service, abonnements de base et services complémentaires, communications téléphoniques et services en ligne - kiosques téléphonique et télématique, services de renseignements) ;(ii) les revenus des services Internet (accès hauts débits à Internet via l’ADSL et communications téléphoniques des accès Internet bas débits) ;(iii) des services aux opérateurs (interconnexion nationale, services aux opérateurs internationaux) ;(iv) des services de données (liaisons louées et réseaux d’entreprises) ;(v) des autres produits des services fixes (dégroupage de la boucle locale, vente et location d’équipements, publiphonie et services de cartes téléphoniques, prestations liées au fonctionnement et à l’entretien des réseaux de télécommunications pour le compte des filiales du groupe France Télécom).Le chiffre d’affaires des « Autres revenus » regroupe pour l’essentiel les produits issus :(i) des ventes de recharges Mobicarte pour les offres de services mobiles sans abonnement d’Orange France et les ventes de terminaux mobiles ;(ii) des commissions du réseau de distribution de FTSA versées par les filiales ;(iii) de la valorisation des activités de Recherche et développement (revenus des licences et des logiciels) ;(iv) des autres prestations facturées aux filiales, notamment les prestations informatiques dans le cadre de la mutualisation des systèmes d’information du groupe France Télécom, et la location de locaux.4.2. Production immobilisée et autres produits.(En millions d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03 retraité (1)Au 31/12/03 (historique)Production immobilisée 669  734  731 Autres produits 411  547  560 Dont subventions d’exploitation 5  4  4 Dont autres produits 347  351  364 Dont transfert de charges 59  192  192 Total 1 080  1 281  1 291 (1) Données 2003 retraitées des éléments de Wanadoo France et Wanadoo S.A.4.3. Reprises de provisions.(En millions d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03 retraité (1)Au 31/12/03 (historique)Reprise de provisions sur stocks 19  19  19 Reprise de provisions sur créances clients 222  141  135 Reprise de provisions sur congés fin de carrière (fonctionnaires) 789  700  700 Autres reprises de provisions 403  196  185 Total 1 433  1 056  1 039 (1) Données 2003 retraitées des éléments de Wanadoo France et Wanadoo S.A.4.4. Consommations externes.(En millions d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03 retraité (1)Au 31/12/03 (historique)Consommations matériels et marchandises – 1 497  – 1 333  – 1 318 Autres achats et charges externes – 6 351  – 6 503  – 6 325 Total – 7 848  – 7 836  – 7 643 (1) Données 2003 retraitées des éléments de Wanadoo France et Wanadoo S.A.4.5. Impôts, taxes et versements
    Bulletin BALO n°040 du 04/04/2005, affaire n°84421
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2005
    Numéro d’affaire : 84125
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Avis de réunionUne assemblée générale mixte doit être réunie le 22 avril 2005 à 16 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice. Quitus aux administrateurs. ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice. Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat ;— Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long-terme » ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellements de mandats d’administrateurs ;— Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires ;— Jetons de présence alloués au conseil d’administration ;— Modification de la dénomination sociale de l’un des commissaires aux comptes ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom ;— Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la Société.A titre extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Modification de l’article 9 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 et par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ;— Modification des statuts en conséquence du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la Société ;— Modification des statuts relative aux limites d’âge du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. et bénéficiaires d’un contrat de liquidité ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe France Télécom ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Pouvoirs.Projets de résolutionA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 619 330 115,41 €.Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 619 330 115,41 €, d’affecter un montant de 305 731 528,78 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 767 264 305,98 € ;(ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale et imputation du report à nouveau débiteur de 504 699 539,75 €, s’élève à 5 808 899 046,88 € ; et(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,48 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement le 3 juin 2005.L’avoir fiscal ayant été supprimé à compter du 1er janvier 2005, le dividende n’ouvrira pas droit à avoir fiscal.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende distribuéAvoir fisca1 (1)Dividende global20011 055 588 6011 €0,5 €1,5 €20022 224 364 44900020032 467 113 6230,25 €00,25 €(1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau.Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long-terme »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39 IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 pour 2004 :— de supprimer l’affectation à un sous-compte de la réserve légale, spécifique à la réserve spéciale des plus-values à long-terme, du montant qui y figurait au 31 décembre 2004, soit 1 511 605,26 € ;— de prélever, par priorité sur le poste « Réserves ordinaires », et à défaut sur le poste « Report à nouveau », le montant de la taxe due à raison de cette opération.Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en tant qu’administrateur de M. Didier Lombard, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 février 2005, en remplacement de M. Thierry Breton, pour la durée du mandat d’administrateur de celui-ci restant à courir, telle que fixée par la première résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2003.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Didier Lombard viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Didier Lombard, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Marcel Roulet, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Stéphane Richard viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Stéphane Richard, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Arnaud Lagardère viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud Lagardère, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Henri Martre viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Henri Martre, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Bernard Dufau viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bernard Dufau, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Jean Simonin viendra à expiration lors du premier conseil d’administration réuni à compter du 19 décembre 2005 et décide d’ores et déjà, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean Simonin, avec effet à compter de la date d’expiration susvisée, pour une période de cinq années à compter de cette date venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Quatorzième à seizième résolutions (Nomination de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires) :— Avertissement : Conformément à l’article 13.4 des statuts de la Société, seul un des trois candidats aux fonctions d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires peut être nommé par la présente assemblée. Chaque candidature fait l’objet d’une résolution particulière. Sera nommé le candidat qui aura recueilli, outre la majorité requise, le plus grand nombre de voix.Quatorzième résolution (Nomination de M. Jean-Yves Bassuel en tant qu’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Jean-Yves Bassuel, ayant pour remplaçant M. Bernard Gingreau, candidats du Fonds communs de placement FT Actions, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Quinzième résolution (Nomination de M. Bernard Gingreau en tant qu’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Bernard Gingreau, ayant pour remplaçant M. Roland Raskopf, candidats du Fonds commun de placement Evolutis, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Seizième résolution (Nomination de M. Stéphane Tierce en tant qu’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, M. Stéphane Tierce, ayant pour remplaçant M. Alexis Trichet, candidats des salariés actionnaires directs, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Dix-septième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 500 000 € le montant des jetons de présence alloués au membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.Dix-huitième résolution (Modification de la dénomination sociale de l’un des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir entendu Deloitte & Associés, commissaire aux comptes de la Société, prend acte de la modification de la dénomination de ce dernier, anciennement Deloitte Touche Tohmatsu, devenue Deloitte & Associés à la suite de la fusion-absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit qui, à cette occasion, a adopté sa nouvelle dénomination. L’assemblée générale prend acte du fait que la fusion et le changement de dénomination susvisés sont sans effet sur le mandat de commissaire aux comptes de la Société, de la société Deloitte & Associés.Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions France Télécom). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 avril 2004 par sa cinquième résolution et modifiée par l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004 par sa septième résolution, d’acheter des actions de la Société,— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables.En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 9 869 333 704 €, tel que calculé sur la base du capital social au 26 janvier 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :— d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres de personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action France Télécom par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de réduire le capital de la Société en application de la trente-septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.Vingtième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la Société, donnée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2002 par sa sixième résolution.A titre extraordinaire.Vingt et unième résolution (Modification de l’article 9 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L. 228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 et par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 et par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004. En conséquence, l’alinéa 2 de l’article 9 est modifié comme suit :Article 9 - Forme des actions :(… inchangé)La société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et la connaissance du nombre de titres détenus par chacun d’eux et des restrictions dont les titres peuvent être frappés, cette identification concernant notamment les détenteurs de titres assimilés hors du territoire français.Le reste de l’article 9 demeure inchangé.Vingt-deuxième résolution (Modification des statuts en conséquence du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et compte tenu du transfert au secteur privé de la Société intervenu le 7 septembre 2004, décide de modifier les articles 13, 14, 15, 17, 18 et 19 des statuts de la Société afin de supprimer les stipulations faisant référence à l’appartenance au secteur public de la Société, devenues obsolètes et de prendre en compte certaines dispositions du droit commun des sociétés qui ne pouvaient s’appliquer avant ledit transfert. En conséquence, les articles 13, 14, 15, 17, 18 et 19 sont modifiés comme suit :Article 13 - Conseil d’administration :1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de douze membres et d’un maximum de vingt deux membres dont :— trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens de l’article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français, dont un représentant les ingénieurs, cadres et assimilés ;— un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par l’assemblée générale des actionnaires.En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.2. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.En particulier, l’élection a lieu :— au scrutin majoritaire à deux tours dans le collège des ingénieurs, cadres et assimilés ;— au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage dans le collège des autres membres du personnel.Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature à l’élection du membre représentant le collège des ingénieurs, cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Chaque liste candidate à l’élection de représentants du collège des autres membres du personnel doit comporter au moins quatre noms.(… inchangé)Les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son président, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus.3. L’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce, étant précisé que sera pris en compte l’ensemble du personnel, en ce compris les fonctionnaires.Le reste du point 3 (anciennement point 4) de l’article 13 demeure inchangé.4. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du ou des nouveaux administrateurs représentant le personnel, qui seront considérés comme en fonctions pour les besoins de l’appréciation du nombre minimum d’administrateurs prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Il en sera de même, pendant la période précédant le début du mandat du premier administrateur représentant les membres du personnel actionnaires et en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du siège de l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaires.6. Le mandat des administrateurs est de cinq ans.Les fonctions des administrateurs, autres que les administrateurs représentant le personnel et, le cas échéant, les administrateurs représentant l’Etat, prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, le mandat des administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires en fonctions à l’issue du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, prendra fin à la date d’expiration prévue lors de leur nomination.8. Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale (autre que l’administrateur représentant les membres du personnel actionnaire) et chaque administrateur représentant le personnel, doit être propriétaire d’au moins une action de la société.Les points 6, 8, 10, 11 et 12 (dans l’ancienne rédaction de l’article 13) deviennent les points 5, 7, 9, 10 et 11 (dans la nouvelle rédaction de l’article 13) et sont inchangés.Article 14 - Président du conseil d’administration - Nomination :Le conseil d’administration élit son président parmi ses membres personnes physiques. Il est élu pour toute la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible.Article 15 - Délibérations du conseil :(… inchangé)3. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs présents à la séance du conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par visioconférence. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions législatives en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.Le reste de l’article 15 demeure inchangé.Article 17 - Pouvoirs du président du conseil d’administration :(… inchangé)Conformément aux articles 29-1 et 29-2 de la loi n° 90-568 du 2 juillet 1990 modifiée, le président du conseil d’administration dispose des pouvoirs de nomination et de gestion à l’égard des fonctionnaires présents dans la société.Article 18 - Direction générale :La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, alors qualifié de président directeur général, soit, le cas échéant, par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.Le reste de l’article 18 demeure inchangé.Article 19 - Direction générale déléguée :Sur proposition du président directeur général ou, le cas échéant, du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques avec le titre de directeur général délégué, chargées d’assister le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général.Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.En accord avec le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général.Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.Lorsque le président directeur général ou, le cas échéant, le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président directeur général ou, le cas échéant, du nouveau directeur général.Vingt-troisième résolution (Modification des statuts relative aux limites d’âge du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un deuxième alinéa à l’article 14 des statuts de la Société, un sixième alinéa à l’article 18, ainsi qu’un troisième alinéa à l’article 19, relatifs aux limites d’âge du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués. En conséquence, les articles 14, 18 et 19, tels que modifiés en conséquence de l’adoption de la vingt-deuxième résolution, sont complétés comme suit :Article 14 - Président du conseil d’administration :(… inchangé)La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office.Article 18 - Direction générale :(… inchangé)Ajout d’un sixième alinéa :La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office.Le reste de l’article 18 demeure inchangé.Article 19 - Direction générale déléguée :(… inchangé)Ajout d’un troisième alinéa :La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office.Le reste de l’article 19 demeure inchangé.Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2003, par sa neuvième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 milliards d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingt-cinquième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2003 par sa dixième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de France Télécom, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 milliards d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la trente-quatrième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-cinquième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la vingt-cinquième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action France Télécom sur le marché Eurolist d’Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.Le montant nominal total d’augmentation de capital de France Télécom résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-cinquième résolution qui précède.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2003 par sa onzième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 milliards d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la vingt-cinquième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder,
    Bulletin BALO n°033 du 18/03/2005, affaire n°84125
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/02/2005
    Numéro d’affaire : 82358
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : FRANCE TELECOM FRANCE TELECOMSociété anonyme au capital de 9 869 333 704 €.Siège social : 6, place d’Alleray, 75505 Paris Cedex 15.380 129 866 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros)Données historiquesDonnées pro formaAnnée 2004Année 2003Variation 2004/2003Année 2003Variation 2004/2003Orange :Premier trimestre4 6784 2559,9 %4 17212,1 %Deuxième trimestre4 8584 36011,4 %4 40110,4 %Troisième trimestre5 1844 71410,0 %4 7509,1 %Quatrième trimestre4 9474 6127,3 %4 48510,3 %Total19 66717 9419,6 %17 80910,4 %Wanadoo :Premier trimestre63656712,2 %55215,3 %Deuxième trimestre7246609,7 %6649,1 %Troisième trimestre7336798,0 %6739,0 %Quatrième trimestre7607117,0 %7097,2 %Total2 8542 6179,1 %2 5979,9 %Fixe, Distribution, Réseaux, Grands Comptes et Opérateurs :Premier trimestre5 4095 449– 0,7 %5 442– 0,6 %Deuxième trimestre5 3895 467– 1,4 %5 467– 1,4 %Troisième trimestre5 3655 435– 1,3 %5 436– 1,3 %Quatrième trimestre5 5175 4102,0 %5 4042,1 %Total21 68121 761– 0,4 %21 749– 0,3 %Equant :Premier trimestre563685– 17,8 %588– 4,2 %Deuxième trimestre604656– 7,9 %618– 2,2 %Troisième trimestre587633– 7,2 %5830,8 %Quatrième trimestre591638– 7,4 %5860,9 %Total2 3462 612– 10,2 %2 374– 1,2 %TP Group :Premier trimestre9631 070– 10,0 %9382,7 %Deuxième trimestre9811 053– 6,8 %9760,6 %Troisième trimestre1 0571 0312,5 %1 0302,6 %Quatrième trimestre1 1051 0109,4 %1 0970,7 %Total4 1064 164– 1,4 %4 0411,6 %Autres International :Premier trimestre327435– 24,8 %3067,0 %Deuxième trimestre349419– 16,8 %3237,9 %Troisième trimestre347416– 16,6 %3198,7 %Quatrième trimestre323351– 7,9 %3210,4 %Total1 3461 621– 17,0 %1 2706,0 %Eliminations et divers :Premier trimestre– 1 130– 1 0854,2 %– 1 0715,5 %Deuxième trimestre– 1 171– 1 1392,8 %– 1 1323,4 %Troisième trimestre– 1 224– 1 262– 3,0 %– 1 257– 2,6 %Quatrième trimestre– 1 318– 1 10918,9 %– 1 10119,7 %Total– 4 843– 4 5955,4 %– 4 5626,2 %Total France Télécom :Premier trimestre11 44711 3760,6 %10 9264,8 %Deuxième trimestre11 73511 4762,3 %11 3163,7 %Troisième trimestre12 04911 6463,5 %11 5354,5 %Quatrième trimestre11 92511 6232,6 %11 5023,7 %Total47 15746 1212,2 %45 2784,1 %Le chiffre d’affaires consolidé de France Télécom s’élève à 47,2 milliards d’euros au 31 décembre 2004, soit une progression annuelle de 4,1 % en données pro forma (*) (+ 2,2 % en données historiques). L’évolution en données historiques est affectée par l’impact négatif des taux de change et des variations de périmètre avec, en particulier, les cessions de CTE Salvador en octobre 2003 et d’Orange Danemark en octobre 2004.La croissance pro forma reflète tout d’abord le dynamisme des services mobiles. Le chiffre d’affaires d’Orange enregistre en 2004 une progression pro forma de 10,4 % (+ 9,6 % en données historiques) tandis qu’en Pologne, les revenus des services mobiles de TP Group progressent de 25,2 % en données pro forma (+ 21,6 % en données historiques).Parallèlement, la progression des services Internet de Wanadoo reste soutenue (+ 11,3 % en données pro forma, + 10,0 % en données historiques) grâce au développement rapide des accès haut-débit via l’ADSL. Au 31 décembre 2004, la part des accès haut-débit sur l’ensemble des accès Internet de France Télécom en Europe, s’élève à 45,9 % contre 25,3 % un an plus tôt.L’effet du développement rapide des services mobiles et de l’Internet haut-débit vient très largement compenser le repli des services fixes classiques en France et en Pologne. Parallèlement, les revenus d’Equant enregistrent une baisse pro forma de – 1,2 % (– 10,2 % en données historiques) tandis que le chiffre d’affaires du segment « Autres International » progresse de 6,0 % en données pro forma (en baisse de – 17,0 % en données historiques).La progression du chiffre d’affaires d’Orange (19,7 milliards d’euros au 31 décembre 2004) est générée par la croissance du chiffre d’affaires du réseau, qui s’établit à 10,8 % en données pro forma et à 10,3 % en données historiques. Les services non voix progressent pour leur part de 26,0 % (données pro forma) et représentent 14,6 % du chiffre d’affaires du réseau au 31 décembre 2004 contre 12,8 % un an plus tôt (données pro forma).La croissance du chiffre d’affaires du réseau est liée tout d’abord à la progression soutenue de la base d’abonnés (+ 11,1 % en données pro forma par rapport au 31 décembre 2003). Hors France et Royaume-Uni, la progression est très rapide (+ 26,9 % en données pro forma), avec notamment la Roumanie (+ 48,9 %), les Pays-Bas (+ 28,3 %) et l’Egypte (+ 34,3 %).En France, le nombre d’abonnés progresse de 4,5 % tandis que l’ARPU (**) progresse de 3,7 % avec une part croissante du nombre de contrats qui s’établit à 60,6 % au 31 décembre 2004 contre 57,9 % un an plus tôt. Au Royaume-Uni, le nombre d’abonnés progresse de 4,2 % et l’ARPU de 0,7 % ; la part de contrats s’établit à 33,1 % au 31 décembre 2004 contre 32,7 % l’année précédente.Le chiffre d’affaires du segment Wanadoo s’établit à 2,9 milliards d’euros, en hausse de 9,9 % en données pro forma et de 9,1 % en données historiques. Les revenus du sous-segment « Accès, Portails et e-Merchant » enregistrent une progression de 11,3 % en données pro forma (+ 10 % en données historiques) générée pour l’essentiel par les services d’accès à Internet, avec la progression rapide du haut-débit dont le nombre d’accès s’élève à 4,37 millions au 31 décembre 2004 contre 2,45 millions un an plus tôt. Le nombre total des clients actifs de Wanadoo (accès Internet haut-débit et bas-débit) progresse de 3,5 %, s’établissant à 9,46 millions au 31 décembre 2004. Parallèlement, le chiffre d’affaires de l’activité Annuaires progresse de 7,3 % en données pro forma et historiques. Cette croissance reflète l’enrichissement de l’offre sur les annuaires imprimés et les services en ligne.Le chiffre d’affaires du segment « Fixe, Distribution, Réseaux, Grands Comptes et Opérateurs » (21,7 milliards d’euros au 31 décembre 2004) enregistre une baisse pro forma de – 0,3 % (– 0,4 % en données historiques). L’amélioration sensible par rapport à l’année précédente (la baisse annuelle était de – 2,4 % en données pro forma) est liée au développement rapide de l’ADSL et du dégroupage des lignes téléphoniques pour le haut débit. Au 31 décembre 2004, le nombre total des accès ADSL et des lignes dégroupées (dégroupage partiel et dégroupage total) s’élève à 6,3 millions contre 3,3 millions au 31 décembre 2003, soit une progression de 89 % en un an.Parallèlement, le trafic téléphonique (voix commutée) enregistre une baisse de – 8,8 % en volume, qu’expliquait à la fois les pertes de part de marché et le repli de – 4,2 % du marché global mesuré à l’interconnexion. Sur le trafic local, la part de marché de France Télécom s’établit à 71,3 % en décembre 2004 contre 75,8 % en décembre 2003, soit un recul de – 4,5 points en 2004. Sur le marché des communications longue distance, la part de marché de France Télécom s’établit à 59,6 % en décembre 2004 contre 61,8 % en décembre 2003, soit un recul de – 2,2 points en un an.Le chiffre d’affaires des « Services Grand Public », en diminution pro forma de 3,7 % (– 3,9 % en données historiques), est marqué par le repli du trafic téléphonique et les baisses de prix (gratuité de la Liste Rouge intervenue le 6 août 2003 et baisse du prix moyen des communications fixe-vers-mobile). Les offres de forfaits de communications et les plans tarifaires poursuivent cependant leur croissance rapide avec 10,6 millions de clients au 31 décembre 2004, en hausse de 17,2 % par rapport à l’année précédente. Le taux de contractualisation (***) s’établit ainsi à 41,9 % au 31 décembre 2004 contre 35,7 % un an plus tôt.Le chiffre d’affaires des « Services aux Entreprises » enregistre une baisse annuelle de – 4,7 % en données pro forma (– 4,5 % en données historiques) liée à la téléphonie classique. La baisse de – 9,5 % (en données pro forma et historiques), les revenus de la téléphonie classique des Entreprises sont affectés par le repli du trafic téléphonique, les baisses de prix et les remises au volume accordées aux entreprises. Parallèlement, le chiffre d’affaires des « Réseaux d’entreprises » enregistre une diminution pro forma de – 0,9 % (– 0,7 % en données historiques). Le développement des réseaux de données managés, (notamment des produits IP-VPN) et la croissance rapide de l’outsourcing, permettent de compenser presqu’en totalité la baisse des services classiques de transmission de données (liaisons louées et commutation de paquets X25).Le chiffre d’affaires des « Services Réseaux et Opérateurs » enregistre une croissance pro forma de 17,1 % (+ 17,0 % en données historiques) liée à la très forte progression du dégroupage des lignes téléphoniques pour le haut débit et à la croissance soutenue de la vente en gros d’accès ADSL. S’y ajoute la hausse pro forma de 15,4 % des services aux opérateurs internationaux (+ 14,5 % en données historiques).Le chiffre d’affaires d’Equant s’établit en 2004 à 2,3 milliards d’euros, soit une baisse annuelle de – 1,2 % en données pro forma. En données historiques, le chiffre d’affaires d’Equant, directement impacté par la forte variation de la parité euro/dollar, est en baisse de – 10,2 %.En données telles que publiées par Equant, le chiffre d’affaires s’élève à 2,9 milliards de dollars en 2004. Les revenus des services de réseaux (1,5 milliard de dollars) enregistrent une diminution de – 6,5 % liée aux baisses de prix et à la migration des clients vers les solutions IP plus attractives. Cette diminution est plus que compensée par la croissance de 24,6 % des services d’intégration (594 millions de dollars) et la progression de 19,4 % des autres services (268 millions de dollars). Le développement de ces activités traduit le renforcement de l’offre d’Equant dans les services globaux et intégrés de communication à destination des entreprises multinationales. Les revenus du contrat Sita sont par ailleurs en baisse de – 14,2 % à 550 millions de dollars.Le chiffre d’affaires de TP Group est en hausse de 1,6 % en données pro forma (la baisse de – 1,4 % en données historiques est liée à l’évolution défavorable de la parité zloty/euro). Les services mobiles de la filiale PTK Centertel sont en croissance rapide avec une progression pro forma de leurs revenus de 25,2 % en 2004 (+ 21,6 % en données historiques). La base d’abonnés mobiles progresse de 30,5 % en un an pour atteindre 7,44 millions de clients au 31 décembre 2004 (contre 5,70 millions un an plus tôt). La part des contrats s’établit à 43,5 % au 31 décembre 2004 avec près de 710 000 nouveaux contrats acquis en 2004. Les services fixes enregistrent une baisse pro forma de – 5,6 % en 2004 (– 8,3 % en données historiques) liée notamment aux pertes de parts de marché sur la voix commutée et aux baisses du prix des communications téléphoniques. Ces impacts défavorables sont partiellement compensés par la progression de 11,6 % des services de données (accès à Internet, liaisons louées et services de transmission de données). A cet égard, le nombre d’accès Internet à haut-débit de TP Group s’élève à 684 000 au 31 décembre 2004 contre 240 000 un an plus tôt.La baisse des revenus du segment « Autres International » en données historiques (– 17 %) est liée pour l’essentiel aux variations de périmètre (comme la cession de CTE Salvador en octobre 2003) et, dans une moindre mesure, aux variations de change. En données pro forma, le chiffre d’affaires du segment « Autres International » est en hausse de 6,0 %.(*) Pro forma des données à fin décembre 2003 : afin de les rendre comparables avec les données à fin décembre 2004, les données pro forma à taux de change et périmètre constants sont présentées à fin décembre 2003. A cette fin, les données cumulées à fin décembre 2003 sont retraitées sur la base du périmètre de consolidation et des taux de change à fin décembre 2004.(**) ARPU : le revenu annuel moyen par client est calculé en divisant le chiffre d’affaires généré sur les douze derniers mois par l’utilisation du réseau (tarifs d’accès, appels sortants, appels entrants, revenus du roaming des clients d’autres réseaux et revenus des services à valeur ajoutée) par la moyenne pondérée du nombre de clients sur la même période. La moyenne pondérée du nombre de clients est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la période considérée. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmétique du nombre de clients en début et en fin de mois. L’ARPU est exprimé en chiffre d’affaires annuel par client.(***) Taux de contractualisation : nombre de forfaits et de plans tarifaires rapportés au nombre de clients du marché Grand Public.82358
    Bulletin BALO n°019 du 14/02/2005, affaire n°82358

Informations réglementées de ORANGE

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    Publication : 23/05/2025
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    Publication : 24/04/2025
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    Publication : 08/01/2025
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    Publication : 09/12/2024
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    Publication : 09/12/2024
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    Publication : 21/11/2024
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    Publication : 21/11/2024
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    Publication : 15/11/2024
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  • Informations privilégiées
    Publication : 15/11/2024
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    Publication : 12/11/2024
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    Publication : 12/11/2024
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    Langue : Français
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  • Informations privilégiées
    Publication : 18/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 18/10/2024
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    Publication : 10/10/2024
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    Publication : 04/10/2024
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  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 03/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
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    Publication : 27/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 27/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/09/2024
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    Type d’informations : Informations réglementées continues
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    Publication : 17/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 17/09/2024
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    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 10/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 10/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 09/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 09/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 03/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 21/06/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 21/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 20/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 20/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 17/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 17/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
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    Publication : 11/06/2024
    Langue : Anglais
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Entreprises citées de ORANGE

  • GERS FIBRE (899 472 153) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et GERS FIBRE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-Sébastien MASSENEZ
  • DIOTIMA PRODUCTIONS (880 470 281) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et DIOTIMA PRODUCTIONS de la relation : Formaliste
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : JUDITH BELLER
  • BPIFRANCE PARTICIPATIONS (509 584 074) Cité 2 fois en 2017 et 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BPIFRANCE PARTICIPATIONS de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , MAZARS , Frédéric SAINT GEOURS et 10 autres
  • HERMES ASSURANCES (885 189 787) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et HERMES ASSURANCES de la relation : Banque
  • LM BTP 85 (893 591 438) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LM BTP 85 de la relation : Banque
  • FSA GESTION (893 275 537) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et FSA GESTION de la relation : Banque
  • REACTIV 2M (525 049 417) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et REACTIV 2M de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Scop nea , Denis SIMIAND
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et PREVENTION TELECOMMUNICATIONS-PREVENTEL de la relation : Inconnue
  • A2N (803 121 201) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et A2N de la relation : Banque
  • XL AUTONOMIE (850 091 570) Cité 2 fois en 2019 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et XL AUTONOMIE de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : RAPHAEL TAMPONNET
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ROCHELAISE D INVESTISSEMENT IMMOBILIER de la relation : Notaire
  • TOUS MATERIAUX (440 095 420) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et TOUS MATERIAUX de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jérôme BOISSEAU , JOEL BADIE
  • LA BOUGIE D'UZES (828 589 390) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LA BOUGIE D'UZES de la relation : Banque
  • YOBART (890 265 994) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et YOBART de la relation : Banque
  • GFA DES SABLES (424 168 516) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et GFA DES SABLES de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : François CORNET
  • ARBEA MENUISERIE (753 119 361) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ARBEA MENUISERIE de la relation : Assureur
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jérémy GALAIS
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et DRAGER PRODUCTION FRANCE de la relation : Banque
  • SAGE INVEST (887 505 568) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SAGE INVEST de la relation : Banque
  • LUCEBA (538 252 594) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LUCEBA de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et JEAN-GUILLAUME CAUBRIERE de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-Guillaume CAUBRIERE
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et FRANCE SPORT EXPERTISE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Bruno Lartigue
  • W&B VALLEY (881 946 412) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et W&B VALLEY de la relation : Banque
  • WOLFF TWO (834 209 330) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et WOLFF TWO de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MARIE-LAURE WOLFF , MICHEL WOLFF
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et AMBULANCES SAMARIENNES de la relation : Banque
  • BOOKDAY (879 269 447) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BOOKDAY de la relation : Inconnue
  • SCI MANNY (877 966 671) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SCI MANNY de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : FANNY BIZARD
  • IDA COQUE (753 665 751) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et IDA COQUE de la relation : Immobilier
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : KPMG S.A , SALUSTRO REYDEL , Marie-Diane CUILLERET
  • CHAZALETTE (851 877 969) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et CHAZALETTE de la relation : Banque
  • SARL PROACTITUDE (851 474 122) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SARL PROACTITUDE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ANGELIQUE NIVOL
  • LANGUAGE SKILL (851 467 076) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LANGUAGE SKILL de la relation : Banque
  • VEEVO (450 838 008) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et VEEVO de la relation : Banque
  • EOLIENARD (849 916 200) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et EOLIENARD de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : PIERRICK LIENARD
  • BEST LOCATION (849 153 853) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BEST LOCATION de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : LOUIS BOCQUENE
  • SCI DES MERISIERS (829 185 024) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SCI DES MERISIERS de la relation : Avocat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT , IRON HORSE BV , Guillaume DAUPHIN
  • SCI LE THEVEN (809 194 285) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SCI LE THEVEN de la relation : Banque
  • AREST (418 569 687) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et AREST de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : SARL PPG , BDO Nantes , Pascal PINEAU
  • VELODROME (815 266 861) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et VELODROME de la relation : Inconnue
  • TM CONSULTING (823 114 475) Cité 1 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et TM CONSULTING de la relation : Banque
  • EQUANT FRANCE SA (410 065 361) Cité 4 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et EQUANT FRANCE SA de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Didier DURIEZ , Aline DAUFRESNE DE LA CHEVALERIE , AUDITEX et 4 autres
  • AU SOUVENIR FLEURI (841 320 294) Cité 1 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et AU SOUVENIR FLEURI de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SELURL GUILLAUME LEBRANCHU de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : GUILLAUME LEBRANCHU
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et A LA BONNE FRANCKREPE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : FRANCK ROULIN
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SOURCE DES VIGNES (ABREVIATION : SDV) de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LUCAS TARTARY IMMOBILIER de la relation : Banque
  • SCM B.E.B.C.M. (834 437 600) Cité 1 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SCM B.E.B.C.M. de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : BENOIT BOUTHIER , SOPHIE BAILLOU-ETCHART , LAURE COOPER et 1 autre
  • RIGART PLOMBERIE (832 805 246) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et RIGART PLOMBERIE de la relation : Banque
  • RELAYR GMBH (832 197 727) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et RELAYR GMBH de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : JOSEF BRUNNER , WILLIAM HITE III
  • MARE E MONTI (830 895 892) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et MARE E MONTI de la relation : Assureur
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : YOUNES BEL MHAIDI , ROCH ORLANDINI , DON-JOSEPH VILLANOVA
  • MG DISTRIBUTION (529 790 792) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et MG DISTRIBUTION de la relation : Banque
  • DECLARANET (502 362 981) Cité 4 fois entre 2012 et 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et DECLARANET de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Anne LEYLAVERGNE , Endrix SNM , RENAISSANCE AUDIT
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et MASCAREIGNES MULTISERVICES de la relation : Banque
  • RAISE INVESTISSEMENT (798 901 591) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et RAISE INVESTISSEMENT de la relation : Assureur
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : RAISE CONSEIL , DELOITTE & ASSOCIES , ACCOR et 9 autres
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ALEXIS OFFROY JEAN-PHILIPPE BANEL STEPHANE DUVAL MELANIE LECOMTE MATHIEU KEROMNES ISABELLE DENOS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Alexis OFFROY , Jean-Philippe BANEL , Stéphane DUVAL et 2 autres
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et GROUP EXPLOITANT FORUM HALLES de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : SARL SOMADE , F.N.A.C. PARIS , PROMOD et 51 autres
  • LE LAMPARO (329 803 712) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LE LAMPARO de la relation : Banque
  • IMMOFI 24 (800 678 369) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et IMMOFI 24 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : FONCIERE MAGELLAN , GUANAHANI , BALAÏTOUS et 68 autres
  • BIO SITES (784 518 979) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BIO SITES de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE PELLEGRIN ET HAMDANE de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ORANGE BUSINESS SERVICES de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Hugues FOULON , Laurent SICART , KPMG SA et 7 autres
  • ORANGE CARAIBE (379 984 891) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ORANGE CARAIBE de la relation : Assureur
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-Marie CULPIN , Orange , Brigitte SABOTIER et 4 autres
  • M. AMELIE (515 121 614) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et M. AMELIE de la relation : Banque
  • BREIZH CONNECT (798 528 188) Cité 3 fois entre 2013 et 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BREIZH CONNECT de la relation : Banque
  • LUGAND STEPHANE (450 029 053) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LUGAND STEPHANE de la relation : Actionnariat
  • SAS DESCHAMPS (389 760 646) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SAS DESCHAMPS de la relation : Banque
  • AD (814 794 624) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et AD de la relation : Banque
  • GINESTE PERE & FILS (814 792 024) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et GINESTE PERE & FILS de la relation : Banque
  • AF CONSEIL (813 699 881) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et AF CONSEIL de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Alain FILLOLA
  • ORANGE REUNION (432 495 802) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ORANGE REUNION de la relation : Actionnariat
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et VINCI ENERGIES FRANCE FACILITIES IDF TERTIAIRE de la relation : Banque
  • JBSB (811 547 272) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et JBSB de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jérôme BEREAU
  • SOUS LE SOLEIL (810 968 834) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SOUS LE SOLEIL de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SARL DESMOTS RACINEUX BESNARD de la relation : Banque
  • TNI SOLUTIONS (809 937 857) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et TNI SOLUTIONS de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Thomas NIZOU , JACQUES MICHAUD
  • DIMENSION K (401 185 582) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et DIMENSION K de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Ozkan KAYA , VALERIE LIOTON
  • LTP-CONSULTING (501 327 134) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LTP-CONSULTING de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et VENDOME INVESTISSEMENT de la relation : Assureur
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Bruno CURIS , R.C.A , RUBY PARTICIPATIONS et 1 autre
  • ACCESSIT CONSEIL (807 909 007) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ACCESSIT CONSEIL de la relation : Banque
  • LES FRANCES SOLAIRE (805 344 769) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LES FRANCES SOLAIRE de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Serge NALET
  • SOCIETE CIVILE ITO (509 986 337) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SOCIETE CIVILE ITO de la relation : Avocat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Richard RENOM DE LA BAUME , Renaud RENOM DE LA BAUME , Sophie DE METZ et 3 autres
  • DA HOLDING (792 777 732) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et DA HOLDING de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SHOPPING INNOVATION LAB de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : GRANT THORNTON , Stephane GROS , Jean-Louis AITZEGAGH et 1 autre
  • A M C BUSINESS (491 780 813) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et A M C BUSINESS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-Luc DUPUIS
  • JURIPROTEC (343 487 468) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et JURIPROTEC de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Frédéric RODRIGUEZ
  • ORANGE DISTRIBUTION (415 405 877) Cité 2 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ORANGE DISTRIBUTION de la relation : Inconnue
  • ORANGE HOLDING (388 356 792) Cité 4 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ORANGE HOLDING de la relation : Fusion
  • LE CARRE (499 858 470) Cité 2 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et LE CARRE de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : SCI SODIGRO , Brigitte NEUHAUSER , Thierry GRUN et 1 autre
  • FTIMMO H (430 107 359) Cité 10 fois entre 2000 et 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et FTIMMO H de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Philippe Albert , Eric Houviez , Aglaé Sebag et 3 autres
  • PELIGRY JEAN (414 584 805) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et PELIGRY JEAN de la relation : Banque
  • BOUTET FRANCOIS (509 915 724) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et BOUTET FRANCOIS de la relation : Inconnue
  • SOFIRO (418 733 986) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SOFIRO de la relation : Banque
  • SIGOPLAST (788 988 186) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SIGOPLAST de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SNC PHARMACIE MARIE-HELENE MAZET ET PASCALE BEN MOURA de la relation : Notaire
  • SUD-CONTENTIEUX (320 497 597) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SUD-CONTENTIEUX de la relation : Banque
  • CHARDONNERETS (443 575 477) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et CHARDONNERETS de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Claude SCHAAL , Lionel SCHAAL , Hélène SCHAAL et 1 autre
  • MEDI-CONFORT (401 823 521) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et MEDI-CONFORT de la relation : Banque
  • CERTIHERB' (753 757 871) Cité 2 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et CERTIHERB' de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : François GALY-FAJOU , MICHEL USSEGLIO , JEAN-LUC ROQUES
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et OPTIQUE SAINT-CHARLES de la relation : Avocat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Laurent CAUWEL
  • OCS (539 311 373) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et OCS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Orange TV Participations , DELOITTE & ASSOCIES , C+T Participations France et 1 autre
  • SARL AMBULANCE SANTE (447 518 028) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et SARL AMBULANCE SANTE de la relation : Banque
  • Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés ORANGE et ACCTHERM VOUS ACCOMPAGNE de la relation : Banque
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Biens immobiliers de ORANGE

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Appels d'offres gagnés par ORANGE

  • Objet : SERVICES VOIX ET DONNEES FIXES DESTINES AUX ETABLISSEMENTS DE SANTE, ETABLISSEMENTS SOCIAUX ET MEDICO-SOCIAUX, SDIS, DEPARTEMENTS

    Montant : 150 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYDED DU LOT

    En savoir plus
  • Objet : LOT 1 - SERVICES VOIX ET DONNEES FIXES

    Montant : 670 972,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : CA DU NIORTAIS

    En savoir plus
  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 1 : CONNEXIONS METROPOLE (MET)

    Montant : 14 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

    En savoir plus
  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 2 : CONNEXIONS MOBILE &amp; TRIPPLE PLAY METROPOLE (INET)

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 3 : INTERNET &amp; TRANSIT IP DATA CENTERS (DC) TIERS 1

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 4 : INTERNET &amp; TRANSIT IP DATA CENTERS (DC) TIERS 2

    Montant : 6 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 7 : GUADELOUPE (GUA)

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 8 : MARTINIQUE (MAR)

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 9 : GUYANE (GUY) :

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 10 : RÉUNION (REU) :

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : Le présent accord-cadre a pour objet la fourniture de connexions pour relier les sites de chaque Pouvoir Adjudicateur (pour France Télévisions, il s’agit notamment des sites locaux avec les Centres de Traitement en Régions, les sites d’Outre-Mer, et plus largement tous les centres de traitement pour le Transit IP) afin de véhiculer en toute sécurité des flux provenant de la bureautique, du transactionnel applicatif et de la vidéo, de l’audio, et d’assurer la fourniture des prestations associées. La consultation est lancé en groupement avec Radio France et Arte GEIE. - LOT 11 : MAYOTTE (MAY) :

    Montant : 2 000 000,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : FRANCE TELEVISIONS

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  • Objet : LOT 4 TELEPHONIE MOBILE

    Montant : 112 000,00 € · Notifié le : 13/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE ROANNE (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 1-Lignes analogiques RTC

    Montant : 800 000,00 € · Notifié le : 13/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DU VAR

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  • Objet : Services voix et données mobiles plus

    Montant : 200 000,00 € · Notifié le : 11/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SCE DEPARTEMENTAL INCENDIE ET SECOURS

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  • Objet : SERVICES D’INTERCONNEXION NIVEAU 1 ET 2 FIBRE NOIRE ETHERNET

    Montant : 150 000,00 € · Notifié le : 11/05/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE GENNEVILLIERS (MAIRIE)

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  • Objet : SERVICES D’INTERCONNEXION NIVEAU 1 ET 2 FIBRE NOIRE ETHERNET

    Montant : 150 000,00 € · Notifié le : 11/05/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE GENNEVILLIERS (MAIRIE)

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  • Objet : LOT N°3 SOLUTIONS D’ÉQUIPEMENTS POUR L’INTERNET DES OBJETS

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 11/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRY SUR MARNE (MAIRIE)

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  • Objet : Installation de lignes Fibres et d es services associés

    Montant : 457 893,00 € · Notifié le : 07/05/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : REGIE DES TRANSPORTS POITEVINS

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  • Objet : TELEPHONIE SUR RESEAUX MOBILES (2025 140-182-184)

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 05/05/2026 · Durée : 1 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SOISY-SOUS-MONTMORENCY (MAIRIE)

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  • Objet : RESAH TELECOM AC SERVICES VOIX ET DONNEES FIXES

    Montant : 350 000,00 € · Notifié le : 05/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE TOULOUSE (HOTEL DIEU SAINT JACQUES)

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  • Objet : SERVICES VOIX ET DONNEES FIXES

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 05/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SCE DEPARTEMENTAL INCENDIE ET SECOURS

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  • Objet : Services opérés de télécommunications - Voix & données mobile

    Montant : 91 110,00 € · Notifié le : 30/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : Services de télécommunications Mobiles

    Montant : 40 000,00 € · Notifié le : 30/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE D AUBENAS (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 5_FIXE MOBILE SÉCURISATION

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 30/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA AGGLOMERATION CREIL SUD OISE

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  • Objet : Accord cadre à bons de commande relatif aux services de Télécommunications Voix et Données lot 2 Téléphonie fixe - Ligne analogique raccordement et acheminement trafic entrant / sortant) Numéro SVA

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 30/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : RANG 5 SERVICES DE COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES

    Montant : 600 000 000,00 € · Notifié le : 28/04/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : Services de communications électroniques (internet, interconnexion, données mobiles M2M, téléphonie fixe, diffusion d’information multicanale)

    Montant : 900 000,00 € · Notifié le : 27/04/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE RAMBOUILLET (MAIRIE)

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  • Objet : Accord-cadre interministériel relatif au maintien des services de réseau de collecte IP dans les DROM au profit du RIE

    Montant : 11 000 000,00 € · Notifié le : 27/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : DIRECTION DES SERVICES ADMINISTRATIFS ET FINANCIERS

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  • Objet : Fourniture, intégration et maintenance de matériels et solutions de téléphonie (TOIP)

    Montant : 685 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE TOULOUSE (HOTEL DIEU SAINT JACQUES)

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  • Objet : Le présent accord-cadre est relatif à la reprise et à l’exploitation des liaisons permanentes inter-sites du réseau INPT

    Montant : 56 550 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : DIRECTION DE L'EVALUATION DE LA PERFORMANCE ET DES AFFAIRES FINANCIERES ET IMMOBILIERES

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  • Objet : Lot 1 : Services voix et données fixes destinés aux régions, EPCI, communes et leurs groupement

    Montant : 350 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : LE MURETAIN AGGLO

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  • Objet : Lot 2 : Services voix et données mobiles "plus" destinés aux régions, EPCI, communes et leurs groupement

    Montant : 95 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : LE MURETAIN AGGLO

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  • Objet : CAIH TELEPHONIE URGENCE SAMU

    Montant : 1 373 800,00 € · Notifié le : 23/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE TOULOUSE (HOTEL DIEU SAINT JACQUES)

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  • Objet : SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS - LOT 2 : SERVICES VOIX ET DONNEES MOBILES PLUS DESTINES AUX ETABLISSEMENTS DE SANTE, ETABLISSEMENTS SOCIAUX ET MEDICO-SOCIAUX, SDIS, DEPARTEMENTS

    Montant : 3 000 000,00 € · Notifié le : 21/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES PYRENEES ATLANTIQUES

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  • Objet : Fourniture et intégration de solutions de téléphonie d’entreprise multimarques et des applications connexes, ainsi que la réalisation de services et prestations associées

    Montant : 220 000,00 € · Notifié le : 17/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : AC TELECOM VOIX ET DONNEES MOBILES

    Montant : 850 000,00 € · Notifié le : 15/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE TOULOUSE (HOTEL DIEU SAINT JACQUES)

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  • Objet : RH SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS

    Montant : 1 645 002,00 € · Notifié le : 15/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GROUPEMENT HOSPITALIER DE TERRITOIRE GRAND PARIS NORD-EST

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  • Objet : RH SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS

    Montant : 640 002,00 € · Notifié le : 15/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GROUPEMENT HOSPITALIER DE TERRITOIRE GRAND PARIS NORD-EST

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  • Objet : FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE

    Montant : 250 000,00 € · Notifié le : 15/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SCE DEPARTEMENTAL INCENDIE ET SECOURS (SERVICE DEPARTEMENTAL D INCENDIE ET DE SECOURS)

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  • Objet : 23M10026F-LOT13-ACCES INTERNET (SYMETRIQUE/ASYMETRIQUE)POUR LES SITES SECONDAIRES OU ISOL2S ET INTERCO (NIV.2-NIV3)

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 14/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ALES (MAIRIE)

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  • Objet : 23M10026F-LOT13-ACCES INTERNET (SYMETRIQUE/ASYMETRIQUE)POUR LES SITES SECONDAIRES OU ISOL2S ET INTERCO (NIV.2-NIV3)

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 14/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ALES (MAIRIE)

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  • Objet : L04 TELEPHONE MOBILE

    Montant : 86 400,00 € · Notifié le : 13/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE BISCHHEIM (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE DE SOLUTIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES POUR LA SECURITE DES SYSTÈMES D’INFORMATION - LOT 1 FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE, SERVICES MANAGES, ACCOMPAGNEMENT TECHNIQUE, AUDIT DE SECURITE

    Montant : 1 500 000,00 € · Notifié le : 13/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : MONTPELLIER MEDITERRANEE METROPOLE

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  • Objet : Téléphonie mobile

    Montant : 0,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 0 mois

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE BAGNOLS-SUR-CEZE (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture et intégration de solutions de téléphonie d?entreprise multimarques, des applications connexes ainsi que la réalisation de services connexes et prestations associées

    Montant : 4 000 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GROUPEMENT HOSPITALIER DE TERRITOIRE GRAND PARIS NORD-EST

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  • Objet : FF - CANUT - TELECOMS LOT5 SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS FIXES ET MOBILES ADAPTES AUX ACTIVITES DE SECOURS ET A LA SECURISATION

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METROPOLE NICE COTE D AZUR

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  • Objet : RESAH FOURNITURE DE SERVICE OPERES DE TELECOMMUNICATION VOIX ET DONNEES FIXE ET MOBILE PLUS - LOT 1 SERVICE VOIX ET DONNES FIXE

    Montant : 1 500 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE MONTPELLIER (MAIRIE)

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  • Objet : RESAH FOURNITURE DE SERVICE OPERES DE TELECOMMUNICATION VOIX ET DONNEES FIXE ET MOBILE PLUS - LOT 1 SERVICE VOIX ET DONNES FIXE

    Montant : 750 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : MONTPELLIER MEDITERRANEE METROPOLE

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  • Objet : SERVICES VOIX ET DONNEES MOBILE PLUS

    Montant : 85 250,00 € · Notifié le : 07/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : SERVICE D INFRASTRUCTURES NUMERIQUE LOT 1 SOLUTION COLLABORATIVES DANS LE CLOUD BOUQUET 4 SIPPNCO

    Montant : 148 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : SOLUTIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES POUR LA SECURITE DES SYSTEMES D INFORMATION DESTINEES AUX REGIONS EPCI COMMUNES ET LEURS GROUPEMENTS LOT N°1 MARCHE RESAH 2023-R115-001-000

    Montant : 1 000 000 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE LIMOGES (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 1 - TELEPHONIE FIXE, SERVICES INTERNET, NUMEROS SVA

    Montant : 320 000,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA QUIMPERLE COMMUNAUTE

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  • Objet : Fourniture et intégration de solutions de téléphonie d’entreprise multimarques et des applications connexes, ainsi que la réalisation de services et prestations associées

    Montant : 499 999,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS - LOT 1 SERVICES VOIX ET DONNEES FIXE

    Montant : 1 322 000,00 € · Notifié le : 01/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : Téléphonie mobile

    Montant : 503 600,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : BDC LOT 3 MOBILE

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : METZ METROPOLE

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  • Objet : CONVENTION CANUT FOURNITURE DE SERVICES DE TELECOMMUNICATION (FIXE, MOBILE, DONNEES, SECOURS),FIBRE NOIRE, COUVERTURE INDOOR, APPAREILS MOBILES, ET SERVICES ASSOCIES Lot 5 : Services de télécommunication fixe, adaptés aux activités de secou

    Montant : 1 400 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SERVICE DEPARTEMENTAL-METROPOLITAIN D'INCENDIE ET DE SECOURS

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  • Objet : FOURNITURE DE SERVICES OPÉRÉS DE télécommunications ET PRESTATIONS ASSOCIÉES.LOT N° 2

    Montant : 4 000 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE GENNEVILLIERS (MAIRIE)

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  • Objet : Service de télécommunication fixes, internet et mobiles adaptés aux activités de secours et à la sécurisation

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE LOON PLAGE (MAIRIE)

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  • Objet : CONVENTION CANUT FOURNITURE DE SERVICES DE TELECOMMUNICATION (FIXE, MOBILE, DONNEES, SECOURS),FIBRE NOIRE, COUVERTURE INDOOR, APPAREILS MOBILES, ET SERVICES ASSOCIES Lot 5 : Services de télécommunication fixe, adaptés aux activités de secou

    Montant : 1 400 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SERVICE DEPARTEMENTAL-METROPOLITAIN D'INCENDIE ET DE SECOURS

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 3 TELEPHONIE MOBILE, FOURNITURE DE NUMEROS DE SERVICES AJOUTES

    Montant : 520 340,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 3 TELEPHONIE MOBILE, FOURNITURE DE NUMEROS DE SERVICES AJOUTES

    Montant : 520 340,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : LOT 1 : SERVICES DE TELEPHONIE MOBILE

    Montant : 99 953,00 € · Notifié le : 27/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE LA PLAINE DES PALMISTES (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 1 : SERVICES DE TELEPHONIE MOBILE

    Montant : 99 953,00 € · Notifié le : 27/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE LA PLAINE DES PALMISTES (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture de prestations de télécommunications associées aux numéros intelligents

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 26/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : AGENCE DE SERVICES ET DE PAIEMENT (SIEGE ASP LIMOGES)

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  • Objet : LOT N°1 : FOURNITURE, INTEGRATION SOLUTIONS DE SECURITE ET SERVICES

    Montant : 1 200 000,00 € · Notifié le : 25/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE PERPIGNAN (MAIRIE)

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 2 TELEPHONIE FIXE ACCES ANALOGIQUE FOURNITURE DE NUMEROS DE SERVICES AJOUTES

    Montant : 441 236,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 4 SERVICES D’INTERCONNEXION HAUT DEBIT ET D’ACCES CENTRALISE A INTERNET

    Montant : 2 614 912,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 2 TELEPHONIE FIXE ACCES ANALOGIQUE FOURNITURE DE NUMEROS DE SERVICES AJOUTES

    Montant : 441 236,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : ABONNEMENT COMMUNICATION LOT 4 SERVICES D’INTERCONNEXION HAUT DEBIT ET D’ACCES CENTRALISE A INTERNET

    Montant : 2 614 912,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE LA REUNION

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  • Objet : SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS LOT 1 : DERVICES VOIX ET DONNEES DESTINES AUX ETS DE SANTE ETS SOCIAUX ET MEDICO-SOCIAUX SDIS DEPARTEMENTS

    Montant : 3 500 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES LANDES

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  • Objet : SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS LOT 1 : DERVICES VOIX ET DONNEES DESTINES AUX ETS DE SANTE ETS SOCIAUX ET MEDICO-SOCIAUX SDIS DEPARTEMENTS

    Montant : 3 500 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES LANDES

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  • Objet : Services de télécommunication fixe, data, et mobile adaptés aux activités de secours

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : ANNEMASSE-LES VOIRONS-AGGLOMERATION

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  • Objet : Services de télécommunication fixe, data, et mobile adaptés aux activités de secours

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Marché passé sans publicité ni mise en concurrence préalable

    Acheteur : ANNEMASSE-LES VOIRONS-AGGLOMERATION

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  • Objet : EQUIPEMENTS POUR INTERNET DES OBJETS

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : INFRASTRUCTURES RESEAUX ET TELECOMMUNICATIONS

    Montant : 40 000 000,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture de lignes Machine to Machine devant équiper les postes locaux de télésurveillance de l’OEHC

    Montant : 29 143,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : OFFICE EQUIPEMENT HYDRAULIQUE CORSE

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  • Objet : Fourniture de lignes Machine to Machine devant équiper les postes locaux de télésurveillance de l’OEHC

    Montant : 29 143,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : OFFICE EQUIPEMENT HYDRAULIQUE CORSE

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  • Objet : La présente consultation concerne la mise en œuvre de services de réseaux de communication pour les stations électromécaniques et les points de mesure avec les différents systèmes de supervision associés - Mise en œuvre d’un service de réseau informatique privé de communication entre les stations électromécaniques et le système de supervision VALERIE.

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 16/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DU VAL DE MARNE

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  • Objet : TELEPHONIE MOBILE

    Montant : 135 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA AGGLO DU PAYS DE DREUX

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  • Objet : TELEPHONIE FIXE, INTERNET ETC.

    Montant : 255 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA AGGLO DU PAYS DE DREUX

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  • Objet : Lot n° 1 : FOURNITURE, INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE ET SERVICES MANAGES, ACCOMPAGNEMENT TECHNIQUE ET AUDIT DE SECURITE de l’Accord-Cadre de la Centrale d’Achat RESAH _ N° 2023-R115-001

    Montant : 1 200 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE PERPIGNAN (MAIRIE)

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  • Objet : SERVICES DE COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES (INTERNET INTERCONNEXION DONNEES MOBILES M2M TELEPHONIE FIXE DIFFUSION D’INFORMATION MULTICANALE)

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE GENNEVILLIERS (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE DE SOLUTIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES POUR LA SECURITE DES SYSTÈMES D’INFORMATION - LOT 1 FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE, SERVICES MANAGES, ACCOMPAGNEMENT TECHNIQUE, AUDIT DE SECURITE

    Montant : 1 200 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE MONTPELLIER (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE DE SOLUTIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES POUR LA SECURITE DES SYSTÈMES D’INFORMATION - LOT 1 FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE, SERVICES MANAGES, ACCOMPAGNEMENT TECHNIQUE, AUDIT DE SECURITE

    Montant : 1 500 000,00 € · Notifié le : 13/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : MONTPELLIER MEDITERRANEE METROPOLE

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  • Objet : SERVICES VOIX ET DONNEES FIXES DESTINES AUX REGIONS, EPCI, COMMUNES ET LEURS GROUPEMENTS

    Montant : 51 875,00 € · Notifié le : 12/03/2026 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE DE COMMUNES TERRE DE CAMARGUE

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  • Objet : FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE SECURITE,SERVICES MANAGES,ACCOMPAGNEMENT TECHINQUE ET AUDIT DE SECURITE DESTINEES AUX ETABLISSEMENTS DE SANTE,ETABLISSEMENTS SOCIAUX ET MEDICO-SOCIAUX,SDIS,DEPARTEMENTS

    Montant : 5 250 000,00 € · Notifié le : 11/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES PYRENEES ATLANTIQUES

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  • Objet : RESAH R035 SOLUTIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES POUR LA SECURITE DES SYSTEMES D¿INFORMATION CYBERSECURITE

    Montant : 3 000 000,00 € · Notifié le : 11/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE TOULOUSE (HOTEL DIEU SAINT JACQUES)

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  • Objet : FOURNITURE DE SERVICES OPERES DE TELECOMMUNICATIONS ET PRESTATIONS ASSOCIEES DU 1-2-23 AU 31-1-27 LOT 2 TELEPHONIE FIXE

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 09/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE SCIONZIER (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET INTEGRATION DE SOLUTIONS DE TELEPHONIE D ENTREPRISE MULTIMARQUES, DES APPLICATIONS CONNEXES AINSI QUE LA REALISATION DE SERVICES CONNEXES ET PRESTATIONS ASSOCIEES

    Montant : 1 500 000,00 € · Notifié le : 06/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES PYRENEES ATLANTIQUES

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  • Objet : Téléphonie mobile

    Montant : 80 000,00 € · Notifié le : 06/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE COMMUNAL D'ACTION SOCIALE (CCAS)

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  • Objet : SERVICES D INFRASTRUCTURES NUMERIQUES

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 05/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : LOT1 LIGNES ISOLEES DE TELEPHONIE FIXE ET LIAISONS INTERNET ASYMETRIQUES

    Montant : 552 995,00 € · Notifié le : 05/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DU LAMENTIN (MAIRIE)

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  • Objet : SERVICES DE COMMUNICATIONS ELECTRONIQUES - RANG 5

    Montant : 600 000 000,00 € · Notifié le : 04/03/2026 · Durée : 1 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE ORSAY (MAIRIE)

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  • Objet : Téléphonie fixe

    Montant : 120 000,00 € · Notifié le : 04/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE COMMUNAL D'ACTION SOCIALE (CCAS)

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  • Objet : PRESTATIONS POUR ADHERENTS AYANT LEUR SIEGE EN IDF

    Montant : 104 000 000,00 € · Notifié le : 04/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRUNOY (MAIRIE)

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  • Objet : ME000 - FOURNITURE DE SERVICES DE TELEPHONIE DECENTRALISEE POUR LES EVENEMENTS DE LA VILLE DE NICE

    Montant : 1 200 000,00 € · Notifié le : 04/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE NICE (MAIRIE)

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  • Objet : MS2021-046-001-372 VIA RESAH - FOURN & INTEGRo DE SOLo DE TELEPHONIE D’ENT MULTIMARQUES, DES APPLICo CONNEXES AINSI QUE LA REALISo DE SERVICES CONNEXES ET PRESTo ASSOCIEES

    Montant : 317 987,00 € · Notifié le : 03/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : RESEAU DES ACHETEURS HOSPITALIERS

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  • Objet : LOT 4 : TEL MOBILE MACHINE TO MACHINE MOBILE DEVICE MANAGEMENT COMPLEMENT COUVERTURE

    Montant : 342 000,00 € · Notifié le : 02/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : LE MURETAIN AGGLO

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  • Objet : LOT3 TELEPHONIE MOBILE ABONNEMENTS, MATERIELS ET SAV

    Montant : 691 244,00 € · Notifié le : 02/03/2026 · Durée : 4 ans

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    Acheteur : COMMUNE DU LAMENTIN (MAIRIE)

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Labels et certificats de ORANGE

Organisme de formation certifié Qualiopi
Certifiée
Cette structure possède 2 établissement(s) certifié(s)
Spécialité(s):  Commerce, vente, informatique, traitement de l'information, réseaux de transmission des données
Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 94
Conforme aux normes Egapro
Année 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Note 94 99 94 94 89 94 94 94
Écart rémunération (sur 40) 39 39 39 39 39 39 39 39
Écart taux d’augmentation (sur 20) 20 20 20 20 20 20 20 20
Écart taux promotion (sur 15) 15 15 15 15 15 15 15 15
Retour congé maternité (sur 15) 15 15 15 15 15 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 5 10 5 5 0 5 5 5
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés
Bilan carbone
Publié

Marques déposées par ORANGE

  • ETERNELLE NOTRE-DAME SECRETS
    Enregistrée le 09/07/2024
    Expire le 09/07/2034
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR5068485
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  • ETERNAL NOTRE-DAME SECRETS
    Enregistrée le 09/07/2024
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    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR5068493
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  • BAAH BOX
    Enregistrée le 14/06/2024
    Expire le 14/06/2034
    Classes : 09 , 10 , 42
    Numéro : FR5062552
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  • Nuanua
    Enregistrée le 14/02/2024
    Expire le 14/02/2034
    Classes : 09 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR5030423
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  • NAME ON THE CAKE
    Enregistrée le 22/01/2024
    Expire le 22/01/2034
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR5023406
    Marque enregistrée
  • Live Skillmatch
    Enregistrée le 08/11/2023
    Expire le 08/11/2033
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR5004464
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  • VILLE GO
    Enregistrée le 02/11/2023
    Expire le 02/11/2033
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR5003087
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  • DINOOTOO
    Enregistrée le 27/09/2023
    Expire le 27/09/2033
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR4993702
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  • VOICE UP
    Enregistrée le 26/09/2023
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    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR4993563
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  • AIDENOO
    Enregistrée le 01/09/2023
    Expire le 01/09/2033
    Classes : 09 , 35 , 36 , 38 , 42
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  • Live Upright
    Enregistrée le 09/08/2023
    Expire le 09/08/2033
    Classes : 09 , 35 , 36 , 38 , 42
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  • ORANGE NIGHT RUN
    Enregistrée le 28/04/2023
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  • Accès réservé
    Enregistrée le 05/12/2022
    Expire le 05/12/2032
    Classes : 09 , 35 , 37 , 38 , 42
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  • HexaDone
    Enregistrée le 27/10/2022
    Expire le 27/10/2032
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
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  • STANDFERENCE
    Enregistrée le 24/02/2022
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    Enregistrée le 16/12/2021
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  • Numéros Contact IP Banalisés
    Enregistrée le 22/10/2021
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    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
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  • Numéros Contact IP Majorés
    Enregistrée le 22/10/2021
    Expire le 22/10/2031
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  • Numéros Contact IP Cristal
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  • Numéros Contact IP Géographiques
    Enregistrée le 22/10/2021
    Expire le 22/10/2031
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
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  • YOKOBO
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    Expire le 03/09/2031
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  • HELLO ETHICS
    Enregistrée le 21/06/2021
    Expire le 21/06/2031
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4778538
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  • PITCHOTEK
    Enregistrée le 02/06/2021
    Expire le 02/06/2031
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR4772659
    Marque enregistrée
  • COMPUTING CUBE
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    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
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  • HELLO CLIMATE
    Enregistrée le 20/05/2021
    Expire le 20/05/2031
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4768812
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  • TOTEM
    Enregistrée le 26/03/2021
    Expire le 26/03/2031
    Classes : 09 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4748435
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  • PYRGOS
    Enregistrée le 18/02/2021
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    Classes : 09 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4734180
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  • MED BY TECH
    Enregistrée le 25/01/2021
    Expire le 25/01/2031
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42 , 44
    Numéro : FR4725271
    Marque enregistrée
  • ETERNELLE NOTRE-DAME
    Enregistrée le 14/01/2021
    Expire le 14/01/2031
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4721469
    Marque enregistrée
  • EDGE IN THE FUTURE
    Enregistrée le 17/12/2020
    Expire le 17/12/2030
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4713455
    Marque enregistrée
  • WORK IN THE FUTURE
    Enregistrée le 17/12/2020
    Expire le 17/12/2030
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4713460
    Marque enregistrée
  • HELLO INSPIRATION
    Enregistrée le 23/11/2020
    Expire le 23/11/2030
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4704440
    Marque enregistrée
  • LIVEDEKSTOP
    Enregistrée le 23/11/2020
    Expire le 23/11/2030
    Classes : 09 , 37 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4704442
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  • RETBA
    Enregistrée le 16/11/2020
    Expire le 16/11/2030
    Classes : 09 , 38 , 42 , 45
    Numéro : FR4701950
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  • LIVE RESILIENCE
    Enregistrée le 10/11/2020
    Expire le 10/11/2030
    Classes : 09 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4700190
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  • THING IN THE CITY
    Enregistrée le 10/11/2020
    Expire le 10/11/2030
    Classes : 09 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4700195
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  • HELLO LEARNING
    Enregistrée le 01/07/2020
    Expire le 01/07/2030
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4662321
    Marque enregistrée
  • HELLO WOMEN
    Enregistrée le 22/06/2020
    Expire le 22/06/2030
    Classes : 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4659440
    Marque enregistrée
  • HELLO 5G
    Enregistrée le 06/05/2020
    Expire le 06/05/2030
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4645317
    Marque enregistrée
  • DJOLIBA
    Enregistrée le 11/03/2020
    Expire le 11/03/2030
    Classes : 09 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4631742
    Marque enregistrée
  • LET IT BEE
    Enregistrée le 26/02/2020
    Expire le 26/02/2030
    Classes : 30 , 35 , 44
    Numéro : FR4627650
    Marque enregistrée
  • HELLO JEUX
    Enregistrée le 12/02/2020
    Expire le 12/02/2030
    Classes : 09 , 38 , 41
    Numéro : FR4623368
    Marque enregistrée
  • MISSION RESEAUX
    Enregistrée le 03/02/2020
    Expire le 03/02/2030
    Classes : 28 , 41
    Numéro : FR4620327
    Marque enregistrée
  • Avenir 20XX
    Enregistrée le 10/09/2019
    Expire le 10/09/2029
    Classes : 09 , 28 , 38 , 41
    Numéro : FR4580611
    Marque enregistrée
  • Bien vivre le digital
    Enregistrée le 08/08/2019
    Expire le 08/08/2029
    Classes : 09 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 42 , 44 , 45
    Numéro : FR4574219
    Marque enregistrée
  • LIVE SUPERVISOR
    Enregistrée le 18/07/2019
    Expire le 18/07/2029
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42
    Numéro : FR4568745
    Marque enregistrée
  • LEXVIEW
    Enregistrée le 23/04/2019
    Expire le 23/04/2029
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42 , 45
    Numéro : FR4545685
    Marque enregistrée
  • HELLO PATRIMOINE
    Enregistrée le 31/01/2019
    Expire le 31/01/2029
    Classes : 09 , 35 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4520829
    Marque enregistrée
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Brevets déposés par ORANGE

  • SYSTEME RADIO DE TRANSMISSION DE DONNEES A UNE EXTREMITE PASSIVE DE FAIBLE COUT
    Enregistré le 08/08/1989
    Expiré le 28/08/2009
    Numéro : FR8910660
    Classes : G01S13/758 , G06K7/0008 , G06K19/07786 , G06K19/07786 , G06K7/0008 , G01S13/758
    Expiré
  • PROCEDE DE MULTIPLEXAGE D'UN SIGNAL DE SEQUENCES SONORES DANS UN SIGNAL D'IMAGE VIDEO DESTINE A ETRE ENREGISTRE SUR UN VIDEODISQUE ET SYSTEME DE RESTITUTION ASSOCIE
    Enregistré le 21/11/1989
    Expiré le 30/11/2006
    Numéro : FR8915251
    Classes : G11B20/10527 , H04N9/802
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE COMPRESSION DE DEBIT POUR CAMERA VISIOPHONIQUE MUNIE D'UNE MATRICE PHOTOSENSIBLE A TRANSFERT DE CHARGES ET SYSTEME DE TRANSMISSION D'IMAGES CORRESPONDANT.
    Enregistré le 01/12/1989
    Expiré le 19/12/2009
    Numéro : FR8915887
    Classes : H04N7/12 , H04N25/441 , H04N25/73 , H04N25/46 , H04N7/12 , H04N25/42 , H04N25/73 , H04N25/441 , H04N25/46
    Brevet / CCP expiré
  • STRUCTURE A SEMICONDUCTEURS POUR COMPOSANT OPTOELECTRONIQUE
    Enregistré le 10/01/1990
    Expiré le 29/01/2010
    Numéro : FR9000229
    Expiré
  • METHODE ET SYSTEME DE LISSAGE ET DE CONTROLE DE DEBITS DE COMMUNICATIONS TEMPORELLES ASYNCHRONES.
    Enregistré le 19/01/1990
    Expiré le 28/01/2010
    Numéro : FR9000770
    Classes : H04L12/5602 , H04L2012/5636 , H04L2012/5674 , H04L2012/5679 , H04L2012/568 , H04L2012/5681 , H04L12/5602 , H04L2012/5636 , H04L2012/5674 , H04L2012/5679 , H04L2012/568 , H04L2012/5681
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE POUR LA MISE EN PLACE D'UN CABLE A L'INTERIEUR D'UNE CONDUITE DE GRANDE LONGUEUR ET DISPOSITIF POUR LA MISE EN OEUVRE DE CE PROCEDE
    Enregistré le 22/06/1990
    Expiré le 20/06/1998
    Numéro : FR9007852
    Classes : H02G1/086 , G02B6/52
    Dossier déchu définitivement
  • EQUIPEMENT DE TEST A DISTANCE DU PROTOCOLE SUR L'INTERFACE S ET T D'UN EQUIPEMENT TERMINAL RNIS.
    Enregistré le 10/10/1990
    Expiré le 31/10/2001
    Numéro : FR9012502
    Classes : H04Q11/045 , H04M3/245 , H04Q2213/13092 , H04Q2213/1316 , H04Q2213/13176 , H04Q2213/13209 , H04Q2213/13299
    Déchu
  • PROCEDE DE GRAVURE DE COUCHES DE CIRCUIT INTEGRE A PROFONDEUR FIXEE ET CIRCUIT INTEGRE CORRESPONDANT
    Enregistré le 16/11/1990
    Expiré le 06/11/2010
    Numéro : FR9014306
    Classes : H10P76/4083 , H10D64/01324 , H10P50/692 , H10P50/694 , H10D64/01324 , H10P50/692 , H10P50/694 , H10P76/4083
    Expiré
  • PROCEDE D'INTEGRATION DE MATERIAU DE BRASURE DANS LA FABRICATION DES CIRCUITS ET DES BOITIERS POUR L'ELECTRONIQUE
    Enregistré le 18/01/1991
    Expiré le 27/01/1999
    Numéro : FR9100571
    Classes : H05K3/3473 , H05K3/346 , H10W95/00 , H10W72/07236 , H10W72/073 , H10W72/07336 , H10W72/013 , H10W90/756 , H10W72/884 , H10W72/5522
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE REALISATION D'UN LASER A SEMICONDUCTEUR A RUBAN ENTERRE, UTILISANT UNE GRAVURE SECHE POUR FORMER CE RUBAN, ET LASER OBTENU PAR CE PROCEDE
    Enregistré le 26/02/1991
    Expiré le 07/02/2003
    Numéro : FR9102272
    Classes : H01S5/227 , H01S5/2275 , H10H20/013 , H10P50/246 , H01S5/227 , H01S5/2275 , H10H20/013 , H10P50/246
    Dossier déchu définitivement
  • DISPOSITIF A SOURCE DE RAYONNEMENT ULTRAVIOLET INDUIT PAR DES MICRO-ONDES, POUR LA POLYMERISATION D'OBJETS PHOTOPOLYMERISABLES
    Enregistré le 29/03/1991
    Expiré le 26/03/2004
    Numéro : FR9103873
    Classes : H01J65/044 , B01J19/123 , B01J19/124 , B01J19/126 , B01J2219/1209 , B01J2219/1227
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE CODAGE CORRECTEUR D'ERREURS A AU MOINS DEUX CODAGES CONVOLUTIFS SYSTEMATIQUES EN PARALLELE, PROCEDE DE DECODAGE ITERATIF, MODULE DE DECODAGE ET DECODEUR CORRESPONDANTS.
    Enregistré le 23/04/1991
    Expiré le 26/04/2011
    Numéro : FR9105280
    Classes : H03M13/23 , H03M13/27 , H03M13/2957 , H03M13/2987 , H03M13/39 , H03M13/6362 , H03M13/658 , H04L1/005 , H04L1/0066 , H04L1/0068 , H04L1/0071 , H04L1/0066 , H04L1/005 , H04L1/0068 , H03M13/2987 , H03M13/23 , H03M13/6362 , H04L1/0071 , H03M13/2957 , H03M13/27 , H03M13/39 , H03M13/658
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE D'AUTHENTIFICATION D'UNE PERSONNE APPELANTE ABONNEE POUR TARIFICATION TELEPHONIQUE
    Enregistré le 26/06/1991
    Expiré le 30/06/2009
    Numéro : FR9107825
    Classes : H04M17/02
    Déchu
  • TRANSISTOR A EFFET DE CHAMP, A COUCHES MINCES DE BANDE D'ENERGIE CONTROLEE
    Enregistré le 08/07/1991
    Expiré le 11/07/2004
    Numéro : FR9108544
    Classes : H10D62/824 , H10D62/826 , H10D64/602 , H10D30/4732 , H10D30/4732 , H10D62/824 , H10D62/826 , H10D64/602
    Dossier déchu définitivement
  • DISPOSITIF DE DEMODULATION COHERENTE A CIRCUIT NUMERIQUE DE RECUPERATION D'ONDE PORTEUSE
    Enregistré le 30/08/1991
    Expiré le 30/08/2011
    Numéro : FR9110760
    Classes : H04L27/2332 , H04L2027/003 , H04L2027/0057 , H04L2027/0077 , H04L27/2332 , H04L2027/0077 , H04L2027/0057 , H04L2027/003
    Brevet / CCP expiré
  • SYSTEME DE TRAITEMENT DE DONNEES MULTIPROCESSEUR
    Enregistré le 14/01/1992
    Expiré le 01/02/2010
    Numéro : FR9200312
    Classes : G06F15/17337 , G06N3/10 , G06V10/454 , G06V30/424 , G06F15/17337 , G06N3/10 , G06V10/454 , G06V30/424
    Déchu
  • DISPOSITIF DE REFROIDISSEMENT D'UN FOUR DE TRAITEMENT D'UN ELEMENT ET FOUR EQUIPE D'UN TEL DISPOSITIF
    Enregistré le 04/02/1992
    Expiré le 25/02/2012
    Numéro : FR9201210
    Classes : C30B31/12 , F27B17/0025 , F27D9/00
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE DE FABRICATION D'UN TRANSISTOR EN COUCHES MINCES A DOUBLE GRILLE ET A MASQUE OPTIQUE.
    Enregistré le 26/02/1992
    Expiré le 25/02/1999
    Numéro : FR9202219
    Classes : G02F1/1368 , Y10S148/106 , H10D30/6723 , G02F1/1368 , Y10S148/106 , H10D30/6723
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE FILTRAGE POUR LA REDUCTION DES PREECHOS D'UN SIGNAL AUDIO-NUMERIQUE.
    Enregistré le 25/02/1992
    Expiré le 01/03/2010
    Numéro : FR9202164
    Classes : G10L21/02 , H04B1/667 , H04B14/046 , G10L21/02 , H04B14/046 , H04B1/667
    Déchu
  • SYSTEME DE CONTROLE D'ACCES A DES LOCAUX PROTEGES
    Enregistré le 26/03/1992
    Expiré le 29/03/2012
    Numéro : FR9203671
    Classes : E05G5/003 , E05Y2900/116 , E05Y2900/132 , G07C9/20
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE DE TRAITEMENT COLLECTIF DE CAPILLAIRES DE SILICE POUR LA FORMATION DE CONES D'ENTREE DE FIBRES OPTIQUES MONOMODES A CONNECTER.
    Enregistré le 07/04/1992
    Expiré le 27/04/2006
    Numéro : FR9204225
    Classes : C03C15/00 , G02B6/3801 , G02B6/3803
    Dossier déchu définitivement
  • STRUCTURE CRISTALLINE DE MONOHYDROGENOTARTRATES PRESENTANT DES EFFETS NON LINEAIRES QUADRATIQUES, PROCEDE DE PREPARATION DESDITES STRUCTURES CRISTALLINES ET DISPOSITIF A EFFET ELECTROOPTIQUE COMPORTANT DE TELLES STRUCTURES
    Enregistré le 24/04/1992
    Expiré le 29/04/2012
    Numéro : FR9205077
    Classes : C30B7/00 , G02F1/3612 , C30B29/56 , G02F1/3612 , C30B7/00 , C30B29/56
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF POUR LE CONTROLE DE L'ACCES A UNE LIGNE TELEPHONIQUE
    Enregistré le 22/05/1992
    Expiré le 27/05/2010
    Numéro : FR9206316
    Classes : H04M1/673 , H04M1/68 , H04M3/38
    Dossier déchu définitivement
  • DISPOSITIF DE RENVOI D'APPELS TELEPHONIQUES UNIVERSEL
    Enregistré le 25/06/1992
    Expiré le 30/06/2010
    Numéro : FR9207781
    Classes : H04M3/54 , H04M1/006
    Dossier déchu définitivement
  • Dispositif de protection, notamment pour installation de commutation connectée à une ligne téléphonique.
    Enregistré le 23/10/1992
    Expiré le 27/10/2011
    Numéro : FR9212976
    Classes : H04M3/18 , H02H9/005 , H04B15/00
    Dossier déchu définitivement
  • "COMPOSANT ELECTRONIQUE CAPABLE DE RESISTANCE DYNAMIQUE NEGATIVE ET PROCEDE DE FABRICATION CORRESPONDANT"
    Enregistré le 12/01/1993
    Expiré le 31/01/2012
    Numéro : FR9300197
    Classes : Y10S257/90 , H10D84/0109 , H10D84/038 , H10D48/031 , H10D10/40 , H10D12/00 , H10D48/031 , H10D10/40 , H10D12/00 , H10D84/038 , H10D84/0109
    Déchu
  • PROCEDE ET TERMINAL DE VISIOPHONIE PERMETTANT L'ACCUEIL, ET EVENTUELLEMENT L'APPEL, PAR UN POSTE TELEPHONIQUE.
    Enregistré le 15/01/1993
    Expiré le 31/01/2012
    Numéro : FR9300363
    Classes : H04N7/147 , H04Q11/0428 , H04Q2213/1307 , H04Q2213/13093 , H04Q2213/13209 , H04Q2213/13256 , H04Q2213/13337 , H04Q2213/13396 , H04N7/147 , H04Q2213/13337 , H04Q2213/13093 , H04Q11/0428 , H04Q2213/13396 , H04Q2213/1307 , H04Q2213/13256 , H04Q2213/13209
    Déchu
  • LASER A SEMICONDUCTEUR AVEC SELECTEUR PASSIF EN LONGUEUR D'ONDE.
    Enregistré le 26/01/1993
    Expiré le 31/01/2007
    Numéro : FR9300722
    Classes : H01S5/141 , H01S3/137 , H01S5/028 , H01S5/1025
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE GENERATION D'IMPULSIONS OPTIQUES.
    Enregistré le 28/01/1993
    Expiré le 31/01/2007
    Numéro : FR9300870
    Classes : H01S5/065 , H01S5/146 , H01S5/065 , H01S5/146
    Dossier déchu définitivement
  • DISPOSITIF ET PROCEDE DE SECURISATION DE TRANSMISSION DE TELECOPIES, ET TELECOPIEUR SECURISE COMPORTANT UN TEL DISPOSITIF
    Enregistré le 28/01/1993
    Expiré le 28/01/2005
    Numéro : FR9300867
    Classes : H04L9/3234 , H04L9/3247 , H04N1/4413 , H04N1/4426 , H04N1/4486 , H04L9/3234 , H04L9/3247 , H04N1/4413 , H04N1/4426 , H04N1/4486
    Dossier déchu définitivement
  • SYSTEME ET PROCEDE DE TRANSMISSION DE TELECOPIES SECURISEES.
    Enregistré le 28/01/1993
    Expiré le 28/01/2005
    Numéro : FR9300868
    Classes : H04L9/321 , H04L9/3247 , H04N1/324 , H04N1/32411 , H04N1/32438 , H04N1/4406 , H04N1/4413 , H04N1/4426 , H04N1/4433 , H04N1/444 , H04N1/4486 , H04N2201/3218 , H04L9/321 , H04L9/3247 , H04N1/324 , H04N1/32411 , H04N1/32438 , H04N1/4406 , H04N1/4413 , H04N1/4426 , H04N1/4433 , H04N1/444 , H04N1/4486 , H04N2201/3218
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE CODAGE-DECODAGE DE CANAL D'UN SIGNAL DE TELEVISION NUMERIQUE HAUTE DEFINITION DIFFUSE PAR SATELLITE
    Enregistré le 28/01/1993
    Expiré le 31/01/2003
    Numéro : FR9300878
    Classes : H04H20/51 , H04H20/95 , H04H40/90 , H04H60/07 , H04L5/06 , H04N7/015 , H04N7/20 , H04N19/30 , H04N19/63 , H04N19/89 , H04N21/2383 , H04N21/426 , H04N21/4382
    Déchu
  • DISPOSITIF DE SELECTION POUR AMENER UN OBJET, PAR EXEMPLE UN SUBSTRAT, A UNE STATION DE TRAITEMENT
    Enregistré le 15/02/1993
    Expiré le 01/03/1999
    Numéro : FR9301682
    Classes : C23C14/505 , C23C14/568 , H10P72/50 , C23C14/568 , C23C14/505 , H10P72/50
    Déchu
  • GUIDES OPTIQUES MULTICOEURS DE GRANDE PRECISION ET DE PETITES DIMENSIONS ET PROCEDE DE FABRICATION DE CES GUIDES
    Enregistré le 15/02/1993
    Expiré le 24/02/2012
    Numéro : FR9301674
    Classes : C03B37/01222 , C03B37/01228 , C03B2203/34 , G02B6/02042 , G02B6/3838 , G02B6/441 , C03B37/01228 , C03B37/01222 , G02B6/02042 , C03B2203/34 , G02B6/441 , G02B6/3838
    Dossier déchu définitivement
  • SYSTEME DE TRANSMISSION D'INFORMATIONS NOTAMMENT APPLICABLES AUX PERSONNES A FONCTIONS SENSORIELLES REDUITES
    Enregistré le 10/02/1993
    Expiré le 24/02/2000
    Numéro : FR9301483
    Classes : G08B1/08
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE MESURE DE PARAMETRES DE PERFORMANCE D'UN RESEAU ATM ET DISPOSITIF DE MISE EN OEUVRE
    Enregistré le 16/02/1993
    Expiré le 27/02/2008
    Numéro : FR9301736
    Classes : H04L43/50 , H04L2012/5628 , H04L2012/5646 , H04L43/50 , H04L2012/5628 , H04L2012/5646
    Dossier déchu définitivement
  • RESERVATION DE DEBIT DANS UN RESEAU A TRANSFERT TEMPOREL ASYNCHRONE
    Enregistré le 18/02/1993
    Expiré le 01/03/2010
    Numéro : FR9302023
    Classes : H04L12/5602 , H04L2012/5632 , H04L2012/5634 , H04L2012/5635
    Déchu
  • PROCEDE DE RADIOLOCALISATION UTILISANT UN SYSTEME DE RADIODIFFUSION MULTIPORTEUSE, DISPOSITIF DE RADIOLOCALISATION ET EMETTEUR CORRESPONDANT.
    Enregistré le 22/02/1993
    Expiré le 27/02/2003
    Numéro : FR9302199
    Classes : H04L27/2601 , G01S5/14
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE CONTROLE AUTOMATIQUE DE FREQUENCE POUR LA RECEPTION DE SIGNAUX MULTIPORTEUSES, ET RECEPTEUR CORRESPONDANT
    Enregistré le 22/02/1993
    Expiré le 27/02/2008
    Numéro : FR9302198
    Classes : H04L27/2657 , H04L27/2679
    Dossier déchu définitivement
  • DISPOSITIF MULTICAPTEURS DE PRISE DE SON ET DE TRAITEMENT DU SIGNAL ASSOCIE
    Enregistré le 23/02/1993
    Expiré le 01/03/2010
    Numéro : FR9302054
    Classes : H04M9/08 , H04R3/02
    Déchu
  • BANC DE TEST DE VIBRATION POUR CABLE
    Enregistré le 02/03/1993
    Expiré le 27/03/2010
    Numéro : FR9302367
    Classes : G01M7/00
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE FORMATION D'UN MOTIF DE PHOTORESIST SUR LA SURFACE D'UN SUBSTRAT ET SOLUTION DE PHOTORESIST COMPRENANT UN COMPOSE OXYDANT
    Enregistré le 02/03/1993
    Expiré le 02/04/2012
    Numéro : FR9302384
    Classes : G03F7/405 , G03F7/0226 , G03F7/40
    Déchu
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE FORMATION D'UNE IMAGE ECHANTILLONNEE.
    Enregistré le 03/03/1993
    Expiré le 31/03/2010
    Numéro : FR9302457
    Classes : H04N1/40 , H04N25/48
    Déchu
  • DISPOSITIF DE CODAGE ET DE DECODAGE NUMERIQUES DE LA PAROLE, PROCEDE D'EXPLORATION D'UN DICTIONNAIRE PSEUDO-LOGARITHMIQUE DE DELAIS LTP, EN PROCEDE D'ANALYSE LTP.
    Enregistré le 12/03/1993
    Expiré le 27/03/2010
    Numéro : FR9302881
    Classes : G10L19/06 , G10L19/12 , G10L2019/0008 , G10L2019/0011 , G10L19/06 , G10L19/12 , G10L2019/0008 , G10L2019/0011
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE FILTRAGE D'UN SIGNAL TEMPOREL NUMERIQUE, ET APPLICATION A LA CORRECTION D'ECHOS DANS UN CANAL DE TRANSMISSION.
    Enregistré le 10/03/1993
    Expiré le 31/03/2009
    Numéro : FR9302977
    Classes : H03H17/0213 , H03H17/0664 , H03H17/0664 , H03H17/0213
    Déchu
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE TRAITEMENT D'ECHO ENTRE DEUX VOIES DE TRANSMISSION PRESENTANT ENTRE ELLES UN COUPLAGE
    Enregistré le 08/03/1993
    Expiré le 02/04/2001
    Numéro : FR9302656
    Classes : H04M9/082
    Déchu
  • DISPOSITIF POUR MANIER DES PLAQUES RECOUVRANT DES FOSSES
    Enregistré le 19/03/1993
    Expiré le 31/03/2005
    Numéro : FR9303352
    Classes : B66F19/005 , B66F15/00
    Déchu
  • SYSTEME DE RADIOCOMMUNICATION NUMERIQUE BIDIRECTIONNEL MULTIPORTEUSE, STATION MOBILE ET STATION DE BASE CORRESPONDANTES
    Enregistré le 17/03/1993
    Expiré le 23/03/2013
    Numéro : FR9303280
    Classes : H04B7/2621 , H04L27/2602 , H04L27/2602 , H04B7/2621
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF INTERFACE ENTRE UN PUBLIPHONE ET UN TERMINAL EXTERNE.
    Enregistré le 16/03/1993
    Expiré le 29/03/2011
    Numéro : FR9303007
    Classes : H04M17/023 , H04M19/08 , H04M17/023 , H04M19/08
    Dossier déchu définitivement
  • MODULATEUR OPTIQUE D'AMPLITUDE UTILISANT UNE STRUCTURE DE TYPE LASER DFB BIELECTRODE
    Enregistré le 29/03/1993
    Expiré le 26/03/1999
    Numéro : FR9303591
    Classes : G02F1/025 , H01S5/0625 , H01S5/06258 , H01S5/5045 , H01S5/5045 , H01S5/0625 , H01S5/06258 , G02F1/025
    Dossier déchu définitivement
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Dessins déposés par ORANGE

  • Kiosque multimédia
    Enregistré le 06/03/2000
    Expiré le 06/03/2025
    Numéro : FR001419
  • Chargeur et répondeur téléphonique
    Enregistré le 04/05/2000
    Expiré le 04/05/2025
    Numéro : FR002730
  • Dessin d'écran pour traitement de l'information
    Enregistré le 04/09/2000
    Expiré le 04/09/2025
    Numéro : FR005018
  • Appareil de communication inséré dans une forme cravate.
    Enregistré le 05/07/2001
    Expire le 05/07/2026
    Numéro : FR014088
  • Base textile de communication
    Enregistré le 04/09/2001
    Expire le 04/09/2026
    Numéro : FR015199
  • Accueil sur le site, poudrier fermé
    Enregistré le 10/10/2001
    Expire le 10/10/2026
    Numéro : FR015912
  • Dessin sur écran informatique
    Enregistré le 26/10/2001
    Expiré le 26/10/2011
    Numéro : FR016425
  • Présentation de services à l'habitat, dessin apposable sur tout support
    Enregistré le 26/11/2001
    Expiré le 26/11/2011
    Numéro : FR016948
  • Pictogramme
    Enregistré le 27/03/2002
    Expire le 27/03/2027
    Numéro : FR022130
  • Ecran de connexion
    Enregistré le 08/04/2002
    Expire le 08/04/2027
    Numéro : FR022393
  • Borne publique avec isoloir amovible
    Enregistré le 05/06/2002
    Expiré le 05/06/2007
    Numéro : FR023494
  • Borne de téléchargement pour PDA communicant
    Enregistré le 28/06/2002
    Expire le 28/06/2027
    Numéro : FR024041
  • Ecran de connexion
    Enregistré le 15/07/2002
    Expire le 15/07/2027
    Numéro : FR024403
  • Station de téléassistance médicale à poser
    Enregistré le 01/04/2003
    Expiré le 01/04/2008
    Numéro : FR031980
  • Ecran
    Enregistré le 12/05/2003
    Expire le 12/05/2028
    Numéro : FR032587
  • Ecran de connexion
    Enregistré le 22/05/2003
    Expiré le 22/05/2008
    Numéro : FR032893
  • Cyber-hôte de face, cheveux jaunes
    Enregistré le 16/06/2003
    Expire le 16/06/2028
    Numéro : FR033151
  • Ecran d'accueil du site e-administration sur borne publique
    Enregistré le 07/10/2003
    Expire le 07/10/2028
    Numéro : FR034920
  • Logo Diagonal Switch Key apposable sur
    Enregistré le 05/11/2003
    Expire le 05/11/2028
    Numéro : FR035457
  • Page Web personnalisable
    Enregistré le 28/01/2004
    Expire le 28/01/2029
    Numéro : FR040495
  • Télécommande
    Enregistré le 01/04/2004
    Expiré le 01/04/2014
    Numéro : FR041618
  • Prise multiple
    Enregistré le 08/06/2004
    Expiré le 08/06/2009
    Numéro : FR042825
  • Cravate de télécommunication
    Enregistré le 22/06/2004
    Expire le 22/06/2029
    Numéro : FR043097
  • Figurine
    Enregistré le 14/01/2005
    Expire le 14/01/2030
    Numéro : FR050265
  • Modèle de téléphone visiophone n° 1
    Enregistré le 21/02/2005
    Expiré le 21/02/2015
    Numéro : FR050946
  • Terminal mobile
    Enregistré le 27/05/2005
    Expire le 27/05/2030
    Numéro : FR052831
  • Terminal mobile
    Enregistré le 27/05/2005
    Expire le 27/05/2030
    Numéro : FR052832
  • Terminal mobile
    Enregistré le 27/05/2005
    Expire le 27/05/2030
    Numéro : FR052833
  • Interface graphique TV
    Enregistré le 18/07/2005
    Expire le 18/07/2030
    Numéro : FR053639
  • Interface informatique
    Enregistré le 29/09/2005
    Expire le 29/09/2030
    Numéro : FR054776
  • Récepteur photo à plusieurs écrans
    Enregistré le 02/12/2005
    Expiré le 02/12/2015
    Numéro : FR055821
  • Récepteur photo à plusieurs écrans
    Enregistré le 02/12/2005
    Expiré le 02/12/2015
    Numéro : FR055822
  • Logotype de service
    Enregistré le 29/09/2005
    Expire le 29/09/2030
    Numéro : FR060952
  • Dessin de personnage féminin en trois dimensions
    Enregistré le 14/04/2006
    Expiré le 14/04/2016
    Numéro : FR061870
  • Ecran
    Enregistré le 27/07/2010
    Expire le 27/07/2030
    Numéro : FR20103873
  • Télécommande tactile.
    Enregistré le 03/03/2015
    Expire le 03/03/2030
    Numéro : FR20151083
  • Boîtier pour traitement de l'information pour téléphone mobile
    Enregistré le 07/06/2017
    Expire le 07/06/2027
    Numéro : FR20172688
  • Housse pour téléphone mobile - porte documents
    Enregistré le 29/12/1997
    Expiré le 29/12/2022
    Numéro : FR977593
  • Maquette fonctionnelle de simulation de communication de groupe
    Enregistré le 14/01/1998
    Expiré le 14/01/2023
    Numéro : FR980180
  • Visiophone
    Enregistré le 17/07/1998
    Expiré le 17/07/2023
    Numéro : FR984241
  • Personnage utilisé à titre d'icône informatique
    Enregistré le 24/11/1998
    Expiré le 24/11/2023
    Numéro : FR986814
  • Modèle de personnage utilisé à titre d'icône informatique
    Enregistré le 01/12/1998
    Expiré le 01/12/2023
    Numéro : FR986962
  • Décor d'informations informatiques et télématiques, page d'informations à l'écran
    Enregistré le 08/02/1999
    Expiré le 08/02/2024
    Numéro : FR990863
  • Décor d'informations informatiques et télématiques, page d'informations à l'écran
    Enregistré le 08/02/1999
    Expiré le 08/02/2024
    Numéro : FR990864
  • Carte postale électronique
    Enregistré le 11/03/1999
    Expiré le 11/03/2024
    Numéro : FR991621
  • Automate de télécopie en libre service
    Enregistré le 09/04/1999
    Expiré le 09/04/2024
    Numéro : FR992282
  • Habitacle téléphonique d'intérieur mural
    Enregistré le 15/06/1999
    Expiré le 15/06/2024
    Numéro : FR993806
  • Coque pour antenne RTK
    Enregistré le 09/10/2025
    Expire le 09/10/2030
    Numéro : FR20254055

Aides perçues par ORANGE

Intitulé : PAC - VI.6 - Développement des exploitations agricoles et des entreprises (article 19)
Montant : 5 300 €
Autorité : FEADER
Publication : 01/04/2025
Objectif : L’objectif de cette mesure est de soutenir la création et le développement de nouvelles activités économiques viables telles que de nouvelles exploitations gérées par de jeunes agriculteurs et de nouvelles entreprises en zones rurales, ou le développement des petites exploitations. Une aide est également octroyée à des entreprises nouvelles ou existantes qui investissent dans la création ou le développement d’activités non agricoles essentielles pour le développement et la compétitivité des zones rurales et de l’ensemble des agriculteurs qui diversifient leurs activités agricoles. La mesure prévoit d’accorder des paiements aux agriculteurs admissibles au bénéfice du régime des petits agriculteurs qui transfèrent à titre permanent leur exploitation à un autre agriculteur.
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.3 - Paiement redistributif (titre III. chapitre 2)
Montant : 2 072 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.1 - Régime de paiement de base (titre III. chapitre 1. sections 1. 2. 3 et 5)
Montant : 7 649 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - VI.7 - Services de base et rénovation des villages dans les zones rurales (article 20)
Montant : 16 722 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 3 850 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.12 - Remboursement des crédits reportés de l'exercice N-1
Montant : 210 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 4 611 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 3 465 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 942 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 2 972 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue

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