SODEXO

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre ----------------- L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 décembre 2025 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2025 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 octobre 2025 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre ----------------- AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le mar di 1 6 décembre 202 5 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2025. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août  2025. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2025, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Nomination de la société Bellon SA en qualité d'administratrice pour une durée de trois (3) ans. Nomination de Geneviève Bich en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans. Nomination de Françoise Colpron en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Messier pour une durée de trois (3) ans. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2025 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2025 mentionné e s à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour la période du 1 er septembre 2025 au 9 novembre 2025 (inclus) . Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration à compter du 10 novembre 2025. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général à compter du 10 novembre 2025. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - par émissions d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - par émissions réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 1 2   décembre 202 5 à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendredi 2 8 novembre 202 5 à 10   heures jusqu’au lundi 1 5 décembre 202 5 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lun di 1 5 décembre 202 5 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée , soit le vendredi 12 décembre 2025 à zéro heure (heure de Paris) . 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 1 2 décembre 202 5 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire jusqu’au lundi 1 5 décembre 202 5 à 15 heures (heure de Paris) . - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à  Société Générale Securities Services. Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par courrier électronique à l’adresse [email protected] puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée , soit le vendredi 1 2 décembre 202 5 à   23   heures 59 (heure de Paris) . Il est rappelé que, conformément à l’article R. 22 -10-28 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. B - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’ A dministration de la Société (SODEXO – « AG 1 6 décembre 202 5  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercre di 1 0   décembre 202 5 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   22-10-23 du C ode de commerce p euvent être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 e jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mar di 2 5   nov embre 20 2 5 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) : le mardi 16 décembre 2025 à 15h30 Auditorium de la Seine Musicale 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2025. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2025. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2025, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Nomination de la société Bellon SA en qualité d'administratrice pour une durée de trois (3) ans. Nomination de Geneviève Bich en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans. Nomination de Françoise Colpron en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Luc Messier pour une durée de trois (3) ans. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2025 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice 2025 mentionné e s à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente - Directrice Générale pour la période du 1er septembre 2025 au 9 novembre 2025 ( inclus ) . Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration à compter du 10 novembre 2025. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général à compter du 10 novembre 2025. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - par émissions d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - par émissions réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise, d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE Première résolution (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 776 625 679 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice 2025. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 695 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2025, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT) Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2025 776 625 679 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2025 1 895 028 392 € Soit un bénéfice distribuable de 2 671 654 071 € De la manière suivante : • dividende égal à 2,70 euros par action (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2025) 398 128 195 € • majoration de 10% du dividende (sur la base des 8 292 556 actions inscrites au nominatif au 31 août 2025* ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 2 238 990 € • report à nouveau 2 271 286 886 € Total 2 671 654 071 € (*) Position arrêtée au 1er septembre 2025, premier jour ouvré suivant la clôture de l'exercice 2025. L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,70 euros par action sera versé au titre de l’exercice social clos au 31 août 2025 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,27 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2021 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 23 décembre 2025. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2025. Le dividende de 2,70 euros par action, ainsi que la majoration dudit dividende pour les actions en bénéficiant, seront détachés de l’action le 19 décembre 2025 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 23 décembre 2025. Dans l’hypothèse où au jour de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé mais affecté au compte report à nouveau. De même, si certaines des 8 292 556 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende en numéraire au 31 août 2025 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2025 et le 23 décembre 2025, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au compte report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 2,70 euros par action (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2024 (DISTRIBUTION EN 2024) EXERCICE 2023 (DISTRIBUTION EN 2023) EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022) Dividende par action ( * ) 8,89 € ( ** ) 3,10 € 2,40 € Montant total de la distribution 1 304 299 476 € 457 110 150 € 352 450 227 € (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu). (**) Dividende correspondant à hauteur de 2,65 euros, à la partie ordinaire du dividende annuel et à hauteur de 6,24 euros, à une partie exceptionnelle correspondant à l'acompte sur dividende intégralement prélevé sur le prix de cession reçu par la Société dans le cadre de la cession à Bellon SA de Sofinsod. Quatrième résolution (NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ BELLON SA EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Bellon SA en qualité d'administratrice de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2028. Cinquième résolution (NOMINATION DE GENEVIÈVE BICH EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Geneviève Bich en qualité d'administratrice de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2028. Sixième résolution (NOMINATION DE FRANÇOISE COLPRON EN QUALITÉ D’ADMINISTRATRICE POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Françoise Colpron en qualité d'administratrice de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2028. Septième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE LUC MESSIER POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Luc Messier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2028. Huitième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2025 À SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2025 à Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 7.3.2 du Document d ’ enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Soci é t é . Neuvième résolution ( APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX VERSEE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE 2025 MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 7.3.2 du Document d ’ enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Société. Dixième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.3.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Société. Onzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE POUR LA PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2025 AU 9 NOVEMBRE 2025 (INCLUS)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour la période du 1 er septembre 2025 au 9 novembre 2025 (inclus) telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.3.1.3.2 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Société. Douzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À COMPTER DU 10 NOVEMBRE 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration à compter du 10 novembre 2025, telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Société. Treizième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL À COMPTER DU 10 NOVEMBRE 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général à compter du 10 novembre 2025, telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.3.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de l'exercice 2025 de la Société. Quatorzième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2025, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Sodexo dans les conditions définies ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salari é ou mandataire social de la Soci é t é ou des soci é t é s ou groupements qui lui sont li é s dans les conditions vis é es à l ’ article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autoris é par la loi à b é n é ficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou honorer de manière générale, les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; ou conserver et remettre ultérieurement des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 19è résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant, par toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la Société en informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions acquises pourront être réalisés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, ce prix d’achat maximum pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total alloué au présent programme de rachat d’actions ne pourra pas dépasser 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour : passer tous ordres sur tous marchés ou hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 en sa 13 è résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE  : Quinzième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL - AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES - PAR ÉMISSION S D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, IMMÉDIATEMENT OU À TERME) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127 à L.225-129-6, L. 22-10-49 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission s (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de toutes autres valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, nouvelles ou à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la libération des actions ordinaires pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal cumulé global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 18 e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal total des émissions des titres de créances (y compris les obligations) sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; 4. décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible, un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ; 6. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 7. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en application de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. L'Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : arrêter les conditions des émissions, la nature, le prix, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer tout ou partie des frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société y compris notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, de réserves ou de primes ou d'autres actifs, de remboursement de capital ou de toute autre opération affectant le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou le cas échéant, contractuelles applicables ; en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions nouvelles de la Société ; prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire tout le nécessaire pour la présente résolution. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L'Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d'Administration venait à utiliser la présente délégation de compétence, il devra en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente délégation de compétence et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 16 e résolution. Seizième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES SOMMES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE) L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 à L. 225-129-6, L.225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou la combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, s’il y a lieu, au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; décide en cas d’attribution d’actions nouvelles que (i) les actions qui seront attribuées en vertu de la présente délégation à raison d’actions anciennes bénéficieront du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré dès leur émission et (ii) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables. L’Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes et autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet ; à sa seule initiative procéder, le cas échéant, à l’imputation de tout ou partie des frais entraînés par la réalisation de la ou des émissions, sur l e ou les postes de primes et de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; déterminer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire), conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes les dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées dont notamment l’émission, la cotation et le service financier des titres émis et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d’Administration venait à utiliser la présente délégation de compétence, il devra en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, pour la durée restant à courir et à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 17 e résolution. Dix-septième résolution (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCÉDER A DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES ET/OU A ÉMETTRE EN FAVEUR DES SALARIES ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE OU DE CERTAINS D’ENTRE EUX, AVEC RENONCIATION DE PLEIN DROIT DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter que sur un nombre d’actions existantes et/ou à émettre représentant plus de 2,5% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que les actions existantes et/ou à émettre ainsi attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé que (i) ces actions ne pourront représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance (même rétroactive s ) des actions nouvelles ; déterminer et procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions et à la dotation de la réserve légale ; constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; et de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d’Administration venait à utiliser la présente autorisation, il devra en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, pour la durée restant à courir et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 18 e résolution. Dix-huitième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL - AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES - PAR ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE, D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU D’AUTRES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, IMMÉDIATEMENT OU À TERME ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code d u travail, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, sur ses seules délibérations, par émission s d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute autre loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; autorise le Conseil d’Administration dans le cadre de cette ou de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ; décide, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 15 e résolution, que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne pourra excéder 1,5% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de quatre-vingt-cinq (85) millions d’euros prévu à la 15è résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et éventuellement, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription par les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessus, aux actions et valeurs mobilières à émettre aux termes de la présente délégation, y compris celles attribuées gratuitement le cas échéant, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code d u travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs Plans d’Epargne Salariale visés à la présente résolution, s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus. L’Assemblée Générale, dans les limites et conditions susvisées, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : arrêter dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les modalités et conditions des opérations, fixer le prix d’émission ou la décote et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera ; à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital, y compris la modification corrélative des statuts, et de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait que si le Conseil d’Administration venait à utiliser la présente délégation de compétence, il devra en rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette dernière prive d’effet à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 19 e résolution. Dix-neuvième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social par l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2025, un nombre maximal de 14 745 488 actions) et, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités d’annulation des actions, procéder auxdites opérations d’annulation et de réduction du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 17 décembre 2024 dans sa 14 e résolution. A TITRE ORDINAIRE  : Vingtième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 12 décembre 2025 à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’Assemblée Générale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte, ou par Internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte à partir du vendredi 28 novembre 2025 à 10 heures jusqu’au lundi 15 décembre 2025 à 15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : 1.1. Demande de carte d’admission avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à Sodexo. 1.2. Demande de carte d’admission par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lundi 15 décembre 2025, vous devrez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée, soit le vendredi 12 décembre 2025 à zéro heure (heure de Paris). 2 . Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale : 2.1. Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé (et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire) soit valablement pris en compte , il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 12 décembre 2025 à 23 heures 59 (heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2. Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré), accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire jusqu’au lundi 15 décembre 2025 à 15 heures (heure de Paris). Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à Société Générale Securities Services. Seules les notifications de d

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 décembre 2024 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 5 novembre 2024 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com.

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) : le mar di 1 7 décembre 202 4 à 15h30 Auditorium de la Seine Musicale 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2024, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation de la convention réglementée relative à la cession par la Société de l'intégralité des actions de la société Sofinsod à Bellon SA. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon pour une durée de trois (3) ans. Nomination de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Nomination de KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2024 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l'exercice 2024 mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Modification de l'article 11 (délibérations du Conseil) des statuts de la Société. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. --------------------------- A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 13 décembre 2024, à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’Assemblée Générale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte, ou par Internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte à partir du vendredi 29 novembre 2024 à 10 heures jusqu’au lundi 16 décembre 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. - Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale  : – Demande de carte d’admission avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lundi 16 décembre 2024, vous devrez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé (et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 13 décembre 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire jusqu’au lundi 16 décembre 2024 à 15 heures (heure de Paris). - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à Société Générale Securities Services . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par courrier électronique à l’adresse [email protected] puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée , soit le vendredi 13 décembre 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire. B - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’Administration de la Société (SODEXO – « AG 17 décembre 2024 » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 11 décembre 2024 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C - Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce p euven t être consultés sur le site de la Société : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit depuis le mardi 26 novembre 2024. Le Conseil d'Administration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le mar di 1 7 décembre 202 4 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2024, fixation du montant du dividende et d e sa d ate de mise en paiement. Approbation de la convention réglementée relative à la cession par la Société de l'intégralité des actions de la société Sofinsod à Bellon SA. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon pour une durée de trois (3) ans. Nomination de ERNST & YOUNG A udit en qualité de c ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Nomination de KPMG SA en qualité de c ommissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2024 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l'exercice 2024 mentionnés à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Modification de l'article 11 (délibérations du Conseil) des statuts de la Société. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions À titre ordinaire Première résolution ( APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 545 281 879  euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice 2024. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2024 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 168 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024, FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE ET DE SA DATE DE MISE EN PAIEMENT) - Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2024 1  545 281 879 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2024 1  655 201 904 EUR Soit un bénéfice distribuable de 3   200   483   783 EUR De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2024), dont : 1 30 4 299 476 EUR • dividende ordinaire annuel égal à 2,65 euros par action 390 755 451 EUR • acompte sur dividende s mis en paiement le 29 août 2024, égal à 6,24 euros par action 913 544 025 EUR majoration de 10% du dividende ordinaire (sur la base des 7  653 424 actions inscrites au nominatif au 31 août 2024 (*) ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 1 989 890 EUR majoration de 10% de l'acompte sur dividende s (sur la base des 6 422 866 actions inscrites au nominatif au 28 août 2024 ayant droit à la majoration de l’acompte sur dividende s après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 3 953 165 EUR report à nouveau 1   890  241 252 EUR Total 3 200 483 783 EUR (*) Position arrêtée au 2 septembre 2024, premier jour ouvré suivant la clôture de l'exercice 2024 L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 8,89 euros par action sera versé au titre de l’exercice social clos au 31 août 2024 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, correspondant : à hauteur de 2,65 euros par action, à la partie ordinaire de ce dividende annuel ; et à hauteur de 6,24 euros par action, à la partie exceptionnelle de ce dividende annuel, qui a fait l’objet du versement d’un acompte mis en paiement le 29 août 2024. En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% de la partie ordinaire du dividende annuel, soit 0,26 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2020 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 23 décembre 2024. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2024. Il est précisé que la majoration de 10% applicable sur la partie exceptionnelle du dividende conformément à l’article 17-3(b) des statuts de la Société, soit 0,62 euro supplémentaire pour chacune des actions éligibles, a été versée le 29 août 2024 concomitamment à la mise en paiement de l’acompte sur dividende s . La partie exceptionnelle de ce dividende ayant fait l’objet du versement d’un acompte de 6,24 euros par action mis en paiement le 29 août 2024, le solde de 2,65 euros par action correspondant à la partie ordinaire de ce dividende, sera détaché de l’action le 19 décembre 2024 à zéro heure (heure de Paris) et payé le 23 décembre 2024. Dans l’hypothèse où au jour de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé mais affecté au compte report à nouveau. De même, si certaines des 7  653 424 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration de la partie ordinaire du dividende annuel en numéraire au 31 août 2024 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2024 et le 23 décembre 2024, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au compte report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 8,89 euros par action est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2023 (DISTRIBUTION EN 2023) EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022) EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021) Dividende par action  ( * ) 3,10 EUR 2,40 EUR 2 ,00 EUR Montant total de la distribution 457 110 150 EUR 352 450 227 EUR 294 464 237 EUR ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu). Quatrième résolution (APPROBATION DE LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE RELATIVE À LA CESSION PAR LA SOCIÉTÉ DE L’INTÉGRALITÉ DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SOFINSOD À BELLON SA) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’Administration conclue par la Société avec Bellon SA le 23 juillet 2024 et dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cinquième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. FRAN Ç OIS-XAVIER BELLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027. Sixième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. JEAN-BAPTISTE CHASSELOUP DE CHATILLON POUR UNE DURÉE DE TROIS (3) ANS) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2027. Septième résolution (NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ ERNST & YOUNG AUDIT EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE CERTIFIER LES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société ERNST & YOUNG A udit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Huitième résolution (NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ KPMG SA EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES EN CHARGE DE CERTIFIER LES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Neuvième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 À MME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2024 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 7.4.2 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2024 de la Société. Dixième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES À L’ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 7.4 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2024 de la Société. Onzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2024 de la Société. Douzième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2024 de la Société. Treizième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUX FINS D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Sodexo dans les conditions définies ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (ii) la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues directement ou indirectement par la Société, à quelque moment que ce soit, à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que les actions de la Société pourront être achetées, cédées, échangées ou transférées en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou honorer de manière générale, les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; ou conserver et remettre ultérieurement des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 14 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant, par toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans ce cas, la Société en informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions acquises pourront être réalisés, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 105 euros par action (hors frais d’acquisition) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, ce prix d’achat maximum pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total alloué au présent programme de rachat d’actions ne pourra pas dépasser 1,6 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour : passer tous ordres sur tous marchés ou hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 en sa 15 e  résolution. À titre extraordinaire Quatorzième résolution (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTO-DÉTENUES) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social par l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2024, un nombre maximal de 14 745 488 actions) et, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités d’annulation des actions, procéder auxdites opérations d’annulation et de réduction du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 15 décembre 2023 dans sa 20 e  résolution. Quinzième résolution ( MODIFICATION DE L’ARTICLE 11 ( DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL) DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société comme suit : «  1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement. 2. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, quelles que soient les modalités de consultation, celle du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’Administration pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil un moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation. Le Conseil d’Administration pourra prendre des décisions par consultation écrite des Administrateurs dans les conditions, notamment de délais et de forme (y compris le cas échéant électronique), fixées par l’auteur de la convocation. Tout Administrateur pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai prévu par sa convocation.  » L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. À titre ordinaire Seizième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 13   décembre 202 4 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendredi 2 9 novembre 202 4 à 10   heures jusqu’au lundi 1 6 décembre 202 4 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lun di 1 6 décembre 202 4 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 1 3 décembre 202 4 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire jusqu’au lundi 16 décembre 2024 à 15 heures (heure de Paris) . - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à  Société Générale Securities Services . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par courrier électronique à l’adresse [email protected] puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée , soit le vendredi 1 3 décembre 202 4 à 23 heures 59 (heure de Paris) . Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 1 7 décembre 202 4  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendre di 2 2 nov embre 20 2 4 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendre di 13   décembre 202 4 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 1 7 décembre 202 4  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercre di 11   décembre 202 4 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mar di 2 6   nov embre 20 2 4 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire  : le mardi 30 janvier 202 4 à 10h 3 0 dans les Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers 9 bis, avenue d’Iéna – 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Distribution en nature d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo . Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions A titre ordinaire Première résolution (DISTRIBUTION EN NATURE D’ACTIONS DE LA SOCIETE PLUXEE AUX ACTIONNAIRES DE SODEXO) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution en nature des actions Pluxee : prend acte du montant inscrit au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » après approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société en date du 15 décembre 2023, décide, en application de l’article L. 232-11 du Code de commerce et de l’article 17.4 des statuts de la Société, sous condition de la décision d’Euronext Paris d’admettre les actions Pluxee aux négociations sur son marché réglementé : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Pluxee, à raison d’1 action Pluxee pour 1 action Sodexo ayant droit à la distribution. La distribution portera sur un nombre total maximum de 147.174.692 actions Pluxee représentant le nombre maximum d’actions Sodexo ayant droit à cette distribution. Le nombre exact d’actions Pluxee distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Sodexo ayant droit à la distribution à l’issue du jour de Bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024, étant précisé que les actions détenues par Sodexo elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; que les ayants droit à l’attribution d’actions Pluxee seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et les porteurs d’actions émises après le jour de Bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de Bourse précédant la date de détachement actuellement prévue le 1 er février 2024 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant le jour de Bourse précédant la date de détachement, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ; que conformément à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société qui s’est tenue le 15 décembre 2023 relative à la suspension de la majoration du dividende stipulée à l’article 17-3(b) ( Affectation et répartition des bénéfices ) des statuts de la Société, aucune majoration ne sera attribuée aux actions au titre de la distribution en nature objet de la présente résolution ; et que les actions Pluxee ainsi attribuées seront évaluées (i) sur la base de leur valeur nette comptable au 1 er septembre 2023, soit 615.465.568,20 euros, pour les actions émises par Pluxee en rémunération de l’apport réalisé par la Société des titres Pluxee International (anciennement Sodexo Pass International) et (ii) sur la base de leur valeur réelle le jour du détachement lequel est actuellement prévu le  1 er février 2024, soit au cours d’ouverture de l’action Pluxee, pour le reliquat. La distribution des actions Pluxee est imputée entièrement sur le poste « Autres réserves ». L’Assemblée Générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024, et de la date de livraison de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 5 février 2024. L’Assemblée Générale prend également acte que les droits des bénéficiaires dans le cadre de plans d’actions gratuites de Sodexo seront protégés conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l’admission des actions Pluxee aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution visée aux termes de la présente résolution (en ce compris notamment fixer la date définitive de la mise en livraison de la distribution exceptionnelle), effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Deuxième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 26 janvier 2024 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendredi 12 janvier 2024 à 10   heures jusqu’au lundi 29 janvier 2024 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lundi 29 janvier 2024 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 26 janvier 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 29 janvier 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 2 2-10-28 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. B - Q uestions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 30 janvier 2024  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 24 janvier 2024 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   22 -10-23 du C ode de commerce p euve n t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit depuis le mardi 9 janvier 2024 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 décembre 2023 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 novembre 2023 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre Rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n° 151 du 18 décembre 2023, avis n°2304608 L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire  : le mardi 30 janvier 202 4 à 10h 3 0 dans les Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers 9 bis, avenue d’Iéna – 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Distribution en nature d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo . Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions A titre ordinaire Première résolution (D istribution en nature d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution en nature des actions Pluxee : prend acte du montant inscrit au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » après approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société en date du 15 décembre 2023, décide, en application de l’article L. 232-11 du Code de commerce et de l’article 17.4 des statuts de la Société, sous conditions de l’obtention préalable de l’approbation de l’AFM ( Autoriteit Financiële Markten , autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d’admission et de son passeport auprès de l’Autorité française des marchés financiers et de la décision d’Euronext Paris d’admettre les actions Pluxee aux négociations sur son marché réglementé : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Pluxee, à raison d’1 action Pluxee pour 1 action Sodexo ayant droit à la distribution. La distribution portera sur un nombre total maximum de 147.174.692 actions Pluxee représentant le nombre maximum d’actions Sodexo ayant droit à cette distribution. Le nombre exact d’actions Pluxee distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Sodexo ayant droit à la distribution à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024, étant précisé que les actions détenues par Sodexo elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; que les ayants droit à l’attribution d’actions Pluxee seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et les porteurs d’actions émises après le jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement actuellement prévue le 1 er février 2024 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant le jour de bourse précédant la date de détachement, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ; que conformément à, la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société qui s’est tenue le 15 décembre 2023 relative à la suspension de la majoration du dividende stipulée à l’article 17-3(b) ( Affectation et répartition des bénéfices ) des statuts de la Société, aucune majoration ne sera attribuée aux actions au titre de la distribution en nature objet de la présente résolution ; et que les actions Pluxee ainsi attribuées seront évaluées (i) sur la base de leur valeur nette comptable au 1 er septembre 2023, soit 615.465.568,20 euros, pour les actions émises par Pluxee en rémunération de l’apport réalisé par la Société de 88,05% des titres Pluxee International (anciennement Sodexo Pass International) et (ii) sur la base de leur valeur réelle le jour du détachement lequel est actuellement prévu le  1 er février 2024, soit au cours d’ouverture de l’action Pluxee, pour le reliquat. La distribution des actions Pluxee est imputée entièrement sur le poste « Autres réserves ». L’Assemblée Générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le  1 er février 2024, et de la date de livraison unique de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 5 février 2024. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la portion de la distribution proposée ne se rapportant pas aux actions Pluxee émises en rémunération de l’apport par Sodexo de 88,05 % des titres Pluxee International à Pluxee en date du 1 er septembre 2023, pour un montant total de 615.465.568,20 €, est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A d u même Code. L’Assemblée Générale prend également acte que les droits des bénéficiaires dans le cadre de plans d’actions gratuites de Sodexo seront protégés conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l’admission des actions Pluxee aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution visée aux termes de la présente résolution (en ce compris notamment fixer la date définitive de la mise en livraison de la distribution exceptionnelle), effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Deuxième résolution (P ouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 26 janvier 2024 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendredi 12 janvier 2024 à 10   heures jusqu’au lundi 29 janvier 2024 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lundi 29 janvier 2024 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 26 janvier 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 29 janvier 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 30 janvier 2024  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 5 janvier 2024 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 janvier 2024 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 30 janvier 2024  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 24 janvier 2024 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mardi 9 janvier 2024 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire  : le mardi 30 janvier 202 4 à 10h 3 0 dans les Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers 9 bis, avenue d’Iéna – 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Distribution en nature d’actions de la société Pluxee aux actionnaires de Sodexo Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions A titre ordinaire Première résolution (DISTRIBUTION EN NATURE D’ACTIONS DE LA SOCIETE PLUXEE AUX ACTIONNAIRES DE SODEXO) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution en nature des actions Pluxee : prend acte du montant inscrit au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves » après approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2023 et affectation du résultat de cet exercic e conformément a ux décisions de l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société en date du 15 décembre 2023, décide, en application de l’article L. 232-11 du Code de commerce et de l’article 17.4 des statuts de la Société, sous conditions de l’obtention préalable de l’approbation de l’AFM ( Autoriteit Financiële Markten , autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d’admission et de son passeport auprès de l’Autorité française des marchés financiers et de la décision d’Euronext Paris d’admettre les actions Pluxee aux négociations sur son marché réglementé : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature prenant la forme de l’attribution d’actions de la société Pluxee, à raison d’1 action Pluxee pour 1 action Sodexo ayant droit à la distribution. La distribution portera sur un nombre total maximum de 147.174.692 actions Pluxee représentant le nombre maximum d’actions Sodexo ayant droit à cette distribution. Le nombre exact d’actions Pluxee distribuées sera déterminé en fonction du nombre exact d’actions Sodexo ayant droit à la distribution à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024, étant précisé que les actions détenues par Sodexo elle-même n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; que les ayants droit à l’attribution d’actions Pluxee seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et les porteurs d’actions émises après le jour de bourse précédant la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement actuellement prévue le 2 février 2024 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant le jour de bourse précédant la date de détachement, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ; que conformément à la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale annuelle mixte de la Société qui s’est tenue le 15 décembre 2023 relative à la suspension de la majoration du dividende stipulée à l’article 17-3(b) ( Affectation et répartition des bénéfices ) des statuts de la Société, aucune majoration ne sera attribuée aux actions au titre de la distribution en nature objet de la présente résolution ; et que les actions Pluxee ainsi attribuées seront évaluées (i) sur la base de leur valeur nette comptable au 1 er septembre 2023, soit 615.465.568,20 euros, pour les actions émises par Pluxee en rémunération de l’apport réalisé par la Société de 88,05 % des titres Pluxee International (anciennement Sodexo Pass International) et (ii) sur la base de leur valeur réelle le jour du détachement lequel est actuellement prévu le 2 février 2024, soit au cours d’ouverture de l’action Pluxee, pour le reliquat. La distribution des actions Pluxee est imputée entièrement sur le poste « Autres réserves ». L’Assemblée Générale prend acte de la date de détachement, actuellement prévue le 2 février 2024, et de la date de livraison unique de la distribution exceptionnelle, actuellement prévue le 5 février 2024. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la portion de la distribution proposée ne se rapportant pas aux actions Pluxee émises en rémunération de l’apport par Sodexo de 88,05 % des titres Pluxee International à Pluxee en date du 1 er septembre 2023, pour un montant total de 615.465.568,20 €, est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale prend également acte que les droits des bénéficiaires dans le cadre de plans d’actions gratuites de Sodexo seront protégés conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités, demander l’admission des actions Pluxee aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution visée aux termes de la présente résolution (en ce compris notamment fixer la date définitive de la mise en livraison de la distribution exceptionnelle), effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Deuxième résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 26 janvier 2024 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendredi 12 janvier 2024 à 10   heures jusqu’au lundi 29 janvier 2024 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le lundi 29 janvier 2024 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 26 janvier 2024 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 29 janvier 2024 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO - Direction Juridique Groupe - « AG 30 janvier 2024  » - 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 5 janvier 2024 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 janvier 2024 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 30 janvier 2024  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 24 janvier 2024 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mardi 9 janvier 2024 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Sodexo sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) : le vendredi 15 décembre 2023 à 15h30 Auditorium de la Seine Musicale 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2023, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. À titre extraordinaire Modification de l’article 17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société. Suspension, à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee. À titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Federico J. González Tejera pour une durée de trois (3) ans. Nomination de M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ----------------------- PROJET DE RESOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 308 274 604 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2023 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 794 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2023, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement) - Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2023 1 308 274 604 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2023 1 502 691 571 EUR Soit un bénéfice distribuable de 2 810 966 175 EUR De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2023) 457 110 150 EUR majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 415 072 actions inscrites au nominatif au 31 août 2023 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 2 298 672 EUR report à nouveau, duquel est prélevé un montant de 700 000 000 d'euros pour l’affecter au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves ». 2 351 557   353 EUR Total 2 810 966 175 EUR L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 3,10 euros sera versé au titre de l’exercice social clos au 31 août 2023 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,31   euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2019 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 22 décembre 2023. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2023. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l’action le 20 décembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 22 décembre 2023. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 415 072 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende ordinaire en numéraire au 31 août 2023 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er septembre 2023 et le 22 décembre 2023, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 3,10 euros est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200   A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022) EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021) EXERCICE 2020 (DISTRIBUTION EN 2021) Dividende par action (*) 2,40 EUR 2,00 EUR 0 EUR Montant total de la distribution 352 450 227 EUR 294 464 237 EUR 0 EUR (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). A titre extraordinaire Quatrième résolution (Modification de l’article 17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter l’article 17.4 des statuts de la Société comme suit : « 4. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou de l’acompte sur dividende afférent aux actions dont il est titulaire. En outre, l’Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire. L’Assemblée Générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l’article 9.3 des statuts. L’Assemblée Générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Les autres stipulations de l’article 17 des statuts de la Société restent inchangées. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. Cinquième résolution (Suspension, à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, décide de suspendre l’application des dispositions de l’article 17-3(b) des statuts de la Société relatives au versement d’un dividende majoré en ce qui concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee et, en conséquence, décide qu’aucune majoration de dividende ne sera due au titre de la distribution en nature. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. A titre ordinaire Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Federico J. González Tejera pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Federico J. González Tejera vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Neuvième résolution (Nomination de M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22 - 10- 3 4   II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 7.4.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 7.4 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Douzième résolution (Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1   300   000 euros (un million trois cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l’exercice 2024 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à nouvell e décision d e l’Assemblée Générale. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10 - 8   II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7.4.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («   AMF   ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler des actions par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 20e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces acquisitions et l’échange, la cession ou le transfert des actions acquises pourront être effectués, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14   745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action (hors frais d’acquisition). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,8 milliard d’euros. Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour : passer tous ordres de Bourse ; conclure et résilier tous contrats et accords ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservatio n des d roits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; effectuer toutes déclarations et remplir toutes fo rma lités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A titre extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L.   228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société nouvelles ou existantes, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 19e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capita l emport era, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le prix, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 17 ème résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 18 ème résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur de s sal ariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et   L.   22 - 10 - 59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5% du capita l social a u jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuel l es prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 8% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 20 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émissions d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée s aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L.   225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 19 ème résolution ; décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 16 ème résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332 ‑ 19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations, fixer le prix d’émission ou la décote, et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 1 9   décembre 202 2 dans sa 16 ème résolution. A titre ordinaire Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 13 décembre 2023, à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’Assemblée Générale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration («   formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte, ou par Internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte à partir du lundi 27 novembre 2023 à 10   heures jusqu’au jeudi 14 décembre 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1. – Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : 1.1 – Demande de carte d’admission avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le jeudi 14 décembre 2023, vous devrez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2. – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale : 2.1.– Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé (et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 12 décembre 2023 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2. – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’ encart «   Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 14 décembre 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’Administration de la Société (SODEXO – « AG 15 décembre 2023 » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 11 décembre 2023 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C – Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site de la Société  : https://www.sodexo.com/fr/investors/shareholders/shareholders-meetings à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit depuis le vendredi 24 novembre 2023. Le Conseil d'Administration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le vendre di 1 5 décembre 202 3 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août  2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2023, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. À titre extraordinaire Modification de l’article  17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société. Suspension , à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne la distribution en nature d ’ actions de la société Pluxee. À titre ordinaire Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Federico J. Gonz á lez Tejera pour une durée de trois (3) ans. Nomination de M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extra ordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et /ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues. À titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions A titre ordinaire Première résolution (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 ao û t 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 1 308 274 604 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 ao û t 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2023 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 794 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 ao û t 2023, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement) - Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2023 1 308 274 604 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2023 1 502 691 571 EUR Soit un bénéfice distribuable de 2 810 966 175 EUR De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2023) 457 110 150 EUR majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 415 072 actions inscrites au nominatif au 31 août 2023 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5% du capital par actionnaire) 2 298 672 EUR report à nouveau, duquel est prélevé un montant de 700 000 000 d'euros pour l’affecter au poste de réserves distribuables intitulé « Autres réserves ». 2 351 557 353 EUR Total 2 810 966 175 EUR L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 3,10 euros sera versé au titre de l’exercice social clos au 31 août 2023 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, une majoration de 10% du dividende, soit 0,31 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2019 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 22 décembre 2023. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2023. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l’action le 20 décembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 22 décembre 2023. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 415 072 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende ordinaire en numéraire au 31 août 2023 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2023 et le 22 décembre 2023, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende de 3,10 euros est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option global e pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : EXERCICE 2022 (DISTRIBUTION EN 2022) EXERCICE 2021 (DISTRIBUTION EN 2021) EXERCICE 2020 (DISTRIBUTION EN 2021) Dividende par action  ( * ) 2,40 EUR 2,00 EUR 0 EUR Montant total de la distribution 35 2 450 227 EUR 294 464 237 EUR 0 EUR ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). A titre extraordinaire Quatrième résolution (M odification de l’article 17 (Affectation et répartition des bénéfices) des statuts de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de compléter l’article 17.4 des statuts de la Société comme suit : « 4. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaqu e actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L’actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende ou de l’acompte sur dividende afférent aux actions dont il est titulaire. En outre, l’Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire. L’Assemblée Générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l’article 9.3 des statuts. L’Assemblée Générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Les autres stipulations de l’article 17 des statuts de la Société restent inchangées. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. Cinquième résolution (S uspension, à titre exceptionnel, de la majoration du dividende en ce qui concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’article 17-3(b) des statuts de la Société, décide de suspendre l’application des dispositions de l’article 17-3(b) des statuts de la Société relatives au versement d’un dividende majoré en ce qui concerne la distribution en nature d’actions de la société Pluxee et, en conséquence, décide qu’aucune majoration de dividende ne sera due au titre de la distribution en nature . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à la Présidente-Directrice Générale dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’effectuer toutes les opérations et formalités liées ou consécutives à l’adoption de la présente résolution, en ce compris de procéder à toute modification statutaire utile pour donner effet à la présente résolution. A titre ordinaire Sixième résolution (R enouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Septième résolution (R enouvellement du mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Huitième résolution (R enouvellement du mandat d'administrateur de M. Federico J. Gon z á l ez Tejera pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Federico J. González Tejera vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Neuvième résolution (N omination de M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Gilles Pélisson en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. Dixième résolution (A pprobation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2023 à Mme Sophie Bellon, Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 7. 4 .2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Onzième résolution (A pprobation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article  L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 7. 4 d u Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Douzième résolution (F ixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1  300 000 euros (un million trois ce nt mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l’exercice 2024 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Treizième résolution (A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et tell e qu’elle e st décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 7. 4 .1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quatorzième résolution (A pprobation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif telle qu’elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, et telle qu’elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 7. 4 .1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. Quinzième résolution (A utorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler des actions par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, la présente résolution et par la 20 e  résolution adop tée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces acquisitions et l’échange, la cession ou le transfert des actions acquises pourront être effectués, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés (y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation ou via un internalisateur systématique) ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l’intermédiaire d’un prestataire ou membre de marché visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action (hors frais d’acquisition). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,8 milliard d’euros. Les actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour : passer tous ordres de Bourse ; conclure et résilier tous contrats et accords ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A titre extraordinaire Seizième résolution (D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société nouvelles ou existantes, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 19 e  résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le prix, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralemen t faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 17 e  résolution ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Dix-septième résolution (D élégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce   : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attributio n gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies   ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment pour   : • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, • décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, • et généralement faire tout le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution   ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 18 e  résolution. Dix-huitième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice social 1,5% de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de  8 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice social par le Conseil d’Administration (sous réserve des ajustements mentionnés au paragraphe précédent), (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d’un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d’avantages antérieurs (de manière à refléter la nature, le profil de risque et l’horizon d’acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; 6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; 7. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 20 e  résolution. Dix-neuvième résolution (D élégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par émissions d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 19 e  résolution ; 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le montant des émissions réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu à la 16 e  résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332 ‑ 19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et suivants du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations , fixer le prix d’émission ou la décote, et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingtième résolution (A utorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2023, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 16 e  résolution. A titre extraordinaire Vingt-et-unième résolution (P ouvoirs en vue des formalités ) - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compt e des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblé e , soit le mercredi 13   décembre 202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du lundi 27 novembre 202 3 à 10   heures jusqu’au jeudi 14 décembre 202 3 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le jeudi 14 décembre 202 3 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’un e attestation d e participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le m ardi 1 2 décembre 202 3 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS en vous connectant avec vos identifiants habituels via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le jeudi 14 décembre 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 1 5 décembre 202 3  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 20 nov embre 20 2 3 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mercredi 13   décembre 202 3 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’ A dministration de la Société (SODEXO – « AG 1 5 décembre 202 3  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le lundi 11   décembre 202 3 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du vendredi 24   nov embre 20 2 3 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 décembre 2022 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 novembre 2022 et disponible notamment sur le site internet  www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°134 du 9 novembre 2022 ------------------ Avertissement Dans le contexte de la pandémie de C ovid -19, Sodexo (ci-après la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 . E n cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidé que cette Assemblée Générale se tienne à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.sodexo.com ) , qui pourrait être mis e à jour pour préciser , le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé . L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le lundi 1 9 décembre 202 2 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour qui suit . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion paru au BALO n°134 du 9 novembre 2022 comportait une erreur matérielle portant sur la dénomination sociale de l’entité du Commissaire aux Comptes dont la nomination est proposée à la 8 ème résolution. L’ordre du jour a été mis à jour en conséquence, de même que le libellé de la 8 ème résolution, reproduit intégralement ci-dessous, afin de mentionner l’entité « E RNST & Y OUNG A UDIT  », en lieu et place d ’« Ernst & Young ». ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans. Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans. Nomination du cabinet E RNST & Y OUNG A UDIT en qualité de C ommissaire aux comptes. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er mars au 31 août 2022. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- Avis r ectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°134 du 9 novembre 2022 Le projet de 8 ème résolution à titre ordinaire présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 est modifié comme suit (afin d’identifier la modification, l’élément modifié dans le texte de la résolution apparaît en gras). Les autres projets de résolutions demeurent inchangés . Huitième résolution (NOMINATION DU CABINET E RNST & Y OUNG AUDIT EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet E RNST & Y OUNG A UDIT aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat. ---------------------- L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 novembre 202 2 . ---------------------- A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le jeu di 1 5   décembre 202 2 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du merc re di 30 novembre 202 2 à 10   heures jusqu’au di manche 1 8 décembre 202 2 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le vendredi 16 décembre 2022 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 1 6 décembre 202 2 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le di manche 1 8 décembre 202 2 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 1 9 décembre 202 2  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le m ar di 13   décembre 202 2 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C – Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p euven t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html depuis le lun di   2 8   nov embre 20 2 2 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de C ovid -19, Sodexo (ci-après la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 19 décembre 2022 . E n cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidé que cette Assemblée Générale se tienne à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.sodexo.com ) , qui pourrait être mis e à jour pour préciser , le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé . L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le lundi 1 9 décembre 202 2 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans. Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans. Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de C ommissaire aux comptes. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er mars au 31 août 2022. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions À titre ordinaire Première résolution (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 321   434 578   euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (A pprobation des comptes consolidés de   l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2022 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 695 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (A ffectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2022 321 434 578 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2022 1 533 707 220 € Soit un bénéfice distribuable de 1 855 141 798 € De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2022) 353 891 729 € majoration de 10 % du dividende (sur la base des 8 891 925 actions inscrites au nominatif au 31 août 2022 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 2 134 062 € report à nouveau 1 499 116 007 € Total 1 855 141 798 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,40 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2018 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 28 décembre 2022. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2022. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 23 décembre 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 décembre 2022. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 8 891 925 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2022 et le 28 décembre 2022, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2021 (distribution en 2021) Exercice 2020 (distribution en 2021) Exercice 2019 (distribution en 2020) Dividende par action ( * ) 2,00 € 0 € 2,90 € Montant total de la distribution 294 464   237 € 0 € 425 069 235 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de M . Luc Messier pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M . Luc Messier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Septième résolution ( Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M.   Patrice de Talhouët en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Huitième résolution ( Nomination du Cabinet Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er   mars au 31 ao û t 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er mars au 31 août 2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon , Présidente du Conseil d 'A dministration puis Présidente-Directrice Générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Onzième résolution (A pprobation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième résolution (F ixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1 200 000 euros (un million deux cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième résolution (A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quatorzième résolution (A pprobation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration aux fins d'opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16 e  résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataire s sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,4 milliard d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Seizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), par période de vingt-quatre (24)   mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 16 e  résolution. Dix-septième résolution (P ouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblé e , soit le jeu di 1 5   décembre 202 2 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du merc re di 30 novembre 202 2 à 10   heures jusqu’au di manche 1 8 décembre 202 2 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le vendredi 16 décembre 2022 , vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 1 6 décembre 202 2 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCES S et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’ A ssemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le di manche 1 8 décembre 202 2 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 1 9 décembre 202 2  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le jeu di 24 nov embre 20 2 2 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le jeu di 1 5   décembre 202 2 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’ A dministration de la Société (SODEXO – « AG 1 9 décembre 202 2  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le m ar di 13   décembre 202 2 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du lun di   2 8   nov embre 20 2 2 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 décembre 2021 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020-2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2021 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de C ovid -19, Sodexo (ci-après la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021. E n cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidé que cette Assemblée Générale se tienne à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.sodexo.com ) , qui pourrait être mis e à jour pour préciser , le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé . L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le mardi 14 décembre 2021 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après  : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ‑ 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ‑ 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2020 ‑ 2021, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3)   ans. Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 ‑ 2021 à Mme   Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 ‑ 2021 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général. Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2021. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à   terme, réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certaines d’entre eux. Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 novembre 2021 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. ----------------------- A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 10   décembre 202 1 , à zéro heure (heure de Paris) . Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendre di 2 6 novembre 2021 à 10   heures jusqu’au lundi 13 décembre 2021 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le vendredi 10 décembre 2021, vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 10 décembre 202 1 à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 13 décembre 202 1 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. B – Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 1 4 décembre 202 1  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 8   décembre 202 1 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. C – Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée sont disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p euvent être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html depuis le mardi   2 3   nov embre 20 2 1 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de C ovid -19, Sodexo (ci-après la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 14 décembre 2021. E n cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait en effet être décidé que cette Assemblée Générale se tienne à huis clos. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.sodexo.com ) , qui pourrait être mis e à jour pour préciser , le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé . L es actionnaires de la société S odexo sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)  : le mardi 14 décembre 2021 à 1 5 h 30 Auditorium de l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ‑ 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ‑ 2021. Affectation du résultat de l’exercice 2020 ‑ 2021, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3)   ans. Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 ‑ 2021 à Mme   Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 ‑ 2021 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général. Fixation du montant global de rémunération alloué annuellement aux administrateurs. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021-2022 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2021. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à   terme, réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certaines d’entre eux. Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions À titre ordinaire Première résolution (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2020-2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2020-2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31   août   2021 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 136 404   453   euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 2020-2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2020-2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31   août 2021 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 139   millions   d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolutio n ( A ffectation du résultat de l’exercice 2020-2021, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2020-2021 136 404 453 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2020-2021 1 691 767 004 € Soit un bénéfice distribuable de 1 828 171 457 € De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2021) 294 909 774 € majoration de 10   % du dividende (sur la base des 8 963   835 actions inscrites au nominatif au 31 août 2021 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 1 792 767 € report à nouveau 1 531 468 916 € Total 1 828 171 457 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,00 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31   août 2021 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10   % du dividende, soit 0,20 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31   août   2017 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 21   décembre 2021. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5   % du capital social, soit un nombre maximal de 737   274   actions par actionnaire sur la base du capital au 31   août   2021. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 17   décembre 2021 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 21   décembre 2021. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le   montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 8   963   835 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31   août   2021 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er   septembre   2021 et le 21   décembre   2021, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2019-2020 (distribution en   2021) Exercice 2018-2019 (distribution en   2020) Exercice 2017-2018 (distribution en   2019) Dividende par action ( * ) 0 2,90 € 2,75 € Montant total de la distribution 0 425 069 235 € 402 512 000 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158 3   2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). Quatrième résolution (Approbation de la convention règlementée relative à l'animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d'Administration et conclue par la Société avec Bellon SA le 26 octobre 2021 dont il est fait état dans ce rapport spécial. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Francois-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31   août   2024. Sixième résolution ( Nomination de M. Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M.  Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui   prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2024. Septième résolution ( A pprobation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 i du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Huitième résolution (A pprobation des éléments de rémunération vers é s au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020-2021 à  Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d' A dministration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2021 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribu é s au titre de l'exercice 2020-2021 à M.   Denis Machuel, Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2021 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Dixième résolution (Fixation du montant global de r é mun é ration allou é annuellement aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1 000 000   euros ( un million d’euros ) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2021-2022 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Onzième résolution (A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020-2021 de la Société. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d'Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021-2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce et figure dans la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021-2022 à M. Denis Machuel, Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31   août   2022 à   M.   Denis Machuel, Directeur Général, jusqu'à la date de cessation de ses fonctions au sein de la Société, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020 ‑ 2021 de la Société. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : • mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L.   225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.   225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou • attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.   225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.   225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou • attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16 e résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou • remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou • assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; • honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L.   225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5   % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31   août   2021, un nombre maximal de 7   372   744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95   euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 700   millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et   notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en   conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Seizième résolution (A utorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5   % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31   août   2021, un nombre maximal de 7   372   744 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5   % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21   janvier 2020 dans sa 23 e résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.   225-129, L.   225-129-2, L.   22-10-49, L.   225-132 à L.   225-134 et L.   228-91 à L.   228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85   millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18 e et 19 e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85   millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à   plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1   milliard d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à   plusieurs monnaies, • les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, • si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.   225-134 du Code de commerce, • la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la   réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y   compris par voie d’ajustements en numéraire), prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 20 e résolution ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Dix-huitième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserv e s ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.   225-129 à L.   225 ‑ 129-2, L.   225-130 et L.   22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85   millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85   millions d’euros prévu à la 17 e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à   émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, • décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la   préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 21 e résolution. Dix-neuvième résolution ( D élégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants, L.   22-10-49 et suivants et L.   225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.   3332-18 à L.   3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.   3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 dans sa 22 e résolution ; 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5   % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85   millions d'euros prévu à la 17 e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.   3332 ‑ 19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80   % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.   3332-21 et suivants du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L.   3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à   un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au   paragraphe 3 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingtième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la société en faveur des salaries et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.   225-197-1 et L.   22 10 59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.   225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5   % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5   % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ; 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5   % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et, sauf dans le cas d'un recrutement externe pour compenser la perte de rémunération ou d'avantages antérieurs (de manière à   refléter la nature, le profil de risque et l'horizon d'acquisition des avantages perdus), de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général de la Société sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; 6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; 7. décide par ailleurs qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.   341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, • déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, • fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, • procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, • constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, • constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, • prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, • et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2019 dans sa 18 e résolution. Vingt-et-unième résolution (P ouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R.   22 -10-28 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (« établissement teneur de compte ») au deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e , soit le vendredi 10   décembre 202 1 , à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur établissement teneur de compte , ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du vendre di 2 6 novembre 2021 à 10   heures jusqu’au lundi 13 décembre 2021 à   15 heures (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale  : – Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à votre établissement teneur de compte qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à   Sodexo. 1.2 – Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le vendredi 10 décembre 2021, vous dev r ez demander à votre établissement teneur de compte de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale  : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ( et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire ) soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit au plus tard le vendredi 10 décembre 202 1 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être ni prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 13 décembre 202 1 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du C ode monétaire et financier ou pris en considération par la S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 14 décembre 202 1  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 19 nov embre 20 21 . L es demande s doi ven t être motivée s et accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. L’examen de s points ou de s projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’i nscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 1 0   décembre 202 1 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 1 4 décembre 202 1  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 8   décembre 202 1 . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à   compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mardi   2 3   nov embre 20 2 1 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 janvier 2021 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2019-2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 novembre 2020 et disponible notamment sur le site internet  www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Conseil d’Administration de Sodexo (ci-après la « Société ») a décidé, à titre exceptionnel de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 (ci-après « l’Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette information a été publiée le 15 décembre 2020 dans un communiqué ainsi que le 16 décembre 2020 dans l’avis de réunion rectificatif paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 151. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ) et la vidéo sera également disponible en différé. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ). Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : le mardi 12 janvier 2021 à 15h30, dans les studios de Canal + 48 quai du Point du jour – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019-2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 - 2020 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 ; 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois (3) ans ; 7. Nomination de Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans; 8. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes ; 9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ; 11. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général ; 12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration ; 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; 15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; 16. Pouvoirs en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions a été publié dans l’avis de réunion paru le 2 décembre 2020 dans le BALO n°145 et rappelé dans l’avis de réunion rectificatif paru le 16 décembre 2020 dans le BALO n° 151. Aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Ordinaire de Sodexo du mardi 12 janvier 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale : à exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) . Pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’établissement teneur de compte habilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration de vote. A titre exceptionnel compte tenu de la situation, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis. Il pourra également céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance ou le pouvoir, et l’établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s’il s’agit d’actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale, nonobstant toute convention contraire. 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale. Si vos actions sont au nominatif , un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris). En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale. Pour les actions au nominatif administré : avec les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e) sur Sharinbox, cliquez sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de VOTACCESS. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris). L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 23 décembre 2020 à 11h00 (heure de Paris) jusqu’au lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. 1.3. Procédure de vote pour les mandataires à une Assemblée Générale à huis clos Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 7 janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris). S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits de vote dans les conditions visées au 1.1 ou 1.2 ci-avant. 2. – Dépôt de questions écrites. Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’ A dministration de la Société (SODEXO – « AG 12 janvier 2021 » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 8 janvier 2021 . Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. – Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ) à compter du 21ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit à partir du mardi 22 décembre 2020 . Le Conseil d'Administration .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre AVIS DE REUNION RECTIFICATIF Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Conseil d’Administration de Sodexo (ci-après la   « Société ») a été conduit à revoir le dispositif prévu pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 12   janvier 2021 (ci-après « l’Assemblée Générale ») tel que décrit dans le Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 2 décembre 2020 (bulletin numéro 145, annonce 2004659 ) et a décidé , à titre exceptionnel, de réu nir l’Assemblée G énérale à   huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 . En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée Générale, plusieurs mesure s administrative s limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à   une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Par ailleurs, l’Assemblée Générale se tiendra dans les Studios de Cana l+ à Boulogne-Billancourt et non p lu s à la Seine Musicale comme indiqué précédemment. Elle sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ) et la vidéo sera également disponible en différé . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site I nternet de la Société ( www.sodexo.com ). Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’ Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. ---------------------- Les actionnaires de la S ociété sont informés que l’ Assemblée Générale Ordinaire est convoquée à hui s clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister : le mardi 12 janvier 2021 à 15h30, dans les studios de Canal + 48 quai du Point du jour – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019-2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois (3) ans ; Nomination de Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice 2019-2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versé s au cours ou attribué s au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE resolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ‑ 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019 ‑ 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 221 090 476 euros . L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ‑ 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 ‑ 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette part du Groupe de 315 millions d'euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 ‑ 2020 ) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice social clos le 31 août 2020 s’élevant à   221 090 476 euros au report à nouveau. L’Assemblée Générale constate qu’après cette affectation, le report à nouveau qui s’élevait au 31   août 2020 à 1 470 676 528 euros s’établit désormais à 1 691 767 004 euros.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-dessous : Exercice 2018-2019 (distribution en 2020) Exercice 2017-2018 (distribution en 2019) Exercice 2016-2017 (distribution en 2018) Dividende par action  ( * ) 2,90 € 2,75 € 2,75 € Montant total de la distribution 425 069 235 € 402 512 000 € 410 658 908 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Septième résolution (Nomination de M. Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’arrivée à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale du mandat de M. Soumitra Dutta, décide de nommer M. Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de M. Soumitra Dutta pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA, Société Anonyme dont le siège social est situé à la Tour Eqho 2, Avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. L’Assemblée Générale, prenant acte de l’arrivée à échéance à compter de ce jour du mandat de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat ni au remplacement de la société Salustro Reydel. Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 mentionnees a l’article L. 225-37-3 I du code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 ‑ 2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 ‑ 2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. D ouzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ‑ 2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1.5 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du  Conseil d’ A dministration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou   plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 23 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018 ‑ 01 du 2 juillet 2018 ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2020, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 90 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 663 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Seizième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ----------------------------- 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Ordinaire de Sodexo du mardi 12 janvier 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et d es autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale : à exercer leur droit de vote uniquement à distance ( par voie postale ou électronique )  ; ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.   225-85 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s actions à leur nom ou au nom de l’établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 8   janvier 202 1 , à zéro heure (heure de Paris ). Pour les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes - titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’établissement teneur de compte h abilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration de vote. A titre exceptionnel compte tenu de la situation, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis . Il pourra également céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distanc e ou le pouvoir, et l’établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s’il s’agit d ’actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale , nonobstant toute convention contraire. – Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Si vos actions sont au nominatif , un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. R envoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . R envoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 8 janvier 202 1 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 1 .2 – Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par I nternet VOTAC C ESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’ instruction de vote ou de procuration s ont décrits ci dessous  : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur  : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale . Pour les actions au nominatif administré  : avec les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e) sur Sharinbox , cliquez sur le nom de l’assemblée dans la rubrique «   Opérations en cours  » de la page d’accueil. Sélectionne z l’opération, suiv ez les instructions et clique z sur «  Voter  » de la rubrique «  Vos droits de vote  » . Vous serez alors automatiquement redirigé (e) vers le site de VOTACCESS . Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS   : identifiez-vous sur le portail I nternet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS   : la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée Générale , soit le lundi 11   janvier 202 1 à 15 h00 (heure de Paris). L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 23 décembre 2020 à 11h00 (heure de Paris) jusqu’au lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. 1.3 – Procédure de vote pour les mandataires à une Assemblée Générale à huis clos Le mandataire doit adress er son instruction de vote pour l’exercice de s on mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le jeudi 7   janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris) . S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresse r son instruction de vote pour ses propres droits de vote dans les conditions visées au 1.1 ou 1.2 ci-avant . 2 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au   siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 12 janvier 202 1 » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 225 73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le vendre di 18 décembre 20 20 . Conformément à l’article R.   225-71 du Code de commerce, l a demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée et a ccompagnée  : d u texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé de s motifs et le cas échéant , des   renseignements prévus à l’article R.   225-83 du Code de commerce ; d ’une attestation d ’inscription en compte visant à justifier la possession ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de commerce. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale , soit le vendredi 8 janvier 202 1 à zéro heure (heure de Paris) . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés , s’ils remplissent les conditions précitées , sur le site I nternet de la Société : www.sodexo.com . 3 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée Générale . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 12 janvier 202 1  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée Générale , soit au plus tard le vendredi 8 janvier 202 1 . Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, p our être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées ser a publié sur le site Internet de la Société ( www.sodexo.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 4 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée Générale seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site Internet de la S ociété ( www.sodexo.com ) à compter du 21 ème jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit à partir du mardi 22 décembre 20 20 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la société Sodexo (ci-après, la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 12 janvier 2021 en fonction de l’évolution des situations sanitaires et/ou juridiques. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.sodexo.com qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Eu égard à la circulation du virus et aux préconisations du gouvernement visant à limiter les rassemblements dans des lieux clos afin de lutter contre sa propagation, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour la protection des actionnaires et a, dans ce cadre, dès à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l’issue de l’événement. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance et informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale sera diffusée en direct et sera également disponible en différé sur le site internet www.sodexo.com . Dans ce contexte, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra : le mardi 12 janvier 2021 à 15h30, à l’Auditorium de la Seine Musicale 1, Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019-2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019-2020 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois (3) ans ; Nomination de Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans ; Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE resolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ‑ 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019 ‑ 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 221 090 476 euros . L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ‑ 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2019 ‑ 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette part du Groupe de 315 millions d'euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2019 ‑ 2020 ) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice social clos le 31 août 2020 s’élevant à 221 090 476 euros au report à nouveau. L’Assemblée Générale constate qu’après cette affectation, le report à nouveau qui s’élevait au 31 août 2020 à 1 470 676 528 euros s’établit désormais à 1 691 767 004 euros.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-dessous : Exercice 2018-2019 (distribution en 2020) Exercice 2017-2018 (distribution en 2019) Exercice 2016-2017 (distribution en 2018) Dividende par action  ( * ) 2,90 € 2,75 € 2,75 € Montant total de la distribution 425 069 235 € 402 512 000 € 410 658 908 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Septième résolution (Nomination de M. Federico J . González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’arrivée à échéance à compter de la présente Assemblée Générale du mandat de M. Soumitra Dutta, décide de nommer M. Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de M. Soumitra Dutta pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA, Société Anonyme dont le siège social est situé à la Tour Eqho 2, Avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2026. L’Assemblée Générale, prenant acte de l’arrivée à échéance à compter de ce jour du mandat de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat ni au remplacement de la société Salustro Reydel. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019-2020 mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 ‑ 2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2020 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 ‑ 2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ‑ 2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1.5 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du  Conseil d’ A dministration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020-2021 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2019 ‑ 2020 de la Société. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : – mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou – attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou – attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 23 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2020 ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018 ‑ 01 du 2 juillet 2018 ; – honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2020, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 90 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 663 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Seizième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- 1 – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires sont invités dans les conditions décrites ci-après à : assister physiquement à l’Assemblée Générale ; exercer leur droit de vote à distance (par voie postale ou électronique) ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) . Pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’établissement teneur de compte habilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration de vote. Enfin, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance ou le pouvoir, et l’établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s’il s’agit d’actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale, nonobstant toute convention contraire. 1.1 Demande de carte d’admission pour participer personnellement à l’Assemblée Générale Par voie postale Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte - titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sodexo. Par courrier électronique Les actionnaires sont invités à privilégier cette année l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes de carte d’admission sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur  : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale. Pour les actions au nominatif administré  : avec les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e) sur Sharinbox, suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 23 décembre 2020 à 11h00 (heure de Paris) jusqu’au lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. 1. 2 Vote par correspondance ou par procuration Par voie postale Si vos actions sont au nominatif , un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de votre établissement teneur de compte, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 8 janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. Par courrier électronique Les actionnaires sont invités à privilégier cette année l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur  : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale. Pour les actions au nominatif administré  : avec les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e) sur Sharinbox, cliquez sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote ». Vous serez alors automatiquement redirigé vers le site de VOTACCESS. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS  : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS  : la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre établissement de teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale – 32, rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris). L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 23 décembre 2020 à 11h00 (heure de Paris) jusqu’au lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. 2 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 12 janvier 2021 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Conformément à l’article R. 225 73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 18 décembre 2020. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, la demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée et accompagnée : Du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce ; D’une attestation d ’inscription en compte visant à justifier la possession ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des actions dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 8 janvier 2021 à zéro heure (heure de Paris) . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés s’ils remplissent les conditions précitées sur le site internet de la Société : www.sodexo.com . 3 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’ A dministration de la Société (SODEXO – « AG 12 janvier 2021 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 6 janvier 2021. Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à privilégier la communication par voie électronique. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte . La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société : www.sodexo.com . 4 - Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.sodexo.com à compter du 21 ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit à partir du mardi 22 décembre 2020 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Les actionnaires sont invités à se référer à l’avis de convocation pour l’ordre du jour et les projets de résolutions définitifs soumis à l’Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 janvier 2020 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2018-2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2019 et disponible notamment sur le site internet  www.sodexo.com .

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre A vis de convocation Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 2 1 janvier 20 20 à 15h30 , à l’ Auditorium de la Seine Musicale – 1 , Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : O rdre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018-2019  ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 2019  ; 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018-2019, fixation du dividende et de sa mise en paiement  ; 4. Nomination de Mme Véronique Laury en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans  ; 5. Nomination de M. Luc Messier en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans  ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile pour une durée de trois ans  ; 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans  ; 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration  ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Denis Machuel, Directeur Général  ; 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration  ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général  ; 12. Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Denis Machuel  ; 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société  ; À titre extraordinaire 14. Suppression de l’article 6 des Statuts relatif aux apports  ; 15. Modification de l’article 9-4 des Statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires  ; 16. Modification de l’article 11-4 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés  ; 17. Modification de l’article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation  ; 18. Modification de l’article 15 des Statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce  ; 19. Modification de l’article 18 des Statuts relatif à l’affectation et la répartition des bénéfices pour en supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré  ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme  ; 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices  ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise  ; 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues  ; À titre ordinaire 24. Pouvoirs pour accomplir les formalités . _______________ L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 2 nove mbr e 201 9 et aucune demande d’inscription de points ou de projet s de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée , les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le 17 janvier 2020, à zéro heure (heure de Paris ). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’Assemblée Générale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès de leur intermédiaire financier, ou par Internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte à partir du jeudi 2 janvier 2020 à 10 h00 jusqu’au lundi 20 janvier 2020 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 - Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale : – Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sodexo. 1.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale. Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre intermédiaire financier est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre intermédiaire financier avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’Assemblée Générale : - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’ intermédiaire financier qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le 17 janvier 2020 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale. Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre intermédiaire financier est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre intermédiaire financier avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre intermédiaire financier n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 20 janvier 2020 à 15h00 (heure de Paris). B - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 21 janvier 2020 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux). Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 15 janvier 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C - Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.sodexo.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit à compter du mardi 31 décembre 2019. Le Conseil d'Administration.

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 e uros Siège Social : 255 , q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S . Nanterre A vis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont inform és qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 2 1 janvier 20 20 à 1 5 h 30 , Auditorium de l a Seine Musicale – 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018-2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice 2018-2019, fixation du dividende et de sa mise en paiement 4. Nomination de Mme Véronique Laury en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 5. Nomination de M. Luc Messier en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile pour une durée de trois ans 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans 8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration 9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à M. Denis Machuel, Directeur Général 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général 12. Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Denis Machuel 13. Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire 14. Suppression de l’article 6 des Statuts relatif aux apports 15. Modification de l’article 9-4 des Statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires 16. Modification de l’article 11-4 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 17. Modification de l’article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation 18. Modification de l’article 15 des Statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce 19. Modification de l’article 18 des Statuts relatif à l’affectation et la répartition des bénéfices pour en supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise 23. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues À titre ordinaire 24. Pouvoirs pour accomplir les formalités ---------------------- P rojet de résolutions À titre ordinaire Première résolution (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2018-2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2018-2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net de 597 146 224 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution (A pprobation des comptes consolidés de l’exercice 2018-2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2018-2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 665 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice 2018-2019, fixation du dividende et de sa mise en paiement) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2018-2019 597 146 224 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2018-2019 1 298 556 584 € soit un bénéfice distribuable de 1 895 702 808 € de la manière suivante : • dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2019) 427 619 172 € • majoration de 10 % du dividende (sur la base des 9 336 529 actions inscrites au nominatif au 31 août 2019 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 2 707 593 € • report à nouveau 1 465 376 043 € Total 1 895 702 808 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,90 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,29 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 août 2015 au moins et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2019. Le dividende, incluant la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant, sera mis en paiement le 3 février 2020, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris sera le 30 janvier 2020 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement sera le 31 janvier 2020. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 9 336 529 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2019 cessent d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2019 et le 3 février 2020, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende (incluant la majoration) est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts) soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158 3.2° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2017-2018 (distribution en 2019) Exercice 2016-2017 (distribution en 2018) Exercice 2015-2016 (distribution en 2017) Dividende par action  ( * ) 2,75 € 2,75 € 2,40 € Montant total de la distribution 402 512 000 € 410 658 908 € 359 265 450 € ( * ) dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution . ( Nomination de M me Véronique Laury en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Mme Véronique Laury en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Cinquième résolution ( Nomination de M. Luc Messier en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Luc Messier en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de  Mme Sophie Stabile pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Stabile vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois ans) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018- 2019 à   Mme Sophie Bellon , Présidente du Conseil d’ A dministration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018-2019 à  M.  Denis Machuel , Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2019 à M. Denis Machuel, Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.2 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels qu’ils sont définis par l’article R. 225-29-1 du Code de commerce, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019-2020 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2019-2020 tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations et tels qu’ils sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 5.5.1 du Document d’enregistrement universel 2018-2019 de la Société. Douzième résolution ( Approbation d’un engagement réglementé pris en faveur de M. Denis Machuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration le 6 novembre 2019 en faveur de M. Denis Machuel qui y est décrit, relatif à la mise en place d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration aux fins d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 23 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2019, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 885 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Quatorzième résolution ( Suppression de l’article 6 des Statuts relatif aux apports ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’intégralité de l’article 6 – Apports des Statuts de la Société et de renuméroter en conséquence les articles suivants des Statuts, lesquels sont donc désormais numérotés de 6 à 19 . Quinzième résolution ( Modification de l’article 9-4 des Statuts relatif aux franchissements de seuils statutaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’abaisser le seuil statutaire au-delà duquel un actionnaire doit déclarer sa détention de droits de vote de la Société, de préciser les cas d’assimilation et de réduire le délai pour déclarer ledit franchissement de seuil. En conséquence, l’article 9-4 des Statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « Article 9 - 4 : Toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit et en tenant compte des cas d’assimilation prévus par la législation applicable aux franchissements de seuils légaux, une fraction égale à un pour cent (1 %) des droits de vote ou un multiple de cette fraction, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la Société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuils résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours commence à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. Les obligations déclaratives qui précèdent s’imposent également, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’intermédiaire inscrit, pour le compte de propriétaires d’actions n’ayant pas leur domicile, tel que celui-ci est défini par les dispositions du Code civil, sur le territoire français, auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Le texte des articles 9-1 à 9-3 reste inchangé. Seizième résolution ( M odification de l’article 11-4 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 11-4 des Statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 11 - 4 : Le Conseil d’Administration comprend en outre un ou plusieurs administrateur(s) représentant les salariés dont le nombre et le régime sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents statuts. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale la plus représentative au sens de la législation applicable dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception aux dispositions de l’article 11-2 des présents Statuts , les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions légales et réglementaires. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 11-4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 11-4 expirera à son terme. »  Le texte des articles 11-1 à 11-3 reste inchangé. Dix-septième résolution (M odification de l’article 12 des Statuts afin de permettre au Conseil d’ A dministration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la fin de l’article 12 des Statuts l’alinéa suivant : « Le C onseil d’ A dministration pourra prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation. » Le début de l’article 12 reste inchangé. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 15 des Statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant , conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les Statuts de la Société en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit que la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant n’est obligatoire que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, l’article 15 des Statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « Article 15 – Commissaires aux comptes L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires. Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions. » Dix-neuvième résolution (M odification de l’article 18 des Statuts relatif à l’affectation et la répartition des bénéfices pour en supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 18 3 des Statuts de la Société afin de supprimer les dispositions transitoires liées à l’introduction en 2011 d’un dividende majoré à compter de l’exercice 2012-2013, devenues inutiles. Le reste de l’article 18 reste inchangé. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration , avec maintien du droit préférentiel de souscription, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, pour tout ou partie, soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 21 e et 22 e  résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le Conseil d’Administration ayant la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’ A dministration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que la date de jouissance, même rétroactive, des titres émis en vertu de la présente résolution, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 19 e  résolution ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’A dministration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 85 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 20 e  résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prend acte que la présente délégation de compétence donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 20 e  résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’A dministration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettent de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 21 e  résolution ; décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 85 millions d’euros prévu dans la 20 e  résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 7 372 744 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2018 dans sa 18 e  résolution. À titre ordinaire Vingt-quatrième résolution (P ouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président ou en s ’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article R. 225-85 du C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 janvier 2020, à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée G énérale : par courrier à l’aide du formulaire unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront obtenir auprès de leur intermédiaire financier, ou par Internet via la pla teforme VOTACCESS qui sera ouvert e à partir du jeudi 2 janvier 2020 à 10 heures jusqu’au lundi 20 janvier 2020 à   15 h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. - Pour assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale : 1.1 – Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à   Sodexo. 1.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale . Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. 2 – Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou être représenté(e) à l’ A ssemblée G énérale : 2.1 - Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et , le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit le 1 7 janvier 2020 à 23h59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 – Par Internet Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site Sharin b ox : www.sharinbox.societegenerale.com . Pour les actions au nominatif pur : avec les codes d’accès qui vous ont été transmis par la Société Générale . Pour les actions au nominatif administré : vous pourrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants reçus quelques jours avant l’ouverture du vote. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous pourrez alors voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. – Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traité e. Afin que les désignation s ou révocation s de mandat exprimées par voie électronique puisse nt être valablement prise s en compte, les confirmation s devr ont être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le lundi 20   janvier 2020 à 15 h00 (heure de Paris). 3 - Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de la S ociété (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 21 janvier 2020 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20   jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R.   225 73 du C ode de commerce , soit au plus tard le 1 2 décembre 2019 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 17 janvier 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions doivent être envoyées au siège social de la S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la Présidente du Conseil d’administration de la Société (SODEXO – « AG 21 janvier 2020 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux). Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 15 janvier 2020. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5 - Droit de communication des actionnaires L es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée seront disponibles, au siège social de la S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la S ociété : www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html à compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée, soit à compter du mardi 31 décembre 2019 . Le C onseil d' A dministration

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 22 janvier 2019 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2018 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de Référence 2017-2018 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 novembre 2018 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre A vis de convocation Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 22 janvier 2019 à 15 h 30, Auditorium de la Seine Musicale – 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : O rdre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017-2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017-2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice – f ixation du dividende ; 4. Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux indemnité s à verser en contrepartie de l’ obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel  ; 5. Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel  ; 6. Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire de M. Denis Machuel  ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de trois (3) ans ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un (1) an ; 9. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Astrid Bellon pour une durée de trois (3) ans ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans ; 11. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité d’Administratrice ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ; 13. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Miche l Landel, Directeur Géné ral jusqu’au 23 janvier 2018 ; 14. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur Général ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au ou à la Président(e) du Conseil d’Administration ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur( rice ) Général(e) ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 19. Pouvoirs en vue des formalités. _______________ L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 nove mbr e 201 8 et aucune demande d’inscription de points ou de projet s de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. *************** A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un mandataire ou par la Présidente de l’Assemblée en vertu d’une procuration , soit en votant par correspond ance . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront a dmis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui justifieront de leur qualité d’actionnaire par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 1 8 janvier 2019 à minuit (heure de Paris), soit , le 2 ème jour ouvré précé dant l’Assemblée ( ci-après «  J-2  ») . Actionnaires au nominatif : L’inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif. Actionnaires au porteur : Sur demande des actionnaires au porteur, les intermédiaires financiers habilités auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo). A cet effet, ils produisent une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à leur intermédiaire financier afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 15 janvier 2019. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 18 janvier 2019, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de Sodexo : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, donner pouvoir à la Présidente ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés – et, pour les actionnaires au porteur, accompagnés de l’attestation de participation - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 18 janvier 2019. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Représentation par procuration (mandats) : Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. Les actionnaires au nominatif  : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . – Pour les actionnaires au nominatif pur : il sera nécessaire de préciser les nom, prénom, adresse et identifiant chez la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au nominatif administré : il sera nécessaire de préciser l’identifiant auprès de leur intermédiaire financier ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur  : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Il sera nécessaire de préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis, demander impérativement à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 18 janvier 2019. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . B – Dépôt de questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des quest ions écrites doit les adresser à la Président e du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – «  AG 22 janvier 2019  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de ré ception, au plus tard le mercredi 16 janvier 2019 soit , le 4 ème jo ur ouvré précédant l’Assemblée . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elle s présentent le même contenu. L a réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com . C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com . L'accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consult er le Document de Référence 201 7 -201 8 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 2 novembre 201 8 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration.

Description : SODEXO Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros Siège Social : 255, q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux 301 940 219 R.C.S. Nanterre A vis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont avisés qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale Mixte , le mardi 2 2 janvier 201 9 à 1 5 h 30 , Auditorium de l a Seine Musicale – 1 Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 7-2018  ; 2. Approbation des compt es consolidés de l’exercice 201 7-2018  ; 3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende  ; 4. Approbation d e l’ engagement visé à l’a rticle L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif aux indemnités à verser en contrepartie d’une obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel  ; 5. Approbation d e l’ engagement visé à l’article L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel  ; 6. Approbation de l’ engagement visé à l’article L . 225-42-1 du C ode de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire de M. Denis Machuel  ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de trois (3) ans  ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un (1) an  ; 9. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Astrid Bellon pour une durée de trois (3) ans  ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans  ; 11. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité d’Administratrice  ; 12. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration  ; 13. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Miche l Landel, Directeur Gé n é ral jusqu’au 23 janvier 2018  ; 14. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur G éné ral  ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , attribuables au ou à la Président(e) du Conseil d’Administration  ; 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , att ribuables au Directeur( rice ) Géné ral(e)  ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; A titre Extraordinaire 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salari é s et/ou des mandataires sociaux du G roupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ; 19. Pouvoirs en vue des formalités . P rojet de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017-2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 août 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 4 81 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017-2018) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2018 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 651 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) . — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2017-2018 481 376 461 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2017-2018 1 219 692 533 € Soit un bénéfice distribuable de 1 701 068 994 € De la manière suivante : – dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2018) 500 939 € – majoration de 10% du dividende (sur la base des 7 227 652 actions inscrites au nominatif au 31 août 2018 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 1 987 604 € – report à nouveau 1 293 580 451 € Total 1 701 068 994 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,75 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,275 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2014 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 1 er février 2019 . Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2018. Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 1 er février 2019, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 30 janvier 2019 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 31 janvier 2019. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 227 652 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2018 et le 1 er février 2019, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2016-2017 ( Distribution en 2018) Exercice 2015-2016 ( Distribution en 2017) Exercice 2014-2015 ( Distribution en 2016) Dividende par action ( * ) 2,75 € 2,40 € 2,20 € Montant total de la distribution 410 658 908,28 € 359 265 450 € 334 962 161 € ( * ) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux indemnités à verser en contrepartie de l’obligation de non-concurrence de M. Denis Machuel ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, relatif aux indemnités à lui verser en contrepartie d’une obligation de non-concurrence, autorisé par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018 (amendé le 6 novembre 2018) , et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement dans les conditions décrites dans ces rapports. Cinquième résolution (Appr obation de l’engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatif aux régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé complémentaires de M. Denis Machuel ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 23 janvier 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement. Sixième résolution (A pprobation de l’engagement visé à l’article L. 225-4 2-1 du C ode de commerce relatif au régime de retraite supplé mentaire de M. Denis Machuel ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225 ‑ 42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement y énoncé pris au bénéfice de M. Denis Machuel , Directeur Général, concernant son régime de retraite supplémentaire, autorisé par le Conseil d’Administration du 27 avril 2018, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Emmanuel Babeau vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Huitième résolution (Renouvellement d u mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier pour une durée d’un (1) an) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme  Astrid Bellon pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administratrice de Mme Astrid Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de m. François-Xavier Bellon pour une durée de trois (3) ans) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2021. Onzième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Mme Sophie Stabile en qualité d’a dministratrice) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Mme Sophie Stabile en qualité d’administratrice de la Société à compter du 1 er juillet 2018 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019. Douzième résolution ( Approbation d es éléments de la rémunération versee ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Treizième résolution ( Approbation des é léments de la rémunération versé e ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Quatorzième résolution (Approbation des é léments de la rémunération versé e ou attribuée au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2018 , depuis le 23 janvier 2018 à M. Denis Machuel , Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou à la) P ré s ident (e) du Conseil d’A dministration ) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la) Président(e) du Conseil d’Administration tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au (ou a la) Directeur ( rice ) Général (e) ) . — L’Assemblée Générale approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au (ou à la) Directeur( rice ) Général(e) tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2017-2018. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : – la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens , d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou – l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de l’autorisation conférée par la dernière Assemblée Générale du 23 janvier 2018 dans sa dix-huitième (18 e ) résolution ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers . – honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés F inanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2018, un nombre maximal de 7 372 744 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 120 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 885 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre d es dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ; 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5% de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une condition de présence et de plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; 6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une condition de présence et d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; 7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 14 e résolution. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires. ---------------------- A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (nominatif ou au porteur) , a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Tout actionnaire a le droit d’ y assister personnellement, se faire représenter par un mandataire ou par la Présidente de l’Assemblée en vertu d’une procuration , ou bien de voter par correspondance . Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée , les actionnaires qui justifieront de leur qualité d’actionnaire par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vend redi 1 8 janvier 201 9 à minuit ( heure de Paris ), soit le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée ( ci- après «  J-2  » ) . A ctionnaires au nominatif  : L ’ inscription en compte à J-2 dans les compte- titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif. A ctionnaires au porteur  : S ur demande des actionnaires au porteur, les intermédiaires financiers habilités auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandat é par Sodexo) . A cet effet, ils produisent une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à leur intermédiaire financier afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission . L es demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 1 5 janvier 2019 . Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 1 8 janvier 201 9 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’Assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale de Sodexo  : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance, donner pouvoir à la Président e ou à toute autre personne mandatée à cet effet. L es votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés – et , pour les actionnaires au porteur, accompagnés de l’attestation de participation - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 18 janvier 2019 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Représentation par procuration (mandats) : Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique . Les actionnaires au nominatif  : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique , obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . – Pour les actionnaires au nominatif pur  : il sera nécessaire de préciser le s  nom, prénom, adresse et identifiant chez la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . – Pour les actionnaires au nominatif administré  : il sera nécessaire de préciser l ’ identifiant auprès de leur intermédiaire financier ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . Les actionnaires au porteur  : doivent envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . Il sera nécessaire de préciser le s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandata ire désigné ou révoqué, puis , demander impérativement à leur intermédiaire fi nancier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale ( Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01 ). L es désignation s ou révocation s de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont r éceptionnées au plus tard le vendredi 18 janvier 201 9 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires , doivent parvenir à la Société , dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, au plus tard le jeu di 13 décembre 2018 ( soit 20 jours après la date de publication de cet avis ) . L es demandes émanant du Comité Social et Economique doivent être adressées , da ns les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du C ode du T ravail, dans les 10 jours à compter de la publication du présent avis. Toute demande d’inscription doit être envoyée au siège social de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 22 janvier 201 9  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée av ec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J- 2 . L a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le t exte des projets de résolution s , présentés par d es actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site I n ternet de la Société w w w.sodexo.com . Conformément aux dispositions de l’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites d oit les adresser à la Président e du Conseil d’Administration, au siège social de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 22 janvier 201 9  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 1 6 janvi er 201 9 ( soit le 4 ème j our ouvré précédant l’Assemblée ) . P our être prises en compte, ces questions d oivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . C onformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de c ommerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu . L a réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès l ors qu’elle figure sur le site I nternet de la Société www.sodexo.com . C - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commer ce seront publiées sur le site I nternet www.sodexo.com au plus tard le mar di 1 er janvier 2019 ( soit le 21 ème jour précédant l’Assemblée ) . L'accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 201 7-2018 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 2 novembre 201 8 et comprenant , notamment , les informations mentionnées à l'article R. 225-83 du Code de commerce ). Le Conseil d'Administration

Description : 18001672 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 603 321 796 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 janvier 2018 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2017 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de Référence 2016-2017 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2017 et disponible notamment sur le site internet http://www.sodexo.com/www.sodexo.com.  1800167

Description : 18000028 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°4Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 603 321 796 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 23 janvier 2018 à 15 h 30, à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor – 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016-2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016-2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;4. Approbation de l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité ;5. Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon ;8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo ;9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher ;10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Soumitra Dutta ;11. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Mme Sophie Bellon,  Présidente du Conseil d’Administration ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à M. Michel Landel, Directeur Général ;14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ;15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018 ;16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Denis Machuel, Directeur Général à compter du 23 janvier 2018 ;17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre extraordinaire 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ;20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; A titre ordinaire 22. Pouvoirs. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 décembre 2017 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. ————————  A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir à la Présidente de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 19 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 16 janvier 2018. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 19 janvier 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 19 janvier 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;–  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 19 janvier 2018. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  B – Dépôt de questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser à la Présidente du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2018 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 17 janvier 2018 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.  C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2016-2017 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2017 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R. 225-83 du Code de commerce).  Le Conseil d'Administration.  1800002

Description : 17052788 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°147Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 603 321 796 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société SODEXO sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 23 janvier 2018 à 15 heures 30, à la Maison de la Mutualité - 24, Rue Saint-Victor - 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016-20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016-20173. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende4. Approbation de l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité5. Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Soumitra Dutta11. Fixation du montant annuel des jetons de présence12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à M. Michel Landel, Directeur Général14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 201816. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Denis Machuel, Directeur Général à compter du 23 janvier 201817. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  A titre extraordinaire 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  A titre ordinaire 22. Pouvoirs  PROJET DE RESOLUTIONS À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2017 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 396 millions d’euros.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2017 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 723 millions d’euros.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2016-2017 395 906 663 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2016-2017 1 234 444 778 € Soit un bénéfice distribuable de 1 630 351 441 € De la manière suivante :   – dividende (sur la base des 150 830 449 actions composant le capital social au 31 août 2017) 414 783 735 € – majoration de 10 % du dividende (sur la base des 7 317 098 actions inscrites au nominatif au 31 août 2017 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 2 012 202 € – report à nouveau 1 213 555 504 € TOTAL 1 630 351 441 €  L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,75 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,275 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2013 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 754 152 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2017). Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 5 février 2018, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 1er février 2018 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 2 février 2018. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 317 098 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2017 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2017 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    EXERCICE 2015-2016 (DISTRIBUTION EN 2017) EXERCICE 2014-2015 (DISTRIBUTION EN 2016) EXERCICE 2013-2014 (DISTRIBUTION EN 2015) Dividende par action (*) 2,40 € 2,20 € 1,80 € Montant total de la distribution 359 265 450 € 334 962 161 € 275 504 402 € (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation de l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’engagement de non-concurrence de M. Michel LANDEL, assorti d’une indemnité, autorisé par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2017, et approuve ledit engagement. Cinquième résolution (Approbation de la convention réglementée relative à l’animation et aux prestations de services fournies par Bellon SA à Sodexo). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à la convention y énoncée conclue entre la Société et Bellon SA, autorisée par le Conseil d’Administration les 15 novembre 2016 et 10 juillet 2017, et approuve ladite convention. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Soumitra Dutta). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Soumitra Dutta vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020. Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 900 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 2016-2017 à la section 6.3.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à M. Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2017 à M. Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2016-2017 à la section 6.3.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à la Présidente du Conseil d’Administration à raison de son mandat tels que présentés à la section 6.3.1 du Document de référence. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, à M. Michel Landel, Directeur Général jusqu’au 23 janvier 2018). — L’Assemblée Générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général à raison de son mandat tels que présentés à la section 6.3.1 du Document de référence. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, à M. Denis Machuel, Directeur Général à compter du 23 janvier 2018). — L’Assemblée Générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général à raison de son mandat tels que présentés à la section 6.3.1 du Document de référence. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :– la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou– l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale (sous réserve de son adoption) ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2017, un nombre maximal de 7 541 522 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,15 milliard d’euros.L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 7 541 522 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 11e résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la libération des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20e et 21e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,– la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce,– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites.– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire tout le nécessaire ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 12e résolution ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 19e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,– décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 13e résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016 dans sa 15e résolution ; 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 19e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ou un plan assimilé), étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. À titre ordinaire Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires. ———————— A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 19 janvier 2018 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 16 janvier 2018. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 19 janvier 2018, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 19 janvier 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 19 janvier 2018. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, au plus tard le vendredi 29 décembre 2017 (le 25ème jour précédant l’Assemblée) et les demandes émanant du comité d’entreprise doivent être adressées, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2018 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2018 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 17 janvier 2018 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) au plus tard le mardi 2 janvier 2018 (le 21ème jour précédant l’Assemblée). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2016-2017 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2017 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R. 225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration. 1705278

Description : 17001653 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 614 964 556 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 janvier 2017 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2016 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2015-2016 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2016 et disponible notamment sur le site internet http://www.sodexo.com  1700165

Description : 17000109 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°4Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 614 964 556 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 24 janvier 2017 à 15 h 30, à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint-Victor – 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015-2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015-2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;4. Engagement réglementé en faveur de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration ;5. Engagement réglementé en faveur de M. Michel Landel, Directeur Général ;6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger ;7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel ;8. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac ;9. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit ;10. Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ;11. Fixation du montant annuel des jetons de présence ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016 ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016 ;14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général ;15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;16. Pouvoirs. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 décembre 2016 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.  ———————— A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 20 janvier 2017 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 17 janvier 2017. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 20 janvier 2017, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 20 janvier 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 20 janvier 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Dépôt de questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2017 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 18 janvier 2017 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2015-2016 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 novembre 2016 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce).  Le Conseil d'Administration.  1700010

Description : 16054309 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°148Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 614 964 556 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mardi 24 janvier 2017 à 15 heures 30, à la Maison de la Mutualité - 24 Rue Saint-Victor - 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015-2016 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015-2016 3. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende 4. Engagement réglementé en faveur de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration 5. Engagement réglementé en faveur de M. Michel Landel, Directeur Général 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel 8. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac 9. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit 10. Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant 11. Fixation du montant annuel des jetons de présence 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016 13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016 14. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général 15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions 16. Pouvoirs Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015-2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2016 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 616 millions d’euros.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015-2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2016 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 637 millions d’euros.  L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  d’affecter le bénéfice net de l’exercice 20152016 615 915 281 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2015-2016 977 794 947 € Soit un bénéfice distribuable de 1 593 710 228 € De la manière suivante :   – dividende (sur la base des 153 741 139 actions composant le capital social au 31 août 2016) 368 978 734 € – majoration de 10 % du dividende (sur la base des 7 377 472 actions inscrites au nominatif au 31 août 2016 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 1 770 593 € – report à nouveau 1 222 960 901 € TOTAL 1 593 710 228 €  L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,40 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 768 705 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2016). Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 8 février 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 6 février 2017 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 7 février 2017. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 377 472 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2016 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2016 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Exercice 20142015 (distribution en 2016) Exercice 2013-2014 (distribution en 2015) Exercice 2012-2013 (distribution en 2014) Dividende par action * 2,20 € 1,80 € 1,62 € Montant total de la distribution 334 962 161 € 275 504 402 € 247 423 253 € (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Engagement réglementé en faveur de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225‑42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.  Cinquième résolution (Engagement réglementé en faveur de Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225‑42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de M. Michel Landel, Directeur Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.  Huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Mme Tandeau de Marsac). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Cécile Tandeau de Marsac en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2019.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.  Dixième résolution (Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de co‑Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022.  Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 735 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.  Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 26 janvier 2016, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.  Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration à compter du 26 janvier 2016, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.3 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :– la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou– l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– l’annulation par voie de réduction de capital, en vertu de la onzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou– assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré, y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2016, un nombre maximal de 7 687 056 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,15 milliard d’euros.L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————  A - Participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 20 janvier 2017 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 17 janvier 2017. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 20 janvier 2017, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 20 janvier 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01).  Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 20 janvier 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au plus tard le vendredi 30 décembre 2016 (le 25ème jour précédant l’Assemblée) et les demandes émanant du comité d’entreprise doivent être adressées, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2017 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2017 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 18 janvier 2017 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) au plus tard le mardi 3 janvier 2017 (le 21ème jour précédant l’Assemblée). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2015-2016 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 novembre 2016 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce).  Le Conseil d'Administration. 1605430

Description : 16002675 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre  L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 janvier 2016 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2015 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2014-2015 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2015 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com. 1600267

Description : 160001411 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°5Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 26 janvier 2016 à 15 h 30, au Pré Catelan – Route de Suresnes – Bois de Boulogne – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014-2015 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; 3. Conventions et engagements réglementés ; 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon ; 7. Nomination en qualité d’administrateur de M. Emmanuel Babeau ; 8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  Résolutions à titre extraordinaire 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certaines d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 16. Modification de l’article 16.2 des statuts, suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale.  Résolutions à titre ordinaire 17. Pouvoirs. L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 décembre 2015 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.  ———————— A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 22 janvier 2016 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 22 janvier 2016, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Dépôt de questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2016 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 20 janvier 2016 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.      C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2014-2015 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2015 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration.1600014

Description : 150538718 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°151Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 26 janvier 2016 à 15 heures 30, au Pré Catelan – Route de Suresnes – Bois de Boulogne – 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014-2015 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; 3. Conventions et engagements réglementés ; 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon ; 7. Nomination en qualité d’administrateur de M. Emmanuel Babeau ; 8. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration ; 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.  Résolutions à titre extraordinaire 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certaines d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 16. Modification de l’article 16.2 des statuts, suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale.  Résolution à tire ordinaire 17. Pouvoirs Projet de résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014-2015).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2015 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 324 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2015 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 700 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2014-2015 324 129 494 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2014-2015 988 627 614 € Soit un bénéfice distribuable de 1 312 757 108 € De la manière suivante :   dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2015) 345 690 455 € majoration de 10 % du dividende (sur la base des 6 270 193 actions inscrites au nominatif au 31 août 2015 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 1 379 442 € report à nouveau 965 687 211 € TOTAL 1 312 757 108 €   L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,20 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,22 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2015). Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 10 février 2016, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 8 février 2016 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 9 février 2016. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 6 270 193 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2015 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2015 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Exercice 2013-2014 (distribution en 2015) Exercice 2012-2013 (distribution en 2014) Exercice 2011-2012 (distribution en 2013) Dividende par action * 1,80 € 1,62 € 1,59 € Montant total de la distribution 275 504 402 € 247 423 253 € 240 067 214 € * Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2015.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mlle Astrid Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.  Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Emmanuel Babeau). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur Emmanuel Babeau en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2018.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 20142015 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2015 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 20142015 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration.  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de : – l’annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 11e résolution à caractère extraordinaire, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou – la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2015, un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 105 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 990 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 2015 dans sa 14e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Résolutions à titre  extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 12e résolution.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre de la Société, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 13e et 15e résolutions (sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale) est fixé à un plafond global de 100 millions d’euros, montants auxquels s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, – le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, – la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, – la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 13e résolution ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne pourra en faire usage en période d’offre publique ; 3.décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 12e résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, – décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 14e résolution.  Quatorzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires ; 4. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ; 6. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ; 7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 8. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements des droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société de manière à les préserver, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 12ème résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 15e résolution ; 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 12e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux bénéficiaires ci-dessus indiqués telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs Plans d’Épargne Salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 3 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.  Seizième résolution (Modification de l’article 16.2 des statuts, suite au décret du 8 décembre 2014 modifiant la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de la modification du régime français de la « record date » par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier en conséquence l’article 16.2 des statuts de la Société tel que suit : Ancien texte« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). » Nouveau texte« Article 16.2 – Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur. »  Résolution à titre ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ———————— A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le vendredi 22 janvier 2016 à zéro heure, heure de Paris (le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-2 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les compte-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 22 janvier 2016, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 22 janvier 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au plus tard le vendredi 1er janvier 2016 (le 25ème jour précédant l’Assemblée) et les demandes émanant du comité d’entreprise doivent être adressées, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2016 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2016 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 20 janvier 2016 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) au plus tard le mardi 5 janvier 2016 (le 21ème jour précédant l’Assemblée). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2014-2015 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2015 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce).  Le Conseil d'Administration.1505387

Description : 15001132 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°14Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 Euros.Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux.301 940 219 R.C.S. Nanterre. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 janvier 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2014 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2013-2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2014 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com.  1500113

Description : 14054582 janvier 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°1Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre Avis de convocationLes actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le lundi 19 janvier 2015 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25, avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013-20142. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende3. Approbation de l’engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire concernant le Directeur Général4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson9. Nomination en qualité d’administrateur de M. Soumitra Dutta10. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes et nomination de son suppléant11. Fixation du montant annuel des jetons de présence12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Michel Landel, Directeur Général14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions15. Pouvoirs L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 décembre 2014 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.  ————————  A – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le mercredi 14 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris (le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-3 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le mercredi 14 janvier 2015. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 16 janvier 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 16 janvier 2015 à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;–  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 16 janvier 2015 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  B – Dépôt de questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2015 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mardi 13 janvier 2015 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2013-2014 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 novembre 2014 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration. 1405458

Description : 140539112 décembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre  AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le lundi 19 janvier 2015 à 16 heures 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25, avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013-20142. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende3. Approbation de l’engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire concernant le Directeur Général4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson9. Nomination en qualité d’administrateur de M. Soumitra Dutta10. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes et nomination de son suppléant11. Fixation du montant annuel des jetons de présence12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Michel Landel, Directeur Général14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions15. Pouvoirs  PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013-2014) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2014 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 269 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2014 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 490 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2013-2014 268 787 333 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2013-2014 995 344 683 EUR Soit un bénéfice distribuable de 1 264 132 016 EUR De la manière suivante :   – dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2014) 282 837 645 EUR – majoration de 10 % du dividende (sur la base des 3 144 020 actions inscrites au nominatif au 31 août 2014 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 565 924 EUR – report à nouveau 980 728 447 EUR TOTAL 1 264 132 016 EUR  L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,80 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,18 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2010 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2014). Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront mis en paiement le 2 février 2015, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 29 janvier 2015 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions dénouées qui bénéficieront de la mise en paiement est le 30 janvier 2015. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 3 144 020 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2014 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2014 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Exercice 2012-2013 (distribution en 2014) Exercice 2011-2012 (distribution en 2013) Exercice 2010-2011 (distribution en 2012) Dividende par action * 1,62 EUR 1,59 EUR 1,46 EUR Montant total de la distribution 247 423 253 EUR 240 067 214 EUR 221 091 767 EUR *Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation de l’engagement soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatif au régime de retraite supplémentaire concernant le Directeur Général) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la modification du régime de retraite supplémentaire applicable au Directeur Général, présentée dans ce rapport, autorisée par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2014. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Françoise Brougher vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Peter Thompson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015. Neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Soumitra Dutta) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Soumitra Dutta en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux Comptes et nomination de son suppléant ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté l’expiration, à l’issue de l’Assemblée Générale, des mandats du Cabinet KPMG et de son suppléant Bernard Pérot, renouvelle le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet KPMG et nomme en qualité de suppléant, le cabinet Salustro Reydel, pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2020. Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 700 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence. Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 2013-2014 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Michel Landel, Directeur Général) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2014 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2013-2014 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de : – l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou – la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – l’annulation par voie de réduction de capital en vertu de la douzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2014, un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 990 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2014 dans sa 11e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Quinzième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ————————  A. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le mercredi 14 janvier 2015 à zéro heure, heure de Paris (le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-3 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées – CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le mercredi 14 janvier 2015. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 16 janvier 2015, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 16 janvier 2015 à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le vendredi 16 janvier 2015 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  B. – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au plus tard le mercredi 24 décembre 2014 (le 25ème jour précédant l’Assemblée) et les demandes émanant du comité d’entreprise doivent être adressées, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2015 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2015 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mardi 13 janvier 2015 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.  C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) au plus tard le lundi 29 décembre 2014 (le 21ème jour précédant l’Assemblée). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2013-2014 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 17 novembre 2014 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration.  1405391

Description : 140025812 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°19Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux301 940 219 R.C.S. Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 janvier 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2013 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2012-2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 novembre 2013 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com. 1400258

Description : 13059583 janvier 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°2Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 Euros.Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux.301 940 219 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le mardi 21 janvier 2014 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOURRésolutions à titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012-20132. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende3. Approbation de la convention réglementée relative aux prestations de services fournis par Bellon SA à Sodexo SA concernant notamment la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d’investissement du Groupe4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson8. Fixation du montant des jetons de présence9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Michel Landel, Directeur Général11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Résolutions à titre extraordinaire12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers16. Modification de l’article 11 des statuts par l’introduction d’un nouvel article 11-4 relatif à la désignation d’un (ou plusieurs) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration Résolution à titre ordinaire17. Pouvoirs L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 décembre 2013 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. A – Participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le jeudi 16 janvier 2014 à zéro heure, heure de Paris (le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-3 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le mercredi 15 janvier 2014. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le jeudi 16 janvier 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 17 janvier 2014 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 – Fax 02 51 85 57 01).Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le lundi 20 janvier 2014 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Dépôt de questions écritesConformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2014 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 15 janvier 2014 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C – Documents mis à la disposition des actionnairesLes documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet  www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale). L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2012-2013 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 novembre 2013 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration.  1305958

Description : 130585213 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXOSociété Anonyme au capital de 628 528 100 EurosSiège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux.301 940 219 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion.Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le mardi 21 janvier 2014 à 16 heures 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy-les-Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à titre ordinaire :1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012-20132. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende3. Approbation de la convention réglementée relative aux prestations de services fournis par Bellon SA à Sodexo SA concernant notamment la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d’investissement du Groupe4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson8. Fixation du montant des jetons de présence9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Michel Landel, Directeur Général11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Résolutions à titre extraordinaire :12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers16. Modification de l’article 11 des statuts par l’introduction d’un nouvel article 11-4 relatif à la désignation d’un (ou plusieurs) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration Résolution à titre ordinaire :17. Pouvoirs Projet de résolutions. 1. Sur la partie ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012-2013). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2013 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 342 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2013 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 439 millions d’euros.L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2012-2013 341 642 070 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2012-2013 891 353 160 EUR Soit un bénéfice distribuable de 1 232 995 230 EUR De la manière suivante :   – dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 31 août 2013) 254 553 881 EUR – majoration de 10 % du dividende (sur la base des 3 992 369 actions inscrites au nominatif au 31 août 2013 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 638 779 EUR – report à nouveau 977 802 570 EUR Total 1 232 995 230 EUR  L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,62 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende (arrondie au centime inférieur), soit 0,16 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2009 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 785 660 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2013).Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant, seront mis en paiement le 4 février 2014, étant précisé que la date de détachement du dividende sur NYSE Euronext Paris est le 30 janvier 2014 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 3 février 2014.Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 3 992 369 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2013 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2013 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :    Exercice 2011-2012 Exercice 2010-2011 Exercice 2009-2010 (distribution en 2013) (distribution en 2012) (distribution en 2011) Dividende par action (*) 1,59 EUR 1,46 EUR 1,35 EUR Montant total de la distribution 240 067 214 EUR 221 091 767 EUR 208 024 389 EUR (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation de la convention réglementée relative aux prestations de services fournis par Bellon SA à Sodexo SA concernant notamment la stratégie, la finance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la définition des politiques d’investissement du Groupe). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L.225 38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention conclue entre Sodexo SA et Bellon SA au cours de l’exercice clos le 31 août 2013 présentée dans ce rapport. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Peter Thompson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014. Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 630 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Pierre Bellon, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de référence 2012-2013 à la section 7.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Michel Landel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 août 2013 à Michel Landel, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence 2012-2013 à la section 7.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d’Administration. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :— l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles actions ; ou— la mise en œuvre de tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition à titre onéreux par tous moyens d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles options ; ou— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— l’annulation par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 12e résolution à caractère extraordinaire, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou— assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou— la remise d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou— honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 950 millions d’euros.L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 11e résolution.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 2. Sur la partie extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 10e résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation – ainsi que de la 15e résolution (sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale) et des 12e et 13e résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 – est fixé à 100 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,– le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,– la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce,– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites,– la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 11e résolution ;6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet,– décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission,– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,– d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa 12e résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.332-18 à L.3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 21 janvier 2013 dans sa 14e résolution ; 3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la 13e résolution, sous réserve de l’adoption de cette résolution par la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation. Seizième résolution (Modification de l’article 11 des statuts par l’introduction d’un nouvel article 11-4 relatif à la désignation d’un (ou plusieurs) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société émis lors de sa séance du 12 septembre 2013, décide d’introduire l’article 11-4 dans les statuts de la Société afin de déterminer les modalités de désignation du ou des administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi.En conséquence, l’article 11-4 sera libellé comme suit : Article 11.4 (relatif aux administrateurs représentant les salariés).« Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés conformément à la Loi et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et à un s’il est égal ou inférieur à douze.Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le premier est désigné selon la modalité fixée ci-dessus et le second est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, le Président du Conseil d’Administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le Comité d’Entreprise Européen afin de procéder à la nomination d’un second administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après sa nomination.Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’Entreprise Européen se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination.Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce.Sous réserve des dispositions du présent article ou de la Loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.Par exception aux dispositions de l’article 11-2 des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions.En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement.Les dispositions du présent article 11-4 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article 11-4 expirera à son terme. » 3. Sur la partie ordinaire : Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.  ———————— A. – Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des actions à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, le jeudi 16 janvier 2014 à zéro heure, heure de Paris (le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, ci-après « J-3 »), soit dans les compte-titres nominatifs de la Société, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le mercredi 15 janvier 2014. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le jeudi 16 janvier 2014, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés - et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur - parviennent à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) au plus tard le vendredi 17 janvier 2014 à minuit, heure de Paris.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale (Service des Assemblées - CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 - Fax 02 51 85 57 01).Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ne pourront être prises en compte que si les notifications dûment signées et complétées sont réceptionnées au plus tard le lundi 20 janvier 2014 à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points oude projets de résolution – Dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour adressées par les actionnaires doivent parvenir à la Société, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au plus tard le vendredi 27 décembre 2013 (le 25ème jour précédant l’Assemblée) et les demandes émanant du comité d’entreprise doivent être adressées, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2014 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2014 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le mercredi 15 janvier 2014 (le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) au plus tard le mardi 31 décembre 2013 (le 21ème jour précédant l’Assemblée).L'accès à www.sodexo.com (rubrique Finance – Assemblée Générale) permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter le Document de Référence 2012-2013 (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 novembre 2013 et comprenant, notamment, les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce). Le Conseil d'Administration.  1305852

Description : 1300315 13 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 janvier 2013 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2012 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2011-2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 novembre 2012 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com. 1300315

Description : 1206884 4 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SODEXO  Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 21 janvier 2013 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :   ORDRE DU JOUR   Résolutions à titre ordinaire   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011-2012 – Quitus aux administrateurs 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende 3. Conventions et engagements réglementés 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau 10. Nomination en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de Mme Anik Chaumartin 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   Résolutions à titre extraordinaire   12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 15.Modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs   Résolution à titre ordinaire   16. Pouvoirs     L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 décembre 2012 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.   A – Participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 16 janvier 2013, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-3 »), soit dans les comptes-titres nominatifs, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 janvier 2012 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 janvier 2013, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.    Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 janvier 2013 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis  en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03 – Fax 02 51 85 57 01). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 janvier 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B – Dépôt de questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2013 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 15 janvier 2013) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com. C – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site Internet www.sodexo.com (rubrique Finance).   L'accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter les publications annuelles 2011/2012 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 novembre 2012 et comprenant notamment les informations mentionnées à l'article R.225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel et le Rapport Responsabilité Sociale et Environnementale.   Le Conseil d'Administration.   1206884

Description : 1206785 14 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SODEXO  Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.    AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 21 janvier 2013 à 16 heures 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Résolutions à titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011-2012 – Quitus aux administrateurs 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende 3. Conventions et engagements réglementés 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau 10. Nomination en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de Mme Anik Chaumartin 11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   Résolutions à titre extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 15. Modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs   Résolution à titre ordinaire  : 16. Pouvoir   Projet de résolutions     I – RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011-2012 – Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2012 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 340 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2012 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 525 millions d’euros.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2012.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende) — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :                   d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2011-2012 340 498 609 EUR augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2011-2012 800 694 471 EUR Soit un bénéfice distribuable de 1 141 193 080 EUR De la manière suivante :   – dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social) 249 839 920 EUR – report à nouveau 891 353 160 EUR Total 1 141 193 080 EUR   L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,59 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.   Il sera mis en paiement à compter du 4 février 2013, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 30 janvier 2013 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 1er février 2013.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2010-2011 (distribution en 2012) Exercice 2009-2010 (distribution en 2011) Exercice 2008-2009 (distribution en 2010) Dividende par action * 1,46 EUR 1,35 EUR 1,27 EUR Montant total de la distribution 221 091 767 EUR 208 024 389 EUR 197 465 754 EUR *    Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts).   Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2012.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Melle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   L’Assemblée Générale décide cependant, qu’en cas d’adoption de la 15e résolution relative à la modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société son mandat sera fixé à une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Marcheteau vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2015.   L’Assemblée Générale décide cependant, qu’en cas d’adoption de la 15e résolution relative à la modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société, son mandat sera fixé à une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.   Dixième résolution (Nomination en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant de Mme Anik Chaumartin) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la démission de M. Yves Nicolas de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant nomme en remplacement Mme Anik Chaumartin pour la durée restant à courir du mandat de PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :   – la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou – l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – l’annulation par voie de réduction de capital en vertu de la dixième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012, ou le cas échéant, en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou – assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – la remise d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société liée.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.   L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 80 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 950 millions d’euros.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa neuvième résolution.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.         II – RESOLUTION A TITRE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;   2. fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation si, au cours d’un même exercice fiscal, il a déjà fait usage de l’autorisation de consentir des options d’achat d’actions accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa quatorzième résolution. L’Assemblée Générale décide par ailleurs que, dans la mesure où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation d’attribution gratuite d’actions, l’autorisation de consentir des options d’achat d’actions accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa quatorzième résolution sera automatiquement privée d’effet pour la part non utilisée au jour de la décision du Conseil d’Administration ;   4. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes et/ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 2,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 1,5 % de ce capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce plafond global sera réduit, le cas échéant, du montant nominal des augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, sur la base de décisions prises conformément aux délégations et autorisations données au titre de la présente résolution et des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ;   5. décide que des actions existantes et/ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général mandataire social de la Société étant précisé (i) que ces actions ne pourront représenter plus de 5 % de l’ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration, (ii) que l’attribution définitive de la totalité de ces actions devra être conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera et (iii) que le Conseil d’Administration fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement que le Directeur Général mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions ;   6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à celui prévu par le Code du commerce au jour de la décision du Conseil d’Administration. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires ;   7. décide que les attributions définitives d’actions existantes et/ou à émettre aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera ;   8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir et seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   9. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   10. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : –déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, – constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution en cas d’opérations financières, – et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ;   2. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;   6. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ;   7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, – répartir librement tout ou partie des BSA, non souscrits au sein de la catégorie de personne ci-dessus définie ;   8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : – fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d’un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d’émission et le prix d’exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d’exercice, la période d’incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l’action de la Société), les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, – surseoir à l’émission des bons dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer, – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;   9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et décide qu’elle prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 dans sa treizième résolution ;   3. décide que le nombre total d’actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter un pourcentage supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, mais s’imputera sur le plafond global d’un montant nominal maximum total de 100 millions d’euros prévu dans la onzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 janvier 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution ultérieure pendant la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;   6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;   7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.   Quinzième résolution (Modification de l’article 11-1 alinéa 2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11-1 alinéa 2 des statuts de la Société afin de favoriser le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs prescrit par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.   En conséquence, l’article 11-1 alinéa 2 actuellement libellé comme suit : « La durée du mandat des administrateurs est de trois ans maximum ».   Sera remplacé par le texte qui suit : « La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Par exception, l’Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer ou renouveler le mandat d’un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. » III. RESOLUTION A TITRE ORDINAIRE   Seizième résolution (Pouvoirs).— L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.                   A – Participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 16 janvier 2013, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-3 »), soit dans les compte-titres nominatifs, soit dans les compte-titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les compte-titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les compte-titres au porteur qui, sur demande des actionnaires au porteur souhaitant participer à l’Assemblée, justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 15 janvier 2013 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 janvier 2013, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 18 janvier 2013 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ; –  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03 – Fax 02 51 85 57 01). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 janvier 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le jeudi 27 décembre 2012 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2013 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2013 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le mardi 15 janvier 2013) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société www.sodexo.com.            C – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site Internet www.sodexo.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le lundi 31 décembre 2012).   L’accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l’Assemblée Générale et de consulter les publications annuelles 2011/2012 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 novembre 2012 et comprenant notamment les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel et le Rapport Responsabilité Sociale et Environnementale.   Le Conseil d'Administration. 1206785

Description : 1200236 3 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 janvier 2012 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2011 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2010-2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2011 et disponible notamment sur le site internet http://www.sodexo.com/ www.sodexo.com. 1200236

Description : 1106912 6 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 23 janvier 2012 à 16 h, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :     ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010-2011 – Quitus aux administrateurs 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende 3. Conventions et engagements réglementés 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo 7. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Françoise Brougher 8. Fixation du montant des jetons de présence 9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   A titre extraordinaire :   10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options d'achat d'actions   A titre ordinaire :   15. Pouvoirs   L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 décembre 2011 et aucune demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.   A – Participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 18 janvier 2012, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 18 janvier 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 janvier 2012 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 20 janvier 2012 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 janvier 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B – Dépôt de questions écrites   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2012 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 janvier 2012) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société www.sodexo.com.   C – Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.sodexo.com (rubrique Finance).   L’accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l’Assemblée Générale et de consulter sur le site web interactif les publications annuelles 2010/2011 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2011 et comprenant notamment les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel, le Rapport Ressources Humaines, le Rapport Diversité & Inclusion, le Rapport Développement Durable.       Le Conseil d'Administration. 1106912

Description : 1106769 16 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SODEXO  Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE REUNION   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 23 janvier 2012 à 16 heures, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010-2011 – Quitus aux administrateurs 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende 3. Conventions et engagements réglementés 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo 7. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Françoise Brougher 8. Fixation du montant des jetons de présence 9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   A titre extraordinaire :   10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options d'achat d'actions     A titre ordinaire :   15. Pouvoirs   PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010-2011 – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2011 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 302 millions d’euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2011 desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 451 millions d’euros.   L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2011.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :     d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2010-2011 301 668 265 euros augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2010-2011 720 117 974 euros Soit un bénéfice distribuable de 1 021 786 239 euros De la manière suivante :       dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social) 229 412 757 euros     report à nouveau 792 373 482 euros         Total 1 021 786 239 euros       L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,46 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.   Il sera mis en paiement à compter du 6 février 2012, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 1er février 2012 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 3 février 2012.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2009-2010 (distribution en 2011) Exercice 2008-2009 (distribution en 2010) Exercice 2007-2008 (distribution en 2009) Dividende par action* 1,35 € 1,27 € 1,27 € Montant total de la distribution 208 024 389 € 197 465 754 € 196 566 626 € *    Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts).     Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l’article L. 225‑40 du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 août 2011.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de Mme Françoise Brougher). — L’Assemblée Générale nomme Mme Françoise Brougher en qualité d’administrateur pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 580 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de les attribuer à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, et/ou de les annuler par voie de réduction de capital sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dixième résolution à caractère extraordinaire, et/ou d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et/ou les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe en paiement ou en échange.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues.   L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat ne pourra excéder 70 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2011 dans sa septième résolution.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Résolutions à titre extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa sixième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 à L. 228-93 et après avoir constaté la libération intégrale du capital social :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :   – le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, – le montant nominal maximal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, – la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, – la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire ;   5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa septième résolution ;   6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire d’actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour :   – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, – décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du droit au dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur émission, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa huitième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225‑138‑1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 12,6 millions d’euros (représentant à titre indicatif 2 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale) ;   4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;   6. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ;   7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   8. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa neuvième résolution ;   9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et à la réglementation.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225‑177 à L. 225-185 :   1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :   – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, – d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d’entre eux, tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;   4. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à acheter un nombre total d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit un nombre maximal de 7 856 601 actions), sans pouvoir excéder au cours d’un même exercice 2 % de ce capital social (soit un nombre maximal de 3 142 640 actions), compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des bénéficiaires ;   5. décide que les options consenties aux mandataires sociaux de la Société, en vertu de la présente autorisation, ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des options consenties au cours de chaque exercice par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ;   6. décide que le prix d’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris SA, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions seront consenties, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;   7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues par le Code de commerce, – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution, – assujettir la totalité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera, – assujettir tout ou partie des options attribuées aux salariés à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera, – stipuler éventuellement une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’Administration fixera la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   8. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2009 dans sa douzième résolution.   Résolution à titre ordinaire   Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   A - Participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 18 janvier 2012, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 18 janvier 2012, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 janvier 2012 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 20 janvier 2012 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs nom, prénom, adresse et  leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de  leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  [email protected] en précisant  leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 janvier 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   B – Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 29 décembre 2011 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2012 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société www.sodexo.com.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG 2012 » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 17 janvier 2012) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu ; la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société www.sodexo.com.   C - Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.sodexo.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée (soit le 2 janvier 2012).   L’accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct le déroulement de l’Assemblée Générale et de consulter sur le site web interactif les publications annuelles 2010/2011 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2011 et comprenant notamment les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel, le Rapport Ressources Humaines, le Rapport Diversité & Inclusion, le Rapport Développement Durable.     Le Conseil d'Administration. 1106769

Description : 1100248 7 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SODEXO  Société anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 janvier 2011 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2010 revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2009-2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2010 et disponible notamment sur le site internet : www.sodexo.com.   1100248

Description : 1100002 7 janvier 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°3 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SODEXO  Société Anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège Social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation.   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 24 janvier 2011 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy-les-Moulineaux – 25 avenue Victor Cresson – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après :   Ordre du jour     A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009-2010 – Quitus aux administrateurs   2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende   3. Conventions et engagements réglementés   4. Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011   5. Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux Comptes titulaire   6. Nomination du mandat du co-Commissaire aux Comptes suppléant   7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions     A titre extraordinaire :   8. Modification de l’article 18 des statuts relatifs à l’affectation et à la répartition des bénéfices – dividende majoré   9. Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs     A titre ordinaire :   10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier   11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart   12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger   13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel   14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson   15. Pouvoirs     ————————     L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolution a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 décembre 2010 et aucune demande d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 19 janvier 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 janvier 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission est envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 18 janvier 2011 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 janvier 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 janvier 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 18 janvier 2011) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.sodexo.com (rubrique Finance).   L’accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct ou en différé le déroulement de l’Assemblée Générale et de consulter sur le site web interactif les publications annuelles 2009/2010 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2010 et comprenant notamment les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel, le Rapport Ressources Humaines, le Rapport Diversité & Inclusion, le Rapport Développement Durable.       Le Conseil d'Administration.     1100002

Description : 1006387 17 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SODEXO   Société anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 24 janvier 2011 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux, 25, avenue Victor Cresson, 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009-2010 – Quitus aux administrateurs. 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende. 3. Conventions et engagements réglementés. 4. Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011. 5. Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire. 6. Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant. 7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.     II. A titre extraordinaire :   8. Modification de l’article 18 des statuts relatifs à l’affectation et à la répartition des bénéfices – dividende majoré. 9. Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.     III. A titre ordinaire :   10. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier. 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart. 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger. 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel. 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson. 15. Pouvoirs.     Projet des résolutions.   I. Résolutions à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009-2010 – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2010 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 262  M€ et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2010 desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 409  M€. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2010.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :   D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2009-2010 261 581 611 euros Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2009-2010 666 560 752 euros Soit un bénéfice distribuable de 928 142 363 euros De la manière suivante :       Dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social) 212 128 234 euros     Report à nouveau 716 014 129 euros         Total 928 142 363 euros   L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,35 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. Il sera mis en paiement à compter du 7 février 2011, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 2 février 2011 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 4 février 2011. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2008-2009   (distribution en 2010) Exercice 2007-2008 (distribution en 2009) Exercice 2006-2007 (distribution en 2008) Dividende par action (*) 1,27 € 1,27 € 1,15 € Montant total de la distribution 197 465 754 € 196 566 626 € 178 918 994 € (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008).     Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225‑40 du Code de commerce, prend acte des informations visées dans ce rapport et du fait qu’aucune nouvelle convention ou nouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 août 2010.     Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 530 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010-2011. L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.     Sixième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale nomme M. Yves Nicolas aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2016.     Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue des finalités suivantes : — attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; — annuler des actions par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par la loi, compte tenu de l’adoption par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 de la sixième résolution à caractère extraordinaire ; — assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en tant que pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10% d’actions autodétenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750  M€. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 janvier 2010 dans sa cinquième résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. Résolutions à titre extraordinaire     Huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatifs à l’affectation et à la répartition des bénéfices – dividende majoré). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18 3 b) des statuts, afin d’y insérer la notion de dividende majoré. En conséquence, l’article 18 3 b) actuellement libellé comme suit : — « le surplus est réparti entre les actionnaires. » Sera remplacé par le texte qui suit : — « le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites, bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites à lui distribuer égale à 10%, ce nombre étant arrondi à l’unité inférieure en cas de rompu. Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues. Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Les dispositions du présent paragraphe b) s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice qui sera clos le 31 août 2013 (fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir à titre indicatif en janvier 2014). »   Neuvième résolution (Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de prévoir le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration visant à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs, conformément au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées d’avril 2010. En conséquence, l’Assemblée générale décide que l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvellera le mandat de deux (2) administrateurs (venant à expiration ce jour) pour une durée exceptionnelle de deux (2) années.   III. Résolutions à titre ordinaire        Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier). — En conséquence de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.     Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — En conséquence de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Landel). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.     Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Peter Thompson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2013.     Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.     _____________________________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 19 janvier 2011, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 19 janvier 2011, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 18 janvier 2011 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 janvier 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 janvier 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 30 décembre 2010 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO, Direction Juridique Groupe, 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le texte des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société www.sodexo.com.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO, Direction Juridique Groupe, 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 18 janvier 2011) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.sodexo.com au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée (soit le 3 janvier 2011).   L’accès à www.sodexo.com permet également de suivre en direct ou en différé le déroulement de l'Assemblée Générale et de consulter sur le site web interactif les publications annuelles 2009/2010 du Groupe Sodexo : le Document de Référence (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2010 et comprenant notamment les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce), le Rapport Annuel, le Rapport Ressources Humaines, le Rapport Diversité&Inclusion, le Rapport Développement Durable.     Le Conseil d'Administration.   1006387

Description : 1000344 15 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 Euros. Siège Social : 255, quai de La Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 janvier 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2009 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2008-2009 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2009 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com (Finance > Informations réglementées).     1000344

Description : 0908375 18 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXO Société anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège Social : 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy les Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 25 janvier 2010 à 16 h 30, au Palais des Arts et des Congrès d’Issy les Moulineaux, 25, avenue Victor Cresson, 92130 Issy les Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2008-2009 – Quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; 3. Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 4. Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2009-2010 ; 5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ;   A titre extraordinaire :   6. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 10. Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs ;   A titre ordinaire :   11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Szabo ; 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Clamens ; 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bellon ; 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Bellon ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon ; 16. Nomination de Monsieur Alain Marcheteau en qualité d’administrateur ; 17. Pouvoirs.   Projet des résolutions.  Résolutions à titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2008-2009 – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve d’une part, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2009 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net de 348 878 824 euros et d’autre part, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2009 desquels il ressort un bénéfice net part du Groupe de 393 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 août 2009.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :  D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2008-2009 348 878 824 €     Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2008-2009 515 147 682 €         Soit un bénéfice distribuable de 864 026 506 € De la manière suivante :        Dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social) 199 557 672 €      Report à nouveau 664 468 834 €         Total 864 026 506 €     L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 1,27 euro sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. Il sera mis en paiement à compter du 8 février 2010, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 3 février 2010 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 5 février 2010. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2007-2008 (distribution en 2009) Exercice 2006-2007 (distribution en 2008) Exercice 2005-2006 (distribution en 2007) Dividende par action (*) 1,27 € 1,15 € 0,95 € Montant total de la distribution 196 566 626 € 178 918 994 € 149 034 320 € (*) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008)     Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements conclus au cours de l’exercice 2008-2009 présentés dans ce rapport.   Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 530 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2009-2010. L’Assemblée Générale décide qu’il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue des finalités suivantes : — Attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; — Annuler des actions par voie de réduction de capital dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la sixième résolution à caractère extraordinaire ; — Assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en tant que pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions autodétenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 70 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2009 dans sa sixième résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Résolutions à titre extraordinaire :   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour accomplir la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2009 dans sa onzième résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires (à l’exclusion par conséquent des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; 2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. Décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 63 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 750 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;   4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — La ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, — Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, la présente délégation de compétence, et notamment pour : — Décider de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — Décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir le cas échéant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — Déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — D’une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa quatorzième résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. Décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ; 4. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : — Fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet ; — Décider en cas d’émission d’actions nouvelles que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation et (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; — Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — D’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   5. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa quinzième résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. Décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 600 000 euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, étant précisé que le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 6. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, ainsi qu’aux titres auxquels donneront droit lesdites valeurs mobilières ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 8. Prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa seizième résolution ; 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Dixième résolution (Renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de prévoir le renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration visant à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser le renouvellement harmonieux des administrateurs, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008. En conséquence, l’Assemblée Générale décide que l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvellera le mandat de deux (2) administrateurs (venant à expiration ce jour) pour une durée exceptionnelle de deux (2) années.   Résolutions à titre ordinaire :   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo). — En conséquence de l’adoption de la dixième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Nathalie Szabo vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens). — En conséquence de l’adoption de la dixième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Sophie Clamens vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de deux exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. François-Xavier Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mlle Astrid Bellon). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mlle Astrid Bellon vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.   Seizième résolution (Nomination de M. Alain Marcheteau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale nomme M. Alain Marcheteau en qualité d’administrateur pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2012.   Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 20 janvier 2010, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandaté par Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 janvier 2010, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission ; les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 19 janvier 2010 au plus tard, à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03).   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 22 janvier 2010 au plus tard.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, mais pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 31 décembre 2009 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe, 255, quai de La Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique Groupe, 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 janvier 2010) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution.   Le Document de référence 2008-2009 de la Société a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 novembre 2009 ; ce document est disponible dans les conditions réglementaires et peut être consulté sur les sites internet de la Société (www.sodexo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).   Cette Assemblée sera retransmise sur le site internet www.sodexo.com.   Le Conseil d'Administration.     0908375

Description : 0900411 6 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège Social : 255, quai de La Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008 revêtus de l'attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport financier annuel prévu par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier lui-même inclus dans le Document de référence 2007-2008 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 novembre 2008 et disponible notamment sur le site internet www.sodexo.com (Finance > Informations réglementées).     0900411

Description : 0815046 15 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   Cette parution annule et remplace l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 150 du 12 décembre 2008, n° 0814913, suite à erreur matérielle d'imprimerie. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 19 janvier 2009 à 16h30, à l’Espace Grande Arche de la Défense, Parvis de la Défense, 92000 Paris la Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   1. Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat – Fixation du dividende ; 3. Ratification de la décision de transfert du siège social ; 4. Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Approbation spécifique de la convention visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce visant le Directeur Général ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Bellon ; 8. Nomination de M. Michel Landel en qualité d’Administrateur ; 9. Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination du co-Commissaire aux comptes suppléant ; 10. Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009.   A titre extraordinaire   11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ; 13. Pouvoirs.   Projet de résolutions. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2007-2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaître un bénéfice net de 174 115 194 euros. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2007-2008 qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 376 millions d’euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :   D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2007-2008 174 115 194 euros Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2007-2008 536 932 261 euros Augmenté du prélèvement sur la réserve légale 666 853 euros     Soit un bénéfice distribuable de 711 714 308 euros De la manière suivante :       Dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 6 novembre 2008) 199 557 672 euros     Report à nouveau 512 156 636 euros         Total 711 714 308 euros   Un dividende de 1,27 euro sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.   Il sera mis en paiement à compter du 2 février 2009, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 28 janvier 2009 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 30 janvier 2009.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2006-2007 (distribution intervenue en 2008) Exercice 2005-2006 (distribution intervenue en 2007) Exercice 2004-2005 (distribution intervenue en 2006) Dividende par action (*) 1,15 € 0,95 € 0,75 € Montant total de la distribution 178 918 994 € 149 034 320 € 117 310 833 € (*) dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2008).   Troisième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — Conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, l’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 12 mars 2008, du 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (78180), au 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, Issy-les-Moulineaux (92130), avec effet au 24 mars 2008.   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.   Cinquième résolution (Approbation spécifique de la convention visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce visant le Directeur Général). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve, en application de l'article 225-42-1 dudit Code, la convention autorisée par le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 6 novembre 2008, par laquelle Monsieur Michel LANDEL, percevra en cas de cessation de son mandat de Directeur Général, hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde, une indemnité égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois avant cette cessation.   L'Assemblée Générale prend acte que les critères de performance liés à l'attribution de cette indemnité sont, à périmètre et taux de change constants, une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du groupe SODEXO égale ou supérieure à 5 % pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.   L'Assemblée Générale prend également acte que cet engagement pris par la Société annule et remplace tout engagement de la Société ou de toute autre société du groupe Sodexo en France ou à l’étranger, de verser, en cas de rupture des liens contractuels qui lient le Directeur Général à celle(s)-ci, une indemnité autre que celle décrite ci-dessus.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit (18) mois, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :   — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ;   — de les annuler par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la onzième résolution à caractère extraordinaire ;   — d’assurer l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charge de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ;   — d’attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — d’acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions au 6 novembre 2008), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.   L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros.   L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;   — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa quatrième résolution.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Bernard Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.   Huitième résolution (Nomination de M. Michel Landel en qualité d’Administrateur). — L'Assemblée Générale nomme M. Michel Landel en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François Périgot démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination du co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2014.   L’Assemblée Générale nomme M. Bernard Pérot aux fonctions de co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée Générale fixe à 530 000 euros le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l’exercice 2008-2009.   A titre extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :   1. D’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.   2. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa dix-huitième résolution.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-177 à L.225-185 :   1. Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.   2. Fixe à trente-huit (38) mois  à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.   3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :   – d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel, – d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d'entre eux,   tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   4. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées.   5. Décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris SA, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, ni dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   6. Prend acte qu'en application de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de :   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues par le Code de commerce,   – fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution,   – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,   – stipuler éventuellement une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,   – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   8. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2006 dans sa treizième résolution.   Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 14 janvier 2009, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandataire de Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 janvier 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires pourront obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la Société, ou à la Société Générale, Service des assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 janvier 2009 au plus tard ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 16 janvier 2009 au plus tard ;   — tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation, mais pourra céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du Travail, dans les vingt-cinq jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique – 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites devra les adresser au Président du Conseil d’Administration au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution.   Le Document de référence 2007-2008 de la Société a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 novembre 2008 ; ce document est disponible dans les conditions réglementaires et peut être consulté sur les sites internet de la Société (www.sodexo.com.) et de l’AMF (www.amf-france.org).   Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site internet www.sodexo.com.    Le Conseil d'Administration.     0815046

Description : 0814913 12 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SODEXO Société Anonyme au capital de 628 528 100 €. Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux. 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de la société SODEXO sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), le lundi 19 janvier 2009 à 16h30, à l’Espace Grande Arche de la Défense, Parvis de la Défense, 92000 Paris la Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    A titre ordinaire     1. Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs ;   2. Affectation du résultat – Fixation du dividende ;   3. Ratification de la décision de transfert du siège social ;   4. Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;   5. Approbation spécifique de la convention visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce visant le Directeur Général ;   6. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Bellon ;   8. Nomination de M. Michel Landel en qualité d’Administrateur ;   9. Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination du co-Commissaire aux comptes suppléant ;   10. Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009.     A titre extraordinaire     11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;   12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ;   13. Pouvoirs.   Projet de résolutions.   A titre ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2007-2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaître un bénéfice net de 174 115 194 euros. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2007-2008 qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 376 millions d’euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide :   D’affecter le bénéfice net de l’exercice 2007-2008 174 115 194 euros Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2007-2008 536 932 261 euros Augmenté du prélèvement sur la réserve légale 666 853 euros     Soit un bénéfice distribuable de 711 714 308 euros De la manière suivante :       Dividende (sur la base des 157 132 025 actions composant le capital social au 6 novembre 2008) 199 557 672 euros     Report à nouveau 512 156 636 euros         Total 711 714 308 euros     Un dividende de 1,27 euro sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.   Il sera mis en paiement à compter du 2 février 2009, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 28 janvier 2009 et la date à l’issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 30 janvier 2009.   Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :       Exercice 2006-2007 (distribution intervenue en 2008) Exercice 2005-2006 (distribution intervenue en 2007) Exercice 2004-2005 (distribution intervenue en 2006) Dividende par action (*) 1,15 € 0,95 € 0,75 € Montant total de la distribution 178 918 994 € 149 034 320 € 117 310 833 € (*) dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts (sauf option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008).     Troisième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — Conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, l’Assemblée Générale ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 12 mars 2008, du 3 avenue Newton, Montigny le Bretonneux (78180), au 255 Quai de la Bataille de Stalingrad, Issy-les-Moulineaux (92130), avec effet au 24 mars 2008.     Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.     Cinquième résolution (Approbation spécifique de la convention visée à l'article L.225-42-1 du Code de commerce visant le Directeur Général). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve, en application de l'article 225-42-1 dudit Code, la convention autorisée par le Conseil d'Administration dans sa séance en date du 6 novembre 2008, par laquelle Monsieur Michel LANDEL, percevra en cas de cessation de son mandat de Directeur Général, hors démission, départ à la retraite ou révocation pour faute grave ou lourde, une indemnité égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des douze derniers mois avant cette cessation.   L'Assemblée Générale prend acte que les critères de performance liés à l'attribution de cette indemnité sont, à périmètre et taux de change constants, une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du groupe SODEXO égale ou supérieure à 5 % pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.   L'Assemblée Générale prend également acte que cet engagement pris par la Société annule et remplace tout engagement de la Société ou de toute autre société du groupe Sodexo en France ou à l’étranger, de verser, en cas de rupture des liens contractuels qui lient le Directeur Général à celle(s)-ci, une indemnité autre que celle décrite ci-dessus.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit (18) mois, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :   — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ;   — de les annuler par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la onzième résolution à caractère extraordinaire ;   — d’assurer l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charge de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ;   — d’attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — d’acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (ce qui représente, à titre indicatif, 15 713 202 actions au 6 novembre 2008), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues.   L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 millions d’euros.   L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 90 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.   En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet :   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ;   — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa quatrième résolution.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Bellon). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Bernard Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2011.   Huitième résolution (Nomination de M. Michel Landel en qualité d’Administrateur). — L'Assemblée Générale nomme M. Michel Landel en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François Périgot démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2010.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination du co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de co-Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2014.   L’Assemblée Générale nomme M. Bernard Pérot aux fonctions de co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2014.   Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée Générale fixe à 530 000 euros le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l’exercice 2008-2009.     A titre extraordinaire    Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide :   1. D’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et de réduire corrélativement le capital social.   2. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 janvier 2008 dans sa dix-huitième résolution.     Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-177 à L.225-185 :   1. Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.   2. Fixe à trente-huit (38) mois  à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.   3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :   – d'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel,   – d'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d'entre eux,   tant de la Société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce.   4. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées.   5. Décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris SA, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties, ni dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   6. Prend acte qu'en application de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   7. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de :   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues par le Code de commerce,   – fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution,   – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,   – stipuler éventuellement une interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d'options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,   – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   8. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 31 janvier 2006 dans sa treizième résolution.     Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 14 janvier 2009, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’Assemblée mandataire de Sodexo) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 14 janvier 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires pourront obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la Société, ou à la Société Générale, Service des assemblées (BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03). Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 janvier 2009 au plus tard ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au Service des assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 16 janvier 2009 au plus tard ;   — tout actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation, mais pourra céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par le Code du Travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (SODEXO – Direction Juridique – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites devra les adresser au Président du Conseil d’Administration au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution.   Le Document de référence 2007-2008 de la Société a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 12 novembre 2008 ; ce document est disponible dans les conditions réglementaires et peut être consulté sur les sites internet de la Société L’assemblée générale ordinaire autorise la conclusion de conventions de couverture de taux dans le cadre des emprunts souscrits par la SCPI SEINE-INVEST en vue de financer l’acquisition d’actifs immobiliers.(www.sodexo.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).   Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site internet www.sodexo.com.     Le Conseil d'Administration.    0814913

Description : 0809577 4 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SODEXO SA   Société anonyme au capital de 629 437 128 €. Siège social: 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) 301 940 219 R.C.S. Nanterre   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).   (en milliers d'Euros).    2006/2007 2007/2008 % Variations       à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre) :         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 541 151 1 486 082     - Europe continentale 1 151 281 1 240 430     - Grande Bretagne et Irlande 365 713 499 606     - Reste du monde 396 810 416 220     Chèques et Cartes de Services 98 321 122 754     Elimination Chiffre d'affaires interne -1 765 -2 231       3 551 511 3 762 861     Deuxième trimestre (Décembre à Février) :         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 348 714 1 273 319     - Europe continentale 1 084 770 1 175 216     - Grande Bretagne et Irlande 354 209 327 209     - Reste du monde 369 136 400 186     Chèques et Cartes de Services 112 899 143 876     Elimination Chiffre d'affaires interne -2 106 -2 885       3 267 622 3 316 921     Troisième trimestre (Mars à Mai) :         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 420 978 1 291 433     - Europe continentale 1 121 213 1 201 151     - Grande Bretagne et Irlande 344 416 313 894     - Reste du monde 408 950 435 064     Chèques et Cartes de Services 111 953 158 180     Elimination Chiffre d'affaires interne -1 992 -3 707     Total de la période 3 405 518 3 396 015     Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 4 310 843 4 050 834 -6,0% 5,9% - Europe continentale 3 357 264 3 616 797 7,7% 7,7% - Grande Bretagne et Irlande 1 064 338 1 140 709 7,2% 16,8% - Reste du monde 1 174 896 1 251 470 6,5% 10,7% Chèques et Cartes de Services 323 173 424 810 31,5% 33,4% Elimination Chiffre d'affaires interne -5 863 -8 823     Total 10 224 651 10 475 797 2,5% 9,0%   Cette progression se décompose de la façon suivante : - Croissance interne :     8,4% - Croissance externe (*) :     0,6% - Ecart de change :     -6,5%   (*) nette des cessions d'activités.       0809577

Description : 0803328 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SODEXO SA Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 255, Quai de la Bataille de Stalingrad, Issy les Moulineaux (Hauts de Seine). 301 940 219 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (en milliers d'Euros). 2006/2007 2007/2008 % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre) :         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 541 151 1 486 082     - Europe continentale 1 151 281 1 240 430     - Grande Bretagne et Irlande 365 713 499 606     - Reste du monde 396 810 416 220     Chèques et Cartes de Services 98 321 122 754     Elimination Chiffre d'affaires interne -1 765 -2 231       3 551 511 3 762 861     Deuxième trimestre (Décembre à Février) :         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 348 714 1 273 319     - Europe continentale 1 084 770 1 175 216     - Grande Bretagne et Irlande 354 209 327 209     - Reste du monde 369 136 400 186     Chèques et Cartes de Services 112 899 143 876     Elimination Chiffre d'affaires interne -2 106 -2 885       3 267 622 3 316 921     Total de l'exercice         Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 2 889 865 2 759 401 -4,5 % 6,4 % - Europe continentale 2 236 051 2 415 646 8,0 % 8,0 % - Grande Bretagne et Irlande 719 922 826 815 14,9 % 22,3 % - Reste du monde 765 946 816 406 6,6 % 10,2 % Chèques et Cartes de Services 211 220 266 630 26,2 % 27,8 % Elimination Chiffre d'affaires interne -3 871 -5 116       Total 6 819 133 7 079 782 3,8 % 9,6 %   Cette progression se décompose de la façon suivante : - Croissance interne : 9,2 % - Croissance externe (*) : 0,4 % - Ecart de change : -5,8 %   (*) nette des cessions d'activités     0803328

Description : 0801594 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SODEXO  (Anciennement Sodexho Alliance) Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, Avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.  Exercice social du 1er septembre 2006 au 31 août 2007.   1. — Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2007 et le projet d'affectation du résultat ont été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 22 janvier 2008 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 149 du 12 décembre 2007.   Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 ont été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 22 janvier 2008 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 149 du 12 décembre 2007.   2. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 août 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Sodexho Alliance S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société procède à l’évaluation de ses titres de participation selon les modalités prévues dans la note 2.1 des principes, règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination des valeurs d’usage et à revoir les calculs effectués par votre Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2007. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit, Département de KPMG SA : Louis-Pierre Schneider. Patrick-Hubert Petit.   3. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sodexho Alliance S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 août 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société a procédé à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et évalué également s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs à durée d’utilité déterminée selon les modalités décrites dans la note 2.8 et 4.10 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et la méthode retenue pour l’évaluation de la valeur d’utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues pour l’élaboration des plans d’activité. — En ce qui concerne les provisions pour risques et litiges, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’examen des situations connues à ce jour et telles qu’elles sont présentées aux notes 2.16 et 4.19 de l’annexe. — Les provisions couvrant les engagements de retraite et autres avantages assimilés selon les modalités décrites dans les notes 2.17 et 4.18 de l’annexe ont fait l’objet pour l’essentiel d’une évaluation par des actuaires externes. Nous avons examiné les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que leurs conclusions et nous avons vérifié que la note 4.18 fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les éléments mentionnés ci-dessus reposent sur le recours à des estimations et des hypothèses sous-jacentes. Comme précisé dans la note 2.2 aux comptes consolidés nous rappelons que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en présence de conditions différentes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2007. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : KPMG Audit, Département de KPMG SA : Louis-Pierre Schneider. Patrick-Hubert Petit.     0801594

Description : 0800095 11 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SODEXHO ALLIANCE  Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny Le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).   (en milliers d'Euros)     2006/2007  2007/2008  % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre) :          Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 541 151 1 486 082 -3,6% 6,8% - Europe continentale 1 151 281 1 240 430 7,7% 7,5% - Grande Bretagne et Irlande 365 713 499 606 36,6% 41,1% - Reste du monde 396 810 416 220 4,9% 8,2%  Chèques et Cartes de Services 98 321 122 754 24,9% 26,1%  Elimination Chiffre d'affaires interne -1 765 -2 231 26,4% 26,4%   3 551 511 3 762 861 6,0% 11,2%     Cette progression se décompose de la façon suivante :   - Croissance interne :             10,9%   - Croissance externe (*)  :       0,4%  - Ecart de change   :               -5,3%    (*) nette des cessions d'activités         0800095

Description : 0718516 17 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, Avenue Newton, 78180 Montigny le Bretonneux. 301 940 219 R.C.S. Versailles.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Le Conseil d’administration a décidé de convoquer, le mardi 22 janvier 2008 à 16 h 30, une Assemblée générale mixte, à l’Espace Grande Arche de la Défense, Parvis de la Défense, 92000 Paris la Défense.   L’ordre du jour et les projets de résolutions relatifs à cette Assemblée sont reproduits ci-après :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   1. Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat ; 3. Approbation des conventions réglementées ; 4. Achat par la Société de ses propres actions ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert BACONNIER ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia BELLINGER ; 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul JEANBART ; 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François PERIGOT ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Peter THOMPSON ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark TOMPKINS ; 11. Montant des jetons de présence pour l’exercice 2007-2008 ; 12. Privation d’effet de l’autorisation d’émission d’un emprunt obligataire pour la partie non utilisée.   A titre extraordinaire :   13. Changement de dénomination sociale ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ; 16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 17. Délégation de compétence à consentir par l’Assemblée générale au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires ; 18. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ; 19. Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec les dispositions des décrets du 3 mai 2002 et du 11 décembre 2006 ; 20. Adaptation de l’article 11 des statuts au nouveau dispositif prévu par la loi du 30 décembre 2006 relatif à l’élection de représentant(s) des salariés actionnaires au sein du conseil d’administration ; 21. Pouvoirs.   Projet des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 22 janvier 2008.   Résolutions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2006-2007 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration et qui se soldent par un bénéfice de 135 978 445,01 euros. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2006-2007 qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 347 M€.   Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Conformément à la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide :   D’affecter le résultat de 135 978 445,01 euros Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2006-2007 579 872 810,60 euros Soit un total de 715 851 255,61 euros De la manière suivante :       Dividende net 182 880 374,91 euros     Report à nouveau 532 970 880,66 euros         Total 715 851 255,61 euros   Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 1,15 euro : — ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI et dans les conditions applicables aux revenus de l’année 2007 lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France ; — et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Dans l’hypothèse où à cette date la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 février 2008. Rappel du montant des dividendes répartis par la Société au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2005-2006 Exercice 2004-2005 Exercice 2003-2004 Nombre d’actions rémunérées 159 026 413 159 026 413 159 026 413 Dividende net (en euro) 0,95 0,75 0,70   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.   Quatrième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit mois, à faire acheter par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : — d’assurer l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charge de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ; — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; — d’attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — d’acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de les annuler par voie de réduction de capital.   Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.   L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société, ce qui, à ce jour, correspond à 15 902 641 actions, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite maximum de 10% d’actions autodétenues. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 750 M€. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 80 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet : — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ; — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature et, en particulier, celle consentie sous la quatrième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2007.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Baconnier). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Robert Baconnier, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Patricia Bellinger). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de Mme Patricia Bellinger, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Paul Jeanbart, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Périgot). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. François Périgot, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Peter Thompson). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Peter Thompson, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Tompkins). — L’Assemblée générale renouvelle le mandat de M. Mark Tompkins, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.   Onzième résolution (Montant des jetons de présence pour l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale fixe à 530 000 euros le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l’exercice 2007-2008.   Douzième résolution (Privation d’effet de l’autorisation d’émission d’un emprunt obligataire pour la partie non utilisée). — L’Assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration, usant de l’autorisation consentie sous la douzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 30 janvier 2007 dans les limites du montant de deux milliards d’euros, a procédé le 15 mars 2007 à l’émission d’un emprunt obligataire ordinaire pour un montant total de 500 M€. L’Assemblée générale décide de priver d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, ladite autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 30 janvier 2007. En conséquence, le Conseil d’administration disposera seul désormais, dans les conditions prévues par la loi, de la compétence pour décider ou autoriser sans limitation de montant, de l’émission de tout emprunt obligataire, avec faculté de subdélégation au Directeur Général.   Résolutions extraordinaires :   Treizième résolution (Changement de dénomination sociale). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de simplifier la dénomination actuelle de la Société et adopte comme nouvelle dénomination sociale : « Sodexo » : En conséquence, l’Assemblée générale décide que l’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 3 – Dénomination : La Société a pour dénomination : Sodexo .»   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, — à l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente émission.   2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 64 M€, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; — au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. — en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 750 M€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d’être émis en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée.   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — la ou les émissions sont réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ou limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.   6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :   — décider de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   8. prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, de toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la Société.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes.   2. fixe à vingt-six 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   3. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : — fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et en général faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.   4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code :   1. autorise le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois le capital social de la Société, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail.   2. décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration, dans les conditions de l’article L. 443-5 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. — Autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;   3. décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable.   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.   5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   6. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir par l’Assemblée générale au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.   2. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’augmentation de capital), cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la quatorzième résolution de la présente Assemblée.   3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Sodexho Alliance liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe Sodexho Alliance.   4. décide que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Conseil d’administration, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.   5. décide que le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les statuts, aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.   Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :   1. D’autoriser le Conseil, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la quatrième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quatrième résolution de la présente Assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social.   2. De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature et en particulier, celle consentie sous la quinzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 30 janvier 2007.   Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec les dispositions des décrets du 3 mai 2002 et du 11 décembre 2006). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les dispositions statutaires relatives au vote à distance et à l’accès aux Assemblées en harmonie avec les décrets n° 2002-803 du 3 mai 2002 et n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de modifier en conséquence ainsi qu’il suit les paragraphes 1 et 2 de l’article 16 des statuts: Article 16 - Assemblées Générales : Le second alinéa du paragraphe 1 de cet article est désormais rédigé comme suit : « Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent auxdites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation. » Le paragraphe 2 de cet article est désormais rédigé comme suit : « Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’Assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission. » Le reste de l’article demeure inchangé.   Vingtième résolution (Adaptation de l’article 11 des statuts au nouveau dispositif prévu par la loi du 30 décembre 2006 relatif à l’élection de représentant(s) des salariés actionnaires au sein du conseil d’administration.). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de compléter les statuts afin d’y introduire le nouveau dispositif prévu par la loi du 30 décembre 2006 relatif à l’élection de représentant(s) des salariés actionnaires au sein du Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide d’insérer sous l’article 11 des statuts, in fine, le nouveau paragraphe rédigé comme suit : « 3 - Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’administration lors de l’Assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3% du capital de la Société, un administrateur est élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur propositions des actionnaires salariés. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : — lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, les candidats sont désignés par ce Conseil ; — lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation visée ci-après. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5% de l’actionnariat salarié détenu directement sont recevables. Deux mois au moins avant la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration invite les salariés et ou les membres du Conseil de Surveillance du ou des fonds communs de placement d’entreprise à présenter des candidats. À cet effet, le président du Conseil d’administration procède à la consultation écrite des actionnaires salariés par lettre simple en vue de la désignation de candidats. Ceux-ci disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi pour répondre. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d’administration. »   Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   —————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au président de l’Assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou un mandataire lui-même actionnaire.   Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, au 17 janvier 2008, zéro heure, heure de Paris :   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société tenus par la Société Générale ;   — pour l’actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.   Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 NANTES Cedex 03.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale, Service des Assemblées (à l’adresse ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de la Société Générale, ou au siège social, au plus tard six jours avant la date de cette Assemblée.   L’actionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le Service des Assemblées de la Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Il est rappelé qu'aux termes des statuts tout actionnaire venant à détenir au moins 2,50% du capital doit le notifier à la Société, la violation de cette obligation étant susceptible de priver le défaillant du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée.   Les demandes d’inscription des projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées à la Société dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.   Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.   Le Rapport annuel, publié sous la forme d’un Document de référence, a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés financiers en date du 16 novembre 2007 ; il est disponible sur le site de la Société (www.sodexho.com) et sur le site de l’AMF (www.amf-France.org).   Le Conseil d’administration.       0718516

Description : 0718479 12 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Comptes consolidés au 31 août 2007.   I. - Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros).    Notes 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Chiffre d’affaires 2.22. et 3. 13 385 12 798 11 693 Coût des ventes 4.1. -11 396 -10 957 -10 033 Marge brute   1 989 1 841 1 660 Charges commerciales 4.1. -174 -159 -141 Charges administratives 4.1. -1 181 -1 104 -1 002 Autres produits opérationnels 4.1. 24 42 7 Autres charges opérationnelles 4.1. -18 -15 -74 Résultat opérationnel 3. 640 605 450 Produits financiers 4.2. 78 54 60 Charges financières 4.2. -178 -162 -172 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3. et 4.9 7 8 -6 Résultat avant impôt   547 505 332 Impôt sur les résultats 4.3. -184 -172 -111 Résultat net d’impôt sur activités abandonnées   - - - Résultat de l’ensemble consolidé   363 333 221 Part revenant aux minoritaires   16 10 9 Part revenant au Groupe   347 323 212 Résultat part du Groupe par action (en euros) 2.23. et 4.4. 2,22 2,07 1,36 Résultat part du Groupe dilué par action (en euros) 2.23. et 4.4. 2,19 2,05 1,36   II. - Bilan consolidé.   (En millions d'euros).  Actif Notes 31/08/07 31/08/06 31/08/05 Actif non courant         Immobilisations corporelles 2.6., 2.7., 2.8 et 4.5. 440 430 406 Écarts d’acquisition 2.4., 2.8. et 4.6. 3 515 3 623 3 705 Autres immobilisations incorporelles 2.5., 2.8. et 4.7. 122 126 87 Investissements clients 2.9 et 4.8 149 146 138 Participations mises en équivalence 2.3.2. et 4.9. 37 36 32 Actifs financiers non courants 2.12. et 4.11. 88 75 74 Autres actifs non courants 4.13. 13 18 18 Impôts différés 2.20. et 4.21. 136 241 224 Total actif non courant   4 500 4 695 4 684 Actif courant         Actifs financiers courants 2.12. et 4.11. 11 17 7 Instruments financiers dérivés 2.12. et 4.17. 0 42 40 Stocks 2.10. et 4.12. 185 168 176 Créances d’impôt   48 17 19 Clients et autres créances 4.13. 2 089 1 909 1 750 Fonds réservés et actifs financiers de l’activité Chèques et Cartes de Services 2.12. et 4.11. 454 423 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.13. et 4.14. 1 410 1 042 949 Total actif courant   4 197 3 618 3 267 Total de l’actif   8 697 8 313 7 951     Passif Notes 31/08/07 31/08/06* 31/08/05* Capitaux propres         Capital   636 636 636 Primes d’émission   1 186 1 186 1 186 Résultats non distribués   633 668 708 Réserves   -178 -361 -497 Capitaux propres – Part du Groupe   2 277 2 129 2 033 Intérêts minoritaires   23 17 18 Total capitaux propres 2.15., 2.19. et 4.15. 2 300 2 146 2 051 Passif non courant         Emprunts et dettes financières 2.12, 2.14 et 4.16. 1 839 1 852 1 891 Avantages au personnel 2.17. et 4.18. 232 349 309 Autres passifs non courants 4.20. 79 101 80 Provisions 2.16. et 4.19. 53 68 53 Impôts différés 2.20. et 4.21. 35 75 80 Total passif non courant   2 238 2 445 2 413 Passif courant         Découverts bancaires   33 36 21 Emprunts et dettes financières 2.12, 2.14. et 4.16. 111 68 85 Instruments financiers dérivés 2.12. et 4.17. 1 2 2 Dettes d’impôt   57 80 84 Provisions 2.16. et 4.19. 49 40 97 Fournisseurs et autres dettes 4.20. 2 618 2 369 2 197 Chèques et Cartes de Services à rembourser 2.18. 1 290 1 127 1 001 Total passif courant   4 159 3 722 3 487 Total du passif et des capitaux propres   8 697 8 313 7 951 * Y compris l’effet des impôts différés passifs décrits en note 4.15.   III. - Tableau de flux de trésorerie consolidé.   Le détail du tableau de flux de trésorerie est exposé en note 4.22.   (En millions d’euros) Notes 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle         Résultat opérationnel des sociétés intégrées   640 605 450 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité         Amortissements   186 164 168 Provisions   -1 -34 62 Résultat net d’impôt des cessions et autres   3 -21 5 Produits des participations   4 1 0 Variation du BFR lié à l’activité   188 40 231 Variation des stocks   -21 2 -14 Variation des clients et autres créances   -210 -189 -59 Variation des fournisseurs et autres dettes   284 203 162 Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser   161 131 123 Variation des actifs financiers de l’activité Chèques et Cartes de Services   -26 -107 19 Intérêts payés   -113 -114 -122 Intérêts encaissés   30 18 19 Impôts payés   -184 -171 -136 Flux nets de trésorerie liés à l’activité   753 488 677 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement         Acquisitions d’immobilisations 3. -229 -192 -143 Cessions d’immobilisations   32 17 16 Variation des investissements clients 4.8 et 3. -11 -15 -19 Variation des actifs financiers   2 -15 5 Acquisitions de filiales   -18 -30 -3 Cessions de filiales   3 25 -3 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement   -221 -210 -147 Flux de trésorerie liés aux activités de financement         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 4.15 -149 -117 -109 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 4.15 -10 -10 -8 Variation des capitaux propres   -61 -4 -13 Émissions d’emprunts et dettes financières 4.22 524 23 464 Remboursements d’emprunts et dettes financières 4.22 -448 -71 -718 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement   -144 -179 -384 Variation de trésorerie   388 99 146 Incidence des différences de change et autres   -17 -21 23 Trésorerie à l’ouverture   1 006 928 759 Trésorerie à la clôture de l’exercice 4.14. 1 377 1 006 928   IV. - État des profits et pertes comptabilisés.   (En millions d’euros).    2006-2007 2005-2006 2004-2005 Instruments financiers 5 -6 8 Écarts de conversion -110 -92 10 Écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel 74 -30 7 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres -31 -128 25 Résultat de la période 363 333 221 Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période 332 205 246 Attribuable aux :       Porteurs de capitaux propres de la société mère 317 196 237 Intérêts minoritaires 15 9 9   V. - Annexe aux comptes consolidés.   Sous Sommaire.   Sodexho Alliance est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Montigny-le-Bretonneux. Les comptes consolidés du Groupe Sodexho ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 novembre 2007.   1. - Faits marquants.   Le 16 juillet 2007, Sodexho a finalisé son processus de retrait volontaire du New York Stock Exchange (NYSE) et a « désenregistré » ses actions au regard de la réglementation boursière américaine (U.S. Securities Exchange Act de 1934). De ce fait, Sodexho, n’a plus d’obligation de déposer son rapport annuel sous la forme intitulée « Form 20-F » à la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis. Afin d’allonger la maturité de la dette existante du Groupe et de bénéficier de l’évolution favorable des taux sur le marché, Sodexho Alliance a refinancé une partie de la dette du Groupe en émettant le 30 mars 2007 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros d’une durée de sept ans et d’un taux d’intérêt annuel de 4,5 %.   2. - Principes comptables.   2.1 Bases de préparation des états financiers.   2.1.1 Base de préparation des informations financières 2006-2007. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Sodexho ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles que publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par le comité de la réglementation comptable européenne à la date de clôture de la période. Les exercices comparatifs présentés (2004-2005 et 2005-2006) ont été établis selon les mêmes principes.   En outre, les comptes consolidés du Groupe Sodexho sont également conformes aux normes IFRS publiées par l’IASB. En effet, les dates d’application des IFRS telles qu’approuvées par l’Union Européenne ont été les mêmes que celles des IFRS de l’IASB au cours des trois derniers exercices, compte tenu de la date de clôture de la société. Ainsi, les éventuelles différences entre les deux référentiels liées au décalage dans le temps de l’approbation par l’Union Européenne ont été sans incidence compte tenu de la date d’application des normes ou interprétations concernées.   Dans le cadre de la première adoption des IFRS au 1er septembre 2004, le Groupe a retenu les options suivantes conformément à la norme IFRS 1 :   — non-utilisation de l’option offerte par IFRS 1 selon laquelle les immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 ; — non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er septembre 2004 ; — reclassement des réserves de conversion au 1er septembre 2004 en réserves consolidées ; — application de la norme IFRS 2 uniquement aux plans de stock-options octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ; — comptabilisation des pertes et gains actuariels relatifs aux retraites et avantages assimilés existants au 1er septembre 2004 en capitaux propres.   Par ailleurs, le Groupe a pris en compte par anticipation, dès le 1er septembre 2004, les impacts liés à l’application des normes IAS 39 et IAS 32 relatives aux instruments financiers.   Le Groupe a également décidé d’appliquer par anticipation sur l’exercice 2004-2005 l’amendement d’IAS 19 applicable à compter de l’exercice 2006-2007 permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année.   De plus, le Groupe a analysé l’impact sur les comptes consolidés de l’interprétation d’IFRIC 4 applicable à compter de l’exercice 2006-2007, mais n’a procédé à aucun retraitement eu égard au caractère non significatif des montants concernés.   2.1.2 Nouvelles normes et interprétations applicables. Les amendements de la norme IAS 39 et les interprétations ci-après sont d’application obligatoire pour le Groupe à partir du 1er septembre 2006 et n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au cours d’exercices antérieurs. L’application de ces amendements et interprétations n’a pas eu d’impact sur les comptes du Groupe au 31 août 2007 :   — amendements à IAS 39 : - « option juste valeur », - « couverture de flux de trésorerie sur les transactions intragroupes futures », - « contrats de garanties financières » ; — IFRIC 8 - « Champs d’application d’IFRS 2 » ; — IFRIC 9 - « Réévaluation des dérivés incorporés ».   2.1.3 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur. Le Groupe n’a pas opté pour l’application anticipée des normes, révisions de normes et interprétations suivantes, approuvées par l’Union européenne au 31 août 2007 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 :   — IFRS 7 – « Instruments financiers : information à fournir » ; — IAS 1 – « Présentation des états financiers – informations sur le capital ».   Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Par ailleurs le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif de l’application d’IFRIC 10 « Informations financières intermédiaires » et d’IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra groupe » applicable également à partir de l’exercice 2007-2008.   Le Groupe étudie également les impacts sur les comptes consolidés des normes, interprétations et amendements suivants publiées par l’IASB mais non encore adoptées par l’Union européenne :   — IFRS 8 – « Segments opérationnels », applicable à l’exercice 2009-2010 pour le Groupe Sodexho ; — IFRIC 12 – « Accords de concession de services », applicable à l’exercice 2008-2009 ; — IFRIC 13 – « Programmes de fidélisation clients », applicable à l’exercice 2008-2009 ; — IFRIC 14 – « IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », applicable à l’exercice 2008-2009 ; — amendement à IAS 23 – « Coûts d’emprunts », applicable à l’exercice 2009-2010.   2.2 Recours à des estimations. Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice.   Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif.   Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.   Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent :   — les provisions pour litiges (cf. notes 4.19. et 4.28.) ; — les actifs et passifs des régimes de retraite (cf. note 4.18.) ; — la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. note 4.13.) ; — les impôts différés (cf. note 4.21.) ; — les écarts d’acquisition (cf. note 4.24.) ; — et les paiements fondés sur des actions (cf. note 4.23.).   2.3 Principes et méthodes de consolidation.   2.3.1 Transactions intragroupe. Les transactions intragroupe, les soldes ainsi que les pertes et profits latents entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   2.3.2 Méthode de consolidation. Une filiale est une entité contrôlée par Sodexho Alliance, directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels, qui sont actuellement exerçables ou convertibles, sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Les sociétés dans lesquelles Sodexho Alliance exerce, directement ou indirectement, une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée et jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.   Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de Partenariat Public Privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis.   Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de service de la société-projet. Le détail des sociétés consolidées au 31 août 2007 est présenté en note 4.9.   Une analyse est conduite pour chacune de ces entités afin de déterminer si le Groupe la contrôle ou y exerce une influence notable au regard des critères exposés par IAS 27, IAS 28 et SIC 12.   2.3.3 Conversion. Les taux de change retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales.   Transactions en devises étrangères.   Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers.   Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction.   Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net.   États financiers libellés en devises étrangères.   Pays à monnaie stable.   Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises.   Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe Sodexho (l’euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont classés dans les capitaux propres dans la rubrique « réserve de conversion ».   Les corrections monétaires d’ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays ayant été en hyperinflation : Argentine, Chili, Colombie, Mexique, Turquie et Venezuela. Les écarts de conversion résiduels entre l’application de la correction monétaire et l’utilisation du cours de clôture sont portés dans les capitaux propres.   Pays à forte inflation.   Pour les pays à forte inflation, l’écart entre le résultat converti au cours moyen et le résultat converti au cours de clôture est porté en charges et produits financiers. Au 31 août 2007, aucun des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ne répond aux critères de pays à forte inflation.   2.3.4 Transactions avec les minoritaires. Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe.   Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à un dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition.   2.4 Regroupement d’entreprises. La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement imputables à l’acquisition.   Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.   Conformément à IFRS 3, les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   Si l’avantage potentiel des reports de pertes fiscales ou d’autres actifs d’impôts différés d’une entreprise acquise ne satisfait pas aux critères de comptabilisation initiale lors de l’acquisition, mais y satisfait à quelque moment que ce soit ultérieurement lors de leur utilisation, la valeur comptable de l’écart d’acquisition est réduite au montant qui aurait été comptabilisé si cet actif d’impôt différé avait été comptabilisé dès l’acquisition.   L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.   2.4.1 Écart d’acquisition positif. L’écart résiduel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sur la ligne « Écarts d’acquisition ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 2.8. Le cas échéant, les pertes de valeurs constatées au compte de résultat sont irréversibles.   2.4.2 Écart d’acquisition négatif. Il représente l’excédent de la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition   2.5 Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 38. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d'entreprises évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.   Les immobilisations incorporelles autres que les marques sont des immobilisations à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d’utilité prévue :   Progiciels de gestion intégrés 5 ans Logiciels 3-4 ans Brevets et licences 2-10 ans Autres incorporels 3-5 ans Relations clientèle 3-20 ans   Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.6 Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant.   Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés.   Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle.   L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié.   Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :   Constructions 20 à 30 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Véhicules à moteur 4 ans Bateaux et pontons flottants (selon les composants) 5 à 15 ans   Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs corporels sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un quelconque indice qu’un actif corporel a subi une perte de valeur.   2.7 Contrats de location. Lorsque Sodexho a conclu des contrats de location en tant que locataire, ils sont analysés conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ».   Les contrats de location financement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisés comme suit : — l’actif du bilan au commencement du contrat de location est évalué à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; — la dette correspondante est enregistrée en dettes financières ; — les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.   Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat si le Groupe n’a pas une assurance raisonnable de devenir propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu’à échéance du contrat.   2.8 Dépréciation d’actifs.   2.8.1 Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.   2.8.2 Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée. Les écarts d’acquisition ont une durée d’utilité indéterminée et font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Les résultats sont ensuite confortés par la réalisation de l’analyse sur la base des données au 31 août.   Unités Génératrices de Trésorerie.   Les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de valorisation sont réalisés par UGT déterminées comme étant généralement le croisement activité / pays. Les actifs de l’UGT incluent alors l’écart d’acquisition, les actifs immobilisés et le besoin en fonds de roulement net.   Indices de pertes de valeur.   Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les unités génératrices de trésorerie portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et de la marge brute de l’unité génératrice de trésorerie ainsi que sur les évolutions du marché.   Méthode de détermination de la valeur recouvrable.   Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.   La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : — sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel une filiale serait en mesure de vendre l’actif (après coûts de cession) dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes ; — et sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.   La valeur d’utilité des UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent de plans d’activité généralement établis à trois ans par le management et étendus au-delà de cet horizon.   La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété la marge brute en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur d’activité et de la zone géographique concernée.   L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital.   Les taux de croissance et d’actualisation retenus pour les tests de dépréciation de la période sont décrits en note 4.10.   Comptabilisation des pertes de valeur.   Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.   2.8.3 Reprise de perte de valeur. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise.   Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a un changement dans les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable.   La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.9 Investissements clients. Dans le cadre de certains contrats, le Groupe participe au financement de matériels et aménagements de locaux des clients, nécessaires à la réalisation de ses prestations. Ces actifs sont amortis sur la durée de la prestation.   Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d’investissements.   2.10 Stocks. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ils sont valorisés selon la méthode du FIFO – premier entré premier sorti.   2.11 Créances clients et autres créances. Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant des pertes de valeur enregistrées dans le compte de résultat.   Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues n’est pas recouvrable.   2.12 Instruments financiers. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».   Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.   Les justes valeurs des actifs financiers et instruments dérivés sont déterminées sur la base des cotations de marché ou d’évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires.   2.12.1 Actifs financiers. Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories définies par IAS 39 :   — les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées, les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois et les fonds réservés. Ils sont mesurés à la juste valeur et les variations de juste valeur sur de tels actifs sont comptabilisées directement sur une ligne spécifique des capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat. Lorsque la juste valeur de ces actifs financiers n’est pas déterminable de manière fiable, ils sont comptabilisés à leur coût ;   — les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont enregistrés au bilan au coût amorti, ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais significatifs. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée ;   — les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat incluent les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces actifs est enregistrée en résultat financier. Des pertes de valeur peuvent être comptabilisées sur les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Ces pertes de valeur peuvent être reprises si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.   2.12.2 Instruments dérivés. La politique du Groupe est de financer des acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes.   Pour l’essentiel des emprunts négociés à taux variable, des swaps de taux sont mis en place et, dans la plupart des cas où des emprunts ont été souscrits dans une monnaie différente, des swaps de devises ont été contractés.   Comme requis par la norme IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont initialement reconnus dans le bilan en actifs et passifs financiers courants à leur juste valeur.   Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie.   Pour ces instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. La juste valeur de ces instruments est enregistrée en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent.   La part inefficace est comptabilisée directement en résultat.   Le Groupe fait appel à des organismes spécialisés pour la détermination de la juste valeur de ces instruments dérivés.   2.12.3 Engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Le Groupe a consolidé les engagements donnés et reçus concernant des rachats de participations minoritaires par constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32. En l’absence de norme IFRS ou d’interprétation spécifique traitant de la contrepartie de cette dette financière, le Groupe a opté pour l’annulation des minoritaires correspondants dans les capitaux propres et pour la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde de l’engagement enregistré au passif.   Les engagements fermes de rachat d’intérêts minoritaires ont donc été consolidés en IFRS de la façon suivante :   — la dette relative à ces engagements est reconnue en dette financière pour la valeur actuelle de l’engagement de rachat ; — l’écart d’acquisition prévisionnel est enregistré au bilan ; — la quote-part des minoritaires dans le résultat est reclassée en part du Groupe ; — la variation de la valeur relative à la désactualisation de la dette est comptabilisée en charges financières.   Les variations de prix ultérieures sont enregistrées par contrepartie de l’écart d’acquisition.   Les principes décrits ci-dessus pourront être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB.   2.12.4 Emprunts bancaires et obligataires. Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.   Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif correspond au taux permettant d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier après actualisation des flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance. Ce calcul prend en compte les frais d’émission et les différences entre les produits d’émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.   2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour leur valeur nominale sans risque important de changement de valeur.   2.14 Coûts d’emprunt. Les coûts d’emprunt sont : — incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé conformément à l’option prévue par IAS 23 ; — déduits de l’emprunt au passif et amortis selon la méthode du coût amorti sur la durée de l’emprunt correspondant s’ils ne sont pas directement rattachables à un actif conformément à IAS 39.   2.15 Actions propres Sodexho Alliance. Les actions de la société Sodexho détenues par Sodexho Alliance et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition.   Le résultat des acquisitions / cessions éventuelles des actions autodétenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affecte pas le résultat de la période.   2.16 Provisions. Une provision est comptabilisée si la société a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable.   Elles comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.   Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   Contrats déficitaires.   Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.   2.17 Avantages au personnel.   2.17.1 Avantages à court terme.   Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.   Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.   2.17.2 Avantages à long terme postérieurs à l’emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages à long terme postérieurs à l’emploi sont celles édictées par la norme IAS 19. En conséquence :   — les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; — la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles.   La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société.   Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation, le taux de rendement des actifs ou le taux d’actualisation).   Sodexho a opté pour l’application par anticipation au 31 août 2005 de la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels générés à chaque clôture annuelle sont donc imputés en capitaux propres nets d’impôts différés, et aucun amortissement au titre de ces écarts actuariels n’est comptabilisé au compte de résultat.   Lors de la modification du niveau de prestation d’un régime existant ou de la création d’un nouveau régime à prestation définie, la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat, la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée moyenne restante d’acquisition des droits.   Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante : — l’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif du bilan lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture et aux coûts des services passés non reconnus. Les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif du bilan lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ;   — la charge comptabilisée au compte de résultat comprend : - les coûts des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés ainsi que les effets éventuels de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel, - l’effet d’actualisation et le rendement attendu des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier.   Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (notamment en Suède et aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.   2.17.3 Autres avantages à long terme au personnel. Les autres avantages à long terme au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.   2.18 Chèques et Cartes de Services à rembourser. Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexho mais non encore remboursés aux affiliés.   2.19 Paiements fondés sur des actions. Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions.   Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel.   Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des options selon le modèle binomial à la date d’octroi.   À chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options potentiellement exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.   2.20 Impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un impôt différé : — les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement ; — la comptabilisation initiale d’un actif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; — et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.   Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.   Les impôts différés actifs résiduels sur reports déficitaires (après imputation des impôts différés passif) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable.   Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.   2.21 Dettes fournisseurs et autres dettes. Les dettes fournisseurs et autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti.   2.22 Compte de résultat.   2.22.1 Présentation du compte de résultat par destination. Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par destination.   Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants : — la marge brute ; — les charges commerciales ; — les charges administratives ; — et les autres produits et charges opérationnels.   2.22.2 Chiffre d’affaires. Conformément à la norme IAS 18, le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées :   — en Services de Restauration et Facilities Management, il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent ; — sur l’activité Chèques et Cartes de Services, le chiffre d’affaires comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés.   Conformément à IAS 18, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue / reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation.   Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu.   2.23 Modalités de calcul du résultat par action. Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions autodétenues.   Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.   2.24 Tableau de flux de trésorerie. Il est présenté selon la norme IAS 7.   La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.   3. - Information sectorielle.   Au 31 août 2007, le Groupe était structuré à l’échelle mondiale en deux principaux secteurs d’activité de premier niveau : « Services de Restauration et de Facilities Management » et « Chèques et Cartes de Services ». Au sein de l’activité « Services de Restauration et de Facilities Management », les structures sont organisées par grandes zones géographiques :   — Amérique du Nord ; — Europe continentale ; — Royaume-Uni et Irlande ; — Reste du monde.   L’activité « Services de Restauration et Facilities Management » détaillée par zone géographique et l’activité « Chèques et Cartes de Services » constituent avec l’activité des « Holdings » les segments d’activité primaires du Groupe.   Pour l’essentiel, les autres activités du Groupe sont rattachées au secteur « Services de Restauration et de Facilities Management ». Elles comprennent essentiellement la vente de prestations d’installation de cuisine, quelques activités événementielles ainsi que les activités de « Bases Vie » incluse dans le sous-secteur « Services de Restauration et de Facilities Management– Reste du Monde ». Aucune de ces activités ne constitue à elle seule un secteur d’activité devant donner lieu à une information spécifique.   3.1 Par secteur d’activité.   3.1.1 Information relative au compte de résultat.   Au 31 août 2007 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 492 4 388 1 475 1 591 12 946 439 0 0 13 385 Ventes interactivités (Groupe) 0 0 0 0 0 8 0 -8 0 Total 5 492 4 388 1 475 1 591 12 946 447 0 -8 13 385 Résultat opérationnel sectoriel 253 214 72 41 580 135 -67 -8 640 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence 1 0 2 4 7 0 0 0 7 Résultat financier                 -100 Impôts                 -184 Part revenant aux minoritaires                 16 Résultat net part du Groupe                 347 Dotations aux amortissements des actifs sectoriels 47 68 37 18 170 10 6 0 186 Autres charges sans impact en trésorerie 6 2 0 1 9 1 3 0 13 Dotations pour dépréciations d’actifs 0 2 0 0 2 0 0 0 2 Reprises de dépréciations d’actifs 0 0 0 4 4 0 0 0 4     Au 31 août 2006 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 479 4 148 1 370 1 434 12 431 367 0 0 12 798 Ventes interactivités (Groupe) 0 0 0 0 0 6 0 -6 0 Total 5 479 4 148 1 370 1 434 12 431 373 0 -6 12 798 Résultat opérationnel sectoriel 277 203 42 28 550 113 -52 -6 605 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence 1 0 5 2 8 0 0 0 8 Résultat financier                 -108 Impôts                 -172 Part revenant aux minoritaires                 10 Résultat net part du Groupe                 323 Dotations aux amortissements des actifs sectoriels 46 66 20 17 149 10 5 0 164 Autres charges sans impact en trésorerie 4 3 0 1 8 0 2 0 10 Dotations pour dépréciations d’actifs 0 1 0 4 5 0 0 0 5 Reprises de dépréciations d’actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 0     Au 31 août 2005 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 004 3 922 1 302 1 166 11 394 299 0 0 11 693 Ventes interactivités (Groupe) 0 0 0 0 0 6 0 -6 0 Total 5 004 3 922 1 302 1 166 11 394 305 0 -6 11 693 Résultat opérationnel sectoriel 160 199 16 35 410 78 -32 -6 450 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence 1 0 -8 1 -6 0 0 0 -6 Résultat financier                 -112 Impôts                 -111 Part revenant aux minoritaires                 9 Résultat net part du Groupe                 212 Dotations aux amortissements des actifs sectoriels 51 65 22 14 152 10 5 0 167 Autres charges sans impact en trésorerie 4 3 0 1 8 0 2 0 10 Dotations pour dépréciations d’actifs 0 2 0 0 2 2 0 0 4 Reprises de dépréciations d’actifs 0 1 0 0 1 0 0 0 1   3.1.2 Information relative au bilan.   Au 31 août 2007 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Actifs sectoriels 3 006 1 956 1 213 622 6 797 1 027 329 -230 7 923 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8 0 9 20 37 0 0 0 37 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 553 Actifs d’impôts                 184 Actif total                 8 697 Passifs sectoriels 937 1 174 451 424 2 986 1 413 185 -230 4 354 Passifs financiers                 1 951 Passifs d’impôts                 92 Capitaux propres                 2 300 Passif total                 8 697 Investissements de la période 62 93 46 21 222 16 3 -1 240     Au 31 août 2006 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Actifs sectoriels 3 142 1 885 1 116 560 6 703 852 104 -197 7 462 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8 0 5 23 36 0 0 0 36 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 557 Actifs d’impôts                 258 Actif total                 8 313 Passifs sectoriels 899 1 130 481 362 2 872 1 231 184 -197 4 090 Passifs financiers                 1 922 Passifs d’impôts*                 155 Capitaux propres*                 2 146 Passif total                 8 313 Investissements de la période 68 67 38 21 194 13 1 -1 207 * Y compris l’effet des impôts différés passifs décrits en note 4.15.     Au 31 août 2005 Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Total Services de Restauration et de Facilities Management (RFM) Chèques et Cartes de Services Holding Éliminations Total RFM Amérique du Nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Actifs sectoriels 3 166 1 820 1 003 495 6 484 801 110 -166 7 229 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8 0 1 23 32 0 0 0 32 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 447 Actifs d’impôts                 243 Actif total                 7 951 Passifs sectoriels 949 1 154 375 302 2 780 1 082 62 -166 3 758 Passifs financiers                 1 978 Passifs d’impôts*                 164 Capitaux propres*                 2 051 Passif total                 7 951 Investissements de la période 59 59 16 16 150 8 4 0 162 * Y compris l’effet des impôts différés passifs décrits en note 4.15.   3.2 Par zone géographique.   L’analyse sectorielle par zone géographique présente les principales zones géographiques opérationnelles du Groupe, toutes activités confondues.   Au 31 août 2007 Amérique du Nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Éliminations Total Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 492 4 601 1 484 1 816 0 -8 13 385 Actifs sectoriels 3 006 2 393 1 251 1 174 329 -230 7 923 Investissements de la période 62 100 47 29 3 -1 240   Au 31 août 2006 Amérique du Nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Éliminations Total Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 479 4 330 1 378 1 617 0 -6 12 798 Actifs sectoriels 3 142 2 274 1 141 998 104 -197 7 462 Investissements de la période 68 73 39 27 1 -1 207   Au 31 août 2005 Amérique du Nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Éliminations Total Chiffre d’affaires de l’activité (hors Groupe) 5 004 4 087 1 308 1 300 0 -6 11 693 Actifs sectoriels 3 166 2 213 1 032 874 110 -166 7 229 Investissements de la période 59 63 16 20 4 0 162   4. - Notes sur les états financiers au 31 août 2007 4.1 Charges opérationnelles par nature.   (en millions d’euros) 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Dotations aux amortissements et dépréciations -176 -188 -171 Charges de personnel       - Salaires -4 854 -4 656 -4 207 - Autres charges de personnel (1) -1 453 -1 385 -1 330 Achats consommables et variations de stocks -4 334 -4 165 -3 833 Autres natures de charges (2) -1 928 -1 799 -1 702 Total -12 745 -12 193 -11 243 (1)    Inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies (note 4.18) et aux stock-options (note 4.23). (2)    Les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (262 millions d’euros), les honoraires, les autres achats consommés, les autres frais de sous-traitance et frais de déplacements.     Dont : 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Coût des ventes -11 396 -10 957 -10 033 Charges commerciales -174 -159 -141 Charges administratives -1 181 -1 104 -1 002 Autres produits et charges opérationnels 6 27 -67 Total -12 745 -12 193 -11 243   4.2 Charges et produits financiers.   (en millions d’euros) 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Coût de l’endettement net -89 -95 -104 Écarts de change nets : gains (+) pertes (-) 0 -2 1 Variation nette des dépréciations : dotations (-) reprises (+) 1 -1 0 Rendement attendu des actifs de régime 29 26 23 Charge d’actualisation des obligations de régime -32 -27 -27 Variation de juste valeur des instruments dérivés -2 -4 2 Autres -7 -5 -7 Charges et produits financiers, net -100 -108 -112   4.3 Impôts sur le résultat. Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique.   (en millions d’euros) 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Résultat avant impôt 547 505 332 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 7 8 -6 Résultat comptable avant impôt 540 497 338 Taux d’impôt de Sodexho Alliance 34,43 % 34,43 % 34,93 % Charge d’impôt théorique -186 -171 -118 Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante 17 9 8 Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables -9 -5 2 Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+) 2 -4 -8 Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif 2 6 7 Reports déficitaires générés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif -5 -6 -1 Charge d’impôt réelle -179 -171 -110 Retenues à la source -5 -1 -1 Total Impôts sur les résultats -184 -172 -111     (en millions d’euros) 2006-2007 2005-2006 2004-2005 Charge d’impôt exigible -145 -157 -112 Ajustement sur impôt exigible au titre des exercices antérieurs 1 -1 -1 Provisions pour risques fiscaux 4 -2 -1 Utilisation de crédit d’impôt, déficit fiscal, différence temporelle reportable -13 -15 -38 Sous-total impôts exigibles -153 -175 -152 Impôts différés liés à la naissance ou au renversement de différences temporelles -20 6 42 Impôts différés liés à des changements de taux ou à l’assujettissement à de nouveaux taux -5 0 0 Utilisation de crédit d’impôt, déficit fiscal, différence temporelle reportable -1 -2 0 Sous-total impôts différés -26 4 42 Charge d’impôt réelle -179 -171 -110   Les actifs d’impôts différés générés par les sociétés en pertes fiscales sur la période ou les périodes précédentes représentent 1 million d’euros.   Les retenues à la source sur dividendes à recevoir sont provisionnées dans les comptes du Groupe pour un montant de 7 millions d’euros à la clôture.   Le taux effectif d’impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises associées, passe de 34,65 % au 31 août 2006 à 34,15 % au 31 août 2007.   4.4 Résultat par action.   Le nombre d’actions avant et après dilution se détaille comme suit :     2006-2007 2005-2006 2004-2005 Nombre moyen pondéré d’actions en capital social – de base 156 113 136 156 050 771 155 869 510 Impact moyen de la dilution liée aux plans de stock-options (1) 2 078 347 1 432 620 333 165 Nombre moyen pondéré d’actions de la période – dilué 158 191 483 157 483 391 156 202 675 (1)    Les effets de la dilution d’un exercice sur l’autre se sont accrus d’environ 0,6 million d’actions ; ceci est dû, essentiellement, à l’augmentation du cours de bourse de l’action Sodexho Alliance sur l’exercice 2006-2007.   Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :     2006-2007 2005-2006 2004-2005 Résultat net part du Groupe 347 323 212 Nombre moyen de titres en circulation – de base 156 113 136 156 050 771 155 869 510 Résultat par action – de base 2,22 2,07 1,36 Nombre moyen pondéré d’actions – dilué 158 191 483 157 483 391 156 202 675 Résultat net dilué par action 2,19 2,05 1,36   Deux plans de stock-options n’ont pas d’effet dilutif sur l’exercice 2006-2007 mais pourraient en avoir un à l’avenir en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action Sodexho Alliance.   4.5 Immobilisations corporelles.   4.5.1 Détail des immobilisations corporelles.   Ces tableaux intègrent les immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement.   (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériels et installations Immobilisations en cours et autres Total Valeurs nettes au 31 août 2005 76 270 60 406 Augmentations de l’exercice 6 138 40 184 Diminutions de l’exercice -1 -11 -5 -17 Actifs classés comme destinés à être cédés 1     1 Entrées de périmètre   5   5 Sorties de périmètre   -11   -11 Dotations aux amortissements -8 -109 -14 -131 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat   -3   -3 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat       0 Écarts de change   -3 -1 -4 Autres variations 1 14 -15 0 Valeurs nettes au 31 août 2006 75 290 65 430 Augmentations de l’exercice 6 133 43 182 Diminutions de l’exercice -3 -17 -8 -28 Actifs classés comme destinés à être cédés       0 Entrées de périmètre   1   1 Sorties de périmètre -1 -1   -2 Dotations aux amortissements -7 -117 -15 -139 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat       0 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat   3   3 Écarts de change   -4 -2 -6 Autres variations 1 19 -21 -1 Valeurs nettes au 31 août 2007 71 307 62 440     (en millions d’euros) 31 août 2007 31 août 2006 au 31 août 2005 Valeurs brutes 1 207 1 184 1 110 Amortissements et dépréciations cumulés -767 -754 -704 Valeurs nettes 440 430 406   Au cours de l’exercice 2006-2007, 22 millions d’euros de dépenses ont été capitalisés en immobilisations en cours contre 25 millions d’euros au cours de l’exercice 2005-2006. Aucun actif corporel n’est donné en nantissement de passifs.   Les amortissements et pertes de valeurs comptabilisés en résultat sont enregistrés en résultat opérationnel, en coûts des ventes, en charges administratives et en coûts des services commerciaux.   4.5.2 Détail des immobilisations corporelles en location financement.   Les immobilisations en location financement du Groupe sont constituées de très nombreux contrats de location dans un grand nombre de sites dans le monde entier. Ces contrats portent essentiellement sur des locations de cuisines et de leurs équipements ainsi que de matériel de bureau… Les dispositions de ces contrats sont négociées localement.   (en millions d’euros) Constructions Matériels et installations Immobilisations en cours et autres Total Valeurs nettes au 31 août 2005 25 39 9 73 Augmentations de l’exercice 3 14 2 19 Diminution

Description : 0715113 5 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton - Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).  (En milliers d'Euros).      2005/2006 2006/2007 % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre)         . Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 527 658 1 541 151     - Europe continentale 1 076 643 1 151 281     - Grande Bretagne et Irlande 332 971 365 713     - Reste du monde 340 191 396 810     . Chèques et Cartes de Services 82 525 98 321     .Elimination Chiffre d'affaires interne -1 758 -1 765       3 358 230 3 551 511     Deuxième trimestre (Décembre à Février)         . Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 390 868 1 348 714     - Europe continentale 1 034 727 1 084 770     - Grande Bretagne et Irlande 330 433 354 209     - Reste du monde 337 770 369 136     . Chèques et Cartes de Services 95 812 112 899     .Elimination Chiffre d'affaires interne -1 524 -2 106       3 188 086 3 267 622     Troisième trimestre (Mars à Mai)         . Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 441 063 1 420 978     - Europe continentale 1 082 213 1 121 213     - Grande Bretagne et Irlande 332 960 344 416     - Reste du monde 377 757 408 950     . Chèques et Cartes de Services 94 505 111 953     .Elimination Chiffre d'affaires interne -1 780 -1 992       3 326 718 3 405 518     Quatrième trimestre (Juin à Août)         . Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 119 871 1 181 529     - Europe continentale 954 624 1 030 597     - Grande Bretagne et Irlande 373 371 410 701     - Reste du monde 378 429 415 819     . Chèques et Cartes de Services 100 360 123 559     .Elimination Chiffre d'affaires interne -1 333 -2 156       2 925 322 3 160 049     Total de la période         . Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 5 479 460 5 492 372 0,2% 8,0% - Europe continentale 4 148 207 4 387 861 5,8% 5,6% - Grande Bretagne et Irlande 1 369 735 1 475 039 7,7% 6,1% - Reste du monde 1 434 147 1 590 715 10,9% 15,6% . Chèques et Cartes de Services 373 202 446 732 19,7% 22,3% .Elimination Chiffre d'affaires interne -6 395 -8 019         Total 12 798 356 13 384 700 4,6% 8,3%   Cette progression se décompose de la façon suivante :    - Croissance interne      8,4%  - Croissance externe (*)      -0,1%   - Ecart de change      -3,7%    (*) Nette des cessions d'activités.       0715113

Description : 0710127 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton - Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires consolidés compares (hors taxes).  (en milliers d'Euros).       2005/2006 2006/2007 % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre)         — Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 527 658 1 541 151     - Europe continentale 1 076 643 1 151 281     - Grande Bretagne et Irlande 332 971 365 713     - Reste du monde 340 191 396 810     — Chèques et Cartes de Services 82 525 98 321     — Elimination Chiffre d'affaires interne -1 758 -1 765       3 358 230 3 551 511     Deuxième trimestre (Décembre à Février)         — Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 390 868 1 348 714     - Europe continentale 1 034 727 1 084 770     - Grande Bretagne et Irlande 330 433 354 209     - Reste du monde 337 770 369 136     — Chèques et Cartes de Services 95 812 112 899     — Elimination Chiffre d'affaires interne -1 524 -2 106       3 188 086 3 267 622     Troisième trimestre (Mars à Mai)         — Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 1 441 063 1 420 978     - Europe continentale 1 082 213 1 121 213     - Grande Bretagne et Irlande 332 960 344 416     - Reste du monde 377 757 408 950     — Chèques et Cartes de Services 94 505 111 953     — Elimination Chiffre d'affaires interne -1 780 -1 992       3 326 718 3 405 518     Total de la période         — Restauration et Facilities Management         - Amérique du Nord 4 359 589 4 310 843 -1,1% 7,1% - Europe continentale 3 193 583 3 357 264 5,1% 5,0% - Grande Bretagne et Irlande 996 364 1 064 338 6,8% 5,2% - Reste du monde 1 055 718 1 174 896 11,3% 17,4% — Chèques et Cartes de Services 272 842 323 173 18,4% 22,4% — Elimination Chiffre d'affaires interne -5 062 -5 863             Total 9 873 034 10 224 651 3,6% 7,8%     Cette progression se décompose de la façon suivante :   - Croissance interne    7,8% - Croissance externe (*)     0,0% - Ecart de change     -4,2% _____________ (*) Nette des cessions d'activités.     0710127

Description : 0705691 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________        SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, Avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines) 301 940 219 R.C.S. Versailles.   I. — Rapport d’activité. Premier Semestre 2006-2007. Lors du Conseil d’Administration du 24 avril 2007, Michel Landel, Directeur Général de Sodexho Alliance a présenté aux administrateurs les performances du 1er semestre 2006-2007.   Faits marquants :   (En millions d’euros) 1er semestre 2005-2006 1er semestre 2006-2007 Variation hors effet de change Effet de change (1) Variation totale Chiffre d’affaires 6 546 6 819 + 8,4 % - 4,2 % + 4,2 % Résultat opérationnel 315 364 + 20,4% - 4,8 % + 15,6 % Résultat net part du Groupe 160 198 + 29,2 % - 5,0 % + 24,2 % Flux nets de trésorerie liés à l’activité 93 211       (1) Les effets de change sont défavorables mais il est à noter que, contrairement aux entreprises exportatrices, les recettes et les charges opérationnelles des filiales de Sodexho sont réalisées dans la même devise ; en conséquence, les variations de change n’entraînent pas de risques d’exploitation (2) L’écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent aux montants de l’exercice en cours.     — A +8,2 % à périmètre constant et hors effet de change, la croissance interne du chiffre d’affaires s’accélère au cours du premier semestre 2006-2007. Cette performance reflète l’amélioration de la fidélisation des clients en 2005-2006, le bon développement commercial, notamment dans le Reste du Monde (Amérique Latine, Asie-Océanie et Bases-Vie) et la très vive accélération des ventes sur sites existants. L’activité Chèques et Cartes de Services a profité d’une excellente dynamique fondée sur des offres innovantes.   — Le résultat opérationnel s’élève à 364 millions d’euros en hausse de 15,6% et de 20,4 % hors effets de change. Cette augmentation est notamment due aux progrès réalisés par les équipes dans l’ensemble des zones géographiques.   — Le résultat net part du Groupe est en progression de 24,2 % ou de 29,2 % hors effets de change. Cette évolution, supérieure à celle du résultat opérationnel, s’explique essentiellement par l’amélioration du taux effectif d’impôt, qui passe de 38,8% au premier semestre 2005-2006 à 35,5% au premier semestre 2006-2007.    1. Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel par activité :   Chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) Premier semestre 2006-2007 Premier semestre 2005-2006 Variation à taux de change courants % Variation à taux de change constants % Restauration et Facilities Management         Amérique du Nord 2 890 2 919 -1,0 % 7,1 % Europe continentale 2 236 2 111 5,9 % 5,8 % Royaume-Uni et Irlande 720 663 8,5 % 6,9 % Reste du Monde 766 678 13,0% 19,5 % Total 6 612 6 371 3,8 % 8,0 % Chèques et Cartes de Services 211 178 18,4 % 22,9 % Élimination chiffre d’affaires interne - 4 - 3     Total 6 819 6 546 4,2 % 8,4 %   Résultat opérationnel par activité (en millions d’euros) Premier semestre 2006-2007 Premier semestre 2005-2006 Variation à taux de change courants Variation à taux de change constants Restauration et Facilities Management         Amérique du Nord 163 152 7,4 % 16,1 % Europe continentale 115 103 11,0 % 10,9 % Royaume-Uni et Irlande 30 17 76,8 % 74,2 % Reste du monde 20 11 86,7 % 104,4 % Total 328 283 15,9 % 21,1 % Chèques et Cartes de Services 66 53 24,4 % 29,7 % Frais de Direction Générale -30 -21     Total 364 315 15,6 % 20,4 %      Au cours du premier semestre 2006-2007, les activités situées hors de la zone Euro ont représenté 69,8 % du chiffre d’affaires (dont 41,5 % en dollars US) et 69 % du résultat opérationnel (dont 39,2 % en dollars US).     1.1 Restauration et Facilities Management.   En Restauration et Facilities Management, la croissance interne du chiffre d’affaires ressort à 7,9 %. La croissance interne du chiffre d’affaires en Entreprises et Administrations s’est accélérée, passant de 5,2 % au premier semestre 2005-2006 à 8,2 % au cours du premier semestre 2006-2007. Trois facteurs principaux expliquent ces bonnes performances :   — la nette reprise de l’activité en Amérique du Nord ; — la croissance soutenue dans les segments Défense et Loisirs au Royaume-Uni ; — le développement à deux chiffres dans le Reste du Monde.   A 7,8%, la croissance interne du segment Santé et Seniors est comparable à celle de l’exercice précédent et reflète la pertinence des offres de Facilities Management de Sodexho destinées à améliorer la qualité de vie. Dans le segment Education, la croissance interne se monte à 7,3 %, résultant en particulier d’une reprise en Amérique du Nord. Les ouragans en Louisiane avaient eu un impact négatif sur le niveau d’activité du premier semestre 2005-2006.     Analyse par zone géographique.   En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires atteint 2,9 milliards d’euros avec une croissance interne de 7,6 %. Le segment Entreprises et Administrations, qui a progressé de 5,8 % bénéficie de nombreux éléments favorables : amélioration de la fidélisation des clients et augmentation satisfaisante des ventes sur les sites existants. Le développement commercial s’est accéléré notamment en Facilities Management. On citera les contrats remportés avec Pfizer, USAA Insurance et General Electric Nuclear Energy. La croissance interne de 7,9 % sur les segments Santé et Seniors traduit, essentiellement, le développement du chiffre d’affaires sur les sites existants grâce à une offre innovante en Facilities Management. Parmi les nouveaux clients ayant fait confiance à Sodexho figurent : Moses Cone Health Center en Caroline du Nord, Stanford University Hospital en Californie et Landmark Medical Center dans le Rhode Island. Enfin, plusieurs éléments ont contribué à la hausse de 8,2% du segment Education, dont :   — la forte demande en Facilities Management, notamment dans le cadre de projets de construction ou de rénovation ; — le développement du chiffre d’affaires sur les sites existants en restauration, tant dans les écoles que dans les universités ; — l’effet positif de l’amélioration de la fidélisation des clients enregistrée en 2005-2006.   Le résultat opérationnel atteint 163 millions d’euros et progresse de 16,1 % hors effets de change. Ainsi, la marge opérationnelle ressort à 5,6 % pour le premier semestre de l’exercice.   Plusieurs facteurs contribuent à cette amélioration du résultat opérationnel : - le bon développement des ventes sur sites existants dans les segments Education et Santé ; - la comparaison avec le premier semestre 2005-2006 où le résultat opérationnel avait été pénalisé par plusieurs éléments (ouragans, calendrier de certaines dépenses) et par les pertes pendant les mois d’hiver de la société Spirit Cruises. Cette société a été cédée en fin d’exercice 2005-2006. Par ailleurs, sur le semestre, Sodexho a également finalisé certaines discussions entamées de longue date avec l’US Marines Corp.   En Europe continentale, le chiffre d’affaires atteint 2,2 milliards d’euros avec une croissance interne de 4,9 %. Le segment Entreprises et Administrations a vu sa croissance interne progresser de 3,8%. Les évolutions ont été contrastées selon les pays :   — la poursuite d’un bon développement commercial en Europe centrale ; — l’excellente croissance des ventes sur sites, par exemple en Espagne ; — les performances plus modérées dans certains pays (Italie et Pays-Bas notamment), liées à l’environnement économique et à l’application rigoureuse de la politique commerciale de croissance rentable.   La croissance interne des segments Santé et Seniors s’établit à 7,1 %. Elle reflète la diversité de l’offre de services et le fort niveau de développement commercial de l’exercice passé. Parmi les succès récents, on citera l’hôpital universitaire de Gand en Belgique ou la Clinique Saint Jean Languedoc en France.   Le segment Education réalise une croissance interne de 5,5 %, qui traduit les progrès réalisés en matière de fidélisation des clients et la volonté de Sodexho de rester sélectif, en particulier sur les marchés publics. Parmi les nouveaux clients figurent les écoles de Dresden Fraichaud en Allemagne et celles de Sigtuna et Atvidaberg en Suède ou l’Université de Milan en Italie.   Le résultat opérationnel s’élève à 115 millions d’euros en progression de près de 11 % hors effet de change. La marge opérationnelle passe ainsi de 4,9 % à 5,1 %, grâce deux facteurs principaux :   — L’amélioration de la productivité et le travail continu des équipes de Sodexho sur la réduction des frais de structure,   — Les effets du démarrage d’importants contrats en France qui avaient pesé sur le résultat opérationnel du premier semestre de l’exercice passé.   Au Royaume-Uni et en Irlande, le chiffre d’affaires atteint 720 millions d’euros. La croissance interne de 6,9 % confirme la reprise du développement. Le chiffre d’affaires des segments Santé, Etablissements Pénitentiaires et Défense progresse grâce à l’ouverture d’importants contrats tels que l’hôpital de Havering en Santé et la garnison de Catterick en Défense. Les contrats gagnés dans le cadre du Private Finance Initiative (« PFI ») ont désormais atteint leur niveau normal d’activité. Enfin, le développement commercial dans les loisirs s’accélère comme l’illustre le contrat récemment remporté pour les World Scouts Jamboree.   Le résultat opérationnel s’élève à 30 millions d’euros. La marge opérationnelle s’établit à 4,2 % contre 2,6 % lors de la même période de l’exercice précédent. La progression substantielle du résultat opérationnel confirme le redressement des activités et reflète l’efficacité :   — des actions entreprises depuis plusieurs années, notamment le renforcement de la rigueur de gestion sur les sites existants ; — de la politique « Right Client Right Terms » appliquée aux nouveaux contrats.   Dans le Reste du monde, qui comprend l’Amérique latine, l’Asie-Océanie et la gestion des Bases-vie, le Groupe affiche un chiffre d’affaires de 766 millions d’euros avec une croissance interne de 19,4 %. La bonne tenue du prix des matières premières contribue au développement satisfaisant dans l’activité Bases-Vie au Moyen-Orient, en Afrique, en Australie, et dans le secteur minier en Amérique latine. Sodexho a remporté de nouveaux contrats tels que Pluspetrol et Norsemont au Pérou, CMPC Celulosa au Chili, Petrobras en Argentine, Ensco au Qatar et Red Sea Housing en Arabie Saoudite. En Chine continentale et en Inde, le Groupe a poursuivi son expansion à un rythme élevé, notamment avec la signature d’un important contrat en Facilities Management avec IBM en Inde et avec Tianjin Faw Toyota Motors en Chine. En très forte progression par rapport au premier semestre 2005-2006, le résultat opérationnel s’élève à 20 millions d’euros. La marge opérationnelle ressort à 2,7% contre 1,6% au premier semestre 2005-2006. La qualité de ces performances reflète notamment le développement continu au Moyen-Orient et en Asie et la forte activité dans le secteur minier en Amérique latine et en Australie.     1.2. Chèques et Cartes de Services.   Le chiffre d’affaires s’élève à 211 millions d’euros avec une croissance interne de 20,5 %. Porté notamment par l’Amérique latine et en particulier par le Venezuela, le volume d’émission atteint 3,7 milliards d’euros (+ 18,4 % hors effets de change et de périmètre).   Sodexho Pass a su convaincre de nouveaux clients de la qualité de ses solutions pour motiver et fidéliser leurs collaborateurs, comme par exemple : Coca Cola en Argentine, le Secretaria Municipal de Saude au Brésil, Cargill et Venevision au Venezuela, JP Morgan Chase en Inde, Thyssen Krupp et Mittal Steel en Pologne, La Caixa en Espagne et Citigroup au Royaume-Uni. Par ailleurs, plusieurs facteurs contribuent à la croissance interne du chiffre d’affaires sur le semestre :   — le lancement des offres innovantes dans le domaine des chèques cadeaux, notamment lors des fêtes de fin d’année ; — l’augmentation de la valeur faciale et du nombre de bénéficiaires potentiels notamment en Argentine et au Venezuela ; — le dynamisme des équipes commerciales. Le résultat opérationnel s’élève à 66 millions d’euros. Il progresse de 29,7% hors effets de change, traduisant la forte croissance des volumes d’émission. Compte tenu des charges essentiellement fixes dans cette activité, la marge opérationnelle progresse par rapport au premier semestre 2005-2006 et s’établit à 31,3 %, soit environ 1,8 % du volume d’émission.   1.3. Frais de Direction Générale.   Les frais de Direction Générale s’élèvent à 30 millions d’euros et augmentent de 9 millions d’euros. Deux facteurs principaux expliquent cette évolution :   — d’une part, l’accroissement de la charge relative aux stock-options, compte tenu de l’évolution du cours de bourse ; — d’autre part, l’accélération de l’amortissement des immobilisations du siège actuel du Groupe, étant donné la décision prise de déménager début 2008.   2. Analyse des principales évolutions des autres postes du compte de résultat.  Impôts sur les bénéfices.  L’impôt sur les bénéfices s’élève à 112 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt passe de 38,8 % au premier semestre 2005-2006 à 35,5 % au premier semestre 2006-2007. Cette amélioration provient principalement de remboursements de retenues à la source dans le cadre de conventions fiscales internationales.   Les autres postes n’ont pas connu d’évolution significative.  3. Situation financière du Groupe.   Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie.     (millions d’euros)   Exercice clos au 28 février 2007 2006 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 211 93 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -113 -117 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -242 -182 Flux nets de trésorerie -144 -206      Les flux de trésorerie liés à l’activité et les flux liés aux opérations d’investissement du premier semestre 2005-2006 ont été retraités afin de prendre en compte le traitement comptable des investissements chez les clients retenu pour la clôture de l’exercice précédent.   Les flux nets de trésorerie liés à l’activité s’élèvent à 211 millions d’euros, en progression de 118 millions d’euros par rapport au premier semestre 2005-2006, sous l’effet positif d’une part de la forte progression du résultat opérationnel et d’autre part de la variation du besoin en fonds de roulement. Si la variation du besoin en fonds de roulement pèse traditionnellement sur les flux nets de trésorerie liés à l’activité au cours du premier semestre, elle est bien inférieure à celle de l’exercice précédent.     Les flux nets de trésorerie liés à l’activité ont permis :   — des investissements corporels et des investissements clients de 108 millions d’euros, soit 1,6% du chiffre d’affaires ; — des opérations de croissance externe pour un total de 8 millions d’euros ; il s’agit notamment de l’acquisition de 100% de Off-Campus Dining Network LLC (« OCDN ») aux Etats-Unis dans le cadre de la stratégie de développement des services proposés aux étudiants des campus universitaires.     Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement comprennent :   — le paiement des dividendes de Sodexho Alliance qui est intervenu le 12 février dernier, pour 149 millions d’euros, — l’acquisition (nette de cessions) d’actions propres dans le cadre des plans de stocks options et du contrat de liquidité pour 33 millions d’euros, — la réduction de l’endettement pour 52 millions d’euros.   Au 28 février 2007, les dettes financières s’élèvent à 1 854 millions d’euros et incluent principalement deux emprunts obligataires en euros pour 1 364 millions d’euros et des concours bancaires libellés en dollars US pour 435 millions d’euros. Le financement par divers concours bancaires et par crédit-bail ainsi que les instruments financiers dérivés constituent le solde de l’endettement. Au 28 février 2007, les emprunts à taux fixe représentent 76 % de l’endettement et le coût d’intérêt moyen est de 5,7 %.   La trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires se montent à 851 millions d’euros. Les placements sur des supports à plus de trois mois et les fonds réservés de l’activité Chèques et Cartes de Service atteignent 468 millions d’euros.   La trésorerie opérationnelle du Groupe (qui comprend ses placements et les fonds réservés de l’activité Chèques et Cartes de Services) totalise 1 319 millions d’euros dont 877 millions d’euros pour l’activité Chèques et Cartes de Service.   Ainsi, au 28 février 2007, l’endettement net du Groupe atteint 535 millions d’euros et ne représente que 24,8 % des capitaux propres du Groupe, contre 31 % à la fin du premier semestre 2005-2006.     Par ailleurs, au 28 février 2007 :   — Le Groupe disposait de lignes de crédit bancaire non utilisées pour 514 millions d’euros. — Les engagements hors bilan du Groupe s’élevaient à 662 millions d’euros (dont 359 millions d’euros d’engagements de location simple), soit 31 % des capitaux propres part du Groupe. Ils comprennent une garantie donnée pour un montant de 19 millions d’euros dans le cadre d’une procédure judiciaire en cours au Brésil pour laquelle la société a engagé une procédure d’appel. Afin d’allonger la maturité de sa dette existante et de profiter des taux d’intérêts actuels du marché, Sodexho a refinancé une partie de sa dette en émettant le 30 mars 2007 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros d’une durée de sept ans et d’un taux d’intérêt annuel de 4,5 %.     4. Objectifs de l’exercice 2006-2007.   Lors du Conseil d’Administration du 24 avril 2007, Michel Landel, Directeur Général de Sodexho Alliance a présenté les objectifs pour l’exercice 2006-2007.   Fort des performances du premier semestre, tant dans l’activité Restauration et Facilities Management qu’en Chèques et Cartes de Services, le Conseil d’Administration a approuvé la révision à la hausse des objectifs du Groupe. En l’état actuel des informations, le Groupe vise désormais les objectifs suivants pour l’exercice en cours :   — une croissance interne du chiffre d’affaires supérieure à 7 % ; — une progression du résultat opérationnel, hors effet de change, de l’ordre de 12%.   Cette croissance s’exprime par rapport à un résultat opérationnel pour l’exercice 2005-2006 de 577 millions d’euros exprimé hors plus-value de cession Spirit Cruises et reprise de provision sur litige américain.   Enfin, Michel Landel a tenu à remercier avec les membres du Comité Exécutif, les clients pour leur fidélité, les actionnaires pour leur confiance et les 332 000 collaborateurs du Groupe pour les progrès réalisés au cours de ce premier semestre.     II. — Comptes Consolidés. Groupe Sodexho 28 février 2007. 1. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros) Notes 1er semestre 2006-2007 % CA Variation 1er semestre 2005-2006 % CA Chiffre d'affaires 3. 6 819 100 % 4,2 % 6 546 100,0% Coût des ventes 4.15. -5 812 -85,2 %   -5 610 -85,7% Marge brute   1 007 14,8 % 7,6 % 936 14,3% Charges commerciales 4.15. -85 -1,2 %   -75 -1,2% Charges administratives 4.15. -567 -8,3 %   -547 -8,4% Autres produits opérationnels 4.15. 12     2 0,0% Autres charges opérationnelles 4.15. -3     -1 -0,0% Résultat opérationnel 3. 364 5,3 % 15,6 % 315 4,8% Produits financiers 4.16. 34 0,5 % 19,3 % 28 0,4% Charges financières 4.16. -84 -1,2 % 5,4 % -80 -1,2% Quote-part dans les résultats des entreprises associées   2 0,0 %   3 0,1% Résultat avant impôt   316 4,6 % 18,7 % 266 4,1% Impôt sur les résultats 4.17. -112 -1,6 %   -102 -1,6% Résultat net d'impôt sur activités abandonnées   -     -   Résultat de l'ensemble consolidé   204 3,0 %   164 2,5% Part revenant aux minoritaires   6 0,1 %   4 0,1% Part revenant au Groupe   198 2,9 % 24,2 % 160 2,4% Résultat part du Groupe par action (en euro) 4.18. 1,27   24,1 % 1,03   Résultat part du Groupe dilué par action (en euro) 4.18. 1,25   23,3 % 1,02      2. — Bilan consolidé. (En millions d'euros). Actif Notes Au 28/02/07 Au 31/08/06 Au 28/02/06 Actif non courant         Immobilisations corporelles 4.3. 434 430 424 Ecarts d'acquisition 4.2. 3 574 3 623 3 797 Autres immobilisations incorporelles 4.4. 127 126 93 Investissements clients   142 146 151 Participations mises en équivalence   34 36 35 Actifs financiers non courants 4.6. 83 75 74 Autres actifs non courants 4.14. 14 18 22 Impôts différés   242 242 244 Total actif non courant   4 650 4 696 4 840 Actif courant         Actifs financiers courants 4.6. 15 17 6 Instruments financiers dérivés 4.11. 45 42 37 Stocks 4.8. 189 168 180 Créances d'impôt   32 17 32 Clients et autres créances 4.14. 2 282 1 909 2 173 Fonds réservés et actifs financiers de l'activité 4.6. 468 423 375 chèques et cartes de services         Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.7. 935 1 042 822 Total actif courant   3 966 3 618 3 625 Total de l'actif   8 616 8 314 8 465   Passif Notes Au 28/02/07 Au 31/08/06 Au 28/02/06 Capitaux propres         Capital   636 636 636 Primes d'émission   1 186 1 186 1 186 Résultats non distribués   632 668 667 Réserves   -313 -334 -296 Capitaux propres - Part du Groupe   2 141 2 156 2 193 Intérêts minoritaires   16 17 17 Total Capitaux Propres 4.9. 2 157 2 173 2 210 Passif non courant         Emprunts et dettes financières 4.10. 1 794 1 852 1 727 Avantages au personnel 4.12. 346 349 315 Autres passifs non courants 4.14. 78 101 94 Provisions 4.13. 68 68 60 Impôts différés   53 49 40 Total passif non courant   2 339 2 419 2 236 Passif courant         Découverts bancaires   84 36 81 Emprunts et dettes financières 4.10. 104 68 107 Instruments financiers dérivés 4.11. 1 2 2 Dettes d'impôt   102 80 129 Provisions 4.13. 40 40 90 Fournisseurs et autres dettes 4.14. 2 518 2 369 2 465 Chèques et cartes de services à rembourser 4.14. 1 271 1 127 1 145 Total passif courant   4 120 3 722 4 019 Total du passif et des capitaux propres   8 616 8 314 8 465   3. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d'euros)   1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle       Résultat opérationnel des sociétés intégrées   364 315 Elimination des charges et produits sans incidence sur       la trésorerie ou non liés à l'activité       Amortissements   85 82 Provisions   4 -5 Résultat net d'impôt des cessions et autres   -3 2 Produits des participations   1 1 Variation du BFR lié à l'activité   -139 -191 variation des stocks   -13 -2 variation des clients et autres créances   -393 -393 variation des fournisseurs et autres dettes   163 133 variation des chèques et cartes de service à rembourser   147 119 variation des actifs financiers de l'activité chèques et cartes de service   -43 -48 Intérêts payés   -23 -23 Intérêts encaissés   13 9 Impôts payés   -91 -97 Flux net de trésorerie lié à l'activité   211 93 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement       Acquisitions d'immobilisations   -119 -85 Cessions d'immobilisations   12 3 Variation des investissements clients   -1 -9 Variation des actifs financiers   3 1 Incidence des acquisitions de filiales   -8 -27 Incidence des cessions de filiales   0 0 Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement   -113 -117 Flux de trésorerie liés aux activités de financement       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -149 0 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -7 -5 Variation des capitaux propres   -33 18 Emissions d'emprunts et dettes financières   11 3 Remboursements d'emprunts et dettes financières   -64 -198 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement   -242 -182 Variation de trésorerie   -144 -206 Incidence des différences de change et autres   -11 19 Trésorerie à l'ouverture   1 006 928 Trésorerie a la clôture de l'exercice 4.14. 851 741     Le détail du tableau de flux de trésorerie est exposé en 4.14.    4. — Etat des profits et pertes comptabilisés.   (En millions d'euros) 1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Instruments financiers 2 -2 Ecarts de conversion -55 68 Ecarts actuariels relatifs aux avantages au personnel 0 0 Impôts sur stock options 16 4 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres -37 70 Résultat de la période 204 164 Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période 167 234 Attribuable aux:     Porteurs de capitaux propres de la société mère 161 230 Intérêts minoritaires  6 4   5. — Annexe aux comptes consolidés.   Sodexho Alliance est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Montigny-Le-Bretonneux.  Les comptes consolidés intermédiaires résumés du Groupe Sodexho ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 24 avril 2007.   5.1. Faits marquants.  Aucun fait marquant n’a eu lieu au cours du premier semestre 2006-2007.   5.2. Bases de préparation des états financiers.  2.1 Principes généraux.  Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Sodexho arrêtés au 28 février 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34, « Information Financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l’intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe Sodexho pour l’exercice clos le 31 août 2006.   Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d’euros (sauf indication contraire).     2.2 Normes et interprétations appliquées.   Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 août 2006, à l’exception des amendements à IAS 39 mentionnés ci-dessous.   Les amendements suivants de la norme IAS 39 sont d’application obligatoire à partir du 1er septembre 2006 et n’ont pas fait l’objet précédemment d’application anticipée par le Groupe.  L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe au 28 février 2007 : - « Option juste valeur » - « Couverture de flux de trésorerie sur les transactions intragroupes futures » - « Contrats de garanties financières ».   Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2006-2007. Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Le Groupe n’applique pas les textes n’ayant pas encore été approuvés par L’Union Européenne à la date de clôture de la période.     2.3 Recours à des estimations.   Pour préparer les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe, la Direction du Groupe et des filiales peut être amenée à faire des estimations et des hypothèses ; celles-ci ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les éléments significatifs pouvant faire l’objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 août 2006 (les provisions pour litiges, les actifs et passifs des régimes de retraite, la dépréciation des actifs courants et non courants et les impôts différés).     5.3. Information sectorielle.   Au 28 février 2007, le Groupe était structuré à l’échelle mondiale en deux principaux secteurs d’activité de premier niveau : Restauration et Facilities Management et Chèques et Cartes de Services. Au sein de l’activité Restauration et Facilities Management, les structures sont organisées par grandes zones géographiques :   — Amérique du Nord ; — Europe continentale ; — Royaume-Uni et Irlande ; — Reste du monde.   L’activité Restauration et Facilities Management détaillée par zone géographique et l’activité Chèques et Cartes de Services constituent avec l’activité des Holdings les segments d’activité primaires du Groupe.   Pour l’essentiel, les autres activités du Groupe sont rattachées au secteur « Restauration et Facilities Management ». Elles comprennent essentiellement la vente de prestations d’installation de cuisine, quelques activités événementielles ainsi que l’activité Bases-Vie incluse dans le sous-secteur « Restauration et Facilities Management - Reste du Monde ». Aucune de ces activités ne constitue à elle seule un secteur d’activité devant donner lieu à une information spécifique.     Au 28 février 2007 Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM) Chèques et Cartes de Services  Holding   Eliminations Total RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 890 2 236 720 766 6 612 207     6 819 Ventes interactivités (groupe)         0 4   (4) 0 Chiffre d'affaires sectoriel 2 890 2 236 720 766 6 612 211 0 (4) 6 819 Résultat opérationnel sectoriel 163 115 30 20 328 66 (26) (4) 364     Au 28 février 2006   Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM) Chèques et Cartes de Services  Holding  Eliminations  Total  RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 919 2 111 663 678 6 371 175     6 546 Ventes interactivités (groupe)         0 3   (3) 0 Chiffre d'affaires sectoriel 2 919 2 111 663 678 6 371 178 0 (3) 6 546 Résultat opérationnel sectoriel 152 103 17 11 283 53 (18) (3) 315     5.4. Notes sur les états financiers au 28 février 2007.   4.1 Regroupements d’entreprise. — OCDN. Le 30 octobre 2006, Sodexho Inc. a acquis 100% de la société Off-Campus Dining Network LLC aux Etats-Unis (OCDN) dans le cadre de sa stratégie de développement des services proposés aux étudiants des campus universitaires.   Le prix payé par Sodexho Inc. pour cette acquisition s’élève à 12,6 millions de dollars (9,8 millions d’euros). La mise à la juste valeur des actifs et passifs acquis est en cours de réalisation et l’impact de cette acquisition sur les comptes du Groupe au 28 février 2007 peut se résumer ainsi (en millions d’euros) :   Prix payé 9,8 Quote-part de la situation nette acquise -0,2 Ecart d’acquisition 10,0   — Le Lido.   Le 13 février 2006, Sodexho a pris une participation de 55,45 % dans le cabaret parisien « Le Lido » dans le cadre de sa stratégie de développement de son activité tourisme et loisirs en France. L’allocation de l’écart d’acquisition constaté initialement se détaille comme suit (en millions d’euros) :   Situation nette de la société acquise avant mise à la juste valeur des actifs et passifs -0,8 Revalorisation de la marque du Lido 3,1 Reconnaissance d’un impôt différé passif sur la marque -3,4 Situation nette de la société acquise après mise à la juste valeur des actifs et passifs -1,1 Quote-part de situation nette acquise (55.45%) -0,6 Prix d’acquisition 13,7 Ecart d’acquisition résiduel après mise à la juste valeur des actifs et passifs 14,3    4.2 Ecarts d’acquisition.   La baisse de (49) millions d’euros des écarts d’acquisition sur le premier semestre 2006-2007 provient essentiellement :   — de la baisse du dollar par rapport à l’euro sur la période impactant les écarts d’acquisition dans les filiales aux Etats-Unis pour (59,3) millions d’euros ; — de la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition pour 10,0 millions d’euros suite à l’acquisition de la société OCDN aux Etats-Unis (cf. note 4.1).   4.3 Immobilisations corporelles.   Les tableaux ci-dessous détaillent les variations des immobilisations corporelles du Groupe par nature pour le premier semestre 2006-2007. Ces tableaux intègrent les immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement.   (En millions d'euros) Terrains Constructions Installations Générales Matériel et Outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Immo- bilisations en cours et autres Eliminations Total Valeur brute au 1er septembre 2006 7 146 171 465 53 219 122 0 1 183 Amortissements et dépréciations cumulées au 1er septembre 2006 0 -78 -108 -314 -35 -161 -57 0 -753 Valeurs nettes au 1er septembre 2006 7 68 63 151 18 58 65 0 430 Augmentations de l'exercice   1 7 34 3 15 28   88 Diminutions de l'exercice   -2 -2 -3 -1 -1 -3   -12 Actifs classés comme destinés à être cédés                 0 Entrées de périmètre                 0 Sorties de périmètre                 0 Dotations aux amortissements   -4 -10 -30 -3 -15 -7   -69 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat                 0 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat                 0 Ecarts de change       -1   -1 -1   -3 Autres variations     4 6 -1 1 -10   0 Valeurs nettes au 28 février 2007 7 63 62 157 16 57 72 0 434     4.4 Immobilisations incorporelles.   Au 28 février 2007, les immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) s’élèvent à 127 millions d’euros, contre 126 millions d’euros au 31 août 2006, et sont principalement composées de licences et logiciels.   L’augmentation des immobilisations incorporelles est essentiellement liée à la revalorisation de la marque du Lido constatée dans le cadre de l’allocation de l’écart d’acquisition du Lido (cf. note 4.1).   4.5 Dépréciation d’actifs.   Les actifs ayant une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Au 28 février 2007 (comme au 28 février 2006), en l’absence d’indices de pertes de valeur sur les actifs à durée de vie indéfinie, le Groupe n’a pas constaté de perte de valeur sur ces actifs.   Par ailleurs, sur le premier semestre 2006-2007, aucune perte de valeur n’a été enregistrée sur des actifs à durée de vie définie (de même que sur le premier semestre 2005-2006).   4.6 Actifs financiers.   Actifs financiers non courants.   L’augmentation des actifs financiers non courants porte essentiellement sur des prêts accordés aux sociétés-projets au Royaume-Uni dans le cadre du développement de leurs activités.   Fonds réservés et autres actifs financiers disponibles à la vente.   Les fonds réservés, inclus pour 294 millions d’euros dans les fonds réservés et actifs financiers de l’activité Chèques et Cartes de services, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (170 millions d'euros) et en Roumanie (44 millions d'euros), aux fonds de garantie des affiliés au Mexique (12 millions d'euros), aux garanties contractuelles données aux clients et organismes publics au Venezuela (31 millions d’euros) et au Brésil (21 millions d’euros).   Sur la période, la perte nette comptabilisée directement en capitaux propres sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente représente (1) million d'euros. Le montant des gains et pertes repris des capitaux propres pour être comptabilisés en résultat financier est non significatif sur la période.   4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d'euros) Au 28 février 2007 Au 31 août 2006 Valeurs mobilières de placement 334 373 Disponibilités 601 669 Sous-total Trésorerie active 935 1 042 Concours bancaires -84 -36 Total 851 1 006   Les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 334 millions d'euros et se décomposent en :   (En millions d'euros) Au 28 février 2007 Au 31 août 2006 Bons de caisse 121 97 Dépôts à terme 130 117 Obligations cotées 23 31 SICAV et autres 60 128 Valeurs mobilières de placement 334 373   4.8 Stocks.   (En millions d'euros) Au 31 août 2006 Variations de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2007 Valeur brute 169 14   8 191 Dépréciations -1 -1     -2 Valeur nette comptable 168 13 0 8 189   4.9 Variation des capitaux propres.       Actions émises Prime d’émission  Ecarts de conversion   Réserves     Résultats non distribués   Actions auto-détenues Autres réserves Total Capitaux propres Intérêts mino- ritaires Total  Nombre Capital Nombre Actions propres Capitaux propres au 31 août 2005 159 026 413 636 1 186 10 -389 708 -3 435 900 -112 21 2 060 18 2 078 Augmentation de capital                   0   0 Dividendes versés (net d’autocontrôle)           -117       -117 -5 -122 Résultat N-1 de Sodexho Alliance SA         -77 77       0   0 Résultat de l’exercice         160         160 4 164 Entrées et sorties de périmètre                   0   0 (Achat) / Vente d'actions auto-détenues             815 787 18   18   18 Variation de l’écart de conversion et autres variations       66 2         68   68 Opérations directement affectées en capitaux propres           -1     5 4   4 Capitaux propres au 28 février 2006 159 026 413 636 1 186 76 -304 667 -2 620 113 -94 26 2 193 17 2 210     Actions émises Prime d’émission   Ecarts de conversion     Réserves Résultats non distribués  Actions auto-détenues Autres réserves Total Capitaux propres Intérêts mino- ritaires   Total       Nombre Capital Nombre Actions propres Capitaux propres au 31 août 2006 159 026 413 636 1 186 -81 -143 668 -3 085 785 -115 5 2 156 17 2 173 Augmentation de capital                   0   0 Dividendes versés (net d’autocontrôle)           -149       -149 -7 -156 Résultat N-1 de Sodexho Alliance SA         -113 113       0   0 Résultat de l’exercice         198         198 6 204 Entrées et sorties de périmètre                   0   0 (Achat) / Vente d'actions auto-détenues             149 503 -31   -31   -31 Variation de l’écart de conversion et autres variations       -55           -55   -55 Opérations directement affectées en capitaux propres                 22 22   22 Capitaux propres au 28 février 2007 159 026 413 636 1 186 -136 -58 632 -2 936 282 -146 27 2 141 16 2 157      Au 28 février 2007, le Groupe détient 2 844 482 titres Sodexho Alliance pour un montant de 129,0 millions d'euros destinés à couvrir différents plans d'options d'achat en faveur des salariés du Groupe. Le Groupe détient également 91 800 titres Sodexho Alliance pour un montant de 4,2 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité signé le 10 juillet 2006 avec la société de bourse ODDO. Ces actions auto détenues sont enregistrées en moins des capitaux propres conformément à la norme IAS 32.   Sur la période, le Groupe a acheté pour 118 millions d'euros et a livré pour 85 millions d'euros d'actions Sodexho Alliance dans le cadre de l’exercice d’options d’achat par les salariés et dans le cadre du contrat de liquidité.   Le montant total des dividendes versés au cours de l’exercice, compte tenu des actions auto-détenues, s’élève à 149 millions d’euros, soit un dividende par action de 0,95 euros.     Les autres réserves se détaillent comme suit :   (En millions d'euros) Variation de juste valeur des instruments financiers Variation liée aux avantages au personnel Coût des paiements en actions Autres Total Autres réserves Autres réserves au 31 août 2005 5 6 10 0 21 Opérations directement affectées en capitaux propres -3 0 3   0 Impôt directement affecté en capitaux propres 1 0 4   5 Autres réserves au 28 février 2006 3 6 17 0 26   (En millions d'euros) Variation de juste valeur des instruments financiers Variation liée aux avantages au personnel Coût des paiements en actions Autres Total Autres réserves Capitaux propres au 31 août 2006 -1 -24 29 1 5 Opérations directement affectées en capitaux propres 3 0 4   7 Impôt directement affecté en capitaux propres -1 0 16   15 Capitaux propres au 28 février 2007 1 -24 49 1 27     4.10 Emprunts et dettes financières.     (En millions d'euros)   28 février 2007 31 août 2006 Courants Non courants Courants Non courants Emprunts obligataires         Euros 67 1 297 30 1 297 Emprunts auprès des organismes financiers         Dollars US 6 429 6 480 Euros 8 13 4 15 Livres Sterling 0 0 0 0 Autres monnaies 4 2 4 5   18 444 14 500 Emprunts sur location-financement         Dollars US 0 0 0 0 Euros 16 39 19 44 Autres monnaies 2 6 3 5   18 45 22 49 Autres emprunts         Euros 1 6 1 4 Autres monnaies 0 2 1 2   1 8 2 6 Total 104 1 794 68 1 852    Les dettes financières du groupe ont évolué comme suit au cours du premier semestre 206/2007 et du premier semestre 2005/2006 :   (En millions d'euros) Au 31 août 2006 Nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Nouveaux leasings Intérêts courus Entrées de périmètre Sorties de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2007 Emprunts obligataires 1 327 0     36     1 1 364 Emprunts auprès des organismes financiers 514 7 -46         -13 462 Dettes sur location-financement 71   -14 6         63 Autres emprunts et dettes 8 3 -2           9 Instruments dérivés -40 1 -2   -1     -2 -44 Emprunts et dettes financières 1 880 11 -64 6 35 0 0 -14 1 854   (En millions d'euros) Au 31 août 2005 Nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts Nouveaux leasings Intérêts courus Entrées de périmètre Sorties de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Emprunts obligataires 1 326       36       1 362 Emprunts auprès des organismes financiers 548 5 -182     6   13 390 Dettes sur location-financement 82   -14 5       1 74 Autres emprunts et dettes 20 1 -1         -12 8 Instruments dérivés -38 -3 -1         7 -35 Emprunts et dettes financières 1 938 3 -198 5 36 6 0 9 1 799    Au 28 février 2007, 76% de l’endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 5,7 %     4.11 Instruments financiers dérivés.  L’amélioration de la position active sur les instruments dérivés est essentiellement liée à l’effet de change sur le swap de taux et de devises à échéance du 25 mars 2007 portant sur 118,5 millions de dollars contre 133,6 millions d’euros au 28 février 2007. Le Groupe n’a pas mis en place de nouvel instrument financier significatif sur le premier semestre 2006-2007, hormis dans le cadre du renouvellement de certaines couvertures de change dont l’échéance a été étendue au-delà du 28 février 2007.   4.12 Avantages à long terme au personnel.   Les charges liées aux avantages à long terme au personnel sont estimées à la moitié de la charge annuelle calculée sur la base des données au 31 août 2006. Aucun écart actuariel n’a été constaté sur le premier semestre 2006-2007. Le Groupe n’a pas mis à jour l’évaluation actuarielle de la dette au 28 février 2007 car aucune modification de régime et aucune évolution des conditions de marché n’ont d’impact significatif sur le premier semestre 2006-2007.   4.13 Provisions.   (En millions d'euros) Montants au 31 août 2006 Dotations Reprises avec utilisation Reprises sans utilisation Ecarts de change et autres Variations de périmètre Effet d'actualisation des provisions Montants au 28 février 2007 Provisions pour risques fiscaux et sociaux 30 9 -1 -5 -1     32 Provisions pour litiges avec les salariés 14 5 -3 -1       15 Provisions pour fin de contrats ou contrats déficitaires 32 3 -4   -1   1 31 Provisions pour litiges clients/fournisseurs 9 1           10 Provisions pour capitaux propres négatifs (*) 16       -2     14 Autres provisions 7 2   -3       6 Total Provisions 108 20 -8 -9 -4 0 1 108 (*) Entreprises associées dont la quote-part de situation nette est négative.     4.14 Tableau de flux de trésorerie.   Variation des postes de besoin en fonds de roulement.   (En millions d'euros) Au 31 août 2006 Mouvements Ecarts de change et autres Variation de périmètre Au 28 février 2007 Autres actifs non courants 18 0 -4 0 14 Stocks 168 13 8 0 189 Avances et acomptes aux fournisseurs 9 2 0 0 11 Clients et créances rattachées (nets des provisions) 1 645 365 -19 0 1 991 Autres créances d’exploitation 173 5 -4 0 174 Charges constatées d’avance 78 21 -1 0 98 Actifs disponibles à la vente 2 0 0 0 2 Créances liées à l’activité 1 907 393 -24 0 2 276 Fonds réservés et actifs financiers de l'activité chèques et cartes de service 423 43 2 0 468 Variation des postes d’actif du BFR 2 516 449 -18 0 2 947 Créances liées à des opérations d'investissement ou de financement 2 4 0 0 6  Avantages au personnel 349 -3 0 0 346 Autres passifs non courants 81 -2 -1 0 78 Avances clients 217 70 -1 0 286 Fournisseurs et comptes rattachés 1 138 111 -16 2 1 235 Dettes fiscales et sociales 863 -17 -9 0 837 Autres dettes d’exploitation 71 7 5 0 83 Produits constatés d’avance 50 -3 2 0 49 Dettes liées à l’activité 2 339 168 -19 2 2 490 Chèques et cartes de services à rembourser 1 127 147 -4 1 1 271 Variation des postes de passif du BFR 3 896 310 -24 3 4 185 Dettes liées à des opérations d’investissement ou de financement 50 -22 0 0 28   Acquisitions, cessions d’immobilisations.   (En millions d'euros) Acquisitions Cessions Net Investissements opérationnels -119 12 -107 Variation des immobilisations financières -1 4 3 Moins : Impact fiscal des cessions 0 0 0 Acquisitions/cessions d’immobilisations -120 16 -104 Acquisitions / cessions de filiales -10 0 -10 Impact de la trésorerie dans les sociétés acquises/cédées 2 0 2 Impact fiscal des cessions 0 0 0 Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions des filiales -8 0 -8 Total -128 16 -112    4.15 Charges opérationnelles par nature.  (En millions d'euros) 1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Dotations aux amortissements et dépréciations -102 -99 Charges de personnel     - Salaires -2 457 -2 347 - Autres charges de personnel (1) -725 -734 Achats consommables et variations de stocks -2 221 -2 181 Autres produits et charges opérationnels (2) -950 -870 Total -6 455 -6 231 (1) inclut les charges relatives aux plans à prestations définies et aux stock options. (2) les autres charges comprennent principalement les autres achats consommés, les honoraires, les charges de location simple pour 129 millions d’euros, les autres frais de sous-traitance et les autres frais de déplacements.    4.16 Charges et produits financiers.   (En millions d'euros) 1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Coût de l'endettement net -44 -51 Ecarts de change nets : gains (+) pertes (-) -1 0 Variation nette des dépréciations : dotations (-) Reprises (+) 1 0 Rendement attendu des actifs de régime 14 13 Charge d'actualisation des obligations de régime -16 -13 Variation de juste valeur des instruments dérivés -1 -1 Autres -3 0 Charges et produits financiers, net -50 -52    4.17 Impôts sur le résultat.   Le taux effectif d’impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises associées, passe de 38,8 % au 28 février 2006 à 35,5 % au 28 février 2007. Cette amélioration s’explique principalement par des remboursements de retenues à la source dans le cadre de conventions fiscales internationales.    4.18 Résultat par action.   Le nombre d’action avant et après dilution se détaille comme suit :     1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Nombre moyen pondéré d'actions en capital social - de base 156 024 484 155 948 584 Impact moyen de la dilution liée aux plans de stock options (1) 2 335 068 1 277 295 Nombre moyen pondéré d'actions de la période - dilué 158 359 552 157 225 879 (1) Les effets de la dilution d’un exercice sur l’autre se sont accrus d’environ 1,1 million d’actions et sont dus uniquement à l’augmentation du cours de bourse de l’action Sodexho, le nouveau plan mis en place en 2007 n’ayant pas d’effet dilutif sur la période. Aucun autre plan de stock options n’a d’effet anti-dilutif sur le premier semestre 2006-2007.    Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :     1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Résultat net part du groupe 198 160 Nombre moyen de titres en circulation - de base 156 024 484 155 948 584 Résultat par action - de base 1,27 1,03 Nombre moyen pondéré d'actions - dilué 158 359 552 157 225 879 Résultat net dilué par action 1,25 1,02     4.19 Paiements fondés sur des actions.   Des actions Sodexho Alliance ont été accordées par le conseil d’Administration de Sodexho Alliance aux salariés du Groupe dans le cadre de divers plans de stock-options.    4.19.1 Plans émis suite à l’acquisition de Sodexho Marriott Services.   Le Groupe s’est engagé à livrer 3 044 394 actions Sodexho Alliance aux salariés de Sodexho, Inc. à un prix moyen de 29,01 dollars US, dans le cadre du rachat de 53 % du capital de Sodexho Marriott Services, Inc. en juin 2001. Au 28 février 2007, le nombre d’actions restant à livrer s’élève à 619 830 ; ces actions sont toutes exerçables jusqu'à avril 2011 à un prix moyen pondéré de 28,06 USD.   Le tableau suivant indique le nombre, les prix moyens pondérés d'exercice (PMP) et les mouvements d'options sur le premier semestre 2006-2007.       Au 28 février 2007 Au 28 février 2006 Nb   PMP($) Nb   PMP ($) En circulation en début de période 854 391   28,53 1 565 122   28,95 Attribuées pendant la période 0     0     Annulées pendant la période -15 159   30,00 -176   30,58 Exercées pendant la période -219 402 (1) 29,76 -482 448 (2) 28,79 Expirées pendant la période 0     0     En circulation en fin de période 619 830   28,06 1 082 498   29,01 Exerçable en fin de période 619 830   28,06 1 082 498   29,01 (1) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 62,95 USD. (2) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 41,78 USD.    Le tableau suivant indique les prix d'exercice des options en circulation au 28 février 2007 :   Date d'octroi Prix de souscription ($) Nombre d’options non exercées au 28 février 2007 06/11/97 30,01 31 141 08/06/98 38,82 131 025 22/09/98 37,81 2 711 08/02/99 31,95 2 839 22/11/99 22,34 273 627 19/07/00 23,01 452 15/12/00 28,16 171 361 05/01/01 27,57 2 966 02/04/01 39,71 3 708 Total   619 830     4.19.2 Autres plans : mouvements sur le premier semestre 2006-2007.   — Mise en place d’un nouveau plan en janvier 2007.   Le conseil d’Administration de Sodexho Alliance a octroyé 1 344 700 options dans le cadre d’un nouveau plan de stock-options le 16 janvier 2007 à un prix d’exercice de 47,85 euros. Les droits relatifs à ces options sont acquis par tranche de 25 % sur une période de 4 ans. La durée de vie contractuelle de ces options est de 7 ans pour les résidents fiscaux français et 6 ans pour les autres. La juste valeur des options a été estimée selon la même méthode que les plans émis auparavant.   — Mouvements sur le premier semestre 2006-2007.   La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour le premier semestre 2006-2007 au titre des stock-options est de 4,3 millions d'euros (2,9 millions d'euros pour le premier semestre 2005-2006).    Le tableau suivant indique le nombre, les prix moyens pondérés d'exercice (PMP) et les mouvements d'options sur le premier semestre 2006-2007 :       Au 28 février 2007 Au 28 février 2006 Nombre   PMP (en euros) Nombre   PMP (en euros) En circulation en début de période 5 760 190   30,96 5 996 468   29,79 Attribuées pendant la période 1 344 700   47,85 977 452   34,78 Annulées pendant la période -122 278   34,58 -152 553   29,77 Exercées pendant la période -1 647 122 (1) 33,37 -486 587 (2) 24,04 Expirées pendant la période -127 208   47,00 -140 830   48,42 En circulation en fin de période 5 208 282   34,09 6 193 950   30,60 Exerçable en fin de période 2 471 888   29,36 3 531 803   33,09 (1) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 51,23 euros. (2) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 35,29 euros.      La juste valeur moyenne pondérée des options pour les plans attribués durant l'exercice était de 14,8 euros (8,9 euros au 28 février 2006).   Le tableau suivant précise les prix d'exercice et les dates d’expiration des options en circulation au 28 février 2007 :   Date d’octroi Point de départ d’exercice Date d’expiration Prix d'exercice Nombre d’options non exercées au 28 février 2007 janv.-02 janv.-06 janv.-08 47,00 euros 493 973 oct.-02 oct.-06 oct.-07 21,87 euros 1 565 janv.-03 janv.-04 janv.-09 24,00 euros 1 034 296 juin-03 janv.-04 janv.-09 24,00 euros 16 165 janv.-04 janv.-05 janv.-10 24,50 euros 638 714 janv.-05 janv.-06 janv.-11 23,10 euros 779 886 juin-05 juin-06 juin-11 26,04 euros 20 000 sept.-05 sept.-06 sept.-11 28,07 euros 10 000 janv.-06 janv.-07 janv.-12 34,85 euros 869 983 janv.-07 janv.-08 janv.-13 47,85 euros 841 100 janv.-07 janv.-08 janv.-14 47,85 euros 502 600 Total       5 208 282    4.20 Engagements et éventualités.   4.20.1 Engagements en matière de location simple   Pour la durée résiduelle des contrats de location simple au 28 février 2007, le total des engagements donnés est le suivant :     En millions d’euros  Moins d'un an  108  De 1 à 3 ans  134  De 3 à 5 ans  58  Plus de 5 ans  59     Il s'agit de nombreux contrats dans le monde entier portant essentiellement sur : — des équipements sur sites, équipements de bureau et des véhicules pour 116 millions d’euros ; — des loyers de bureau pour 230 millions d’euros. Les nouveaux baux d’une durée de 12 ans signés le 19 octobre 2006 dans le cadre de l’installation du nouveau siège social du Groupe à Issy-les-Moulineaux en 2008 impactent les engagements donnés en matière de location de bureau pour 53,8 millions d’euros.   4.20.2 Autres engagements donnés.    (En millions d'euros)  Au 28 février 2007 A plusde 5 ans  Total Au31 août 2006Total A moinsde 1 an De 1à 3 ans De 3à 5 ans  Engagements de paiement donnés aux tiers  101  12  0  6  119  129  Garanties d'exploitation de sites  18 18  13  17  66 34  Garanties de bonne fin données à nos clients  13 0   0  81  94  92  Autres engagements  22  1 1   0  24  26  Total  154  31  14  104  303 281     Les autres engagements sont principalement constitués d’une garantie bancaire de 19 millions d’euros donnée à la justice brésilienne dans le cadre du litige avec Banco Santos (cf. note 4.22).   4.21 Informations sur les parties liées.  Filiales.  Sodexho Alliance exerce les activités de direction et d’animation de l’ensemble du Groupe Sodexho. A ce titre, elle a perçu une rémunération de 47,7 millions d’euros de ses filiales au cours de du premier semestre 2006-2007 (48,2 millions d’euros au cours du premier semestre 2005-2006).   Autres sociétés.   Les relations avec les autres entreprises liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors bilan portant sur des entreprises associées et sur des participations non consolidées.   Prêts accordés Valeurs brutes au 28 février 2007 Dépréciations au 28 février 2007 Valeurs nettes au 28 février 2007 Valeurs nettes au 31 août 2006 Participations mises en équivalence 37 0 37 25 Autres sociétés non consolidées 1 -1 0 0   Engagements hors bilan Au 28 février 2007 Au 31 août 2006 Engagements de paiement donnés aux tiers     Participations mises en équivalence 30 34 Autres sociétés non consolidées 0 0 Garanties de bonne fin données à des clients     Participations mises en équivalence 53 53 Autres sociétés non consolidées 0 0   Chiffre d'affaires réalisé 1er semestre 2006-2007 Participations mises en équivalence 110 Autres sociétés non consolidées 0 Charges d'exploitation constatées 1er semestre 2006-2007 Participations mises en équivalence -1 Autres sociétés non consolidées 0 Résultat financier réalisé 1er semestre 2006-2007 Participations mises en équivalence 0 Autres sociétés non consolidées 0     Principal actionnaire.   Au 28 février 2007, la société Bellon SA détient 36,83 % du capital de Sodexho Alliance. Au cours du premier semestre 2006-2007, Sodexho Alliance a enregistré une charge de 4.5 millions d’euros au titre du contrat d’assistance et de conseil signé avec Bellon SA.   Au cours du premier semestre 2006-2007, l’Assemblée Générale des actionnaires de Sodexho Alliance a décidé la distribution d’un dividende de 0,95 euros par action. A ce titre, la société Bellon SA a reçu 55,6 millions d’euros de dividendes en février 2007.    4.22 Litiges.   Sodexho Pass do Brazil.   A la suite d’une enquête menée par l’administrateur représentant la Banque Centrale du Brésil sur la situation financière de Banco Santos, Sodexho Pass do Brazil est impliquée dans un litige, avec Banco Santos et un fonds mutuel, concernant l’existence d’encours bancaires pour un montant total de 19 millions d’euros en principal, au taux de clôture au 28 février 2007 (cf. paragraphe 4.20). Sodexho Pass do Brazil, Banco Santos et le fonds mutuel ont engagé des procédures judiciaires les uns contre les autres. Une de ces procédures, engagée par le fonds à l’encontre de Sodexho Pass Do Brazil, est une action en recouvrement des encours bancaires mentionnés ci-dessus. Récemment, dans le cadre de cette procédure, un tribunal de première instance a rendu un jugement en faveur du fonds. Sodexho Pass do Brazil rejette fermement devoir quelque montant que ce soit en relation avec les encours bancaires invoqués et a engagé une procédure d’appel de cette décision. Aucune autre décision n’a été rendue sur le fond concernant les autres procédures en cours. Depuis le 28 février 2005, le groupe a comptabilisé une provision couvrant les seuls frais de défense.     4.23 Evènements postérieurs à la clôture.   Afin d’allonger la maturité de sa dette existante et de profiter des taux actuels du marché, Sodexho a refinancé une partie de sa dette en émettant le 30 mars 2007 un emprunt obligataire de 500 millions d’euros d’une durée de sept ans et d’un taux d’intérêt annuel de 4,5 %.   Le 11 avril 2007, Sodexho a conclu un accord pour acheter l’activité Chèques et Cartes Cadeaux de la société Tir Groupé, leader français de l’émission de Chèques Cadeaux pour les entreprises et les collectivités. Cette société a réalisé en 2006 un volume d’émission proche de 300 millions d’euros.     5.5 Transition aux normes IFRS.   Les réconciliations des états financiers établis selon les principes comptables français et selon les normes IFRS au 1er septembre 2004 et au 31 août 2005 ont été présentés dans l’annexe aux comptes consolidés au 28 février 2006.   Les comparatifs au 28 février 2006 présentés ci-avant dans l’annexe aux comptes tiennent compte des conclusions de l’étude menée sur la nature des investissements clients ainsi que de quelques modifications mineures apportées depuis la publication des comptes consolidés au 28 février 2006.   Ces modifications et reclassements mineurs ont été déterminés selon les mêmes principes que ceux présentés dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 août 2006. L’impact de ces modifications mineures sur le résultat net au 28 février 2006 est non significatif.     6. Indicateur de résultat de la société mère pour le premier semestre 2006-2007.     1er semestre 2006-2007 1er semestre 2005-2006 Chiffre d'affaires 19 22 Résultat courant 153 117 Résultat net 117 98     Sodexho Alliance SA est la société mère du Groupe Sodexho. A ce titre son activité principale consiste en la gestion des participations du Groupe et des services administratifs, juridiques et financiers. Sodexho Alliance SA étant une société holding, seul le résultat consolidé est représentatif de l’activité du Groupe.     III. - Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l’examen limité des comptes consolidés intermédiaires résumés de la société Sodexho Alliance S.A., relatifs à la période du 1er septembre 2006 au 28 février 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes consolidés intermédiaires résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes consolidés intermédiaires résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes consolidés intermédiaires résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés intermédiaires résumés.   Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 26 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoppers Audit KPMG Audit   Département de KPMG S.A. Louis-Pierre Schneider Patrick-Hubert Petit Associé Associé     0705691

Description : 0704499 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SODEXHO ALLIANCE   Société Anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, Avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles. Exercice social du 1er septembre 2005 au 31 août 2006   Additif à l'approbation des comptes annuels publiés du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mars 2007     I.— Inchangé   II.— Annule et remplace Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (rapport général sur les comptes annuels)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Sodexho Alliance SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Votre société procède à l’évaluation de ses titres de participation selon les modalités prévues dans la note 2.1 des principes, règles et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination des valeurs d’usage et à revoir les calculs effectués par la Société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 novembre 2006   Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Versailles    KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG SA Louis-Pierre Schneider Patrick-Hubert Petit        III. — Annule et remplace   Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (rapport sur les comptes consolidés)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sodexho Alliance SA relatifs à l'exercice clos le 31 août 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice clos le 31 août 2005 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – Votre société a procédé à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur sur les actifs à durée d'utilité déterminée selon les modalités décrites dans la note 2.8 et 4.10 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et la méthode retenue pour l’évaluation de la valeur d’utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues pour l’élaboration des plans d’activité. – En ce qui concerne les provisions pour risques et litiges, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’examen des situations connues à ce jour et telles qu’elles sont présentées aux notes 2.16 et 4.19 de l’annexe. – Les provisions couvrant les engagements de retraite et autres avantages assimilés selon les modalités décrites dans les notes 2.17 et 4.18 de l’annexe ont fait l’objet pour l’essentiel d’une évaluation par des actuaires externes. Nous avons examiné les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que leurs conclusions et nous avons vérifié que la note 4.18 fournit une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les éléments mentionnés ci-dessus reposent sur le recours à des estimations et des hypothèses sous-jacentes. Comme précisé dans la note 2.2 aux comptes consolidés nous rappelons que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en présence de conditions différentes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique   Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 novembre 2006  Les commissaires aux comptes Membres de la Compagnie Régionale de Versailles     KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG SA Louis-Pierre Schneider Patrick-Hubert Petit          0704499

Description : 0703725 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton, Montigny Le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles. Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).   (En milliers d'Euros)     2005/2006 2006/2007 % Variations       A taux de change courants A taux de change constants Premier trimestre (septembre à novembre)         Restauration et Facilities Management         Amérique du Nord 1 527 658 1 541 151     Europe continentale 1 076 643 1 151 281     Grande Bretagne et Irlande 332 971 365 713     Reste du monde 340 191 396 810     Chèques et Cartes de Services 82 525 98 321     Elimination Chiffre d'affaires interne -1 758 -1 765       3 358 230 3 551 511     Deuxième trimestre (décembre à février)         Restauration et Facilities Management         Amérique du Nord 1 390 868 1 348 714     Europe continentale 1 034 727 1 084 770     Grande Bretagne et Irlande 330 433 354 209     Reste du monde 337 770 369 136     Chèques et Cartes de Services 95 812 112 899     Elimination Chiffre d'affaires interne -1 524 -2 106       3 188 086 3 267 622     Total de l'exercice         Restauration et Facilities Management         Amérique du Nord 2 918 526 2 889 865 -1,0 % 7,1 % Europe continentale 2 111 370 2 236 051 5,9 % 5,8 % Grande Bretagne et Irlande 663 404 719 922 8,5 % 6,9 % Reste du monde 677 961 765 946 13,0 % 19,5 % Chèques et Cartes de Services 178 337 211 220 18,4 % 22,9 % Elimination Chiffre d'affaires interne -3 282 -3 871     Total 6 546 316 6 819 133 4,2 % 8,4 %   Cette progression se décompose de la façon suivante :  Croissance interne       8,2%  Croissance externe (*)       0,2%  Ecart de change     -4,2% (*) nette des cessions d'activités.   0703725

Description : 0702469 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636.105.652 €. Siège social : 3, Avenue Newton - Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Exercice social du 1er septembre 2005 au 31 août 2006   I. — Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2006 et le projet d'affectation du résultat ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2007 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°153 du 22 décembre 2006.   Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2006 ont été approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2007 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 153 du 22 décembre 2006.   II. — Attestation des commissaires aux comptes (Extrait du rapport général)   "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."   Fait à Paris et Paris la Défense, le 23 novembre 2006 PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit KMPG Audit   Département de KPMG SA Louis-Pierre Schneider Associé Patrick-Hubert Petit Associé     III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extrait du rapport des commissaires aux comptes)   "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation."   Fait à Paris et Paris la Défense, le 23 novembre 2006 PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit KMPG Audit   Département de KPMG SA Louis-Pierre Schneider Associé Patrick-Hubert Petit Associé   0702469

Description : 0701117 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Avis divers____________________     SODEXHO ALLIANCE  Société Anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège Social : 3, Avenue Newton, 78180 Montigny Le Bretonneux. 301 940 219 R.C.S. Versailles.  Droits de vote   Suite à la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2007, 182 829 989 droits de vote sont rattachés aux 159 026 413 actions émises en représentation du capital social.   Le représentant légal.   0701117

Description : 0700084 10 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles. Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En milliers d'Euros).       2005/2006   2006/2007 % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (Septembre à Novembre) :             Restauration et Facilities Management :                 Amérique du Nord 1 527 658 1 541 151 0,9 % 7,1 %         Europe continentale 1 076 643 1 151 281 6,9 % 6,9 %         Grande Bretagne et Irlande 332 971 365 713 9,8 % 8,8 %         Reste du monde 340 191 396 810 16,6 % 22,0 %     Chèques et cartes de Services 82 525 98 321 19,1 % 22,9 %     Elimination chiffre d'affaires interne -1 758 -1 765 0,4 % 1,3 %   3 358 230 3 551 511 5,8 % 9,1 %   Cette progression se décompose de la façon suivante :  Croissance interne       9,0%  Croissance externe (*)      0,1%   Ecart de change       -3,3%   (*) nette des cessions d'activités.     0700084

Description : 0618199 27 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SODEXHO ALLIANCE  Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, 78180 Montigny le Bretonneux. 301 940 219 R.C.S. Versailles. Avis de reunion valant avis de convocation   Le conseil d’administration a décidé de convoquer, le mardi 30 janvier 2007 à 16h30, une assemblée générale mixte, au Palais des congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   L’ordre du jour et les projets de résolutions relatifs à cette assemblée sont reproduits ci-après :   Ordre du jour.   A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat ; 3. Approbation des conventions réglementées ; 4. Achat par la Société de ses propres actions ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bellon ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémi Baudin ; 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francois-Xavier Bellon ; 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Clamens ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Szabo ; 11. Montant des jetons de présence pour l’exercice 2006-2007 ; 12. Autorisation d’émettre un emprunt d’un montant de 2 milliards d’euros ;   A titre extraordinaire :   13. Modification de l’article des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration ; 14. Attribution gratuite d’actions ; 15. Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ; 16. Pouvoirs.   Projets de résolutions  Résolutions ordinaires.   Première résolution (Approbation des comptes – Quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice 2005-2006, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, et qui se soldent par un bénéfice de 113 759 208,95 euros. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2005-2006 qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 323 millions d’euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Conformément à la proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale décide :   D’affecter le résultat de 113 759 208,95 € Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2005-2006 615 147 922,08 € Soit un total de 728 907 131,03 € De la manière suivante :   Dividende net 151 075 092,35 € Report à nouveau 577 832 038,68 € Total 728 907 131,03 €   Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,95 euro : — ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts et dans les conditions applicables aux revenus de l’année 2006, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France ; — et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas. Dans l’hypothèse où à cette date la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 12 février 2007. Rappel du montant des dividendes répartis par la Société au titre des trois derniers exercices :     Exercice 2004-2005 Exercice 2003-2004 Exercice 2002-2003 Nombre d'actions rémunérées 159 026 413 159 026 413 159 021 565 Dividende net (en euros) 0,75 0,70 0,61   Troisième résolution   (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.   Quatrième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit mois, à faire acheter par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée à permettre à la société : — d’assurer l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF ; — d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’épargne d’entreprise ; — d’attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — d’acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — de les annuler par voie de réduction de capital. Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital de la Société, ce qui, à ce jour, correspond à 15 902 641 actions, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite maximum de 10% d’actions autodétenues. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 636 millions d’euros. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 60 euros par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet : — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions ; — d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature et, en particulier, celle consentie sous la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2006.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bellon). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Pierre Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Remi Baudin). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Remi Baudin, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Septième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François-Xavier Bellon). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur François-Xavier Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Astrid Bellon). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Mademoiselle Astrid Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Clamens). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Madame Sophie Clamens, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nathalie Szabo). — L'assemblée générale renouvelle le mandat de Madame Nathalie Szabo, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2009.   Onzième résolution (Montant des jetons de présence pour l’exercice 2006-2007). — L'assemblée générale fixe à 472 500 euros le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l'exercice 2006-2007.   Douzième résolution (Autorisation d’émettre un emprunt d’un montant de 2 milliards d’euros). — L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, autorise ce dernier à émettre un emprunt représenté par les obligations négociables ordinaires jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l'émission des titres et lui donne tous pouvoirs à l'effet : — de réaliser cet emprunt en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq années à compter de ce jour, aux époques et dans les proportions que le conseil d'administration jugera convenables ; — de choisir la monnaie de paiement, de fixer la durée, le taux d'intérêt et les conditions de cet emprunt ou de chacune de ses fractions, notamment le prix d'émission et le prix de remboursement des obligations à créer, leur amortissement, leur rachat en bourse ou autrement, leur remboursement anticipé, leur conversion éventuelle en autres titres représentatifs d'une dette de la société et ne donnant pas vocation à en devenir actionnaire ; — de conclure tous accords avec toutes banques ou tous organismes en vue de l'émission et du placement des titres et d'assurer la bonne fin des opérations en cause et plus généralement, de faire le nécessaire. Cette autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 3 février 2004.   Résolutions extraordinaires.   Treizième résolution (Délibérations du conseil d’administration). — Le dernier alinéa de l’article 12 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’administration est désormais rédigé comme suit : « Le conseil d’administration pourra prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication et par tout autre moyen dans les conditions fixées par la réglementation. ».   Quatorzième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant usage de la faculté visée par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la société. Ces attributions pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société ou de certains d'entre eux et/ou au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'à l'issue d'une durée d'acquisition minimale de deux années. Ces actions seront assorties d'une obligation de conservation d'une durée minimale deux années qui commencera à courir à compter de la date visée ci-dessus à laquelle l'attribution sera devenue définitive. La présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs, dans les limites ci avant fixées, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux et, le cas échéant, des critères d'attribution ; — fixer les modalités et dates d'attribution des actions notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire ; — constater aux dates convenues les attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; — accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année, dans un rapport spécial établi conformément à la loi, l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation. La présente délégation est consentie pour une durée de trente huit mois.   Quinzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : 1°) d'autoriser le conseil, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l'adoption par l'assemblée générale de la quatrième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la quatrième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social ; 2°) de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.   ————————   Pour assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance : — les titulaires d'actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société deux jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront avoir déposé, également deux jours au moins avant la date de cette assemblée, les certificats d'immobilisation de ces actions aux guichets de la Société générale.   Les demandes d'envoi de formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, par les actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront parvenir à la Société générale dont l'adresse est indiquée ci-après trois jours au moins avant la date de réunion de ladite assemblée.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée recevront une carte d'admission, sur demande adressée à la Société générale, Service Emetteurs-Assemblées, 32, avenue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Le rapport annuel, publié sous la forme d’un document de référence, a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 24 novembre 2006 ; il est disponible sur le site de l’AMF www.amf-france.org.   Il est rappelé qu'aux termes des statuts tout actionnaire venant à détenir au moins 2,50% du capital doit le notifier à la société, la violation de cette obligation étant susceptible de priver le défaillant du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de cette assemblée par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.   Le conseil d'administration.         0618199

Description : 0618195 22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.   Comptes Consolidés au 31 août 2006.   I. - Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros).     Notes 2005-2006 % CA Variation 2004-2005 % CA Chiffre d'affaires 2.22. et 3. 12 798 100 % 9,4 % 11 693 100 %   Coût des ventes   -10 957 -85,6 %   -10 033 -85,8 %       Marge brute   1 841 14,4 % 10,9 % 1 660 14,2 %   Charges commerciales 4.1. -159 -1,2 %   -141 -1,2 %   Charges administratives 4.1. -1 104 -8,6 %   -1 002 -8,6 %   Autres produits opérationnels 4.1. 42     7     Autres charges opérationnelles 4.1. -15     -74 -0,6 %         Résultat opérationnel 3. 605 4,7 % 34,4 % 450 3,9 %   Produits financiers 4.2. 54 0,4 % -10,0 % 60 0,5 %   Charges financières 4.2. -162 -1,3 % -5,3 % -172 -1,5 %   Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3. 8 0,1 %   -6 -0,1 %       Résultat avant impôt   505 3,9% 51,6 % 332 2,8 %   Impôt sur les résultats 4.3. -172 -1,3 %   -111 -1,0 %   Résultat net d'impôt sur activités abandonnées   -     -         Résultat de l'ensemble consolidé   333 2,6 %   221 1,9 % Part revenant aux minoritaires   10 0,1 %   9 0,1 %       Part revenant au Groupe   323 2,6 % 51,8% 212 1,8 % Résultat part du Groupe par action (en euro) 2.23. et 4.4. 2,07   51,7 % 1,36   Résultat part du Groupe dilué par action (en euro) 2.23. et 4.4. 2,05   50,6 % 1,36     II. - Bilan consolidé. (En millions d'euros).   Actif Notes 31/08/06 31/08/05 Actif non courant       Immobilisations corporelles 2.6., 2.7., 2.8.et 4.5. 430 406 Ecarts d'acquisition 2.4.,2.8. et 4.6. 3 623 3 705 Autres immobilisations incorporelles 2.5.,2.8. et 4.7. 126 87 Investissements clients 2.9 et 4.8 146 138 Participations mises en équivalence 2.3.2. et 4.9. 36 32 Actifs financiers non courants 2.12. et 4.11. 75 74 Autres actifs non courants 4.13. 18 18 Impôts différés 2.20. et 4.21. 242 225     Total actif non courant   4 696 4 685 Actif courant       Actifs financiers courants 2.12. et 4.11. 17 7 Instruments financiers dérivés 2.12. et 4.17. 42 40 Stocks 2.10. et 4.12. 168 176 Créances d'impôt   17 19 Clients et autres créances 4.13. 1 909 1 750 Fonds réservés et actifs financiers de l'activité chèques et cartes de services 2.12. et 4.11. 423 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.13. et 4.14. 1 042 949     Total actif courant   3 618 3 267     Total de l'actif   8 314 7 952   Passif Notes 31/08/06 31/08/05 Capitaux propres       Capital   636 636 Primes d'émission   1 186 1 186 Résultats non distribués   668 708 Réserves   -334 -470     Capitaux propres - Part du Groupe   2 156 2 060 Intérêts minoritaires   17 18     Total Capitaux Propres 2.15., 2.19. et 4.15. 2 173 2 078 Passif non courant       Emprunts et dettes financières 2.12, 2.14 et 4.16. 1 852 1 891 Avantages au personnel 2.17. et 4.18. 349 309 Autres passifs non courants 4.20. 101 80 Provisions 2.16. et 4.19. 68 53 Impôts différés 2.20. et 4.21. 49 54     Total passif non courant   2 419 2 387 Passif courant       Découverts bancaires   36 21 Emprunts et dettes financières 2.12, 2.14. et 4.16. 68 85 Instruments financiers dérivés 2.12. et 4.17. 2 2 Dettes d'impôt   80 84 Provisions 2.16. et 4.19. 40 97 Fournisseurs et autres dettes 4.20. 2 369 2 197 Chèques et cartes de services à rembourser 2.18. 1 127 1 001     Total passif courant   3 722 3 487     Total du passif et des capitaux propres   8 314 7 952   III. - Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d'euros).   Le détail du tableau de flux de trésorerie est exposé en 4.22.     2005-2006 2004-2005 Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle     Résultat opérationnel des sociétés intégrées 605 450 Elimination des charges et produits sans incidence sur     la trésorerie ou non liés à l'activité:       Amortissements 164 168   Provisions -34 62       Résultat net d'impôt des cessions et autres -21 5 Produits des participations 1 0       Variation du BFR lié à l'activité 40 231   variation des stocks 2 -14   variation des clients et autres créances -189 -59   variation des fournisseurs et autres dettes 203 162   variation des chèques et cartes de service à rembourser 131 123   variation des actifs financiers de l'activité chèques et cartes de service -107 19 Intérêts payés -114 -122 Intérêts encaissés 18 19 Impôts payés -171 -136       Flux net de trésorerie lié à l'activité 488 677 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement:       Acquisitions d'immobilisations -192 -143   Cessions d'immobilisations 17 16   Variation des investissements clients -15 -19   Variation des actifs financiers -15 5   Incidence des acquisitions de filiales -30 -3   Incidence des cessions de filiales 25 -3       Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement -210 -147 Flux de trésorerie liés aux activités de financement       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -117 -109   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -10 -8   Variation des capitaux propres -4 -13   Emissions d'emprunts et dettes financières 23 464   Remboursements d'emprunts et dettes financières -71 -718 Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -179 -384       Variation de trésorerie 99 146 Incidence des différences de change et autres -21 23 Trésorerie à l'ouverture 928 759       Trésorerie a la clôture de l'exercice 4.14. 1 006 928   IV. - Etat des profits et pertes comptabilisés. (En millions d'euros).     2005-2006 2004-2005 Instruments financiers -6 8 Ecarts de conversion -92 10 Ecarts actuariels relatifs aux avantages au personnel -30 7     Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres -128 25 Résultat de la période 333 221     Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période 205 246 Attribuable aux :       Porteurs de capitaux propres de la société mère 196 237   Intérêts minoritaires 9 9   V. - Annexe aux comptes consolidés.   1. Faits marquants 2. Principes comptables   2.1 Bases de préparation des états financiers   2.2 Recours à des estimations   2.3 Principes et méthodes de consolidation   2.4 Regroupement d’entreprises   2.5 Immobilisations incorporelles   2.6 Immobilisations corporelles   2.7 Contrats de location   2.8 Dépréciation d’actifs   2.9 Investissements clients   2.10 Stocks   2.11 Créances clients et autres créances   2.12 Instruments financiers   2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie   2.14 Coûts d’emprunt   2.15 Actions propres Sodexho   2.16 Provisions   2.17 Avantages au personnel   2.18 Chèques et Cartes de Services à rembourser   2.19 Paiements fondés sur des actions   2.20 Impôts différés   2.21 Dettes fournisseurs et autres dettes   2.22 Compte de résultat   2.23 Modalités de calcul du résultat par action   2.24 Tableau de flux de trésorerie 3. Information sectorielle   3.1 Par secteur d’activité   3.2 Par zone géographique 4. Notes sur les états financiers au 31 août 2006   4.1. Charges opérationnelles par nature   4.2. Charges et produits financiers   4.3. Impôts sur le résultat   4.4. Résultat par action   4.5. Immobilisations corporelles   4.6. Ecarts d’acquisition   4.7. Immobilisations incorporelles   4.8. Investissements clients   4.9. Participations mises en équivalence   4.10. Dépréciation d’actifs   4.11. Actifs financiers   4.12. Stocks   4.13. Créances clients et autres créances   4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie   4.15. Variation des capitaux propres   4.16. Emprunts et dettes financières   4.17. Instruments financiers   4.18. Avantages à long terme au personnel   4.19. Provisions   4.20. Dettes fournisseurs et autres dettes   4.21. Impôts différés   4.22. Tableau de flux de trésorerie   4.23. Paiements fondés sur des actions   4.24. Regroupement d’entreprises   4.25. Engagements et éventualités   4.26. Informations sur les parties liées   4.27. Effectifs   4.28. Litiges   4.29. Evènements postérieurs à la clôture 5. Objectifs et politique de gestion des risques financiers   5.1. Risque sur les taux de change et d’intérêts   5.2. Risques de liquidité 6. Transition aux normes IFRS   6.1 Options comptables liées à la première adoption des normes IFRS au 1er septembre 2004   6.2 Principaux impacts du passage aux IFRS sur le tableau de flux de trésorerie   6.3 Impacts de la transition sur les capitaux propres   6.4 Passage du bilan   6.5 Passage du compte de résultat 7. Périmètre de consolidation   Sodexho Alliance est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Montigny-Le-Bretonneux.   Les comptes consolidés du Groupe Sodexho ont été arrêtés par le conseil d’administration qui s’est tenu le 14 novembre 2006.   1. - Faits marquants.   Le 13 février 2006, Sodexho a pris une participation dans le cabaret parisien « Le Lido » dans le cadre de sa stratégie de développement de son activité tourisme et loisirs.   Le 14 juin 2006, Sodexho a acquis un groupe de société en Argentine comprenant notamment Ticket Total Argentine, le troisième émetteur de chèques de services en Argentine. Cette acquisition renforce la position de l’activité Chèques et Cartes de Services en Argentine et en Amérique Latine.   Le 21 août 2006, Sodexho a cédé Spirit Cruises, sa filiale de tourisme fluvial aux Etats-Unis en réalisant une plus-value de 21 millions d’euros.   Les paiements relatifs au litige américain, provisionné en 2004/2005, ont été effectués en 2005/2006 et viennent diminuer l’autofinancement de 58 millions d’euros.   2. - Principes comptables.   2.1 Bases de préparation des états financiers. Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d’euros.   2.1.1 Principes généraux. Les comptes des sociétés consolidés sont établis selon les principes définis dans le manuel comptable du Groupe établi en normes IFRS. La plupart des sociétés consolidées par intégration globale clôturent leurs comptes au 31 août et effectuent un arrêté semestriel au 28 février. Pour les sociétés ayant une date de clôture différente, il est établi une situation comptable arrêtée au 31 août et au 28 février qui reprend les opérations de la période depuis le 1er septembre. Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs financiers, des instruments dérivés, des services reçus dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont évalués à la juste valeur, et de certains actifs et passifs évalués au coût amorti si l’effet de la valeur temps est significatif. Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe sont décrits ci-après.   2.1.2 Normes et interprétations appliquées. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Sodexho ont été établis pour la première fois à compter du 1er septembre 2005 conformément aux normes internationales d’information financière (IAS / IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne jusqu’au 31 août 2006. Les états financiers consolidés annuels de Sodexho arrêtés au 31 août 2006 ont été établis conformément à la norme IFRS 1. L’ensemble des effets de la première application des normes IFRS est décrit en note 6.   Les informations financières 2004/2005 ont été préparées en appliquant les mêmes normes et interprétations IFRS que celles retenues pour la préparation des comptes consolidés au 31 août 2006.   Cependant, le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation IAS 19 révisée dès le 31 août 2005 permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année. Le Groupe a en outre analysé l’impact sur les comptes consolidés de l’interprétation IFRIC4, mais n’a procédé à aucun retraitement en application de cette interprétation eu égard au caractère non significatif des montant concernés.   2.1.3 Normes et interprétations non appliquées. Le Groupe n’a pas opté pour l’application anticipée des normes et interprétations suivantes, approuvées par l’Union Européenne au 31 août 2006 et applicables aux exercices ouverts entre le 1er janvier 2006 et le 1er janvier 2007.   Le 18 août 2005, dans le cadre de l’élaboration d’IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », l’IASB a modifié la norme IAS 1 « présentation des états financiers – information sur le capital » afin d’y inclure des obligations de publications : les objectifs de la société, les politiques et méthodes appliquées par le Groupe en matière de gestion du capital, des informations quantitatives sur ce que la société considère comme du capital, si la société a respecté les règles de capital minimum, et dans le cas contraire, les conséquences du non respect de ces règles. Ces informations sont requises pour toutes les sociétés et pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Une application anticipée est encouragée.   Le 18 août 2005, l’IASB a élargit le champ d’application d’IAS 39 en incluant les émissions de contrats de garanties financières. Un contrat de garantie financière est un contrat par lequel l’émetteur s’engage à rembourser au souscripteur les pertes que celui-ci a subies suite à un défaut de paiement de la part d’un débiteur spécifique à la date prévue. Selon IAS 39 modifié, les contrats de garanties financières sont enregistrés à leur juste valeur. Si un contrat de garantie financière a été émis dans le cadre d’une transaction normale avec un tiers non lié, sa juste valeur à l’émission est supposée être égale aux sommes perçues, à défaut de preuve du contraire. Ces contrats sont donc évalués à la valeur la plus élevée entre :   — le montant déterminé en application d’IAS 37 « Provisions, Actifs et Passifs Eventuels », — et le montant reconnu initialement diminué, le cas échéant, des amortissements cumulés reconnus en application d’IAS 18 « Revenu ». L’amendement d’IAS 39 est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Une application anticipée est encouragée.   Le Groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   2.2 Recours à des estimations. Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent les provisions pour litiges (cf. 4.19. et 4.28.), les actifs et passifs des régimes de retraite (cf. 4.18.), la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. 4.13.) et les impôts différés (cf. 4.21.).   2.3 Principes et méthodes de consolidation.   2.3.1 Transactions intragroupe. Les transactions intragroupe, les soldes et pertes et profits latents entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   2.3.2 Méthode de consolidation. Une filiale est une entité contrôlée par Sodexho Alliance, directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   Les sociétés dans lesquelles Sodexho Alliance exerce directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.   Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de Partenariat Public Privé (« PPP »). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de service de la société-projet. Le détail des sociétés consolidées au 31 août 2006 est présenté en 4.9. Une analyse est conduite pour chacune de ces entités afin de déterminer si le Groupe la contrôle ou y exerce une influence notable au regard des critères exposés par IAS 27, IAS 28 et SIC12.   2.3.3 Conversion. Les taux retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales.   Transactions en devises étrangères.   Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits financiers. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net.   Etats financiers libellés en devises étrangères.   Pays à monnaie stable.   Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local dans lequel opère chacune de ces entreprises. Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe Sodexho (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont classés dans les capitaux propres dans la rubrique « réserve de conversion ». Les corrections monétaires d’ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays ayant été en hyperinflation : Argentine, Chili, Colombie, Mexique, Turquie et Venezuela. Les écarts de conversion résiduels entre l’application de la correction monétaire et l’utilisation du cours de clôture sont portés dans les capitaux propres.   Pays à forte inflation.   Pour les pays à forte inflation, l’écart entre le résultat converti au cours moyen et le résultat converti au cours de clôture est porté en en charges et produits financiers. Au 31 août 2006, aucun des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ne répond aux critères de pays à forte inflation.   2.3.4 Transactions avec les minoritaires. Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à un dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un écart d’acquisition.   2.4 Regroupement d’entreprises. La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement imputables à l’acquisition.   Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.   Conformément à IFRS 3, les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   Si l’avantage potentiel des reports de pertes fiscales ou d’autres actifs d’impôts différés d’une entreprise acquise ne satisfait pas aux critères de comptabilisation initiales lors de l’acquisition, mais y satisfait ultérieurement lors de leur utilisation, la valeur comptable de l’écart d’acquisition est réduite au montant qui aurait été comptabilisé si cet actif d’impôt différé avait été comptabilisé dès l’acquisition.   L’écart d’acquisition se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.   2.4.1 Ecart d’acquisition positif. L’écart résiduel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sur la ligne « Ecarts d’acquisition ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en section 2.8. Le cas échéant, les pertes de valeurs constatées au compte de résultat sont irréversibles.   2.4.2 Ecart d’acquisition négatif. Il représente l’excédent de la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.   2.5 Immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût d’acquisition conformément à la norme IAS 38. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d‘entreprises évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.   Les immobilisations incorporelles autres que les marques sont des immobilisations à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonctions de leur durée d’utilité prévue : — Progiciels de gestion int  :  5 ans ; — Logiciels  :  3 – 4 ans ; — Brevets et licences  :   2 – 10 ans ; — Autres incorporels  :   3 – 5 ans.   Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.6 Immobilisations corporelles. En application de la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant.   Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés.   Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :   — Constructions  :  20 à 30 ans ; — Installations générales et agencements  :  3 à 10 ans ; — Matériel et outillage  :  3 à 8 ans ; — Véhicules à moteur  :  4 ans ; — Bateaux et pontons flottants (selon les composants)  :  5 à 15 ans.   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un quelconque indice qu’un actif corporel a subi une perte de valeur.   2.7 Contrats de location. Lorsque Sodexho a conclu des contrats de location en tant que locataire, ils sont analysés conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les contrats de location financement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisés comme suit : — l’actif du bilan au commencement du contrat de location est évalué à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; — la dette correspondante est enregistrée en dettes financières ; — les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif ;   Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat si le Groupe n’a pas une assurance raisonnable de devenir propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu’à échéance du contrat.   2.8 Dépréciation d’actifs.   2.8.1 Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.   2.8.2 Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée. Les écarts d’acquisition ont une durée d’utilité indéterminée et font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l’exercice. Les résultats sont ensuite confortés par la réalisation de l’analyse sur la base des données au 31 août.   Unités Génératrices de Trésorerie.   Les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de valorisation sont réalisés par UGT déterminées comme étant généralement le croisement activité / pays. Les actifs de l’UGT incluent alors l’écart d’acquisition, les actifs immobilisés et le besoin en fonds de roulement net.   Indices de pertes de valeur.   Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les unités génératrices de trésorerie portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et de la marge brute de l’unité génératrice de trésorerie ainsi que sur les évolutions du marché.   Méthode de détermination de la valeur recouvrable.   Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : — sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel une filiale serait en mesure de vendre l’actif (après coûts de cession) dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, et — sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.   La valeur d’utilité des UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent de plans d’activité généralement établis à trois ans établis par le management et étendus au-delà de cet horizon. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété la marge brute en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur d’activité et de la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital de l’UGT. Les taux de croissance et d’actualisation retenu pour les tests de dépréciation de la période sont décrits en 4.10.   Comptabilisation des pertes de valeur.   Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.   2.8.3 Reprise de perte de valeur. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a un changement dans les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.9 Investissements clients. Dans le cadre de certains contrats, le Groupe participe au financement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations. Ces actifs sont amortis sur la durée de la prestation. Dans le tableau de flux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d’investissements.   2.10 Stocks. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ils sont valorisés selon la méthode du FIFO - premier entré premier sorti.   2.11 Créances clients et autres créances. Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué éventuellement du montant des pertes de valeur enregistrées dans le compte de résultat. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues n’est pas recouvrable.   2.12 Instruments financiers. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «  Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».   Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.   Les justes valeurs des actifs et instruments financiers sont déterminées sur la base des cotations de marché ou d’évaluations réalisées par les établissements financiers dépositaires.   2.12.1 Actifs financiers. Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en 3 grandes catégories définies par IAS 39 :   — Les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont enregistrés au bilan au coût amorti, ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais significatifs. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.   — Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat incluent les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces actifs est enregistrée en résultat financier. Des pertes de valeur peuvent être comptabilisées sur les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Ces pertes de valeur peuvent être reprises si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.   — Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées, les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de 3 mois et les fonds réservés. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente sont mesurés à la juste valeur et les variations de juste valeur sur de tels actifs sont comptabilisées directement sur une ligne spécifique des capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat.   2.12.2 Instruments dérivés. La politique du Groupe est de financer des acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes. Pour l’essentiel des emprunts négociés à taux variable, des swaps de taux sont mis en place et, dans la plupart des cas où des emprunts ont été souscrits dans une monnaie différente, des swaps de devises ont été contractés.   Comme requis par la norme IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont initialement reconnus dans le bilan en actifs et passifs financiers courants à leur juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour ces instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. La juste valeur de ces instruments est enregistrée en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat. Le Groupe fait appel à des organismes spécialisés pour la détermination de la juste valeur de ces instruments.   2.12.3. Engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Le Groupe a consolidé les engagements donnés et reçus concernant des rachats de participations minoritaires par constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32. En l’absence de norme IFRS ou d’interprétation spécifique traitant de la contrepartie de cette dette financière, le Groupe a opté pour l’annulation des minoritaires correspondant dans les capitaux propres et pour la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde de l’engagement enregistré au passif.   Les engagements fermes de rachat d’intérêts minoritaires ont donc été consolidés en IFRS de la façon suivante : — la dette relative à ces engagements est reconnue en dette financière pour la valeur de rachat ; — l’écart d’acquisition prévisionnel est enregistré au bilan ; — la quote-part des minoritaires dans le résultat est reclassée en part du Groupe.   Les variations de prix ultérieures sont enregistrées par contrepartie de l’écart d’acquisition.   Les principes décrits ci-dessus pourront être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB.   2.12.4 Emprunts bancaires et obligataires. Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à la transaction. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour leur valeur nominale sans risque important de changement de valeur.   2.14 Coûts d’emprunt. Les coûts d’emprunt sont : — incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé conformément à l’option prévue par IAS 23 ; — déduits de l’emprunt au passif et amorti selon la méthode du coût amorti sur la durée de l’emprunt correspondant s’ils ne sont pas directement rattachables à un actif conformément à IAS 39.   2.15 Actions propres Sodexho Les actions de la société Sodexho détenues par Sodexho Alliance et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition.   Le résultat des acquisitions / cessions éventuelles des actions auto détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affectent pas le résultat de la période.   2.16 Provisions. Une provision est comptabilisée si la société a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. Elles comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.   Contrats déficitaires.   Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.   2.17 Avantages au personnel.   2.17.1 Avantages à court terme. Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.   Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.   2.17.2 Avantages à long terme postérieurs à l’emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages à long terme postérieurs à l’emploi sont celles édictées par la norme IAS 19. En conséquence : — Les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; — La valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles.   La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société.   Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés et suppose la prise en compte des hypothèses macro économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation, le taux de rendement des actifs ou le taux d’actualisation).   Sodexho a opté pour l’application par anticipation au 31 août 2005 de la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels générés à chaque clôture annuelle sont donc imputés en capitaux propres et aucun amortissement au titre de ces écarts actuariels n’est comptabilisé au compte de résultat.   Lors de la modification du niveau de prestation d’un régime existant ou de la création d’un nouveau régime à prestation définie, la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat, la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée moyenne restante d’acquisition des droits.   Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante :   — L’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée au passif du bilan en non courant lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture et aux coûts des services passés non reconnus. Les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif du bilan lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime.   — La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :   - les coûts des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés ainsi que les effets éventuels de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel ;   - l’effet d’actualisation et le rendement attendu des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier.   Le Groupe participe à des plans multi employeurs (notamment en Suède et aux Etats-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies, ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.   2.17.3 Autres avantages à long terme au personnel. Les autres avantages à long terme au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.   2.18 Chèques et Cartes de Services à rembourser. Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés à la juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexho mais non encore remboursés aux affiliés.   2.19 Paiements fondés sur des actions. Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions.   Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel.   Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des options selon le modèle binomial à la date d’octroi. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.   2.20 Impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un impôt différé : — les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement — la comptabilisation initiale d’un actif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable, et — les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actif résiduels sur reports déficitaires (après imputation des impôts différés passif) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.   2.21 Dettes fournisseurs et autres dettes. Les dettes fournisseurs et autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti.   2.22 Compte de résultat.   2.22.1 Présentation du compte de résultat par destination. Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par destination. Le résultat opérationnel se compose donc désormais des éléments suivants : — la marge brute — les charges commerciales — les charges administratives — et les autres produits et charges opérationnels   2.22.2 Chiffre d’affaires. Conformément à la norme IAS 18, le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées :   — en Restauration et Facilities Management, il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent ; — sur l’activité Chèques et Cartes de Services, le chiffre d’affaires comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés.   Conformément à IAS 18, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue / reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation. Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu.   2.23 Modalités de calcul du résultat par action. Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto détenues. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.   2.24 Tableau de flux de trésorerie. Il est présenté selon la norme IAS 7.   La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.   3. - Information sectorielle.   Au 31 août 2006, le Groupe était structuré à l’échelle mondiale en deux principaux secteurs d’activité de premier niveau : Restauration et Facilities Management et Chèques et Cartes de Services. Au sein de l’activité Restauration et Facilities Management, les structures sont organisées par grandes zones géographiques :   — Amérique du Nord ; — Europe continentale ; — Royaume-Uni et Irlande ; — Reste du monde.   L’activité Restauration et Facilities Management détaillée par zone géographique et l’activité Chèques et Cartes de Services constituent avec l’activité des Holdings les segments d’activité primaires du Groupe.   Pour l’essentiel, les autres activités du Groupe sont rattachées au secteur ‘Restauration et Facilities Management’. Elles comprennent essentiellement la vente de prestations d’installation de cuisine, quelques activités événementielles ainsi que l’activité de « Bases Vie » incluse dans le sous-secteur « Restauration et Facilities Management - Reste du Monde ». Aucune de ces activités ne constitue à elle seule un secteur d’activité devant donner lieu à une information spécifique.   3.1 Par secteur d’activité.   3.1.1 Information relative au compte de résultat.   Au 31 août 2006 Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations   Total  RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 5 479 4 148 1 370 1 434 12 431 367 0 0 12 798 Ventes interactivités (groupe) 0 0 0 0 0 6 0 -6 0     Total 5 479 4 148 1 370 1 434 12 431 373 0 -6 12 798 Résultat opérationnel sectoriel 277 203 42 28 550 113 -58 0 605 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence 1 0 5 2 8 0 0 0 8 Résultat financier                 -108 Impôts                 -172 Part revenant aux minoritaires                 10     Résultat net part du groupe                 323 Dotations aux amortissements des actifs sectoriels 46 66 20 17 149 10 5 0 164 Autres charges sans impact en trésorerie 4 3 0 1 8 0 2 0 10 Dotations pour dépréciations d'actifs 0 1 0 4 5 0 0 0 5 Reprises de dépréciations d'actifs 0 0 0 0 0 0 0 0 0       Au 31 août 2005 Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 5 004 3 922 1 302 1 166 11 394 299 0 0 11 693 Ventes interactivités (groupe) 0 0 0 0 0 6 0 -6 0     Total 5 004 3 922 1 302 1 166 11 394 305 0 -6 11 693 Résultat opérationnel sectoriel 160 199 16 35 410 78 -38 0 450 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence 1 0 -8 1 -6 0 0 0 -6 Résultat financier                 -112 Impôts                 -111 Part revenant aux minoritaires                 9     Résultat net part du groupe                 212 Dotations aux amortissements des actifs sectoriels 51 65 22 14 152 10 5 0 167 Autres charges sans impact en trésorerie 4 3 0 1 8 0 2 0 10 Dotations pour dépréciations d'actifs 0 2 0 0 2 2 0 0 4 Reprises de dépréciations d'actifs 0 1 0 0 1 0 0 0 1   3.1.2. Information relative au bilan.   Au 31 août 2006 Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM)   Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Actifs sectoriels 3 142 1 885 1 116 560 6 703 852 104 -197 7 462 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8 0 5 23 36 0 0 0 36 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 557 Actifs d'impôts                 259      Actif total                 8 314                     Passifs sectoriels 899 1 130 481 362 2 872 1 231 184 -197 4 090 Passifs financiers                 1 922 Passifs d'impôts                 129 Capitaux propres                 2 173     Passif total                 8 314 Investissements de la période 68 67 38 21 194 13 1 -1 207     Au 31 août 2005   Restauration et Facilities Management (R&FM) Total Restauration et Facilities Management (R&FM)   Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total RFM Amérique du nord RFM Europe continentale RFM Royaume-Uni et Irlande RFM Reste du monde Actifs sectoriels 3 166 1 820 1 003 495 6 484 801  110 -166 7 229 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8 0 1 23 32 0 0 0 32 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 447 Actifs d'impôts                 244     Actif total                 7 952                     Passifs sectoriels 949 1 154 375 302 2 780 1 082 62 -166 3 758 Passifs financiers                 1 978 Passifs d'impôts                 138 Capitaux propres                 2 078     Passif total                 7 952 Investissements de la période 59 59 16 16 150 8 4 0 162     3.2 Par zone géographique. L’analyse sectorielle par zones géographiques présente les principales zones géographiques opérationnelles du Groupe, toutes activités confondues.   Au 31 août 2006 Amérique du nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Eliminations Total Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 5 479 4 330 1 378 1 617 0 -6 12 798 Actifs sectoriels 3 142 2 274 1 141 998 104 -197 7 462 Investissements de la période 68 73 39 27 1 -1 207   Au 31 août 2005 Amérique du nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Eliminations Total Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 5 004 4 087 1 308 1 300 0 -6 11 693 Actifs sectoriels 3 166 2 213 1 032 874 110 -166 7 229 Investissements de la période 59 63 16 20 4 - 162   4. - Notes sur les états financiers au 31 août 2006.   4.1 Charges opérationnelles par nature.   (En millions d'euros) 2005/2006 2004/2005 Dotations aux amortissements et dépréciations -188 -171 Charges de personnel     - Salaires -4 656 -4 207 - Autres charges de personnel (1) -1 385 -1 330 Achats consommables et variations de stocks -4 165 -3 833 Autres charges opérationnelles (2) -1 799 -1 702     Total -12 193 -11 243 (1) inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies (cf Note 4.18) et aux stock options (Note 4.23) (2) les autres charges comprennent principalement les honoraires, les autres achats consommés, les charges de location simple (232 millions d'euros), les autres frais de sous-traitance et les autres frais de déplacements.   Dont : 2005/2006 2004/2005 Coût des ventes -10 957 -10 033 Charges commerciales -159 -141 Charges administratives -1 104 -1 002 Autres produits et charges 27 -67     Total -12 193 -11 243   4.2 Charges et produits financiers.   (En millions d'euros) 2005/2006 2004/2005 Coût de l'endettement net -95 -104 Ecarts de change nets : gains (+) pertes (-) -2 1 Variation nette des dépréciations : dotations (-) Reprises (+) -1 - Rendement attendu des actifs de régime 26 23 Charge d'actualisation des obligations de régime -27 -27 Variation de juste valeur des instruments dérivés -4 2 Autres -5 -7     Charges et produits financiers, net -108 -112   Le résultat financier s’est amélioré de 4 millions d’euros dont principalement :   —   9 millions d’euros dus à la réduction de l’endettement ; —   3 millions d’euros dus à l’augmentation des produits de couverture des engagements de retraites ; —   -3 millions d’euros liés aux écarts de change ; —   -6 millions d’euros liés à la valorisation des instruments financiers à leur juste valeur.   4.3 Impôts sur le résultat. Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique.   (En millions d'euros) 2005/2006 2004/2005 Résultat courant des entreprises intégrées 505 332 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 8 -6     Résultat comptable avant impôt 497 338 Taux d’impôt de Sodexho Alliance 34,43% 34,93%       Charge d’impôt théorique -171 -118 Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante 5 8 Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables 0 2 Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+) -7 -8 Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif 6 7 Reports déficitaires générés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif -6 -1 Impôts passés en capitaux propres 2 0     Charge d’impôt réelle -171 -110 Retenues à la source -1 -1     Total Impôts sur les résultats -172 -111     Au 31 août 2006 Au 31 août 2005 Charge d'impôt exigible -157 -112 Ajustement sur impôt exigible au titre des exercices antérieurs -1 -1 Provisions pour risques fiscaux -2 -1 Utilisation de crédit d'impôt, déficit fiscal, différence temporelle reportable -15 -38     Sous-total impôts exigibles -175 -152       Impôts différés liés à la naissance ou au renversement de différences temporelles 6 42 Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujetissement à de nouveaux taux 0 0 Utilisation de crédit d'impôt, déficit fiscal, différence temporelle reportable -2 0     Sous-total impôts différés (1) 4 42 Charge d'impôt réelle -171 -110 (1) Les variations relatives aux différences temporelles s’expliquent principalement par l’effet de la reprise de provision et des paiements effectués liés au litige américain (cf Note 19 et 28).   Les actifs d'impôts différés générés par les sociétés en pertes fiscales sur la période ou les périodes précédentes représentent 1 million d’euros.   Les retenues à la source sur dividendes à recevoir sont provisionnées dans les comptes du Groupe pour un montant de (4) million d’euros.   4.4 Résultat par action. Le nombre d’action avant et après dilution se détaille comme suit :     2005/2006 2004/2005 Nombre moyen pondéré d'actions en capital social - de base 156 050 771 155 869 510 impact moyen de la dilution liée aux plans de stock options (1) 1 432 620 333 165 Nombre moyen pondéré d'actions de la période - dilué 157 483 391 156 202 675 (1) Les effets de la dilution d’un exercice sur l’autre se sont accrus d’environ 1 million d’actions dus uniquement à l’augmentation du cours de bourse de l’action Sodexho.   Les tableaux ci-dessous détaillent le calcul du résultat par action de base et dilué :     2005/2006 2004/2005 Résultat net part du groupe 323 212 Nombre moyen de titres en circulation - de base 156 050 771 155 869 510 Résultat par action - de base 2,07 1,36     2005/2006 2004/2005 Résultat net part du groupe 323 212 Impact des instruments dilutifs sur le résultat net part du groupe 0 0 Résultat net part du groupe retraité 323 212 Nombre moyen pondéré d'actions - dilué 157 483 391 156 202 675 Résultat net dilué par action 2,05 1,36   Un plan de stock options n’a pas d’effet dilutif sur l’exercice 2005-2006 mais pourrait en avoir un à l’avenir selon l’évolution du cours de bourse de l’action Sodexho.   4.5 Immobilisations corporelles.   4.5.1 Détail des immobilisations corporelles. Les tableaux ci-dessous détaillent les variations des immobilisations corporelles du Groupe par nature pour les exercices 2005/2006 et 2004/2005. Ces tableaux intègrent les immobilisations corporelles financées par des contrats de location financement.   (En millions d'euros) Terrains Constructions Installations Générales Matériel et  Outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute au 1er septembre 2005 7 146 155 415 63 208 116 1 110 Amortissements et dépréciations cumulées au 1er septembre 2005 0 -77 -98 -281 -38 -154 -56 -704     Valeurs nettes au 1er septembre 2005 7 69 57 134 25 54 60 406 Augmentations de l'exercice   6 18 76 10 34 40 184 Diminutions de l'exercice   -1 -2 -6 -2 -1 -5 -17 Actifs classés comme destinés à être cédés 1             1 Entrées de périmètre     5         5 Sorties de périmètre     -3   -7 -1   -11 Dotations aux amortissements   -8 -19 -54 -7 -29 -14 -131 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat     -1 -2       -3 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat               0 Ecarts de change       -2   -1 -1 -4 Autres variations -1 2 8 5 -1 2 -15 0      Valeurs nettes au 31 août 2006 7 68 63 151 18 58 65 430     (En millions d'euros) Terrains Constructions Installations Générales Matériel et Outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute au 1er septembre 2004 7 143 155 387 75 198 112 1 077 Amortissements et dépréciations cumulées au 1er septembre 2004 -1 -67 -94 -253 -53 -141 -57 -666     Valeurs nettes au 1er septembre 2004 6 76 61 134 22 57 55 411 Augmentations de l'exercice   4 12 49 11 30 31 137 Diminutions de l'exercice   -3 -2 -6 -3 -3   -17 Actifs classés comme destinés à être cédés               0 Entrées de périmètre               0 Sorties de périmètre               0 Dotations aux amortissements   -10 -18 -53 -7 -30 -13 -131 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat               0 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat 1             1 Ecarts de change       2     1 3 Autres variations   2 4 8 2   -14 2     Valeurs nettes au 31 août 2005 7 69 57 134 25 54 60 406   Au cours de l’exercice 2005/2006, 25 millions d'euros de dépenses ont été capitalisées en immobilisations en cours contre 20 millions d’euros au cours de l’exercice 2004/2005. Aucun actif corporel n'est donné en nantissement de passifs.   4.5.2 Détail des immobilisations en location financement. Immobilisations corporelles.   Les tableaux ci-dessous détaillent les variations des immobilisations corporelles en location financement du Groupe par nature pour les exercices 2005/2006 et 2004/2005.   Les immobilisations en location financement du Groupe sont constituées de très nombreux contrats de location dans le monde entier. Ces contrats portent sur des locations de cuisines et de leurs équipements dans un grand nombre des 28 300 sites, de matériel de bureau. Les dispositions de ces contrats sont négociées localement.   (En millions d'euros) Constructions Installations Générales Matériel et Outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Immobilisations en cours et autres Total Valeur brute au 31 août 2005 77 27 66 19 10 19 218 Amortissements et dépréciations cumulées au 31 août 2005 -52 -17 -50 -9 -7 -10 -145     Valeurs nettes au 31 août 2005 25 10 16 10 3 9 73 Augmentations de l'exercice 3 1 10 2 1 2 19 Diminutions de l'exercice     -1 -1     -2 Actifs classés comme destinés à être cédés             0 Entrées de périmètre             0 Sorties de périmètre             0

Description : 0614868 4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       SODEXHO ALLIANCE  Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social: 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles.  Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (en milliers d'Euros).       2004/2005 publié  2004/2005 normes ifrs nouvelle présentation  2005/2006  % Variations à taux de change courants à taux de change constants Premier trimestre (septembre à novembre)           Restauration et Facilities Management           - Amérique du Nord 1 403 189 1 403 189 1 527 658     - Europe continentale 1 018 804 1 019 724 1 076 643     - Grande Bretagne et Irlande . 324 287 324 287 332 971     - Reste du monde 278 114 280 223 340 191     Chèques et cartes de services 61 123 64 492 82 525     Elimination Chiffre d'affaires interne 0 -1 344 -1 758       3 085 517 3 090 571 3 358 230     Deuxième trimestre (décembre. à février)           Restauration et Facilities Management           - Amérique du Nord 1 182 564 1 182 564 1 390 868     - Europe continentale 962 463 963 923 1 034 727     - Grande Bretagne et Irlande 315 760 315 760 330 433     - Reste du monde 274 258 274 542 337 770     Chèques et cartes de services 70 193 75 722 95 812     Elimination Chiffre d'affaires interne   -1 385 -1 524       2 805 238 2 811 126 3 188 086     Troisième trimestre (mars à mai)           Restauration et Facilities Management           - Amérique du Nord 1 304 920 1 304 920 1 441 063     - Europe continentale 1 020 959 1 021 406 1 082 213     - Grande Bretagne et Irlande 320 428 320 428 332 960     - Reste du monde 290 756 293 826 377 757     Chèques et cartes de services 71 622 75 955 94 505     Elimination Chiffre d'affaires interne   -1 386 -1 780       3 008 685 3 015 149 3 326 718     Quatrième trimestre (juin à août)           Restauration et Facilities Management           - Amérique du Nord 1 115 723 1 113 074 1 119 871     - Europe continentale 917 083 917 008 954 624     - Grande Bretagne et Irlande 341 999 341 999 373 371     - Reste du monde 321 039 317 388 378 429     Chèques et cartes de services 77 121 88 497 100 360     Elimination Chiffre d'affaires interne   -1 526 -1 333       2 772 965 2 776 440 2 925 322     Total de l'exercice :           Restauration et Facilities Management           - Amérique du Nord 5 006 396 5 003 747 5 479 460 9,5% 5,0% - Europe continentale 3 919 309 3 922 061 4 148 207 5,8% 5,8% - Grande Bretagne et Irlande 1 302 474 1 302 474 1 369 735 5,2% 4,8% - Reste du monde 1 164 167 1 165 979 1 434 147 23,0% 16,1% Chèques et cartes de services 280 059 304 666 373 202 22,5% 16,5% Elimination Chiffre d'affaires interne 0 -5 641 -6 395         Total 11 672 405 11 693 286 12 798 356 9,4 % 6,6%   Cette progression se décompose de la façon suivante : Croissance interne 6,4% Croissance externe (*) 0,2% Ecart de change (**) 2,8%   _______________ (*) nette des cessions d'activités   (**) dorénavant, l'écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent au chiffre d'affaires de l'exercice en cours.     0614868

Description : 0610555 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SODEXHO ALLIANCE   Société anonyme au capital de 636 105 652 € Siège social : 3 avenue Newton, Montigny-le-Bretonneux (Yvelines) 301 940 219 R.C.S. Versailles     CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (hors taxes)   (en milliers d’euros)           2004/2005 publié  2004/2005  Normes ifrs Nouvelle présentation  2005/2006 % Variations                         à  taux de change courants  à taux de change constants  PREMIER TRIMESTRE (Septembre à Novembre :                    Restauration et Services :                          Amérique du Nord   1 403 189 1 403 189 1 527 658              Europe continentale  1 018 804  1 019 724  1 076 643              Grande Bretagne et Irlande  324 287 324 287 332 971              Reste du monde  278 114  280 223 340 191         Chèques et Cartes de Services  61 123 64 492 82 525       Elimination Chiffre d'affaires interne  0  1 344  -1 758        3 085 517  3 090 571 3 358 230     DEUXIEME TRIMESTRE (Décembre à Février) :                   Restauration et Services :                          Amérique du Nord   1 182 564 1 182 564  1 390 868                 Europe continentale  962 463  963 923 1 034 727                  Grande Bretagne et Irlande  315 760  315 760 330 433                  Reste du monde  274 258  274 542 337 770         Chèques et Cartes de Services  70 193 75 722  95 812          Elimination Chiffre d’affaires interne  0  -1 385 -1 524        2 805 238  2 811 126 3 188 086       TROISIEME TRIMESTRE (Mars à Mai):                Restauration et Services :                        Amérique du Nord  1 304 920 1 304 920 1 441 063                 Europe continentale  1 020 959 1 021 406  1 082 213                   Grande Bretagne et Irlande  320 428 320 428 332 960                  Reste du monde  290 756 293 826 377 757           Chèques et Cartes de Services  71 622 75 955 94 505           Elimination Chiffre d’affaires interne 0 -1 386 -1 780          3 008 685 3 015 149 3 326 718      TOTAL DE LA PERIODE:                 Restauration et Services :                        Amérique du Nord   3 890 673 3 890 673 4 359 589  12,1% 4,3%             Europe continentale  3 002 226 3 005 053 3 193 583  6,3% 6,3%             Grande Bretagne et Irlande  960 475 960 475 996 364  3,7% 3,1%             Reste du monde  843 128 848 591 1 055 718 24,4% 14,1%     Chèques et Cartes de Services  202 938 216 169 272 842 26,2% 17,2%     Elimination Chiffre d’affaires interne  0 -4 115 -5 062     TOTAL 8 899 440 8 916 846 9 873 034  10,7% 6,1%                           Cette progression se décompose de la façon suivante : Croissance interne    5,9% Croissance externe (*)    0,2% Ecart de change (**)    4,6% (*) nette des cessions d’activités (**) dorénavant, l’écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent au chiffre d’affaires de l’année en cours. 0610555

Description : 0609570 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-Le-Bretonneux (78). 301 940 219 R.C.S. Versailles. A. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé 2005-2006. (En millions d'euros)   Notes Premier semestre 2005-2006 % CA Variation Premier semestre 2004-2005 Chiffre d'affaires 2.21. et 3. 6 546 100 % 10,9 % 5 902 Coût des ventes   -5 610 -85,7 %   -5 068     Marge brute   936 14,3 %   834 Charges commerciales 4.1. -75 -1,2 %   -66 Charges administratives 4.1. -547 -8,4 %   -499 Autres produits et charges opérationnels 4.1. 1     -59     Résultat opérationnel 3 315 4,8 % 50,0 % 210 Charges et produits financiers 4.2. -52 -0,8 % -5,3 % -54 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3. 3 0,1 %   -2     Résultat avant impôt   266 4,1 % 72,8 % 154 Impôt sur les résultats 4.3. -102 -1,6 %   -57 Résultat net d'impôt sur activités abandonnées               Résultat de l'ensemble consolidé   164 2,5 %   97   Part revenant aux minoritaires   4 0,1 %   3   Part revenant au Groupe   160 2,4 % 70,9 % 94             Résultat part du Groupe par action (en euro) 2.22. et 4.4. 1,01   70,9 % 0,59 Résultat part du Groupe dilué par action (en euro) 2.22. et 4.4. 1,01   70,9 % 0,59 II. — Bilan au 28 février 2006. (En millions d'euros) Actif Notes Au 28/02/06 Au 31/08/05 Au 28/02/05 Actif non courant :           Immobilisations corporelles 2.6., 2.7., 2.8.et 4.5. 424 406 401   Ecarts d'acquisition 2.4., 2.8. et 4.6. 3 803 3 711 3 506   Autres immobilisations incorporelles 2.5., 2.8. et 4.7. 244 225 205   Participations mises en équivalence 2.3.2. et 4.8. 29 26 23   Actifs financiers non courants 2.11. et 4.10. 74 74 80   Autres actifs non courants 4.12. 22 18 17   Impôts différés 2.19. et 4.20. 244 225 199     Total actif non courant   4 840 4 685 4 431 Actif courant :           Actifs financiers courants 2.11. et 4.10. 6 7 6   Instruments financiers dérivés 2.11. et 4.16. 37 40 49   Stocks 2.9. et 4.11. 180 176 177   Créances d'impôt   32 19 28   Clients et autres créances 4.12. 2 173 1 750 1 866   Fonds réservés et actifs financiers de l'activité 2.11. et 4.10. 375 326 296   Chèques et cartes de services           Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.12. et 4.13. 822 949 852     Total actif courant   3 625 3 267 3 274     Total de l'actif   8 465 7 952 7 705   Passif Notes Au 28/02/06 Au 31/08/05 Au 28/02/05 Capitaux propres :           Capital   636 636 636   Primes d'émission   1 186 1 186 1 186   Résultats non distribués   667 708 715   Réserves   -293 -467 -761   Capitaux propres - Part du Groupe   2 196 2 063 1 776   Intérêts minoritaires   17 18 16     Total capitaux propres 2.14., 2.18. et 4.14. 2 213 2 081 1 792 Passif non courant :           Emprunts et dettes financières 2.13. et 4.15. 1 727 1 891 1 684   Avantages au personnel 2.16. et 4.17. 314 308 314   Autres passifs non courants 4.19. 96 82 64   Provisions 2.15. et 4.18. 60 53 52   Impôts différés 2.19. et 4.20. 36 50 48     Total passif non courant   2 233 2 384 2 162 Passif courant :           Découverts bancaires   81 21 48   Emprunts et dettes financières 2.13. et 4.15. 107 85 408   Instruments financiers dérivés 2.11. et 4.16. 2 2 4   Dettes d'impôt   129 84 103   Provisions 2.15. et 4.18. 90 97 87   Fournisseurs et autres dettes 4.19. 2 465 2 197 2 143   Chèques et cartes de services à rembourser 2.17. 1 145 1 001 958     Total passif courant   4 019 3 487 3 751     Total du passif et des capitaux propres   8 465 7 952 7 705 III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d'euros) Le détail du tableau de flux de trésorerie est exposé en 4.21.     Note Premier semestre 2005-2006 Premier semestre 2004-2005 Flux de trésorerie liés à l'activité opérationnelle :       Résultat opérationel des sociétés intégrées   315 210 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :       Amortissements   96 92 Provisions   -5 61 Résultat net d'impôt des cessions et autres   2 5 Produits des participations   1 0 Variation du BFR lié à l'activité   -191 -39 Variation des stocks   -2 -22 Variation des clients et autres créances   -393 -290 Variation des fournisseurs et autres dettes   133 120 Variation des chèques et cartes de service à rembourser   119 111 Variation des actifs financiers de l'activité chèques et cartes de service   -48 42 Intérêts payés   -23 -20 Intérêts encaissés   9 0 Impôts payés   -97 -54     Flux net de trésorerie lié à l'activité   107 255 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations   -108 -80   Cessions d'immobilisations   3 13   Variation des actifs financiers   1 -8   Incidence des acquisitions de filiales   -27 -1   Incidence des cessions de filiales   0 -3       Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement   -131 -79 Flux de trésorerie liés aux activités de financement :         Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   0 0   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -5 -3   Variation des capitaux propres   18 2   Emissions d'emprunts et dettes financières   3 73   Remboursements d'emprunts et dettes financières   -198 -196     Flux net de trésorerie lié aux activités de financement   -182 -124     Variation de tresorerie   -206 52 Incidence des différences de change et autres   19 -7 Trésorerie à l'ouverture   928 759     Tresorerie a la cloture de l'exercice 4.13. 741 804 IV. — Etat des profits et pertes comptabilisés. (En millions d'euros)   Premier semestre 2005-2006 Premier semestre 2004-2005 Instruments financiers en couverture de flux de trésorerie -2 5 Ecarts de conversion 68 -157 Ecarts actuariels relatifs aux avantages au personnel     Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres 66 -152     Résultat de la période 164 97 Total des produits / charges comptabilisés au titre de la période 230 -55 Attribuable aux :         Porteurs de capitaux propres de la société mère 226 -58     Intérêts minoritaires 4 3 V. — Annexe aux comptes consolidés. Sodexho Alliance est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Montigny-Le-Bretonneux. Les comptes semestriels consolidés du Groupe Sodexho ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 9 mai 2006.   1. – Faits marquants. Le 13 février 2006, Sodexho a pris une participation dans le cabaret parisien « Le Lido » dans le cadre de sa stratégie de développement de son activité évènementielle. Celle-ci représente près de 3 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de l’exercice 2004/2005. En France, elle comprend les Bateaux Parisiens, la restauration dans les hippodromes, dans le complexe Rolland Garros et dans d’autres sites publics. En 2005, Le Lido a généré un chiffre d’affaires de 35 millions d’euros.   2. – Principes comptables. 2.1. Bases de préparation des états financiers. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Sodexho ont été établis pour la 1ère fois à compter du 1er septembre 2005 conformément aux normes internationales d’information financière (IAS / IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 28 février 2006. Le groupe Sodexho a préparé un bilan d’ouverture au 1er septembre 2004 établi selon les dispositions énoncées par IFRS 1 « première application des normes d’information financière internationales » et des comptes 2004/2005 établis conformément au référentiel IFRS. La partie 6 détaille les principaux impacts du passage aux normes IFRS constatés sur le bilan d’ouverture IFRS au 1er septembre 2004 et sur les résultats de l’exercice 2004/2005. Les états financiers consolidés intermédiaires de Sodexho arrêtés au 28 février 2006 ont été établis conformément à la norme IAS 34. D’ici au 31 août 2006, certaines de ces normes sont susceptibles d’évolutions dont l’application rétrospective pourrait entraîner une modification des comptes consolidés 2004/2005 retraités en IFRS et des comptes semestriels au 28 février 2006. Le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation IAS 19 révisée dès le 31 août 2005 permettant d’opter pour la comptabilisation par capitaux propres des écarts actuariels générés chaque année. Le Groupe appliquera par anticipation l’interprétation IFRIC 4 au 31 août 2006. A ce jour, cette interprétation concerne les investissements chez les clients. L’application de cette interprétation ne devrait pas avoir un impact majeur sur les états financiers du Groupe. Les comptes des sociétés consolidés sont établis selon les principes définis dans le manuel comptable du Groupe établi en normes IFRS. La plupart des sociétés consolidées par intégration globale clôturent leurs comptes au 31 août et effectuent un arrêté semestriel au 28 février. Pour les sociétés ayant une date de clôture différente, il est établi une situation comptable arrêtée au 31 août et au 28 février qui reprend les opérations de la période depuis le 1er septembre. Les comptes consolidés du groupe ont été préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des actifs financiers, des instruments dérivés et des services reçus dans le cadre d’une transaction dont le paiement est fondé sur des actions qui sont évalués à la juste valeur. Les principes et méthodes comptables appliqués par le groupe sont décrits ci-après. Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d’euros.   2.2. Recours à des estimations. — Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Les éléments significatifs faisant l’objet de telles estimations et hypothèses comprennent les provisions pour litiges (cf. 4.18. et 4.26.), les actifs et passifs des régimes de retraite (cf. 4.17.), la dépréciation des actifs non courants (cf. 4.19.) et les impôts différés (cf. 4.20.).   2.3. Principes et méthodes de consolidation : 2.3.1. Transactions intragroupes. — Les transactions intragroupes, les soldes et pertes et profits latents entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.   2.3.2. Méthode de consolidation. — Une filiale est une entité contrôlée par Sodexho. Le contrôle existe lorsque Sodexho a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les sociétés dans lesquelles Sodexho exerce directement ou indirectement une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle sont consolidées par mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle elle prend fin. Cette influence est présumée lorsque le groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de Partenariat Public Privé (« PPP »). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Le Groupe n’intervient dans ces projets en tant qu’investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de service de la société projet. Le détail des projets signés au 28 février 2006 est présenté en 4.8. Une analyse est conduite pour chacune de ces entités afin de déterminer si le Groupe la contrôle ou y exerce une influence notable au regard des critères exposés par IAS 27, IAS 28 et SIC12.   2.3.3. Conversion. — Les taux retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales. Transactions en devises étrangères : Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en résultat financier. Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction. Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net. Etats financiers libellés en devises étrangères : — Pays à monnaie stable : Les états financiers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l’environnement économique local dans lequel opère chacune de ces entreprises. Afin de présenter des états financiers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe Sodexho (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont classés dans les capitaux propres dans la rubrique « réserve de conversion ». Les corrections monétaires d’ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays ayant été en hyperinflation : Argentine, Chili, Colombie, Mexique, Turquie et Venezuela. Les écarts de conversion résiduels entre l’application de la correction monétaire et l’utilisation du cours de clôture sont portés dans les capitaux propres. — Pays à forte inflation : Pour les pays à forte inflation, l’écart entre le résultat converti au cours moyen et le résultat converti au cours de clôture est porté en résultat financier. Au 28 février 2006, aucun des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ne répond aux critères de pays à forte inflation.   2.4. Ecarts d’acquisition. — La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement imputables à l’acquisition. Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis. Conformément à IFRS 3, des modifications sur l’évaluation des actifs et passifs identifiables sont susceptibles d’intervenir dans un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.   2.4.1. Ecart d’acquisition positif. — L’écart résiduel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition est inscrit à l’actif du bilan sur la ligne « Ecarts d’acquisition ». Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en section 2.8. Le cas échéant, les pertes de valeurs constatées au compte de résultat sont irréversibles.   2.4.2. Ecart d’acquisition négatif. — Il représente l’excédent de la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition   2.5. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût d’acquisition conformément à la norme IAS 38. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d‘entreprises qui sont évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément de l’écart d’acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées. Les immobilisations incorporelles autres que les marques sont des immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité prévue. Les coûts liés à l’acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l’actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée. Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   2.6. Immobilisations corporelles. — En application de la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié. Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :   Constructions 20 à 30 ans Installations générales et agencements 3 à 10 ans Matériel et outillage 3 à 8 ans Véhicules à moteur 4 ans Bateaux et pontons flottants (selon les composants) 5 à 15 ans   Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu’il existe un quelconque indice qu’un actif corporel a subi une perte de valeur.   2.7. Contrats de location. — Lorsque Sodexho a conclu des contrats de location en tant que locataire, ils sont analysés conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les contrats de location financement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisés comme suit : — L’actif du bilan au commencement du contrat de location est évalué à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; — La dette correspondante est enregistrée en dettes financières ; — Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif ; Les actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d’utilité et de la durée du contrat si le groupe n’a pas une assurance raisonnable de devenir propriétaire de l’actif à la fin du contrat de location. Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu’à échéance du contrat.   2.8. Dépréciation d’actifs : 2.8.1. Dépréciation des actifs à durée d’utilité déterminée. — Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices objectifs de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.   2.8.2. Dépréciation des actifs à durée d’utilité indéterminée. — Les écarts d’acquisition ont une durée d’utilité indéterminée et font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de son UGT (cf. ci-dessous) est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour réaliser ce test de dépréciation, les immobilisations, qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de valorisation des écarts d’acquisition sont réalisés par UGT, c'est-à-dire pour le Groupe par activité et par pays. L’UGT inclut alors l’écart d’acquisition, les actifs immobilisés et le besoin en fonds de roulement net. La valeur d’utilité des UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité à trois ans établis par le management et étendus au-delà de cet horizon. La Direction du Groupe et de ses filiales ont budgété la marge brute en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elles anticipent. Le taux de croissance retenu au-delà de cette période correspond au taux de croissance des secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital de l’UGT. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.   2.8.3. Reprise de perte de valeur. — Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a un changement dans les estimations réalisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.9. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ils sont valorisés selon la méthode du FIFO - premier entré premier sorti.   2.10. Créances clients et autres créances. — Les créances client et autres créances sont évaluées à leur juste valeur à la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminuée éventuellement du montant des pertes de valeur enregistrées dans le compte de résultat. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues n’est pas recouvrable.   2.11. Instruments financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».   2.11.1. Actifs financiers. — Pour les besoins de l’évaluation et de la comptabilisation, les actifs financiers sont classés en 3 grandes catégories définies par IAS 39 : — Les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnement et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs financiers sont enregistrés au bilan au coût amorti, ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais significatifs. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. — Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat incluent les autres actifs financiers détenus à des fins de transaction et acquis en vue d’être vendus à court terme. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces actifs est enregistrée en résultat financier. Des pertes de valeur peuvent être comptabilisées sur les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Ces pertes de valeur peuvent être reprises si l’augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.  — Les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées, les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de 3 mois et les fonds réservés. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente sont mesurés à la juste valeur et les variations de juste valeur sur de tels actifs sont comptabilisées directement sur une ligne spécifique des capitaux propres. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres est porté au compte de résultat.   2.11.2. Instruments dérivés. — La politique du Groupe est de financer des acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fixes. Pour l’essentiel des emprunts négociés à taux variable, des swaps de taux sont mis en place et, dans la plupart des cas où des emprunts ont été souscrits dans une monnaie différente, des swaps de devises ont été contractés.   Comme requis par la norme IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont initialement reconnus dans le bilan en actifs et passifs financiers courants à leur juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Pour ces instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l’origine et mise à jour à chaque clôture. La juste valeur de ces instruments est enregistrée en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est différée jusqu’à la réalisation du sous-jacent. La part inefficace est comptabilisée directement en résultat.   2.11.3. Engagements de rachat d’intérêts minoritaires. — Le groupe a consolidé les engagements donnés et reçus concernant des rachats de participations minoritaires par constatation d’une dette financière en application de la norme IAS 32. En l’absence de norme IFRS ou d’interprétation spécifique traitant de la contrepartie de cette dette financière, le groupe a opté pour l’annulation des minoritaires correspondant dans les capitaux propres et pour la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire pour le solde de l’engagement enregistré au passif. Les engagements fermes de rachat d’intérêts minoritaires ont donc été consolidés en IFRS de la façon suivante : — La dette relative à ces engagements est reconnue en dette financière pour la valeur de rachat ; — L’écart d’acquisition prévisionnel est enregistré au bilan ; — La quote-part des minoritaires dans le résultat est reclassée en part du Groupe. Les variations de prix ultérieurs sont enregistrées par contrepartie de l’écart d’acquisition. Les principes décrits ci-dessus pourront être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB.   2.11.4. Emprunts bancaires et obligataires. — Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à la transaction. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour leur valeur nominale sans risque important de changement de valeur.   2.13. Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt sont : — Incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé conformément à l’option prévue par IAS 23 ; — Déduits de l’emprunt au passif et amorti selon la méthode du coût amorti sur la durée de l’emprunt correspondant s’ils ne sont pas directement rattachables à un actif conformément à IAS 39.   2.14. Actions propres Sodexho. — Les actions de la société Sodexho détenues par la mère et/ou par les sociétés du groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition. Le résultat des acquisitions / cessions éventuelles des actions auto détenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n’affectent pas le résultat de la période.   2.15. Provisions. — Une provision est comptabilisée si la société a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s’il est probable qu’il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fiable. Elles comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l’exploitation. Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. — Contrats déficitaires : Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.   2.16. Avantages au personnel : 2.16.1. Avantages à court terme. — Les salariés du groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.   2.16.2. Avantages à long terme postérieurs à l’emploi. — Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le groupe concernant les avantages à long terme postérieurs à l’emploi sont celles édictées par la norme IAS 19. En conséquence : — Les coûts des régimes à cotisations définies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ; — La valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies est effectuée sur la base d’évaluations actuarielles. La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie, de taux d’augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés et suppose la prise en compte des hypothèses macro économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d’inflation, le taux de rendement des actifs ou le taux d’actualisation). Sodexho a opté pour l’application par anticipation au 31 août 2005 de la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels générés à chaque clôture annuelle sont donc imputés en capitaux propres et aucun amortissement au titre de ces écarts actuariels n’est comptabilisé au compte de résultat. Lors de la modification du niveau de prestation d’un régime existant ou de la création d’un nouveau régime à prestation définie, la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat, la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée moyenne restante d’acquisition des droits. Pour les régimes à prestations définies, la comptabilisation des différents éléments relatifs aux plans est la suivante : — L’obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée au passif du bilan en non courant lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture et aux coûts des services passés non reconnus. Les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l’actif du bilan lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d’actif n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. — La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : – les coûts des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés ainsi que les effets éventuels de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel ; – l’effet d’actualisation et le rendement attendu des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier. Le Groupe participe à des plans multi employeurs (notamment en Suède et aux Etats-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies, ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations définies.   2.16.3. Autres avantages au personnel à long terme. — Les autres avantages au personnel à long terme sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.   2.17. Chèques et Cartes de Services à rembourser. — Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés à la juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexho mais non encore remboursés aux affiliés.   2.18. Paiements fondés sur des actions. — Certains salariés du groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions. Conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 1, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des options selon le modèle binomial à la date d’octroi. A chaque date de clôture, l’entité réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, elle comptabilise au compte de résultat l’impact de la révision de ses estimations avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.   2.19. Impôts différés. — Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actif résiduels sur reports déficitaires (après imputation des impôts différés passif) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable. Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale.   2.20. Dettes fournisseurs et autres dettes. — Les dettes fournisseurs et autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti.   2.21. Compte de résultat : 2.21.1. Présentation du compte de résultat par destination. — Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par destination. Le résultat opérationnel se compose donc désormais des éléments suivants : — La marge brute ; — Les charges commerciales ; — Les charges administratives ; — et les autres produits et charges opérationnels.   2.21.2. Chiffre d’affaires. — Conformément à la norme IAS 18, le chiffre d’affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées : — En Restauration et Services, il s’agit de l’ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d’agent ; — Sur l’activité Chèques et Cartes de Services, le chiffre d’affaires comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés. Conformément à IAS 18, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue / reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation. Dans le cas de prestations de services de restauration, le chiffre d’affaires est reconnu au moment où le service est rendu.   2.22. Modalités de calcul du résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33, le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.   2.23. Actifs et groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés. — Le Groupe applique la norme IFRS 5 qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs et groupe d’actifs détenus en vue d’être cédés. Les actifs non courants auxquels cette norme est applicable sont définis comme des actifs disponibles en vue d’une vente immédiate dans leur état actuel et dont la vente est considérée comme hautement probable. Les actifs non courants détenus en vue d’être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que la vente de ces actifs est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue d’être cédés.   2.24. Tableau de flux de trésorerie. — Il est présenté selon la norme IAS 7. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de flux de trésorerie, est définie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.   3. – Information sectorielle. Au 28 février 2006, le Groupe était structuré à l’échelle mondiale en deux principaux secteurs d’activité de premier niveau : Restauration et Services et Chèques et Cartes de Services.   Pour l’essentiel, les autres activités du Groupe sont rattachées au secteur ‘Restauration et services’. Elles comprennent essentiellement la vente de prestations d’installation de cuisine, quelques activités événementielles ainsi que l’activité de « Gestion de bases Vie » incluse dans le sous-secteur « Restauration & Services - Reste du Monde ». Aucune de ces activités ne constitue à elle seule un secteur d’activité devant donner lieu à une information spécifique.   3.1. Par secteur d’activité : 3.1.1. Information relative au compte de résultat :   Au 28 février 2006 Restauration et Services (R&S) Total Restauration et Services (R&S) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total R&S Amérique du nord R&S Europe continentale R&S Royaume-Uni et Irlande R&S Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 919 2 111 663 678 6 371 175     6 546 Ventes interactivités (groupe)           3   -3 0     Total 2 919 2 111 663 678 6 371 178 0 -3 6 546 Résultat opérationnel sectoriel 152 103 17 11 283 53 -21   315 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence     2 1 3       3 Résultat financier                 -52 Impôts                 -102 Part revenant aux minoritaires                 4 Résultat net part du groupe                 160 Dotations aux amortissements et dépréciations des actifs sectoriels 41 30 10 9 90 6 3   99 Autres charges sans impact en trésorerie 2       2       2 Dotations pour dépréciations d'actifs                   Reprises de dépréciations d'actifs                     Au 28 février 2005 Restauration et Services (R&S) Total Restauration et Services (R&S) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total R&S Amérique du nord R&S Europe  continentale R&S Royaume-Uni et Irlande R&S Reste du monde Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 586 1 984 640 555 5 765 137     5 902 Ventes interactivités (groupe)           3   -3 0     Total 2 586 1 984 640 555 5 765 140 0 -3 5 902 Résultat opérationnel sectoriel 69 102 11 12 194 34 -18   210 Part du résultat net dans les sociétés mises en équivalence     -2   -2       -2 Résultat financier                 -54 Impôts                 -57 Part revenant aux minoritaires                 3 Résultat net part du groupe                 94 Dotations aux amortissements et dépréciations des actifs sectoriels 37 31 11 6 85 4 3   92 Autres charges sans impact en trésorerie 2       2       2 Dotations pour dépréciations d'actifs   1     1       1 Reprises de dépréciations d'actifs                     3.1.1. Information relative au bilan :   Au 28 février 2006 Restauration et Services (R&S) Total Restauration et Services (R&S) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total R&S Amérique du nord R&S Europe continentale R&S Royaume-Uni et Irlande R&S Reste du monde Actifs sectoriels 3 419 1 825 1 002 531 6 777 900 118 -127 7 668 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8   2 18 29       29 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 493 Actifs d'impôts                 275     Actif total                 8 465 Passifs sectoriels 1 123 1 096 357 336 2 912 1 263 203 -127 4 251 Passifs financiers                 1 836 Passifs d'impôts                 166 Capitaux propres                 2 212     Passif total                 8 465 Investissements 47 25 17 9 98 4 1   103   Au 31 août 2005 Restauration et Services (R&S) Total Restauration et Services (R&S) Chèques et Cartes de Services Holding Eliminations Total R&S Amérique du nord R&S Europe continentale R&S Royaume-Uni et Irlande R&S Reste du monde Actifs sectoriels 3 165 1 820 1 003 495 6 483 801 117 -166 7 235 Participations dans les sociétés mises en équivalence 8   1 17 26       26 Actifs financiers (y compris instruments dérivés)                 447 Actifs d'impôts                 244     Actif total                 7 952 Passifs sectoriels 950 1 154 375 302 2 781 1 082 62 -166 3 759 Passifs financiers                 1 978 Passifs d'impôts                 134 Capitaux propres                 2 081     Passif total                 7 952 Investissements 82 62 14 17 175 10 4 0 189   3.2. Par zone géographique :     Amérique du nord Europe continentale Royaume-Uni et Irlande Reste du monde Holdings Eliminations Total Au 28 février 2006 :               Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 919 2 198 667 765   -3 6 546 Actifs sectoriels 3 419 2 231 1 022 996 127 -127 7 668 Investissements 47 27 17 11 1   103 Au 28 février 2005 :               Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 2 586 2 062 643 614   -3 5 902 Au 31 aout 2005 :               Actifs sectoriels 3 165 2 206 1 032 874 124 -166 7 235 Investissements 82 68 13 21 5   189   4. – Notes sur les états financiers au 28 février 2006. 4.1. Charges opérationnelles par nature :   (En millions d'euros) Premier semestre 2005/2006 Premier semestre 2004/2005 Dotations aux amortissements et dépréciations -99 -92 Charges de personnel     Salaires -2 347 -2 108 Autres charges de personnel (*) -734 -658 Achats consommables et variations de stocks -2 181 -1 993 Autres charges opérationnelles -870 -841     Total -6 231 -5 692 Dont :       Coût des ventes -5 610 -5 068   Charges commerciales -75 -66   Charges administratives -547 -499   Autres produits et charges 1 -59     Total -6 231 -5 692 (*) Inclus les charges relatives aux plans à prestations définies (cf. 4.17.) et aux stock-options (cf. 4.22.)   4.2. Charges et produits financiers :   (En millions d'euros) Premier semestre 2005/2006 Premier semestre 2004/2005 Coût de l'endettement net -51 -53 Ecarts de change nets : gains (+) pertes (-)   -3 Variation nette des dépréciations : dotations (-) Reprises (+)     Rendement attendu des actifs de régime 13 11 Charge d'actualisation des obligations de régime -13 -13 Variation de juste valeur des instruments dérivés -1 2 Autres   2     Charges et produits financiers, net -52 -54   4.3. Impôts sur le résultat. Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique :   (En millions d'euros) Premier semestre 2005/2006 Résultat courant des entreprises intégrées 266 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -3     Résultat comptable avant impôt 263 Taux d’impôt de Sodexho Alliance 34,43%     Charge d’impôt théorique -91 Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante 1 Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables -7 Autres impositions (-) et remboursements d’impôts (+) -4 Reports déficitaires utilisés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif 4 Reports déficitaires générés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif -5     Charge d’impôt réelle -102 Retenues à la source 0     Total Impôts sur les résultats -102   Les actifs d'impôts différés générés par les sociétés en pertes fiscales sur la période ou les périodes précédentes représente 0,2 M€. Les retenues à la source sur dividendes à recevoir sont provisionnées dans les comptes du groupe pour un montant de (2) M€.   4.4. Résultat par action :     Premier semestre 2005/2006 Premier semestre 2004/2005 Résultat 160 94 Nombre moyen de titres 159 026 413 159 026 413 Résultat par action 1,01 0,59   Au 28 février 2006, il n’existe plus aucun engagement de créer des actions nouvelles. Le résultat dilué par action est donc identique au résultat par action.   4.5. Immobilisations corporelles : 4.5.1. Détail des immobilisations corporelles. — Le tableau ci-dessous détaille les immobilisations corporelles du groupe par nature et intègre les immobilisations corporelles financées par des contrats de location-financement.   (En millions d'euros) Au 28 février 2006 Au 31 août 2005 Au 28 février 2005 Terrains :       Valeurs brutes 8 7 7 Dépréciations cumulées           Valeurs nettes 8 7 7 Constructions :       Valeurs brutes 144 146 146 Amortissements et dépréciations cumulés -78 -77 -73     Valeurs nettes 66 69 73 Installations génrales :       Valeurs brutes 176 155 154 Amortissements et dépréciations cumulés -113 -98 -95     Valeurs nettes 63 57 59 Materiel et outillage :       Valeurs brutes 443 415 394 Amortissements et dépréciations cumulés -299 -281 -264     Valeurs nettes 144 134 130 Materiel de transport :       Valeurs brutes 65 63 70 Amortissements et dépréciations cumulés -38 -38 -44     Valeurs nettes 27 25 26 Materiel de bureau et informatique :       Valeurs brutes 223 208 195 Amortissements et dépréciations cumulés -168 -154 -145     Valeurs nettes 55 54 50 Autres immobilisations corporelles :       Valeurs brutes 116 116 113 Amortissements et dépréciations cumulés -55 -56 -57     Valeurs nettes 61 60 56     Total       Valeurs brutes 1 175 1 110 1 079 Amortissements et dépréciations cumulés -751 -704 -678     Valeurs nettes 424 406 401   Au cours du premier semestre 2005/2006, 9,9 millions d'euros de dépenses ont été capitalisées en immobilisations en cours contre 10,5 millions d’euros sur le premier semestre 2004/2005.   Les variations des immobilisations corporelles sur le premier semestre 2005/2006 se détaillent comme suit :   (En millions d'euros) Au 28 février 2006 Au 31 août 2005 Au 28 février 2005 Valeurs nettes au 1er septembre 406 411 411 Augmentations de l'exercice 77 137 70 Diminutions de l'exercice -2 -17 -8 Actifs classés comme destinés à être cédés -1     Entrées de périmètre 5     Sorties de périmètre       Dotations aux amortissements -66 -131 -63 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat       Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat 0 1   Ecarts de change 6 3 -9 Autres variations -1 2       Valeur nette en fin de période 424 406 401   4.5.2. Détail des immobilisations en location financement :   (En millions d'euros) Au 28 février 2006 Au 31 août 2005 Au 28 février 2005 Constructions :       Valeurs brutes 73 77 76 Amortissements et dépréciations cumulés -49 -52 -48     Valeurs nettes 24 25 28 Installations générales :       Valeurs brutes 25 27 28 Amortissements et dépréciations cumulés -16 -17 -20     Valeurs nettes 9 10 8 Materiel et outillage :       Valeurs brutes 68 66 65 Amortissements et dépréciations cumulés -51 -50 -49     Valeurs nettes 17 16 16 Materiel de transport       Valeurs brutes 18 19 34 Amortissements et dépréciations cumulés -9 -9 -16     Valeurs nettes 9 10 18 Materiel de bureau et informatique       Valeurs brutes 10 10 13 Amortissements et dépréciations cumulés -7 -7 -11     Valeurs nettes 3 3 2 Autres immobilisations corporelles       Valeurs brutes 16 19 18 Amortissements et dépréciations cumulés -8 -10 -10     Valeurs nettes 8 9 8     Total       Valeurs brutes 210 218 234 Amortissements et dépréciations cumulés -140 -145 -154     Valeurs nettes 70 73 80 Immobilisations incorporelles :       Valeurs brutes 2 0 0 Dépréciations cumulées -1 0 0     Valeurs nettes 1 0 0   — Echéancier des paiements minimaux actualisés et non actualisés au 28 février 2006 :     Dette non actualisée Dette actualisée Moins de 1 an 25 23 De 1 à 5 ans 53 50 Plus de 5 ans 17 1     Total des paiements minimaux 95 74   4.6. Ecarts d’acquisition :       Montants au 31 août 2005 Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Ecarts de change Autres variations Montants au 28/02/2006 RSC Amérique du Nord Brut 2 259 1   61   2 321   Dépréciations 0         0 RSC Royaume-Uni et Irlande Brut 677     3   680   Dépréciations 0         0 RSC France Brut 243 14       257   Dépréciations -1         -1 RSC Scandinavie Brut 129     -1   128   Dépréciations 0         0 Rsc Pays-bas Brut 121         121   Dépréciations 0         0 RSC Belgique Brut 24         24   Dépréciations 0         0 RSC Espagne Brut 19         19   Dépréciations 0         0 RSC Italie Brut 16         16   Dépréciations 0         0 RSC Allemagne Brut 17         17   Dépréciations 0         0 Autres RSC Europe continentale Brut 5         5   Dépréciations -1         -1     Total Brut 574 14 0 -1 0 587 RSC Europe Continentale Dépréciations -2 0 0 0 0 -2 RSC Asie-Australie Brut 34     1   35   Dépréciations 0         0 RSC Amérique du sud Brut 23     2   25   Dépréciations 0         0 Universal Sodexho Brut 53     1   54   Dépréciations 0         0 Autres Brut 1         1   Dépréciations 0         0     Total Brut 111 0 0 4 0 115 RSC Reste du monde Dépréciations 0 0 0 0 0 0 CCS Brésil Brut 60     8   68   Dépréciations 0         0 Luncheon tickets Brut 16         16   Dépréciations 0         0 Autres CCS Brut 16 2       18   Dépréciations -2         -2     Total CCS Brut 92 2 0 8 0 102   Dépréciations -2 0 0 0 0 -2 Holdings Brut 2         2   Dépréciations 0         0     Total Brut 3 715 17 0 75 0 3 807   Dépréciations -4 0 0 0 0 -4 RSC : Restauration et Services aux Collectivités CCS : Chèques et Cartes de Services   L’augmentation des écarts d’acquisition en France est relative à l’acquisition du Lido (SEGHSMI). L’acquisition de 20% de Altys Multiservices, réalisée dans le cadre de l’exercice de l’option d’achat des parts des minoritaires, est sans incidence sur les écarts d’acquisition.   4.7. Immobilisations incorporelles :   (En millions d'euros) Au 28/02/2006 Au 31/08/2005 Au 28/02/2005 Investissements chez les clients :       Valeurs brutes 251 224 188 Dépréciations cumulées -100 -86 -75     Valeurs nettes 151 138 113 Licences et logiciels :       Valeurs brutes 185 174 170 Dépréciations cumulées -118 -102 -91     Valeurs nettes 67 72 79 Autres incorporels :       Valeurs brutes 38 26 23 Dépréciations cumulées -12 -11 -10     Valeurs nettes 26 15 13     Total       Valeurs brutes 474 424 381 Dépréciations cumulées -230 -199 -176     Valeurs nettes 244 225 205   Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :   (En millions d'euros) Au 28 février 2006 Au 31 août 2005 Au 28 février 2005 Valeurs nettes au 1er Septembre 225 225 225 Acquisitions de l'exercice 34 60 22 Immobilisations générées en interne 0 1 1 Diminutions de l'exercice 0 -1 -1 Entrée de périmètre 11 0 0 Sortie de périmètre 0 0 0 Actifs classés comme destinés à être cédés 0 0 0 Dotations aux amortissements -31 -60 -28 Pertes de valeurs comptabilisées en résultat 0 0 0 Reprises de pertes de valeurs comptabilisées en résultat 0 0 0 Ecarts de change 5 0 -14 Autres variations 0 0 0     Valeur nette en fin de période 244 225 205   4.8. Participations mises en équivalence :   (En millions d'euros) Au 31 août 2005 Résultat de l’exercice Distribution de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Doyon universal services 8,8 0,4     0,2 9,4 Nana 7,6 0,2     0,2 8,0 Bas 4,8       0,5 5,3 Bas 2 3,2       0,3 3,5 Colchester 1,2       0,6 1,8 South manchester   1,7 -0,2   -1,3 0,2 Autres 0,3 0,3   0,1   0,7    Total 25,9 2,6 -0,2 0,1 0,5 28,9   Les quote-parts de capitaux propres négatifs dans les sociétés mises en équivalence font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan (cf. 4.18.) Le détail de cette provision pour situations nettes négatives est le suivant :   (En millions d'euros) Au 31 août 2005 Résultat de l’exercice Distribution de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Serco sodexho defense services -4,4 0,1       -4,3 Peterborough prison management -3,3 0,7     -0,2 -2,8 Agecroft (A.P.M.) -2,9         -2,9 Sodexho catalyst roehampton -2,8       -0,7 -3,5 Ashford prison services -2,2 -0,2     -0,2 -2,6 South manchester -1,5       1,5 -0,0 Kings college -1,5 -0,4       -1,9 Stoke -0,8       -0,1 -0,9 Autres -0,4 -0,1 -0,4   0,2 -0,7     Provision pour capitaux propres négatifs -19,7 0,1 -0,4 -0,0 0,5 -19,5   Les agrégats financiers des principales sociétés mises en équivalence sont les suivants : (ces agrégats ne tiennent pas compte de la quote-part détenue par le Groupe)     Pays d'activité % de détention Total bilan Actifs Passifs Capitaux propres Chiffre d'affaires Résultat net Colchester (*) UK 14,0% 942,1 942,1 929,7 12,4 121,9 -0,4 Manchester royal infirmary (*) UK 25,0% 548,5 548,5 548,5 -0,0 54,1 0,2 Sodexho catalyst romford ha (*) UK 25,0% 358,0 358,0 357,9 0,1 316,3 -0,0 Bas (*) Chili 33,3% 158,4 158,4 142,5 15,9 3,6 0,1 Kings college (*) UK 25,0% 148,4 148,4 155,9 -7,5 10,0 -1,7 Peterborough prison management (*) UK 33,3% 139,1 139,1 147,7 -8,6 15,4 2,0 South manchester UK (*) UK 25,0% 129,2 129,2 128,5 0,7 7,2 6,7 Mercia healthcare (*) UK 25,0% 113,6 113,6 114,9 -1,3 5,7 -0,2 Sodexho catalyst roehampton (*) UK 25,0% 105,2 105,2 119,0 -13,8 14,5 -0,0 Ashford prison services (*) UK 33,3% 103,9 103,9 111,5 -7,6 11,6 -0,7 Agecroft (APM) * UK 50,0% 84,3 84,3 90,1 -5,8 13,9 -0,0 Fife (*) UK 10,0% 71,2 71,2 71,6 -0,4 4,5 0,1 Conwy (*) UK 10,0% 62,7 62,7 63,9 -1,2 1,5 0,2 Stoke (*) UK 10,0% 65,4 65,4 74,5 -9,1 16,7 -0,2 NANA (31 janvier 2006) USA 43,6% 43,2 43,2 24,9 18,3 47,5 0,5 Exeter (*) UK 10,0% 38,6 38,6 37,0 1,6 0,3 2,1 Bas 2 (*) Chili 33,3% 38,0 38,0 27,6 10,4 -0,0 -0,0 Serco sodexho defense services Australie 50,0% 27,7 27,7 36,4 -8,7 21,0 2,0 Doyon Universal services USA 49,9% 22,3 22,3 3,3 19,0 25,0 0,8 (*) Sociétés-projets de type PPP (cf 2.3.2.)   4.9. Dépréciation d’actifs :     Au 31 août 2005 Dotations Reprises Autres Au 28 février 2006 Ecarts d'acquisitions 4       4 Immobilisations incorporelles 0       0 Immobilisations corporelles 1       1     Dépréciations d'actifs 5       5   Les tests de dépréciation de valeur des actifs à durée d’utilité indéterminée ont été réalisés au 31 août 2005 suivant les principes définis en 2.8.2. de la présente annexe. Les principales hypothèses qui avaient été retenues étaient les suivantes :     Rsc france RSC Amérique du Nord Rsc royaume-uni Rsc suède Taux d’actualisation 7,5 % 7,5 % 7,8 % 7,5 % Taux de croissance à  long terme 2 % 2,5% 2,5 % 2 %   Pour les autres pays et l’activité Chèques et Cartes de Services, le taux d’actualisation des flux de trésorerie a été fixé à 7,5% (avec une majoration pour les pays à risque pouvant atteindre 90%) et le taux de croissance à long terme utilisé pour extrapoler la valeur terminale à partir des chiffres de l’année 3 du plan à 2% (pouvant atteindre 6% pour les filiales dans des pays en développement).   Les analyses effectuées sur la période n’ont pas montré de perte de valeur requérant une dépréciation.   4.10. Actifs financiers :   Non courants Au 31 août 2005 Aug./Dim. de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Actifs financiers disponibles à la vente :           Titres de participation           Valeurs brutes 41       41 Dépréciations -1       -1     Valeurs nettes 40       40 Prêts et créances :           Créances rattachées à des participations :           Valeurs brutes 22 2 1   25 Dépréciations     -1   -1     Valeurs nettes 22 2     24 Prêts :           Valeurs brutes 4 -1   -1 2 Dépréciations               Valeurs nettes 4 -1   -1 2 Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat :           Autres actifs financiers non courants           Juste valeur 8 -1 1   8 Total Actifs financiers non courants :           Valeurs brutes 75 0 2 -1 76 Dépréciations -1 0 -1 0 -2     Valeurs nettes 74   1 -1 74   Principaux titres de participation : Le Groupe détient 18,50% de Bellon SA, société mère de Sodexho Alliance, pour un montant de 32,4 millions d’euros. Cet actif financier disponible à la vente représente une participation dans une société qui n’a pas de cotation sur un marché actif d’une part et dont la valeur ne peut être déterminée de manière fiable, d’autre part. Il convient par ailleurs de noter que ces titres ne sont pas représentatifs d’une créance liquide. En conséquence, cette participation est évaluée à son coût d’acquisition. Le Groupe possède 9,3 %. de Leoc Japan Co pour 4,9 millions d’euros.   Courants Au 31 août 2005 Aug./Dim. de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Actifs financiers disponibles à la vente :           Valeurs mobilières à plus de 3 mois :           Valeurs brutes 1 -1       Provisions               Valeurs nettes 1 -1       Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Chèques et Cartes de Services :           Valeurs brutes 326 47 2   375 Provisions               Valeurs nettes 326 47 2 0 375 Prêts et créances :           Prêts à moins d'un an :           Valeurs brutes 2       2 Provisions               Valeurs nettes 2       2 Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat :           Autres actifs financiers           Juste valeur 4       4 Total Actifs financiers courants :           Valeurs brutes 333 46 2 0 381 Provisions         0     Valeurs nettes 333 46 2   381   Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (157 millions d'euros) et en Roumanie (33 millions d'euros), aux fonds de garantie des affiliés au Mexique (13 millions d'euros) et aux garanties contractuelles données aux clients publics au Vénézuela (13 millions d’euros).   Sur la période les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente représentent (3) millions d'euros. Le montant des gains et pertes repris des capitaux propres pour être comptabilisés en résultat financier est non significatif sur le 1er semestre 2005/2006.   4.11. Stocks.   (En millions d'euros) Au 31 août 2005 Variations de l’exercice Variations de périmètre Ecarts de change et autres Au 28 février 2006 Valeur brute 178 2   2 182 Dépréciations -2       -2     Valeur nette comptable 176 2   2 180   Les stocks sont principalement constitués de denrées alimentaires et de matières consommables ayant un taux de rotation élevé et sont évalués selon la méthode FIFO. Aucun stock n'est donné en nantissement de passifs.   4.12. Créances clients et autres créances.   (En millions d'euros) Valeurs brutes au 28 février 2006 Dépréciations au 28 février 2006 Valeurs nettes au 28 février 2006 Valeurs nettes au 31 août 2005 Actifs nets de retraite (*) 2   2 2 Autres actifs non courants

Description : 0603464 5 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SODEXHO ALLIANCE. Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3 avenue Newton, 78180 Montigny le Bretonneux. 301 940 219 R.C.S. Versailles. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors taxes.)  (En milliers d’euros) Premier trimestre (septembre à novembre) 2004/2005   publié 2004/2005 normes IFRS nouvelle présentation 2005/2006   Restauration et services :           Amérique du Nord     1 403 189 1 403 189 1 527 658     Europe continentale     1 018 804 1 019 724 1 076 643     Grande Bretagne et Irlande      324 287 324 287 332 971     Reste du monde     278 114 280 223 340 191   Chèques et cartes de services  61 123 64 492 82 525   Elimination chiffre d'affaires interne     0 -1 344 -1 758       Total  3 085 517 3 090 571 3 358 230   Deuxième trimestre (décembre à février) 2004/2005 publié 2004/2005 normes IFRS nouvelle présentation 2005/2006   Restauration et Services :           Amérique du Nord     1 182 564 1 182 564 1 390 868     Europe continentale     962 463 963 923 1 034 727     Grande Bretagne et Irlande      315 760 315 760 330 433     Reste du monde     274 258 274 542 337 770   Chèques et Cartes de Services    70 193 75 722 95 812   Elimination Chiffre d'affaires interne    -1 385 -1 524       Total  2 805 238 2 811 126 3 188 086   1 er semestre 2004/2005 publié 2004/2005 normes IFRS nouvelle présentation 2005/2006 % Variations à taux de change courants à taux de change constants Restauration et services :             Amérique du nord     2 585 753 2 585 753 2 918 526 12,9% 4,0%   Europe continentale     1 981 267 1 983 647 2 111 370 6,4% 6,5%   Grande Bretagne et Irlande      640 047 640 047 663 404 3,6% 2,1%   Reste du monde     552 372 554 765 677 961 22,2% 10,6% Chèques et cartes de services  131 316 140 214 178 337 27,2% 16,9% Elimination chiffre d'affaires interne     0 -2 729 -3 282         Total 5 890 755 5 901 697 6 546 316 10,9% 5,5%   Cette progression se décompose de la façon suivante :                             Croissance interne (**) : 5,5%                             Croissance externe (*) : 0,0%                             Ecart de change (**) : 5,4%                             (*) Nette des cessions d'activités.                                     (**) Dorénavant, l'écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent au chiffre d'affaires de l'exercice en cours.                                                                0603464

Description : 0602054 8 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny le Bretonneux (Yvelines). 301 940 219 R.C.S. Versailles. Exercice social du 1er septembre 2004 au 31 août 2005.   I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2005 et le projet d'affectation du résultat ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2006 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n 152 du 21 décembre 2005 pages 31 366 à 31 387. Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2005 ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2006 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 152 du 21 décembre 2005 pages 31 366 à 31 387.   II. — Attestation des commissaires aux comptes. (Extrait du rapport général).   "Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice."   Paris et Paris la Défense, le 15 novembre 2005. Les commissaires aux comptes :  PricewaterhouseCoopers   Audit : KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Hubert Toth ; Associé ; Patrick-hubert Petit ; Associé.      III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Extrait du rapport des commissaires aux comptes).   "Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation."   Paris et Paris la Défense, le 15 novembre 2005. Les commissaires aux comptes :  PricewaterhouseCoopers  Audit : KPMG Audit Département de KPMG S.A. : Hubert Toth ; Associé ; Patrick-hubert Petit ; Associé.     0602054

Description : 0600513 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________     SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, 78180 Montigny-Le-Bretonneux. 301 940 219 R.C.S. Versailles. Droits de vote Suite à la réunion de l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2006, 176 721 401 droits de vote sont rattachés aux 159 026 413 actions émises en représentation du capital social.   0600513

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social  : 3, avenue Newton, 78180 Montigny le Bretonneux.301 940 219 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).   (En milliers d'euros) 2004/2005 publié 2004/2005 normes IFRS (1) nouvelle présentation 2005/2006  % Variations A taux de change courants A taux de change constants Premier trimestre (septembre à novembre)  :               Restauration et services  :                 Amérique du nord 1 403 189 1 403 189 1 527 658 8,9 3,6       Europe continentale 1 018 804 1 019 724 1 076 643 5,6 5,7       Grande Bretagne et Irlande 324 287 324 287 332 971 2,7 1,4       Reste du monde 278 114 280 223 340 191 21,4 12,3     Chèques et cartes de services 61 123 64 492 82 525 28,0 18,6     Elimination chiffre d'affaires interne     0     - 1 344     - 1 758           3 085 517 3 090 571 3 358 230 8,7 5,2     Cette progression se décompose de la façon suivante  :      Croissance interne 5,1 % Croissance externe (*) 0,1 % Ecart de change 3,5 %     (*) Nette des cessions d'activités.   (1) Sur la base des travaux de conversion des états financiers aux normes IFRS qui sont en cours de finalisation.08232

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social  : 3, avenue Newton, 78180 Montigny le Bretonneux.301 940 219 R.C.S. Versailles.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Le conseil d'administration a décidé de convoquer, le mardi 31 janvier 2006 à 16 h 30, une assemblée générale mixte, au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   L'ordre du jour et les projets de résolutions relatifs à cette assemblée sont reproduits ci-après  :   Ordre du jour.   A titre ordinaire  :   1. Approbation des comptes, quitus aux administrateurs  ;   2. Affectation du résultat  ;   3. Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires  ;   4. Approbation des conventions réglementées  ;   5. Achat par la société de ses propres actions  ;   6. Renouvellement du mandat d'administrateur de M.  Bernard Bellon  ;   7. Renouvellement du mandat d'administrateur de M.  Charles Milhaud  ;   8. Montant des jetons de présence pour l'exercice 2005-2006.   A titre extraordinaire  :   9. Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres  ;   10. Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société  ;   11. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'utiliser les autorisations d'augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature  ;   12. Opportunité de réaliser une augmentation de capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail  ;   13. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions  ;   14. Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions  ;   15. Pouvoirs.   PROJETS DE RESOLUTIONS   Résolutions ordinaires.   Première résolution (Approbation des comptes, quitus aux administrateurs). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice 2004/2005, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, et qui se soldent par un bénéfice de 77 098 733,34 €. Elle approuve également les comptes consolidés de l'exercice 2004-2005 qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 159 millions d'euros.   Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). -- Conformément à la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide  :      D'affecter le résultat de 77 098 733,34 € Augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l'exercice 2004-2005  :     655 360 021,74 € Soit un total de 732 458 755,08 € De la manière suivante  :       Dividende net 119 269 809,75 €     Report à nouveau     613 188 945,33 €       Total 732 458 755,08 €     Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,75 €  :   -- Ouvrant droit à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts et dans les conditions applicables aux revenus de l'année 2006, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France  ;   -- Et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.   -- Dans l'hypothèse où à cette date la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.   -- Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 mars 2006.   -- Rappel du montant des dividendes répartis par la société au titre des trois derniers exercices  :     Exercice 2003/2004 Exercice 2002/2003 Exercice 2001/2002 Nombre d'actions rémunérées 159 026 413 159 021 565 159 021 416 Dividende net (en euro) 0,70 0,61 0,61     Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, décide de virer le montant du compte de «  Réserve spéciale des plus-values à long terme  », soit la somme de 29 404 174,79 €, au compte intitulé «  Autres réserves  » et d'imputer sur ce même compte la taxe exceptionnelle de 2,5 % prévue par ledit article 39.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). -- Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.   Cinquième résolution (Achat par la société de ses propres actions). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit mois, à faire acheter par la société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée à permettre à la société  :   -- D'assurer l'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;   -- D'attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise y compris par l'intermédiaire de la mise en place par Sodexho, Inc. d'un Employee Stock Purchase Plan (plan d'épargne d'entreprise) permettant à ses salariés et ceux de ses filiales d'acquérir un nombre maximum de 1 800 000 actions, sous la forme d'American Depositary Shares  ;   -- D'attribuer gratuitement des actions à des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux, en fonction de leurs performances en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ;   -- D'acheter des actions pour conservation et utilisation ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe  ;   -- De les annuler par voie de réduction de capital.   -- Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   -- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.   -- L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société, ce qui, à ce jour, correspond à 15 902 641 actions, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite maximum de 10 % d'actions autodétenues.   -- L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 636 millions d'euros.   -- L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.   -- En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet  :   -- De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions  ;   -- D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   -- Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature et, en particulier, celle consentie sous la quatrième résolution de l'assemblée générale ordinaire du 8 février 2005.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M.  Bernard Bellon). -- L'assemblée générale renouvelle le mandat de M.  Bernard Bellon, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2008.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M.  Charles Milhaud). -- L'assemblée générale renouvelle le mandat de M.  Charles Milhaud, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2008.   Huitième résolution (Montant des jetons de présence pour l'exercice 2005-2006). -- L'assemblée générale fixe à 450 000 € le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l'exercice 2005-2006.   Résolutions extraordinaires.   Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres). -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce  :   1. Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera  :   a) Par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,   b) Et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation  :   -- En cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1° a) ci-dessus  :   -- a) Le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 63 millions d'euros ou la contrevaleur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l'émission des titres, laquelle inclut la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi.   -- Il est en outre précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée  ;   -- b) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra dépasser le plafond de 540 millions d'euros ou la contrevaleur de ce montant  ; étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée  :   -- En cas d'incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres  : Le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisé, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital  ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé au 3° a) ci-dessus.   -- 4. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1° a) ci-dessus  :   -- Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible  ;   -- Confère néanmoins au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible  ;   -- Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  :   -- Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,   -- Répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,   -- Offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international   -- 5. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de  :   -- Arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission  ;   -- Déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non  ;   -- Fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre  ;   -- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice de droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois  ;   -- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- Décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées  ;   -- D'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   -- 6. Prend acte que la présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non encore utilisée, de toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de bénéfice, primes, réserves ou autres.   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société). -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, ainsi que ses articles L. 225-138 et L. 228-93  :   1. Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider de procéder à l'augmentation du capital par voie d'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en monnaies étrangères, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière  ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce.   2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs  :   a) Le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser le plafond de 63 millions d'euros ou la contrevaleur de cette somme en toutes autres monnaies (devises ou unités de compte) appréciées au jour de l'émission des titres, laquelle inclut la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi.   b) Il est en outre précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.   c) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra dépasser le plafond de 540 millions d'euros ou la contrevaleur de ce montant  ; étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d'administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription, qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible  ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.   5. Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis.   6. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   7. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment  :   -- D'arrêter les conditions de la ou des émissions, en accord, s'il y a lieu, avec les conseils d'administration des sociétés visées,   -- De déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non  ;   -- De prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois  ;   -- Plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une OPE  :   -- Arrêter la liste des titres apportés à l'échange  ;   -- Fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le montant de la soulte en espèces à verser  ;   -- Déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou OPA à titre particulier,   -- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ;   -- D'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   -- Prend acte que la présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non encore utilisée, de toute délégation antérieure relative à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de bénéfice, primes, réserves ou autres.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'utiliser les autorisations d'augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange ou d'apport en nature). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 225-148 du code de commerce  :   -- Délègue au conseil d'administration la compétence nécessaire pour décider de procéder à l'émission de titres destinés à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure d'offre publique d'échange conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce  ;   -- Délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence nécessaire pour décider de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu'il existe à la date de la présente assemblée), à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables  ;   -- Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation  ;   -- Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu à la dixième résolution  ; ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société  ;   -- Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports susvisés, le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   Douzième résolution (Opportunité de réaliser une augmentation de capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail). -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, notamment, aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce  :   -- Délègue sa compétence au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à son directeur général, à l'effet de décider de l'opportunité de procéder, dans le cadre des disposition des articles L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, le cas échéant de groupe, dans une limite maximum de 10 % de l'augmentation de capital réalisée en vertu des autorisations conférées par les neuvième et dixième résolutions visées ci-dessus  ;   -- Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d'administration, ce prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans  ;   -- Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.   Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions). -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-177 et L. 225-185  :   1. Autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   2. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation.   3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que  :   -- D'une part, les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories du personnel  ;   -- D'autre part, les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d'entre eux  ; tant de la société elle-même que des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce.   -- 4. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social.   -- 5. Décide, en cas d'octroi d'options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires, sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action ancienne sur le marché de la Bourse de Paris, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ou dans les cas visés par l'alinéa 5 de l'article L 225-117 du Code de commerce.   -- 6. Décide, en cas d'octroi d'options d'achat, que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires, sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration et ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché de la Bourse de Paris, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce  ; toutefois, aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de 10 séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics, (iii) dans le délai compris entre, d'une part, la date à laquelle les organes sociaux ont eu connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société et, d'autre part, la date postérieure de 10 séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.   -- 7. Prend acte qu'en application de l'article L 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   -- 8. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de  :   -- Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options telles que prévues ci-dessus  ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles L. 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967  ;   -- Fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution  ;   -- Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions  ;   -- Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution  ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire  ;   -- Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   -- L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure relative à la possibilité pour le conseil d'administration de consentir des options de souscription.   Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide  :   1°) D'autoriser le conseil, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l'adoption par l'assemblée générale de la cinquième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois des actions acquises par la société au titre de la mise en €uvre de l'autorisation donnée à la cinquième résolution de la présente assemblée générale statuant sur la partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social.   2°) De conférer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution (Pouvoirs). -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.    Pour assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou y voter par correspondance  :   -- Les titulaires d'actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société deux jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité  ;   -- Les propriétaires d'actions au porteur devront avoir déposé, également deux jours au moins avant la date de cette assemblée, les certificats d'immobilisation de ces actions aux guichets de la Société générale.   -- Les demandes d'envoi de formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, par les actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront parvenir à la Société générale dont l'adresse est indiquée ci-après trois jours au moins avant la date de réunion de ladite assemblée.   -- Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée recevront une carte d'admission, sur demande adressée à la Société générale, service émetteurs, assemblées, 32, avenue du Champ de Tir, B.P. 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   -- Le rapport annuel, publié sous la forme d'un document de référence, a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 12 décembre 2005  ; il est disponible sur le site de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.   -- Il est rappelé qu'aux termes des statuts tout actionnaire venant à détenir au moins 2,50 % du capital doit le notifier à la société, la violation de cette obligation étant susceptible de priver le défaillant du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée.   -- Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de cette assemblée par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   -- Sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation. Le conseil d'administration.     07527

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social  : 3, avenue Newton, 78 Montigny Le Bretonneux.301 940 219 R.C.S. Versailles.   Documents comptables annuels.   A. -- Comptes sociaux.   1. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     Note Exercice2004-2005 Exercice2003-2004 Exercice2002-2003 Chiffre d'affaires 3 43 189 47 278 65 742 Autres produits d'exploitation   133 937 91 460 62 599 Achats consommés   - 3 275 - 3 155 - 2 935 Charges de personnel   - 16 333 - 15 673 - 16 699 Autres charges d'exploitation   - 82 919 - 75 378 - 56 319 Impôts et taxes   - 5 632 - 2 768 - 3 528 Dotations aux amortis-sements et provisions       - 2 395     - 5 099     - 3 939 Résultat d'exploitation   66 572 36 665 44 921 Charges et produits financiers 4 17 642 32 883 - 973 Charges et produits exceptionnels 5 - 21 584 - 379 14 162 Impôts sur les résultats 6     14 468     18 321     21 152 Résultat   77 098 87 490 79 262     2. -- Bilan au 31 août 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Note Au 31/08/05 Au 31/08/04 Au 31/08/03 Actif immobilisé net  :             Immobilisations incorporelles   3 719 3 570 3 484     Immobilisations corporelles   6 639 6 289 6 013     Immobilisations financières       4 219 079     4 210 283     4 246 367       Total actif immobilisé   4 229 437 4 220 142 4 255 864 Actif circulant  :             Clients et comptes rattachés   40 900 20 381 23 869     Autres créances et comptes de régularisation   16 999 66 486 159 671     Valeurs mobilières de placement   75 222 52 442 84 080     Disponibilités       20 259     21 386     15 530       Total actif circulant       153 380     160 695     283 150       Total de l'actif   4 382 817 4 380 837 4 539 014     Passif Note Au31/08/05 Au31/08/04 Au31/08/03 Capitaux propres  : 16           Capital   636 106 636 106 636 086     Primes   1 185 828 1 185 828 1 185 728     Réserves et résultat       848 341     889 600     897 649       Total des capitaux propres   2 670 275 2 711 534 2 719 463 Provisions pour risques et charges   35 368 5 433 12 709 Dettes  : 17           Emprunts et dettes financières   1 598 468 1 600 469 1 763 450     Fournisseurs et comptes rattachés   18 392 12 844 7 619     Autres dettes et comptes de régularisation       60 314     50 557     35 773       Total des dettes       1 677 174     1 663 870     1 806 842       Total du passif   4 382 817 4 380 837 4 539 014     3. -- Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Exercice2004-2005 Exercice2003-2004 Exercice2002-2003 Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Résultat net 77 099 87 490 79 262     Amortis-sements et provisions 19 279 - 3 706 19 288     Moins  : Résultat net d'impôt des cessions et autres     525     3 878     - 28 784     Marge brute d'autofinancement 96 903 87 662 69 766     Variation du BFR lié à l'activité     42 694     116 739     - 85 439     Flux net de trésorerie lié à l'activité 139 597 204 401 - 15 673 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations - 10 443 - 185 192 - 158 156     Cessions d'immobilisations 76 384 46 174     Variation des autres actifs financiers - 215 0 0     Variation du BFR lié aux opérations d'investissement     513     - 1 436     - 2 414     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 10 069 - 186 244 - 114 396 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - 109 248 - 95 539 - 96 431     Augmentation des capitaux propres 0 120 4     Emission d'emprunts 395 396 268 019 120 000     Remboursement d'emprunts - 398 019 - 424 898 0     Variation des découverts bancaires 837 - 2 032 - 1 113     Variation du BFR lié aux opérations de financement     - 663     212 661     31 499     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 111 697     - 41 669     53 959 Variation de trésorerie 17 831 - 23 512 - 76 110         Trésorerie nette d'ouverture 73 828 99 610 162 291 Plus provision à l'ouverture 3 822 1 552 14 981 Trésorerie nette de clôture 95 481 73 828 99 610 Plus provision à la clôture     0     3 822     1 552 Variation de trésorerie 17 831 - 23 512 - 76 110     4. -- Annexe aux comptes sociaux.   1. - Faits caractéristiques de l'exercice.   Remboursement de la ligne de crédit confirmé de mai 2004. -- Le 18 mai 2005, Sodexho Alliance a remboursé en totalité les montants empruntés au titre de la ligne de crédit confirmé mise en place en mai 2004.   Nouvelle ligne de crédit confirmé de 460 millions d'euros et 700 millions de dollars. -- Le 29 avril 2005, Sodexho Alliance et Sodexho, INC. ont signé une nouvelle ligne de crédit confirmé multidevises d'un montant maximum de 460 millions d'euros plus 700 millions de dollars. Cette ligne a une échéance fixée initialement au 29 avril 2010, cette échéance pouvant être prolongée à la demande de Sodexho Alliance et sous réserve de l'accord des prêteurs jusqu'au 29 avril 2011, puis au 26 avril 2012. Les premiers tirages ont principalement servi à effectuer le remboursement de la ligne de crédit confirmé de mai 2004 utilisée à hauteur de 80 millions d'euros. Au 31 août 2005, cette ligne était utilisée par Sodexho Alliance à hauteur de 30 millions d'euros.   2. - Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 conformément au règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable.   Ils ont été établis selon des règles d'évaluation et de présentation identiques à celles de l'exercice précédent à l'exception de l'application de l'avis 2005-G du Comité d'urgence du conseil de la comptabilité du 12 octobre 2005 (voir note 2.6).   La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.   Les chiffres figurant dans les tableaux de l'annexe sont exprimés en milliers d'euros.   Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles.   Le bilan et le compte de résultat de Sodexho Alliance prennent en compte les données d'établissements situés en France et dans les Dom-Tom.   2.1.Valeurs immobilisées. -- Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport.   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.   -- Immobilisations incorporelles  : Les logiciels sont amortis entre 4 et 5 ans, selon leur durée normale d'utilisation.   -- -- Immobilisations corporelles  : Les principaux taux retenus d'amortissement linéaire sont les suivants  :   Constructions 5 % Installations générales et agencements 10 % et 20 % Matériel et outillage Entre 10 % et 25 % Matériel de transport 25 % Matériel de bureau et informatique 20 % et 25 % Autres immobilisations corporelles 10 %     -- Immobilisations financières  : Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. A la fin de l'exercice, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur d'entrée dans le bilan.   La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.   Pour les participations les plus significatives, nous avons conforté notre valorisation par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants  :   -- flux de trésorerie après impôts établis à partir des plans d'activités réalisés par le management à trois ans et étendus au-delà de cet horizon sur la base des taux de croissance des secteurs d'activité et zones géographiques concernés  ;   -- actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen du capital.   -- L'estimation de la valeur d'usage peut justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part d'actif net comptable.   -- Les créances immobilisées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   2.2. Stocks. -- Les matières premières et marchandises sont évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode de premier entré, premier sorti. Le cas échéant, elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte de leur valeur actuelle.   2.3. Créances et comptes rattachés. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.   2.4. Opérations en devises. -- Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en «  Comptes de régularisation  ». Une provision pour risques et charges est constituée pour couvrir la perte de change potentielle sur l'écart de conversion actif.   2.5. Retraite. -- Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité figurent en «  Engagements hors bilan  ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, figurent aussi en «  Engagements hors bilan  » après prise en compte des sommes disponibles.   2.6. Intégration fiscale. -- Sodexho Alliance est la société tête du groupe d'intégration fiscale constitué par nos filiales françaises éligibles. Sodexho Alliance est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges d'impôt sur les sociétés éventuels sont constatés dans les comptes de Sodexho Alliance.   Suite à l'avis émis par le Conseil national de la comptabilité (avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'urgence) relatif aux conditions de constatation d'une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l'intégration fiscale, Sodexho Alliance a opté pour le traitement comptable suivant  :   -- Les déficits fiscaux des filiales utilisés dans le cadre de l'intégration fiscale et qui leur seront probablement restitués, ont fait l'objet d'une provision pour charges fiscales (comptabilisée en résultat exceptionnel) dans les comptes de Sodexho Alliance. Sont considérés comme probablement restituables tous les déficits fiscaux des filiales opérationnelles puisqu'elles les utiliseront quand elles redeviendront bénéficiaires. Les déficits générés par des filiales holdings de participations (et à ce titre structurellement déficitaires) et ceux générés par des filiales qui font l'objet d'une restructuration juridique entraînant la non-restitution des déficits (fusion ou liquidation) ne font pas l'objet de provision mais sont mentionnés dans l'annexe  ;   -- Conformément à l'avis n° 2005-G, ce nouveau traitement comptable est traité comme un changement de méthode et il impacte les capitaux propres sur le bilan d'ouverture. Seuls les mouvements de l'exercice (déficits des filiales relatifs à l'exercice et déficits restitués aux filiales bénéficiaires) sont constatés dans le compte de résultat.   3. - Ventilation du chiffre d'affaires net.   Chiffre d'affaires par secteur d'activité  :       Restauration et services 21 966     Prestations de services de holding     21 223       Total 43 189 Chiffre d'affaires par zone géographique  :       France métropolitaine 33 749     Dom-Tom     9 440       Total 43 189     4. - Résultat financier.   Dividendes reçus des filiales et participations 87 325 Intérêts et produits assimilés 14 088 Intérêts et charges assimilées - 83 860 Résultat net des variations de change - 1 076 Résultat net sur provisions d'éléments financiers     1 165       Total 17 642     5. - Résultat exceptionnel.   Résultat net lié aux provisions sur situation nette négative des titres de participation - 6 490 Résultat net sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions - 4 650 Autres provisions pour risques et charges - 3 778 Augmentation nette de la provision pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement - 3 566 Abandons de créance - 2 015 Résultat sur cessions d'actifs - 525 Divers     - 560       Total - 21 584     Le résultat net sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions provient  :   -- de la reprise de la provision pour dépréciation des actions propres constituée au 31 août 2004 (3 065 milliers d'euros)  ;   -- de la dotation sur provision pour titres à acquérir (7 441 milliers d'euros) constatée sur l'exercice 2004-2005  ;   -- de la perte constatée lors des cessions d'actions propres réalisées au cours de l'exercice lors des exercices de stock-options (274 milliers d'euros).   -- L'augmentation nette de la provision pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement représente l'impact net sur l'exercice des déficits générés par les filiales et utilisés par Sodexho Alliance, et des déficits restitués aux filiales bénéficiaires.   6. - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices.     Résultat avant impôt Impôt Résultataprès impôt Résultat d'exploitation 66 572 - 22 972 43 600 Résultat financier 17 642 22 768 40 410 Résultat exceptionnel     - 21 584     14 672     - 6 912       Total 62 630 (1) 14 468 77 098   (1) Ce montant comprend notamment le gain d'impôt sur l'intégration fiscale française pour 10,1 millions d'euros.     7. - Etat de l'actif immobilisé.     Valeurs brutes au 31/08/04 Augmen-tations de l'exercice Diminutions de l'exercice Valeurs brutes au 31/08/05 Immobilisations incorporelles 5 520 360 644 5 236 Immobilisations corporelles 14 010 1 989 2 298 13 701 Immobilisations financières                   Participations 4 157 579 8 095 201 4 165 473 Créances rattachées à des participations 131 041 844 396 131 489 Autres immobilisations financières     2 077     279     118     2 238       Total des immobilisations financières     4 290 697     9 218     715     4 299 200       Total général 4 310 227 11 567 3 657 4 318 137     Participations  :   -- Créations et acquisitions de sociétés  : En octobre 2004, Sodexho Alliance a acquis 182 actions (soit 100 %) de Universal Sodexho the Netherlands auprès d'Universal Services Europe LTD. Cette acquisition a été suivie d'une augmentation de capital de 1 million d'euros (10 000 actions).   -- En juillet 2005, Sodexho Alliance a acquis 1 472 actions de Sodexho MM Catering (sa filiale autrichienne) précédemment détenues par un tiers, portant ainsi sa participation à 100 %.   -- Au cours de l'exercice, les sociétés opérationnelles suivantes ont été crées  :   -- Universal Sodexho Laos PVT LTD, détenue à 100 % par Sodexho Alliance.   -- Sodexho Support Services (Thaïland) CO LTD, société thailandaise détenue à 74 % par Sodexho Alliance.   -- Augmentations de capital  :   -- Sodexho Alliance a procédé à l'augmentation du capital des filiales suivantes  :   -- Universal Sodexho North Africa, en août 2005, pour 530 milliers d'euros  ;   -- Universal Sodexho Afrique, en octobre 2004, pour 2 millions d'euros  ;   -- Sodexho Malaysia, en février 2005, pour 163 milliers d'euros  ;   -- Sodexho Maroc, en février 2005, pour un équivalent de 319 milliers d'euros  ;   -- Sodexho Venezuela, en février 2005, pour un équivalent de 181 milliers d'euros  ;   -- Sodexho Korea en novembre 2004, pour 125 milliers d'euros  ;   -- Sodexho Hellas, filiale grecque, en février 2005, pour 445 milliers d'euros  ;   -- Sodexho Argentina, en février 2005, pour un équivalent de 938 milliers d'euros. Parallèlement Sodexho Alliance a cédé 262 443 titres à Sofinsod  :   -- Excel SAS en mars 2005, pour 1,8 million d'euros. Parallèlement, Sodexho Alliance a racheté les actions détenues précédemment par d'autres sociétés du groupe pour porter sa participation à 100 %  ;   -- Sodexho Healthcare Support Services (Thaïland) CO LTD, société thailandaise, pour 39 milliers d'euros.   Suite à ces augmentations de capital, le pourcentage de détention de Sodexho alliance ne varie que pour les quatre entités suivantes  :   -- Sodexho Hellas qui passe de 55,87 % à 58,44 %  ;   -- Sodexho Argentina qui passe de 99,99 % à 95,56 %  ;   -- Sodexho Malaysia qui passe de 95,19 % à 96,98 %,   -- Excel SAS qui passe de 97,2 % à 100 %  ;   8. - Etat des amortissements.     Amortis-sements au 31/08/04 Augmen-tations dotations de l'exercice Diminutions Amortis-sements au 31/08/05 Immobilisations incorporelles 1 950 203 637 1 516 Immobilisations corporelles     7 721     1 273     1 932     7 062       Total général 9 671 1 476 2 569 8 578     9. - Echéance des créances et des charges à répartir.   Créances et comptes de régularisation  :     Montants bruts Moins d'1 an Plus d'1 an Amortis-sements et provisions Montants nets Participations 4 165 473   4 165 473 80 017 4 085 455 Créances rattachées à des participations 131 489 728 130 761   131 489             Autres titres immobilisés 431   431 104 326 Prêts 1 228   1 228   1 228 Dépôts et cautionnements     580     4     576              580       Sous total autres immobilisations financières     2 239     4     2 235     104     2 135       Total immobilisations financières 4 299 200 732 4 298 469 80 122 4 219 079 Créances clients et comptes rattachés 44 490 44 490   3 590 40 900             Stocks 236 236     236 Avances et acomptes versés sur commandes 237 237     237 Autres créances d'exploitation 5 847 5 847   13 5 834 Sociétés apparentées 7 500 7 500     7 500 Charges constatées d'avance 1 554 1 554     1 554 Charges à répartir 3 782 2 822 959 2 444 1 338 Ecart de conversion actif     299     299                       299 Sous total autres créances et comptes de régularisation     19 455     18 496     959     2 458     16 998       Total     63 946     62 986     959     6 048     57 898       Total actif 4 363 146 63 718 4 299 428 86 170 4 276 977     Il n'y a pas de créances représentées par des dettes de commerce.   10. - Charges à répartir sur plusieurs exercices.   Les charges à répartir sur plusieurs exercices comprennent  :     Montants bruts au 31/08/05 Amortis-sements cumulés au 31/08/05 Montants nets au 31/08/05 Frais d'émission de l'emprunt obligataire 1999, durée 10 ans     3 782     2 444     1 338       Total 3 782 2 444 1 338     11. - Produits à recevoir.   Les produits à recevoir sont classés en  :   Immobilisations financières 728 Créances clients et comptes rattachés     13 000       Total 13 728     Les produits à recevoir sur immobilisations financières sont des dividendes restant à recevoir des filiales. Les produits à recevoir sur créances clients et comptes rattachés concernent pour l'essentiel les établissements France et Dom-Tom.   12. - Etat des provisions.     Montants au 31/08/04 Augmen-tations dotations de l'exercice Diminutions reprises et reclas-sements de l'exercice Montantsau 31/08/05 Provisions pour risques et charges 5 433 30 919 985 35 367 Provisions pour dépréciation                   Sur immobilisations financières 80 414 9 931 10 223 80 122 Sur actif circulant     6 710     715     3 822     3 603       Total des provisions pour dépréciation     87 124     10 646     14 045     83 725       Total général 92 557 41 565 15 030 119 092     Dont dotations et reprises  :               D'exploitation   724 32         Financières   10 230 11 394         Exceptionnelles   21 501 3 604       Dont provision pour déficits restituables au 31 août 2004, voir note 2.6.   9 110         Provisions pour risques et charges. -- Au 31 août 2005, les principales provisions pour risques et charges concernent  :   Provision pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement 12 676 Provision pour titres à acquérir 7 441 Risques sur situations nettes négatives de filiales 10 250 Autres     5 001 Provisions pour risques et charges 35 368     Provision pour déficits restituables aux filiales intégrées fiscalement. -- Sodexho Alliance a constitué, au cours de l'exercice, une provision pour couvrir la restitution éventuelle des économies d'impôts liées aux déficits fiscaux apportés par les filiales intégrées fiscalement. Pour l'exercice 2004-2005, les économies provenant des déficits fiscaux des filiales holding de participations s'élèvent à 3 958 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision (voir note 2.6).   Provisions pour titres à acquérir. -- Au 31 août 2005, une provision pour acquisition d'actions propres a été constituée pour couvrir l'ensemble des obligations liées aux plans de stock-options. Cette provision s'élève à 7 441 milliers d'euros.   Provisions sur situations nettes négatives des filiales  :   Sodexho Argentina 3 300 Universal Sodexho Nigéria 1 479 Beijing Sodexho Service 1 275 Universal Sodexho Afrique 1 275 Autres (<1000 milliers d'euros)     2 921       Total 10 250     Provisions pour dépréciation des immobilisations financières  :   Sodexho Awards Company 33 690 Sodexho Venues Australia 13 629 Sodexho Prestige 6 160 Sodexho Mexico 2 912 Stadium Australia Management Limited 3 701 Beijing Sodexho Service 2 011 Sodexho Argentina 4 714 Universal Sodexho Afrique 2 450 Autres (inférieurs à 2 000 milliers d'euros)     10 855       Total 80 122     Provisions pour dépréciation de l'actif circulant  :   Clients et comptes rattachés 3 590 Autres     13 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant 3 603     13. - Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières pour un total de 75 222 milliers d'euros sont représentées par  :   -- Des sociétés d'investissement à capital variable monétaires pour leur valeur d'acquisition de 12 151 milliers d'euros. Ces sociétés d'investissement à capital variable ont été acquises le 31 août 2005  ;   -- Les 2 663 265 actions propres détenues par Sodexho Alliance pour une valeur brute de 63 071 milliers d'euros dans le cadre des plans d'achat d'actions accordés aux salariés.   -- -- Tableau de mouvements de l'exercice sur les actions propres  :     Position 31/08/04 Acquisitions Cessions (*) Position 31/08/05 Nombre d'actions 1 751 340 1 083 871 - 171 946 2 663 265 Valeur d'acquisition / de cession 40 719 26 762 - 4 410 63 071   (*) Ces cessions ont été réalisées dans le cadre de l'exercice de stock-options accordées précédemment aux salariés.     14. - Charges constatées d'avance.   Les charges constatées d'avance se décomposent comme suit  :   Redevances de crédit-bail 820 Assurances 336 Loyers et charges locatives 255 Honoraires 47 Location de matériel 41 Autres     55       Total 1 554     15. - Ecarts de conversion.   L'écart de conversion actif est de 299 milliers d'euros.   L'écart de conversion passif est de 539 milliers d'euros.   La perte de change potentielle sur l'écart de conversion actif a été provisionnée.   16. - Capitaux propres.   16.1. Capital social. -- Le capital social n'a pas évolué au cours de l'exercice. Au 31 août 2005, il s'élève à 636 105 652 € et comprend 159 026 413 actions dont 20 247 535 actions à droit de vote double.   16.2. Variation des capitaux propres (en milliers d'euros)  :   Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent 2 711 534 Changement de méthode comptable (1) - 9 110 Dividendes approuvés par l'assemblée générale - 111 318 Dividendes attachés aux actions autodétenues 2 070 Résultat de l'exercice     77 099 Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2 670 275     La société est en conformité avec les articles L. 225-210 et L. 225-214 dans la mesure où elle dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.   (1) Voir note 2.6.   17. -- Echéance des dettes.   Dettes et comptes de régularisation Montants bruts Moins d'un an Entre 1 et 5 ans Autres emprunts obligataires 1 332 178 32 178 1 300 000 Banques créditrices 855 855   Emprunt auprès des sociétés apparentées 235 396 235 396   Emprunt auprès d'établissement de crédit 30 026 30 026   Autres dettes financières     14     14                Sous-total emprunts et dettes financières 1 598 468 298 468 1 300 000 Fournisseurs et comptes rattachés 18 392 18 392   Clients avances et acomptes reçus 13 431 13 431   Autres dettes 34 340 28 496 5 844 Sociétés apparentées 2 769 2 769   Dettes sur immobilisations 906 906   Impôts sur les bénéfices 8 157 8 157   Produits constatés d'avance 172 172   Ecart de conversion     539     539                Sous-total autres dettes et comptes de régularisation     60 314     54 471     5 844       Total 1 677 174 371 330 1 305 844     Il n'y a pas de dettes représentées par des effets de commerce.   18. - Emprunts obligataires et dettes financières.   Emprunt obligataire mars 1999. -- Le 16 mars 1999, Sodexho Alliance a lancé un emprunt obligataire à taux fixe d'un montant nominal de 300 millions d'euros, représenté par 300 000 obligations de 1 000 €.   Les obligations seront amorties en totalité le 16 mars 2009, en une seule fois, par remboursement au pair.   Les obligations rapportent un intérêt annuel à terme échu de 4,625 % du nominal payable en une seule fois le 16 mars de chaque année.   Le nombre d'obligations en circulation au 31 août 2005 est de 300 000.   Emprunt obligataire mars 2002. -- Le 25 mars 2002, Sodexho Alliance a lancé un emprunt obligataire à taux fixe d'un montant nominal de 1 milliard d'euros représenté par des obligations de 10 000 ou 100 000 €.   Les obligations rapportent un intérêt annuel à terme échu de 5,875 % du nominal payable en une seule fois le 25 mars de chaque année.   Les obligations seront amorties en totalité le 25 mars 2009, par remboursement au pair.   Nouvelle ligne de crédit confirmé de 460 millions d'euros et 700 millions de dollars. -- Le 29 avril 2005, Sodexho Alliance et Sodexho INC ont signé une nouvelle ligne de crédit confirmé multidevise d'un montant maximum de 460 millions d'euros plus 700 millions de dollars.   19. - Cours de bourse.   (En euros) 31/08/05 31/08/04 Actions 28,18 21,58 Obligations 4,625 %, mars 1999 1 076,51 1 019,41 Obligations 5,875 %, mars 2002 (1) 109,88 % 106,90 %   (1) Montant exprimé en pourcentage de la valeur unitaire des obligations (10 000 ou 100 000 €) hors coupon couru.     20. - Charges à payer.   Dettes financières 34 600 Fournisseurs et comptes rattachés 4 786 Dettes fiscales et sociales 7 978 Autres dettes     105       Total 47 469     21. - Produits constatés d'avance.   Les produits constatés d'avance, d'un montant de 172 milliers d'euros, sont des prestations de services.   22. - Crédit-bail.     Construction Autres immobilisations corporelles Total Valeur d'origine 9 950 2 394 12 344 Acquisitions 1 631   1 631 Matériel sorti              - 186     - 186       Total 11 581 2 208 13 789 Amortis-sements  :           Cumul exercices antérieurs 4 686 776 5 462     Matériel sorti 1 379 251 1 630     Dotation de l'exercice     1 065     16     1 082       Total 7 130 1 043 8 174 Redevances payées  :           Cumul exercices antérieurs 7 874 885 8 760     Matériel sorti   - 103 - 103     Paiement     1 472     510     1 982       Total 9 346 1 292 10 639 Redevances restant à payer  :           A 1 an au plus 2 250 493 2 743     A plus d'1 an et 5 ans au plus 4 179 817 4 996     A plus de 5 ans     177              177       Total 6 606 1 311 7 917     Dont valeur résiduelle  :             A 1 an au plus             A plus d'1 an et 5 ans au plus             A plus de 5 ans                                  Total       Montant pris en charge dans l'exercice 1 246 305 1 551     23. - Informations sur les entreprises liées.     Entreprises liées Entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation Entreprises sans liens Actif, montants bruts  :           Participations 4 154 874 7 151 3 448     Créances rattachées à des participations 96 046         Autres titres immobilisés 80         Avances et acomptes versés sur commandes 162         Clients et comptes rattachés 21 029 87       Autres créances d'exploitation           Sociétés apparentées 950         Créances hors exploitation                                  Total actif 4 280 053 326 3 448 Passif  :           Clients avances et acomptes reçus           Fournisseurs et comptes rattachés 9 858         Autres dettes d'exploitation 41         Sociétés apparentées     1 343                         Total passif 11 242     Compte de résultat  :           Produits financiers 100 484         Charges financières 8 806         Entreprises liées  : filiales consolidées par intégration globale.   Entreprises avec liens  : filiales en équivalence et filiales non consolidées détenues à plus de 10 %.   Entreprises sans liens  : autres sociétés détenues à moins de 10 %.   24. - Tableau de flux de trésorerie.   Les mouvements de provisions sur actif circulant sont considérés dans le tableau de flux de trésorerie comme des éléments n'impactant pas la trésorerie.   25. - Engagements financiers.   Engagements donnés par Sodexho Alliance  :     31/08/05 31/08/04 Garanties de bonne fin données aux clients du groupe Sodexho 427 151 285 293 Engagements de paiement donnés aux tiers 733 067 868 812 Engagements de retraite 599 874 Autres engagements 845 827     La quasi-totalité des engagements de paiement donnés aux tiers concernent des garanties d'emprunts accordés aux filiales de Sodexho Alliance.   Engagements reçus par Sodexho Alliance  :   31/08/05 31/08/04 1 331 000 1 401 000     Sodexho, INC. a contregaranti les emprunts financiers de Sodexho Alliance.   Engagements au titre des instruments financiers  :   Sodexho Alliance n'a pas contracté de nouveaux engagements financiers au cours de l'exercice. Le seul engagement restant en cours au 31 août 2005 est  :   Nature Date de miseen place Date d'échéance Nominal Taux d'intérêt payé Taux d'intérêt reçu Couverturede change Valeur de marché du swap 31/08/05 Swap de devises et de taux d'intérêts en couverture d'un prêt à Sodexho, INC. sur 5 ans Mars 2003 Mars 2007 11 1700 K$ 6,5775 %   1,129 €/$ 4 0024 K€       126 172 K€   6,325 %         26. - Principaux accroissements et allègements de l'assiette de la dette future d'impôts.   Accroissements  :       Charges à répartir restant à amortir 1 723     Quote-part de frais sur dividendes à recevoir société-mère 36         Allègements  :       Provision pour titres à acquérir 7 441     Provisions pour créances douteuses 630     Autres provisions non déductibles 678     L'actif futur d'impôt correspondant à cette fiscalité latente s'élève à 2 407 milliers d'euros.   27. - Engagements en matière de retraite.   Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite. -- A l'occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexho Alliance leur versera les indemnités prévues dans l'accord d'entreprise. L'engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l'exercice, en prenant en compte les salaires de fin de carrière et des hypothèses d'actualisation et de présence dans l'entreprise.   Cet engagement, qui ne fait l'objet d'aucune provision au bilan, peut être évalué à 429 milliers d'euros.   Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire. -- Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d'évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fin de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements peuvent être évalués à 170 milliers d'euros.   28. - Jetons de présence.   Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l'exercice s'élève à 381 milliers d'euros.   29. - Intégration fiscale.   Sodexho Alliance, société-mère de groupe intégré, a opté pour le régime d'intégration fiscale le 30 août 1988.   Les filiales supportent une charge d'impôt égale à celle qu'elles auraient eue si elles n'étaient pas intégrées.   Le gain d'intégration comptabilisé au titre de l'exercice 2004-2005 s'élève à 10 109 milliers d'euros  : il correspond à la différence entre la dette d'impôt du groupe et le cumul des charges d'impôt comptabilisées par les filiales.   Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale conclue entre Sodexho Alliance et ses filiales, les économies d'impôt résultant des déficits fiscaux de celles-ci leur seront restituées si elles redeviennent bénéficiaires avant l'expiration du délai de récupération de ces déficits.   Les éléments ci-dessus détaillent l'application de l'avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité conformément à la note 2.6.   Déficits restituables au 31 août 2004. -- Le montant des déficits potentiellement restituables au 31 août 2004 d'un montant de 26 080 milliers d'euros ont fait l'objet d'un provisionnement par les capitaux propres pour 9 110 milliers d'euros (taux d'impôt retenu  : 34,93 %).   Mouvements de l'exercice. -- Le montant des déficits utilisés par Sodexho Alliance sur l'exercice 2004-2005 et potentiellement restituables s'élève à 11 497 milliers d'euros.   Le montant des déficits restitués aux filiales sur l'exercice 2004-2005 s'élève à 762 milliers d'euros.   Déficits restituables au 31 août 2005. -- Le solde des déficits potentiellement restituables au 31 août 2005 s'élève à 36 815 milliers d'euros. La provision ajustée au taux d'impôt de 34,43 % s'élève au 31 août 2005 à 12 676 milliers d'euros.   Le solde des déficits générés par des filiales holding de participation (et à ce titre structurellement déficitaires) et ceux générés par des filiales qui font l'objet d'une restructuration juridique entraînant la non-restitution desdits déficits s'élève à 70 603 000 d'euros.   30. - Effectif moyen de l'entreprise.   Cadres 91 Agents de maîtrise 36 Employés 131 Apprentis     1       Total 259     L'effectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre et comprend le personnel des établissements de Sodexho Alliance en France métropolitaine et dans les Dom-Tom.   31. - Consolidation.   Sodexho Alliance est consolidé dans les comptes de Bellon S.A., dont le siège social est situé au 2, place d'Arvieux à Marseille.   32. - Liste des filiales et participations.   Les taux de change utilisés dans le tableau des filiales et participations sont les suivants  :   Codes Iso Pays Monnaie Taux clotûre 31/08/05 Taux moyen 2004-2005 1 €= 1 €= EUR Zone euro Euro 1,000000 1,000000 AUD Australie Dollar 1,634300 1,671102 CLP Chili Peso (1000 unités) 0,664820 0,742737 USD Etats-unis Dollar 1,219800 1,272592 MXN Mexique Peso 13,129900 14,101977 GBP Royaume-uni Livre 0,682900 0,687456 SEK Suède Couronne 9,340100 9,144997     (En milliers d'euros) Capital (*) Autres capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptabledes titres Prêts et avances consentis en net Montant des garanties données (*) Chiffre d'affaires du dernier exercice (*) Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette Renseignements détaillés  :                         Filiales françaises  :                           Astilbe 302 488 2 380 100,00 % 304 478 304 478 0   0 5 398 4 646       Universal Sodexho SAS 31 712 16 677 99,99 % 31 400 31 400 53   0 373         Gardner Merchant Groupe 34 330 - 33 095 99,99 % 12 348 12 348     11 718         Holding Altys 8 016 7 732 99,99 % 8 016 8 016     0 - 699 4 544       Holding Sogeres 6 098 7 810 99,99 % 104 702 104 702 3 649   0 2 727 3 360       Sodexho IS & T 6 500 1 775 100,00 % 6 500 6 500     0 885 1 398       Société Française de Restauration 10 643 4 044 93,49 % 12 553 12 553     506 042 14 115 10 831       Société Française de Restauration et Services 1 899 2 124 86,20 % 9 649 9 649     194 453 3 227         Sofinsod 21 111 55 471 100,00 % 71 765 71 765       7 028         Sodexho Pass International 87 780 1 457 88,24 % 77 458 77 458 85 1 464 0 66 436 19 752       Ouest Catering SAS 516 - 872 100,00 % 9 200 9 200 5   980 1 192       Participations Françaises  :                           Sogeres 2 080 136 381 37,91 % 72 567 72 567     383 8 980 2 668     Filiales étrangères  :                           Sodexho Holdings LTD 752 155 399 081 79,41 % 557 528 557 528   14 954   - 6 540         Compagnie Financière Aurore International 58 007 83 301 99,99 % 68 918 68 918     0 353 2 100       Sodexho Scandinavian Holding AB 56 744 - 13 398 100,00 % 86 089 86 089   24 090 341 715 7 452         Sodexho Espana 3 467 2 676 98,86 % 26 804 26 804     105 635 2 674         Sodexho Catering & Services GmbH 1 023 12 330 100,00 % 37 507 37 507     135 076 5 455         UK Detention Services 22 5 216 100,00 % 9 430 9 430 27 74 389 63 126 - 375 2 746       Sodexho Belgique 4 299 - 1 875 73,74 % 26 887 26 887     209 829 6 202 3 893       Sodexho Venues Australia 18 789 - 9 496 100,00 % 21 729 8 100     9 715 - 478         Sodexho Australia 29 227 - 4 763 100,00 % 36 378 36 378   11 626 35 445 - 2 155         Sodexho, INC 123 1 474 740 100,00 % 2 377 539 2 377 539 127 015 650 691 4 700 918 28 303 1 110       Sodexho Chile 11 065 7 768 99,61 % 10 911 10 911   5 573 131 552 2 546 487       Sodexho Mexico 10 430 - 5 557 99,99 % 8 673 5 761     23 676 487         Sodexho Awards Company 20 38 144 100,00 % 83 997 50 307     0 3 764   Renseignements globaux  :                         Autres filiales françaises       14 907 10 420 541 4 962     10 069     Autres filiales étrangères       61 389 46 341 964 73 221     17 882     Autres participations françaises       6 593 43         192     Autres participations étrangères           9 556     5 855                           699       Total général       4 165 471 4 085 454 132 339 860 970     86 377   (*) Sur la base des comptes retraités pour la consolidation du groupe.     B. -- Comptes consolidés au 31 août 2005.   1. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes Exercice2004-2005  % Chiffre d'affaire Variation Exercice2003-2004 Exercice2002-2003 Chiffre d'affaires 2.2 et 3 11 672 100 % 1,5 % 11 494 11 687 Autres produits d'exploitation   48     40 37 Achats consommés   - 3 983 - 34,1 %   - 3 942 - 3 955 Charges de personnel   - 5 395 - 46,2 %   - 5 277 - 5 519 Autres charges d'exploitation   - 1 535 - 13,2 %   - 1 505 - 1 482 Impôts et taxes   - 93 - 0,8 %   - 82 - 79 Dotations aux amortis-sements et provisions       - 184 - 1,6 %       - 213     - 175 Résultat d'exploitation 3 530 4,5 % 2,8 % 515 514 Charges et produits financiers 4.2     - 103 - 0,9 % - 12,8 %     - 118     - 152 Résultat courant des entreprises integrées 4.3 427 3,7 % 7,4 % 397 362 Charges et produits exceptionnels 2.5 et 4.3 - 95 - 0,8 %   - 33 1 Impôts sur les résultats 4.4     - 103 - 0,9 %       - 109     - 134 Résultat net des entreprises integrées   229 2,0 % - 10,4 % 255 229 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence         1 4 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition 4.5     - 60 - 0,5 % 1,8 %     - 59     - 62 Résultat net de l'ensemble consolidé   169 1,4 % - 14,7 % 197 171 Intérêts minoritaires       10         14     9 Résultat net part du groupe   159 1,4 % - 13,5 % 183 162               Résultat net part du groupe par action (en euro) 2.6 1,00   - 13,5 % 1,15 1,02 Résultat net part du groupe dilué par action (en euro) 2.6 1,00   - 13,5 % 1,15 1,00     2. -- Bilan consolidé au 31 août 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes Au 31/08/05 Au 31/08/04 Au 31/08/03 Actif immobilisé net  :             Ecarts d'acquisition 2.8 et 4.5 1 338 1 394 1 492     Immobilisations incorporelles 2.8, 2.9 et 4.6 2 476 2 519 2 686     Immobilisations corporelles 2.9 et 4.7 365 362 379     Immobilisations financières 4.8 77 66 64     Titres mis en équivalence 4.9     25     14     19       Total actif immobilisé   4 281 4 355 4 640 Actif circulant  :             Stocks et en-cours 4.10 177 163 170     Clients et comptes rattachés 4.11 1 508 1 368 1 383     Autres créances et comptes de régularisation 4.11 627 552 637     Valeurs mobilières de placement 4.13 647 536 542     Fonds réservés 4.14 206 168 166     Disponibilités 4.15     513     505     570       Total actif circulant       3 678     3 292     3 468       Total de l'actif   7 959 7 647 8 108     Passif Notes Au 31/08/05 Au 31/08/04 Au 31/08/03 Capitaux propres (part du groupe)  :             Capital   636 636 636     Primes   1 186 1 186 1 186     Réserves et résultat consolidés       314     370     427       Total des capitaux propres (Part du groupe) 4.16 2 136 2 192 2 249 Intérêts minoritaires 4.17 20 25 66 Provisions pour risques et charges 4.18 172 93 89 Dettes  :             Emprunts et dettes financières 4.19 et 4.20 1 940 2 128 2 488     Fournisseurs et comptes rattachés   1 120 1 035 1 128     Chèques et cartes de services à rembourser 2.13 et 4.14 1 000 843 794     Autres dettes et comptes de régularisation 4.21     1 571     1 331     1 294       Total des dettes       5 631     5 337     5 704       Total du passif   7 959 7 647 8 108     3. -- Tableau de flux de trésorerie.   (En millions d'euros) Notes Exercice2004-2005 Exercice2003-2004 Exercice2002-2003 Flux de trésorerie liés à l'activité  :             Résultat net des sociétés intégrées   169 197 167     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité             Amortis-sements et provisions   307 263 215     Variation des impôts différés   - 52 - 14 - 9     Moins  : Résultat net d'impôt des cessions et autres       2     1     14     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées   426 447 387     Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence   0 4 3     Variation du BFR lié à l'activité 4.22.1 229 163 100     Flux net de trésorerie lié à l'activité   655 614 490 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements  :             Acquisitions d'immobilisations 4.22.3 - 205 - 181 - 241     Cessions d'immobilisations   15 19 15     Incidence des variations de périmètre 4.22.3 - 7 - 74 - 33     Variation du BFR lié aux opérations d'investissement 4.22.1     - 6     - 9     - 19     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement   - 203 - 245 - 278 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :             Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère 4.16 - 108 - 95 - 94     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 4.17 - 8 - 8 - 11     Augmentation des capitaux propres   0 1 0     Emission d'emprunts et dettes financières 4.22.2 477 271 104     Remboursement d'emprunts et dettes financières 4.22.2 - 656 - 541 - 178     Variation du BFR lié aux opérations de financement 4.22.1 - 37 - 29 - 23     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   - 332 - 401 - 202 Variation de trésorerie   120 - 32 10           Trésorerie nette d'ouverture   1 209 1 278 1 307 Plus  : provisions à l'ouverture   12 8 23 Trésorerie nette de clôture 4.15 1 365 1 209 1 278 Plus  : provisions à la clôture   3 12 8 Moins  : incidence des écarts de change       - 27     33     54 Variation de trésorerie   120 - 32 10     4. -- Annexe aux comptes consolidés.   1. - Faits marquants de l'exercice.   Contentieux MC Reynolds C/ Sodexho Marriott Services, INC.   Le 8 mars 2001, dix salariés et ex-salariés de Marriott Management Services, INC. devenu Sodexho Marriott Services, INC. et ensuite Sodexho, INC. ont intenté une action en justice pour discrimination raciale envers les afro-américains dans l'évolution de leur carrière.   Le 25 juin 2002, le tribunal a qualifié la plainte de class action.   Le 27 avril 2005, Sodexho, INC. a conclu un accord transactionnel afin d'éviter les inconvénients d'une longue procédure, sans pour autant reconnaître une quelconque responsabilité.   Le Juge a approuvé cet accord le 10 août 2005.   Aux termes de cet accord, Sodexho, INC. s'engage, à hauteur de 80 millions de dollars, à payer des indemnités aux plaignants remplissant les conditions requises et à payer les honoraires de leurs avocats. Par ailleurs, la société continuera à développer ses programmes pour favoriser l'égalité des chances.   Le groupe estime que le règlement de cette transaction interviendra au cours du deuxième semestre 2005-2006.   La société a constaté en résultat exceptionnel une provision complémentaire de 78 millions de dollars (61 millions d'euros) dans les comptes de l'exercice 2004-2005, qui couvre les indemnités ainsi que les coûts de défense déduction faite des assurances.   L'impact négatif net d'impôt de cet accord s'élève à 38 millions d'euros dans le compte de résultat du groupe au 31 août 2005.   2. - Principes comptables, méthodes d'évaluation et modalités de consolidation, comparabilité des comptes.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis en conformité avec le règlement du Comité de la réglementation comptable N° 99-02.   Les comptes consolidés sont établis selon des règles d'évaluation et de présentation identiques à celles de l'exercice précédent à l'exception du changement de méthode concernant les retraites et prestations assimilées (voir ci-dessous 2.3).   En application de la recommandation n° 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité, le groupe a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite et prestations assimilées.   Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d'euros.   2.1. Date de clôture des exercices. -- La plupart des sociétés consolidées par la méthode de l'intégration globale arrêtent leur exercice le 31 août.   Pour les sociétés ayant une date de clôture différente, il a été établi une situation comptable arrêtée au 31 août 2005 qui reprend, pour les comptes de résultat, les opérations de la période du 1er septembre 2004 au 31 août 2005.   2.2. Chiffres d'affaires. -- En Restauration et Services, les produits et revenus sont constatés à la suite de la réalisation de la prestation de services suivant les conditions contractuelles.   Le chiffre d'affaires de l'activité Chèques et Cartes de Services comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés et les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité.   2.3. Engagements de retraite et prestations assimilées. -- Le groupe comptabilise à compter du 1er septembre 2004 la totalité des engagements retraites et prestations assimilées dans ses comptes consolidés.   L'adoption de la recommandation 2003 R01 a un impact net d'impôt de - 104 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés du groupe. Les dettes fiscales et sociales augmentent de 147 millions d'euros et les impôts différés actif de 43 millions d'euros.   La méthode actuarielle retenue par le groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetés.   Le calcul des engagements tient compte notamment de l'ancienneté, de l'espérance de vie, de taux d'augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte d'hypothèses économiques telles que  : taux d'inflation, taux de rendement des actifs ou le taux d'actualisation.   Les effets cumulés des écarts actuariels seront amortis sur la durée d'activité moyenne résiduelle des salariés actifs s'ils représentent plus de 10 % de la valeur la plus élevée entre l'engagement brut et la valeur de marché des actifs de couverture (principe du corridor).   La charge comptabilisée en compte de résultat est principalement constituée  :   -- des droits acquis au cours de la période  ;   -- de la variation de l'actualisation des droits acquis  ;   -- du produit des fonds externes  ;   -- de l'incidence des modifications éventuelles des régimes sur les années antérieures ou les nouveaux régimes  ;   -- de l'amortissement des écarts actuariels.   -- La dette enregistrée en dettes fiscales et sociales au bilan représente les engagements évalués nets des fonds de couverture externes et des éléments non reconnus car amortissables (écarts actuariels principalement).   -- Les caractéristiques des principaux régimes en vigueur au sein du groupe sont les suivantes  :   -- En France, les engagements sont constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l'employé s'il fait encore partie de la société, et des médailles du travail. Ces engagements sont principalement couverts par les dettes constituées à cet effet au bilan  ;   -- Le groupe Sodexho participe également à des régimes dits «  Multi-employeurs  », notamment en Suède et aux Etats-Unis. Ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à contribution définies car les informations communiquées par les organismes gestionnaires de ces plans sont insuffisantes pour les comptabiliser comme des plans à prestations définies  ;   -- Au Royaume-Uni, les engagements, couverts partiellement par des fonds externes, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé  :   -- pour le personnel d'encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière  ;   -- pour le personnel d'encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur.   -- Il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d'augmenter les cotisations aux fonds ce qui devra permettre de couvrir intégralement l'engagement à l'issue d'une période de 8 ans.   -- En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent  :   -- l'Italie où il s'agit d'un engagement légal de versement d'une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR). A chaque clôture d'exercice, les droits définitivement acquis par les salariés sont valorisés et actualisés selon les conditions légales et intégralement comptabilisés en dettes  ;   -- les Pays-Bas où des compléments de retraite ou pré-retraite sont accordés à certains salariés.   2.4. Stock-options. -- Sodexho Alliance a accordé des options d'achat de titres Sodexho à des salariés du groupe et, à cette fin, la société se porte acquéreur de ses propres titres qu'elle enregistre en valeurs mobilières de placement. Une provision est constatée si, à la clôture d'un exercice, la valeur unitaire des titres en portefeuille est supérieure au prix d'exercice.   Si le nombre d'actions en portefeuille est inférieur aux options accordées et potentiellement exerçables, une dette est constatée, calculée sur l'écart entre le cours de bourse du titre à la clôture et son prix d'exercice multiplié par le nombre d'actions restant à acquérir.   2.5. Résultat exceptionnel. -- Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe. Il s'agit notamment des plus ou moins-values de cession d'actifs, de charges de restructuration, de dépréciations exceptionnelles d'immobilisations corporelles et incorporelles, ou des provisions ou charges relatives aux engagements de plans d'options d'achat accordés aux salariés.   2.6. Modalités de calcul du résultat net par action. -- Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés selon les modalités de l'avis n° 27 de l'ordre des experts comptables.   Le résultat net par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice.   Pour le calcul du résultat net dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est augmenté de la rémunération, nette d'impôt et calculée au taux moyen mensuel du marché monétaire euro, de la trésorerie qui résulterait de cette émission d'actions.   Au 31 août 2005, il n'existe plus aucun engagement de créer des actions nouvelles. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.   2.7. Conversion de devises  :   -- Pour les pays à monnaie stable  : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis, pour le bilan, sur la base des taux de change au 31 août 2005.   -- Les comptes des sociétés étrangères sont convertis, pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie, sur la base de la moyenne des taux de change moyens mensuels de l'exercice.   -- Les taux de change moyens mensuels sont la moyenne entre les taux de clôture du mois et les taux de clôture du mois précédent.   -- Les taux retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales.   -- L'écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture, ainsi que l'écart de conversion sur la situation d'ouverture représentatif des intérêts du groupe, sont portés dans les capitaux propres.   -- L'ajustement des opérations intragroupe, résultant des écarts de change sur les opérations en devises figure au compte de résultat dans le poste «  Pertes et gains de change  ».   -- Pour les autres pays  : Les corrections monétaires d'ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays suivants  : Argentine, Chili, Colombie, Mexique, Turquie et Venezuela.   -- Le maintien en consolidation des corrections monétaires d'ordre réglementaire n'a aucun impact sur le résultat consolidé, le solde des écarts étant porté dans les capitaux propres.   -- Les écarts de conversion résiduels entre l'application de la correction monétaire et l'utilisation du cours de clôture sont, comme pour les pays à monnaie stable, portés dans les capitaux propres.   -- Pour les pays à forte inflation, l'écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture est porté en résultat financier.   -- Au 31 août 2005, aucun des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités ne répond aux critères de pays à forte inflation.   -- Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés en résultat financier.   -- Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net d'une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net.   2.8. Valeurs d'entrée des actifs et des passifs. -- Les actifs et les passifs des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation à compter du 1er septembre 2000 ont été évalués à leur juste valeur.   L'entrée dans le périmètre de consolidation du groupe à leur juste valeur des sociétés Sodexho, Inc., Wood Dining Services, Sogeres, Sodexho Services Group Ltd., Sodexho Scandinavian Holding AB et Universal Services, a conduit à comptabiliser des immobilisations incorporelles correspondant aux valeurs de portefeuille de contrats représentatifs de parts de marchés significatives que détiennent ces six sociétés dans leurs principaux marchés (Etats-Unis, France, Royaume-Uni, Irlande, Pays-Bas, Australie et Suède).   Il n'est pas constaté d'impôt différé sur les écarts d'évaluation affectés à ces valeurs.   Le poste «  Ecarts d'acquisition  » représente le solde de la différence constatée, lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ces sociétés et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis. La pérennité des marchés dans lesquels les sociétés du groupe se sont engagées a conduit celui-ci à retenir, dans la quasi-totalité des cas, une durée d'amortissement des écarts d'acquisition de trente ans (calculée prorata temporis pour la première année).   Les portefeuilles de contrats représentatifs de parts de marché ont été valorisés en fonction du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation réalisés dans les principaux marchés concernés au moment de leur acquisition par le groupe. Ces valorisations font l'objet d'un suivi à chaque clôture.   Ces valeurs de contrats représentatifs de parts de marchés ne sont pas amorties dans les comptes consolidés du groupe. Elles font l'objet d'une dépréciation s'il est constaté une diminution significative de leur valeur sur plus de deux exercices consécutifs, calculée sur la base des données réelles par comparaison avec les montants d'origine.   Cette valorisation de nos parts de marché est comme la valorisation de nos écarts d'acquisition également confortée par un calcul de la valeur d'usage de ces actifs basé sur des flux de trésorerie futurs actualisés, dont la méthode est définie ci-dessous.   Il a été procédé, au 31 août 2005, aux évaluations prévues par le règlement du CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 qui indique, notamment, que la valeur actuelle d'un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.   -- La valeur vénale est calculée sur la base des critères retenus lors de l'acquisition correspondant essentiellement au chiffre d'affaires et au résultat d'exploitation, en utilisant des ratios constatés lors de transactions récentes  ;   -- La valeur d'usage est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts établis à partir des plans d'activité établis par le management à trois ans et étendus au-delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au-delà de cette période correspond au taux de croissance des secteurs d'activité et à la zone géographique concernée. L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital  ;   -- La valeur actuelle ainsi déterminée est ensuite comparée à l'ensemble des actifs comprenant les actifs incorporels, les autres actifs d'exploitation immobilisés, ainsi que le besoin en fonds de roulement.   2.9. Autres immobilisations. -- Dès lors que le groupe supporte substantiellement l'ensemble des risques et avantages attachés à l'exploitation des biens, les contrats de location-financement sont comptabilisés  :   -- au bilan  : en immobilisations corporelles et endettements  ;   -- au compte de résultat  : en amortissements et en charges financières.   -- Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles retenus sont ceux figurant dans les comptes sociaux de chaque société et tiennent compte des conditions économiques et climatiques locales. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié.   -- Les taux généralement retenus pour le groupe sont les suivants  :   Logiciels 25 % Progiciels de gestion intégrée 20 % Constructions entre 3,33 % et 5 % Installations générales et agencements 10 % Matériel et outillage entre 10 % et 50 % Matériel de transport 25 % Matériel de bureau et informatique entre 20 % et 25 % Autres immobilisations corporelles 10 %     2.10. Titres de participation des sociétés non consolidées. -- Ces titres de participation figurent au bilan consolidé à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité devient durablement inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères tels que la valeur de marché ou le cours de bourse, les perspectives de rentabilité ou les capitaux propres réévalués. Les dividendes reçus des sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits au cours de l'année de leur encaissement.   2.11. Créances clients et comptes rattachés. -- Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.   Les créances considérées comme douteuses font l'objet de dépréciations déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement.   2.12. Impôts différés. -- Les impôts différés proviennent des différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs (à l'exception des valeurs de contrats représentatifs de parts de marché et des écarts d'acquisition).   En l'absence de certitude sur les échéances, les impôts différés n'ont pas fait l'objet d'un calcul d'actualisation.   Les impôts différés Actif résiduels sur reports déficitaires (après imputation des impôts différés passif) n'ont été constatés que si leur récupération a été jugée probable.   2.13. Chèques et Cartes de Services à rembourser. -- Les chèques et cartes de services à rembourser représentent la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexho mais non encore remboursés aux affiliés.   2.14. Instruments financiers. -- La politique du groupe est de financer les acquisitions dans la monnaie de la société acquise et en privilégiant les taux fixes. Pour l'essentiel des emprunts négociés à taux variable, il a été procédé à des swaps de taux et dans la plupart des cas où des emprunts ont été faits dans une monnaie différente, il a été procédé à des swaps de devises.   Toutes les positions initiées par le groupe sont désignées comme étant des opérations de couverture, le groupe n'effectuant pas de transactions à but spéculatif.   Comptabilisation des swaps  :   -- Pour les swaps adossés à des prêts-emprunts intragroupe, le différentiel entre la valeur de l'emprunt au taux du swap et la valeur de l'emprunt résultant de l'utilisation des taux de change utilisés pour l'établissement des comptes consolidés a été enregistré en emprunt  ;   -- Pour les autres swaps, les emprunts correspondants ont été enregistrés directement aux conditions de taux et de devise des swaps.   2.15. Frais d'émission d'emprunts. -- Les charges sur émission d'emprunts sont amorties sur la durée de vie de ces emprunts.   2.16. Provisions pour risques et charges. -- Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l'exploitation.   3. - Analyse sectorielle.   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) Exercice2004-2005 Variation Exercice2003-2004 Par secteur d'activité  :           Restauration et services  :             Amérique du Nord 5 006 - 0,5 % 5 031       Europe continentale 3 919 4,2 % 3 760       Royaume-Uni et Irlande 1 303 - 3,6 % 1 351       Reste du monde 1 164 5,3 % 1 106     Chèques et cartes de services     280 13,5 %     246       Total 11 672 1,5 % 11 494 Par zone géographique  :           Amérique du Nord 5 006 - 0,5 % 5 031     France 1 872 3,2 % 1 814     Royaume-Uni et Irlande 1 308 - 3,6 % 1 357     Autres pays d'Europe 2 193 5,7 % 2 075     Reste du monde     1 293 6,2 %     1 217       Total 11 672 1,5 % 11 494       Au 31/08/05 Variation Au 31/08/04 Immobilisations nettes  :           Par secteur d'activité  :             Restauration et Services  :             Amérique du Nord 2 388 - 1,9 % 2 433       Europe continentale 709 - 0,8 % 715       Royaume-Uni et Irlande 852 - 2,8 % 877       Reste du monde 156 2,9 % 151       Chèques et cartes de services 143 - 2,7 % 147       Holdings     33 2,9 %     32       Total 4 281 - 1,7 % 4 355     Par zone géographique  :             Amérique du Nord 2 388 - 1,9 % 2 433       France 365 2,8 % 355       Royaume-Uni et Irlande 852 - 2,8 % 877       Autres pays d'Europe 408 - 3,4 % 423       Reste du monde     268 0,2 %     267       Total 4 281 - 1,7 % 4 355     Résultat d'exploitation  :   (Avant frais de direction générale imputés) Exercice2004-2005 Variation Exercice2003-2004 Par secteur d'activité  :           Restauration et Services  :             Amérique du Nord 222 - 7,2 % 239       Europe continentale 203 19,1 % 171       Royaume-Uni et Irlande 27 - 4,8 % 28       Reste du monde 37 - 1,9 % 37     Chèques et cartes de services 82 20,9 % 68     Holdings     - 41 46,0 %     - 28       Total 530 2,8 % 515     Effectifs du groupe  :     Au 31/08/05 Variation Au 31/08/04 Par zone géographique  :           Amérique du Nord 120 157 2,9 % 116 772     Royaume-Uni et Irlande 47 515 - 3,1 % 49 053     France 31 306 3,1 % 30 359     Autres pays d'Europe 55 964 5,3 % 53 132     Reste du monde     69 504 9,2 %     63 659       Total 324 446 3,7 % 312 975     4. - Autres analyses du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie.   4.1. Résultat d'exploitation  : amortissements et provisions  :     Exercice2004-2005 Exercice2003-2004 Dotations  :         Amortis-sements des immobilisations corporelles, incorporelles et charges différées 179 191     Provision sur éléments d'actif circulant 27 31     Provisions pour risques et charges     17     16       Total 223 238 Reprises  :         Provisions sur actif immobilisé - 1 - 1     Provisions sur éléments d'actif circulant - 23 - 13     Provisions pour risques et charges     - 15     - 11       Total     - 39     - 25 Dotations nettes 184 213     4.2. Résultat financier  ;     Exercice2004-2005 Exercice2003-2004 Produits financiers 18 31 Variation nette des provisions  : dotations (-) reprises (+) - 7 - 6 Ecarts d

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social  : 3, avenue Newton, Montigny Le Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2003/2004 2004/2005  % Variations A taux de change courants A taux de change constants Premier trimestre (septembre à novembre)  :             Restauration et services  :               Amérique du Nord 1 466 522 1 403 189           Europe continentale 974 731 1 018 804           Grande Bretagne et Irlande 330 007 324 287           Reste du monde 304 529 278 114           Chèques et cartes de services     59 678     61 123             3 135 467 3 085 517     Deuxième trimestre (décembre à février)  :             Restauration et services  :               Amérique du Nord 1 194 047 1 182 564           Europe continentale 923 331 962 463           Grande Bretagne et Irlande 324 388 315 760           Reste du monde 245 513 274 258           Chèques et cartes de services     66 918     70 193             2 754 197 2 805 238     Troisième trimestre (mars à mai)  :             Restauration et services  :               Amérique du Nord 1 310 422 1 304 920           Europe continentale 983 819 1 020 959         Grande Bretagne et Irlande 334 794 320 428           Reste du monde 270 862 290 756           Chèques et cartes de services     62 063     71 622             2 961 960 3 008 685     Quatrième trimestre (juin à août)  :             Restauration et services  :               Amérique du Nord 1 060 033 1 115 723           Europe continentale 877 720 917 083           Grande Bretagne et Irlande 362 267 341 999           Reste du monde 284 608 321 039           Chèques et cartes de services     58 154     77 121             2 642 782 2 772 965     Total de l'exercice  :             Restauration et services  :               Amérique du Nord 5 031 024 5 006 396 - 0,5 4,4       Europe continentale 3 759 601 3 919 309 4,2 4,2       Grande Bretagne et Irlande 1 351 456 1 302 474 - 3,6 - 2,6       Reste du monde 1 105 512 1 164 167 5,3 6,5       Chèques et cartes de services     246 813     280 059 13,5 12,8       Total 11 494 406 11 672 405 1,5 3,9     Cette progression se décompose de la façon suivante  :      Croissance interne 4,3 % Croissance externe (*) - 0,4 % Ecart de change - 2,4 %     (*) Nette des cessions d'activités.98028

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCESociété anonyme au capital de 636 105 652 €.Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-le-Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)2003/20042004/2005% VariationsA taux de change courantsA taux de change constantsPremier trimestre (septembre à novembre) :Restauration et services :Amérique du Nord1 466 5221 403 189Europe continentale974 7311 018 804Grande-Bretagne et Irlande330 007324 287Reste du monde304 529278 114Chèques et cartes de services59 67861 1233 135 4673 085 517Deuxième trimestre (décembre à février) :Restauration et services :Amérique du Nord1 194 0471 182 564Europe continentale923 331962 463Grande-Bretagne et Irlande324 388315 760Reste du monde245 513274 258Chèques et cartes de services66 91870 1932 754 1972 805 238Troisième trimestre (mars à mai) :Restauration et services :Amérique du Nord1 310 4221 304 920Europe continentale983 8191 020 959Grande-Bretagne et Irlande334 794320 428Reste du monde270 862290 756Chèques et cartes de services62 06371 6222 961 9603 008 685Total des trois trimestres :Restauration et services :Amérique du Nord3 970 9913 890 673– 2,0 %4,6 %Europe continentale2 881 8813 002 2264,2 %4,1 %Grande-Bretagne et Irlande989 189960 475– 2,9 %– 2,1 %Reste du monde820 904843 1282,7 %5,9 %Chèques et cartes de services188 659202 9387,6 %9,1 %Total8 851 6248 899 4400,5 %3,9 %Cette progression se décompose de la façon suivante :Croissance interne4,2 %Croissance externe (*)– 0,3 %Ecart de change– 3,4 %(*) Nette des cessions d’activités.92916

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCESociété anonyme au capital de 636 105 652 €.Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-le-Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.A. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.)Premier semestre 2004/2005% CAVariationPremier semestre 2003/2004Exercice 2003/2004Chiffre d’affaires5 890100 %0,0 %5 89011 494Autres produits d’exploitation222140Achats consommés– 2 040– 34,6 %– 2 048– 3 942Charges de personnel– 2 699– 45,8 %– 2 695– 5 277Autres charges d’exploitation– 755– 12,8 %– 743– 1 505Impôts et taxes– 46– 0,8 %– 41– 82Dotations aux amortissements et provisions– 94– 1,6 %– 103– 213Résultat d’exploitation2784,7 %– 1,0 %281515Charges et produits financiers– 55– 0,9 %– 15,1 %– 65– 118Résultat courant des entreprises intégrées2233,8 %3,3 %216397Charges et produits exceptionnels– 69– 1,2 %– 11– 33Impôts sur les résultats– 55– 0,9 %– 71– 109Résultat net des entreprises intégrées991,7 %– 26,3 %134255Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence11Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 28– 0,5 %– 1,7 %– 29– 59Résultat net de l’ensemble consolidé711,2 %– 33,7 %106197Intérêts minoritaires4914Résultat net part du groupe671,1 %– 31,4 %97183Résultat net part du groupe par action (en euros)0,42– 31,4 %0,611,15Résultat net part du groupe dilué par action (en euros)0,42– 29,5 %0,591,15II. — Bilan consolidé au 28 février 2005.(En millions d’euros.)ActifAu 28/02/05Au 31/08/04Au 29/02/04Actif immobilisé net :Ecarts d’acquisition1 3161 3941 402Immobilisations incorporelles2 3552 5192 486Immobilisations corporelles351362365Immobilisations financières636662Titres mis en équivalence221419Total actif immobilisé4 1074 3554 334Actif circulant :Stocks et en-cours178163172Clients et comptes rattachés1 5711 3681 589Autres créances et comptes de régularisation592552565Valeurs mobilières de placement614536632Fonds réservés159168150Disponibilités464505394Total actif circulant3 5783 2923 502Total de l’actif7 6857 6477 836PassifAu 28/02/05Au 31/08/04Au 29/02/04Capitaux propres (Part du groupe) :Capital636636636Primes1 1861 1861 186Réserves et résultat consolidés82370251Total des capitaux propres (Part du groupe)1 9042 1922 073Intérêts minoritaires172570Provisions pour risques et charges1549386Dettes :Emprunts et dettes financières2 0072 1282 370Fournisseurs et comptes rattachés1 0801 0351 041Chèques et cartes de services à rembourser954843852Autres dettes et comptes de régularisation1 5691 3311 344Total des dettes5 6105 3375 607Total du passif7 6857 6477 836III. — Tableau de flux de trésorerie.(En millions d’euros.)Premier semestre 2004/2005Premier semestre 2003/2004Exercice 2003/2004Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées70104197Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions173124263Variation des impôts différés– 32– 4– 14Moins : Résultat net d’impôt des cessions et autres2– 21Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées213222447Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence034Variation du BFR lié à l’activit閠59– 188163Flux net de trésorerie lié à l’activité15437614Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 88– 81– 181Cessions d’immobilisations8319Incidence des variations de périmètre– 5– 14– 74Variation du BFR lié aux opérations d’investissement23– 9Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 83– 89– 245Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 109– 97– 95Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 3– 3– 8Augmentation des capitaux propres001Emission d’emprunts et dettes financières133126271Remboursement d’emprunts et dettes financières– 192– 133– 541Variation du BFR lié aux opérations de financement12789– 29Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 44– 18– 401Variation de trésorerie27– 70– 32Trésorerie nette d’ouverture1 2091 2781 278Plus : provisions à l’ouverture1288Trésorerie nette de clôture1 2371 1761 209Plus : provisions à la clôture3112Moins : Incidence des écarts de change83933Variation de trésorerie27– 70– 32IV. — Annexe aux comptes semestriels.1. – Faits marquants de la période ou postérieurs à celle-ci.Le 27 avril 2005, un accord transactionnel a été conclu dans le cadre de la « class action » intentée en justice aux Etats-Unis contre Sodexho Marriott Services, Inc.,devenu ensuite Sodexho, Inc. Cet accord est soumis aux approbations du juge Ellen Huvelle.Au terme de cet accord, Sodexho, Inc., afin d’éviter les inconvénients d’une longue procédure, met fin à ce contentieux, sans pour autant reconnaître une quelconque responsabilité.Sodexho, Inc. s’engage, à hauteur de 80 millions de dollars, à payer des indemnités aux plaignants remplissant les conditions requises et à payer les honoraires de leurs avocats. La société continuera à développer ses programmes pour favoriser l’égalité des chances.Une dotation de 78 millions de dollars (60 millions d’euros) a été enregistrée dans les comptes au 28 février 2005 en complément de la provision exceptionnelle existante de 10 millions de dollars (8 millions d’euros).L’impact net d’impôt de cet accord s’élève à – 40 millions d’euros dans le compte de résultat au 28 février 2005.2. – Principes comptables, méthodes d’évaluation et modalités de consolidation, comparabilité des comptes.Les comptes consolidés semestriels du groupe ont été établis en conformité avec le règlement du Comité de la réglementation comptable n° 99-02 et l’avis du Conseil national de la comptabilité relatif aux comptes intermédiaires.Les comptes consolidés semestriels sont établis selon les mêmes méthodes d’arrêté comptable que les comptes annuels, y compris pour le calcul de l’impôt, qui, compte tenu de la nature de nos activités, peut être établi avec une précision suffisante.Les comptes consolidés sont établis selon des règles d’évaluation et de présentation identiques à celles de l’exercice précédent à l’exception du changement de méthode concernant les retraites et prestations assimilées (Voir ci-dessous 2.2).En application de la recommandation n° 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité, le groupe a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite et prestations assimilées.Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d’euros.2.1. Chiffres d’affaires. — En Restauration et services, les produits et revenus sont constatés à la suite de la réalisation de la prestation de services suivant les conditions contractuelles.Le chiffre d’affaires de l’activité Chèques et cartes de services comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés et les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l’activité.2.2. Engagements de retraite et prestations assimilées. — Le groupe comptabilise à compter du 1er septembre 2004 la totalité des engagements retraites et prestations assimilées dans ses comptes consolidés.L’adoption de cette méthode préférentielle a un impact net d’impôt de – 104 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés du groupe. Les dettes fiscales et sociales augmentent de 148 millions d’euros et les impôts différés actif de 44 millions d’euros.La méthode actuarielle retenue par le groupe pour évaluer ces engagements est la méthode prospective avec projection du salaire en fin de carrière (Méthode des unités de crédits projetés).Le calcul des engagements tient compte notamment de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation des salariés et suppose la prise en compte d’hypothèses économiques telles que : taux d’inflation, taux de rendement des actifs, taux d’actualisation.Les effets cumulés des écarts actuariels seront amortis sur la durée d’activité moyenne résiduelle des salariés actifs s’ils représentent plus de 10 % de la valeur la plus élevée entre l’engagement brut et la valeur de marché des actifs de couverture (Principe du corridor).La charge comptabilisée en compte de résultat est constituée :— des droits acquis au cours de la période ;— de la variation de l’actualisation des droits acquis ;— du produit des fonds externes ;— de l’incidence des modifications éventuelles des régimes sur les années antérieures ou les nouveaux régimes ;— de l’amortissement des écarts actuariels.La dette correspondante, représentant les engagements évalués nets des fonds de couverture externes, est enregistrée en dettes fiscales et sociales au bilan.Les caractéristiques des principaux régimes en vigueur au sein du groupe sont les suivantes :En France, les engagements sont constitués par des indemnités de fin de carrière, payables lors du départ en retraite de l’employé s’il fait encore partie de la société, et des médailles du travail. Ces engagements sont principalement couverts par les dettes constituées à cet effet au bilan.Au Royaume-Uni, les engagements, couverts partiellement par des fonds externes, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé :— Pour le personnel d’encadrement affecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fin de carrière. Pour le personnel d’encadrement affecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur.Il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d’augmenter les cotisations aux fonds ce qui devra permettre de couvrir intégralement l’engagement à l’issue d’une période de 8 ans.En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations définies concernent :— l’Italie où il s’agit d’un engagement légal de versement d’une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR). A chaque clôture d’exercice, les droits définitivement acquis aux salariés sont valorisés et actualisés selon les conditions légales et intégralement comptabilisés en dettes ;— les Pays-Bas où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés.2.3. Stock-options. — Sodexho Alliance a accordé des options d’achat de titres Sodexho à des salariés du groupe et, à cette fin, la Société se porte acquéreur de ses propres titres qu’elle enregistre en valeurs mobilières de placement. Une provision est constatée si, à la clôture d’un exercice, la valeur unitaire des titres en portefeuille est supérieure au prix d’exercice.Si le nombre d’actions en portefeuille est inférieur aux options accordées et potentiellement exerçables, une dette est constatée, calculée sur l’écart entre le cours de bourse du titre à la clôture et son prix d’exercice multiplié par le nombre d’actions restant à acquérir.2.4. Résultat exceptionnel. — Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. Il s’agit notamment des plus ou moins-values de cession d’actifs, de charges de restructuration, de dépréciations exceptionnelles d’immobilisations corporelles et incorporelles, ou des provisions ou charges relatives aux engagements de plans d’options d’achat accordés aux salariés.2.5. Modalités de calcul du résultat net par action. — Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont calculés selon les modalités de l’avis n° 27 de l’Ordre des experts comptables.Le résultat net par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice.Pour le calcul du résultat net dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est augmenté de la rémunération, nette d’impôt et calculée au taux moyen mensuel du marché monétaire euro, de la trésorerie qui résulterait de cette émission d’actions.Au 28 février 2005, il n’existe plus aucun engagement de créer des actions nouvelles. Le résultat net dilué par action est donc identique au résultat net par action.2.6 Conversion de devises :— Pour les pays à monnaie stable : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis, pour le bilan, sur la base des taux de change à la clôture.Les comptes des sociétés étrangères sont convertis, pour le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie, sur la base de la moyenne des taux de change moyens mensuels de la période.Les taux de change moyens mensuels sont la moyenne entre les taux de clôture du mois et les taux de clôture du mois précédent.Les taux retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places financières internationales.L’écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture, ainsi que l’écart de conversion sur la situation d’ouverture représentatif des intérêts du groupe, sont portés dans les capitaux propres.L’ajustement des opérations intra-groupe, résultant des écarts de change sur les opérations en devises figure au compte de résultat dans le poste « Pertes et gains de change ».— Pour les autres pays : Les corrections monétaires d’ordre réglementaire ont été maintenues dans les comptes des filiales des pays suivants : Argentine, Chili, Colombie, Mexique, Pérou, Turquie et Venezuela.Le maintien en consolidation des corrections monétaires d’ordre réglementaire n’a aucun impact sur le résultat consolidé, le solde des écarts étant porté dans les capitaux propres.Les écarts de conversion résiduels entre l’application de la correction monétaire et l’utilisation du cours de clôture sont, comme pour les pays à monnaie stable, portés dans les capitaux propres.Pour les pays à forte inflation, l’écart entre le résultat net converti au taux moyen et le résultat net converti au taux de clôture est porté en résultat financier.Au 28 février 2005, aucun des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités ne répond aux critères de pays à forte inflation.Les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés en résultat financier.Les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net d’une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net.2.7. Valeurs d’entrée des actifs et des passifs. — Les actifs et les passifs des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation à compter du 1er septembre 2000 ont été évalués à leur juste valeur.L’entrée dans le périmètre de consolidation du groupe à leur juste valeur des sociétés Sodexho, Inc., Wood Dining Services, Sogeres, Sodexho Services Group Ltd, Sodexho Scandinavian Holding AB et Universal Services, a conduit à comptabiliser des immobilisations incorporelles correspondant aux valeurs de portefeuille de contrats représentatifs de parts de marchés significatives que détiennent ces six sociétés dans leurs principaux marchés (Etats-Unis, France, Royaume-Uni, Irlande, Pays-Bas, Australie et Suède).Il n’est pas constaté d’impôt différé sur les écarts d’évaluation affectés à ces valeurs.Le poste « Ecarts d’acquisition » représente le solde de la différence constatée, lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ces sociétés et la part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis. La pérennité des marchés dans lesquels les sociétés du groupe se sont engagées a conduit celui-ci à retenir, dans la quasi-totalité des cas, une durée d’amortissement des écarts d’acquisition de trente ans (calculée prorata temporis pour la première année).Les portefeuilles de contrats représentatifs de parts de marché ont été valorisés en fonction du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation réalisés dans les principaux marchés concernés au moment de leur acquisition par le groupe. Ces valorisations font l’objet d’un suivi à chaque clôture.Ces valeurs de contrats représentatifs de parts de marchés ne sont pas amorties dans les comptes consolidés du groupe. Elles font l’objet d’une dépréciation s’il est constaté une diminution significative de leur valeur sur plus de deux exercices consécutifs, calculée sur la base des données réelles par comparaison avec les montants d’origine.Comme indiqué au 31 août 2003, cette valorisation de nos parts de marché est, comme la valorisation de nos écarts d’acquisition, également confortée par un calcul de la valeur d’usage de ces actifs basé sur des flux de trésorerie futurs actualisés, dont la méthode est définie ci-dessous.Il a été procédé, au 28 février 2005, aux évaluations prévues par le règlement du CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 qui indique, notamment, que la valeur actuelle d’un actif est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage.— La valeur vénale est calculée sur la base des critères retenus lors de l’acquisition correspondant essentiellement au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation, en utilisant des ratios constatés lors de transactions récentes ;— La valeur d’usage est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts établis à partir des plans d’activité établis par le management à trois ans et étendus au-delà de cet horizon. Le taux de croissance retenu au-delà de cette période correspond au taux de croissance des secteurs d’activité et à la zone géographique concernée. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen du capital ;— La valeur actuelle ainsi déterminée est ensuite comparée à l’ensemble des actifs comprenant les actifs incorporels, les autres actifs d’exploitation immobilisés, ainsi que le besoin en fonds de roulement.Ces évaluations ne font pas apparaître de nécessité de dépréciation de nos actifs au 28 février 2005.2.8. Autres immobilisations. — Dès lors que le groupe supporte substantiellement l’ensemble des risques et avantages attachés à l’exploitation des biens, les contrats de location-financement sont comptabilisés :— au bilan : en immobilisations corporelles et endettements ;— au compte de résultat : en amortissements et en charges financières.Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles retenus sont ceux figurant dans les comptes sociaux de chaque société et tiennent compte des conditions économiques et climatiques locales. L’amortissement linéaire est considéré comme l’amortissement économiquement justifié.Les taux généralement retenus pour le groupe sont les suivants :Logiciels25 %Progiciels de gestion intégrée20 %ConstructionsEntre 3,33 % et 5 %Installations générales et agencements10 %Matériel et outillageEntre 10 % et 50 %Matériel de transport25 %Matériel de bureau et informatiqueEntre 20 % et 25 %Autres immobilisations corporelles10 %2.9. Titres de participation des sociétés non consolidées. — Ces titres de participation figurent au bilan consolidé à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient durablement inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de différents critères tels que la valeur de marché ou le cours de bourse, les perspectives de rentabilité ou les capitaux propres réévalués. Les dividendes reçus des sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits au cours de l’année de leur encaissement.2.10. Créances clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.Les créances considérées comme douteuses font l’objet de dépréciations déterminées en fonction de leur risque de non recouvrement.2.11. Impôts différés. — Les impôts différés proviennent des différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs (à l’exception des valeurs de contrats représentatifs de parts de marché et des écarts d’acquisition).En l’absence de certitude sur les échéances, les impôts différés n’ont pas fait l’objet d’un calcul d’actualisation.Les impôts différés actif résiduels sur reports déficitaires (après imputation des impôts différés passif) n’ont été constatés que si leur récupération a été jugée probable.2.12. Chèques et cartes de services à rembourser. — Les chèques et cartes de services à rembourser représentent la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexho mais non encore remboursés aux affiliés.2.13. Instruments financiers. — La politique du groupe est de financer les acquisitions dans la monnaie de la société acquise et en privilégiant les taux fixes. Pour l’essentiel des emprunts négociés à taux variable, il a été procédé à des swaps de taux et dans la plupart des cas où des emprunts ont été faits dans une monnaie différente, il a été procédé à des swaps de devises.Toutes les positions initiées par le groupe sont désignées comme étant des opérations de couverture, le groupe n’effectuant pas de transactions à but spéculatif.Comptabilisation des swaps :Pour les swaps adossés à des prêts-emprunts intra-groupe, le différentiel entre la valeur de l’emprunt au taux du swap et la valeur de l’emprunt résultant de l’utilisation des taux de change utilisés pour rétablissement des comptes consolidés a été enregistré en emprunt.Pour les autres swaps, les emprunts correspondants ont été enregistrés directement aux conditions de taux et de devise des swaps.2.14. Frais d’émission d’emprunts. — Les charges sur émission d’emprunts sont amorties sur la durée de vie de ces emprunts.2.15. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour le groupe. Elles comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fiscale liés à l’exploitation.3. – Analyse sectorielle.(En millions d’euros)Premier semestre 2004/2005VariationPremier semestre 2003/2004Chiffre d’affaires :Par secteur d’activité :Restauration et services :Amérique du Nord2 586– 2,8 %2 661Europe continentale1 9814,4 %1 898Grande-Bretagne et Irlande640– 2,2 %654Reste du monde5520,4 %550Chèques et cartes de services1313,7 %127Total5 8900,0 %5 890Par zone géographique :Amérique du Nord2 586– 2,8 %2 661France9472,3 %926Grande-Bretagne et Irlande642– 2,3 %657Autres pays d’Europe1 1056,4 %1 039Reste du monde6100,5 %607Total5 8900,00 %5 890Immobilisations nettes :Par secteur d’activité :Restauration et services :Amérique du Nord2 222– 7,4 %2 399Europe continentale714– 0,3 %716Grande-Bretagne et Irlande847– 5,5 %896Reste du monde145– 4,3 %152Chèques et cartes de services1465,5 %138Holdings32– 3,6 %33Total4 106– 5,3 %4 334Par zone géographique :Amérique du Nord2 222– 7,4 %2 399France3590,4 %357Grande-Bretagne et Irlande847– 5,5 %897Autres pays d’Europe419– 0,8 %422Reste du monde2590,8 %259Total4 106– 5,3 %4 334Résultat d’exploitation (avant frais de direction générale imputés) :Par secteur d’activité :Restauration et services :Amérique du Nord135– 7,5 %146Europe continentale10115,8 %87Grande-Bretagne et Irlande11104,6 %5Reste du monde12– 33,8 %19Chèques et cartes de services395,4 %37Holdings– 2053,9 %– 13Total278– 1,0 %2814. – Autres analyses du compte de résultat, du bilan et tableau des flux de trésorerie.4.1. Résultat d’exploitation - Amortissements et provisions :Premier semestre 2004/2005Premier semestre 2003/2004Dotations :Amortissements des immobilisations corporelles, incorporelles et charges différés8799Provisions sur éléments d’actif circulant1111Provisions pour risques et charges86Total106116Reprises :Provisions sur éléments d’actif circulant– 8– 6Provisions pour risques et charges– 4– 7Total– 12– 13Dotations nettes941034.2. Résultat financier :Premier semestre 2004/2005Premier semestre 2003/2004Produits financiers915Variation nette des provisions : dotations (–) reprises (+)– 3– 3Ecarts de change nets : gains (+) pertes (–)– 3– 3Charges financières– 58– 74Total– 55– 65Les charges financières du premier semestre 2004/2005 comprennent notamment les intérêts des emprunts obligataires de 1999 et 2002 pour 36 millions d’euros, les intérêts des concours bancaires accordés en avril 2001 à notre filiale Sodexho Inc., pour 11 millions d’euros ainsi que les intérêts sur la ligne de crédit confirmé mise en place en mai 2004 pour un montant de 3 millions d’euros.4.3. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel, négatif de 69 millions d’euros, comprend essentiellement la dotation de 78 millions de dollars (60 millions d’euros) correspondant à la charge estimée des indemnités et coûts de défense restant à notre charge dans le cadre du dénouement du litige aux Etats-Unis.4.4. Impôts sur les bénéfices :— Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique :Résultat courant des entreprises intégrées223Charges et produits exceptionnels– 69Résultat comptable avant impôt154Taux d’impôt de Sodexho Alliance34,93 %Charge d’impôt théorique– 54Différence de taux d’impôt pour les résultats obtenus par l’activité exercée dans d’autres pays que celui de l’entreprise consolidante2Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables0Autres impositions (–) et remboursements d’impôts (+)– 2Reports déficitaires utilisés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d’un impôt différé actif1Reports déficitaires générés au cours de l’exercice n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif– 2Charge d’impôt réelle– 55Impôts sur le résultat– 87Impôts différés32Soit– 55Retenues à la source0Total impôts sur les résultats– 554.5. Ecarts d’acquisition :Montants au 31/08/04Augmentations de l’exerciceDiminutions de l’exerciceEcarts de changeMontants au 28/02/05Sodexho, Inc. :Brut898,5– 55,0843,5Amortissements– 115,0– 14,36,2– 123,1Sodexho Royaume-Uni (consolidé) (1) :Brut348,4– 6,9341,5Amortissements– 104,4– 5,72,1– 108,0Sodexho Pass do Brazil :Brut86,40,486,8Amortissements– 15,2– 1,4– 0,1– 16,7Sogeres :Brut53,953,9Amortissements– 5,6– 0,9– 6,5Sodexho Scandinavian Holding AB :Brut56,90,90,258,0Amortissements– 12,8– 0,9– 0,1– 13,8Sodexho España :Brut28,528,5Amortissements– 9,3– 0,5– 9,8Sodexho Belgique :Brut24,10,124,2Amortissements– 9,5– 0,4– 9,9Luncheon Tickets :Brut32,832,8Amortissements– 4,6– 0,5– 5,1Sodexho Italia (consolidé) :Brut17,717,7Amortissements– 3,8– 0,3– 4,1Universal Services :Brut17,217,2Amortissements– 2,7– 0,3– 3,0Sodexho Allemagne (consolidé) :Brut15,715,7Amortissements– 5,2– 0,3– 5,5Autres écarts d’acquisition :Brut142,81,20,80,5143,7Amortissements– 40,5– 2,7– 0,8– 0,1– 42,5Total :Brut1 722,92,20,8– 60,81 663,5Amortissements– 328,6– 28,2– 0,88,0– 348,0Net1 394,3– 26,00,0– 52,81 315,5(1) Incluant l’ensemble des filiales internationales du groupe Gardner Merchant lors de son acquisition (Royaume-Uni, Irlande, Pays-Bas, Etats-Unis, France et Australie), ainsi que les acquisitions postérieures.4.6. Variation des immobilisations incorporelles :Montants au 31/08/04Augmentations de l’exerciceDiminutions de l’exerciceVariations de périmètreEcarts de changeMontants au 28/02/05Parts de marchés (1) :Amérique du Nord (RS)1 502,9– 129,91 373,0Amérique du Nord (GBV)36,19,7– 0,323,4Royaume-Uni et Irlande554,1– 11,4542,7Pays-Bas86,186,1Suède78,20,678,8Australie10,50,410,9France137,0137,0Valeurs brutes2 404,90,09,70,0– 143,32 251,9Provisions (Australie)0,00,0Valeurs nettes2 404,90,09,70,0– 143,32 251,9Autres immobilisations incorporelles (2) :Valeurs brutes196,78,41,50,0– 5,9197,7Amortissements et provisions– 82,5– 16,7– 1,00,04,1– 94,1Valeurs nettes114,2– 8,30,50,0– 1,8103,6Total :Valeurs brutes2 601,68,411,20,0– 149,22 449,6Amortissements et provisions– 82,5– 16,7– 1,00,04,1– 94,1Valeurs nettes2 519,1– 8,310,20,0– 145,12 355,5RS = Restauration et services.GBV = Gestion de bases-vie.(1) Les critères retenus pour la valorisation des portefeuilles de contrats représentatifs de parts de marché et leur évaluation à la clôture de l’exercice sont décrits dans le paragraphe 2.7.(2) Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels pour une valeur nette de 78 millions d’euros au 28 février 2005.4.7. Variation des immobilisations corporelles :Montants au 31/08/04Augmentations de l’exerciceDiminutions de l’exerciceVariation de périmètreEcarts de change et autresMontants au 28/02/05Terrains :Valeurs brutes8,22,3– 0,15,8Provisions– 0,6– 0,2– 0,4Valeurs nettes7,60,02,10,0– 0,15,4Constructions :Valeurs brutes84,31,73,82,784,9Amortissements– 34,9– 2,2– 2,3– 0,8– 35,6Valeurs nettes49,4– 0,51,50,01,949,3Installations générales :Valeurs brutes132,95,46,8– 2,6128,9Amortissements– 80,1– 7,4– 5,02,3– 80,2Valeurs nettes52,8– 2,01,80,0– 0,348,7Matériel et outillage :Valeurs brutes358,722,513,5– 2,5365,2Amortissements– 232,2– 24,5– 11,03,2– 242,5Valeurs nettes126,5– 2,02,50,00,7122,7Matériel de transport :Valeurs brutes71,67,63,0– 0,1– 10,665,5Amortissements– 53,5– 3,3– 2,40,110,3– 44,0Valeurs nettes18,14,30,60,0– 0,321,5Matériel de bureau et informatique :Valeurs brutes190,412,66,7– 0,5– 7,2188,6Amortissements– 136,8– 13,8– 6,10,54,4– 139,6Valeurs nettes53,6– 1,20,60,0– 2,849,0Autres immobilisations corporelles :Valeurs brutes109,513,03,5– 8,9110,1Amortissements– 55,6– 5,9– 4,51,2– 55,8Valeurs nettes53,97,1– 1,00,0– 7,754,3Total :Valeurs brutes955,662,839,6– 0,6– 29,2949,0Amortissements– 593,7– 57,1– 31,50,520,7– 598,1Valeurs nettes361,95,78,1– 0,1– 8,5350,9— Location-financement : Les biens inscrits en immobilisations corporelles, qui font l’objet de contrats de location-financement, représentent un montant brut de 123 millions d’euros, amorti à hauteur de 83 millions d’euros, soit une valeur nette de 40 millions d’euros au 28 février 2005 (44 millions d’euros au 31 août 2004).4.8. Immobilisations financières :Montants au 31/08/04Augmentations/Diminutions de l’exerciceVariations de périmètreEcarts de change et autresMontants au 28/02/05Titres de participation :Valeurs brutes19,2– 0,5– 0,118,6Provisions– 10,3– 0,50,1– 10,7Valeurs nettes8,9– 0,5– 0,50,07,9Autres titres immobilisés :Valeurs brutes20,1– 0,519,6Provisions– 0,2– 0,2Valeurs nettes19,9– 0,50,00,019,4Créances rattachées à des participations :Valeurs brutes19,4– 0,419,0Provisions– 0,1– 0,1Valeurs nettes19,30,00,0– 0,418,9Prêts (*) :Valeurs brutes6,2– 0,5– 0,15,6Provisions– 0,1– 0,1Valeurs nettes6,1– 0,50,0– 0,15,5Autres immobilisations financières (*) :Valeurs brutes11,30,1– 0,2– 0,211,0Provisions0,0– 0,1– 0,1Valeurs nettes11,30,0– 0,2– 0,210,9Total immobilisations financièresValeurs brutes76,2– 0,9– 0,7– 0,873,8Provisions– 10,7– 0,60,00,111,2Valeurs nettes65,5– 1,5– 0,7– 0,762,6(*) Ces postes sont assimilés au besoin en fonds de roulement dans le tableau de flux de trésorerie.— Principaux titres de participation des sociétés non consolidées : Le groupe détient, pour un montant net de 2,8 millions d’euros, 9,3 % de Leoc Japan Co., pour 2,3 millions d’euros, 15,8 % de Stadium Australia Management et pour 1 million d’euros, 10,8 % de Société privée de Gestion.4.9. Sociétés mises en équivalence :Montants bruts au 31/08/04Résultat de l’exerciceDistribution de l’exerciceVariations de périmètreEcarts de change et autresMontants bruts au 28/02/05Sociétés mises en équivalence14,50,7– 0,27,6– 0,921,74.10. Stocks et en-cours. — Les stocks sont principalement constitués de denrées alimentaires et de matières consommables ayant un taux de rotation élevé et sont évalués selon la méthode Fifo.Au 28 février 2005, la valeur brute des stocks s’élève à 179 millions d’euros.4.11. Détail du poste « Autres créances et comptes de régularisation » :Valeurs brutes au 28/02/05Provisions au 28/02/05Valeurs nettes au 28/02/05Valeurs nettes au 31/08/04Avances et acomptes versés sur commandes555Autres créances d’exploitation209– 3206222Créances liées à des opérations d’investissement333Créances liées à des opérations de financement1Total autres créances217– 3214231Charges constatées d’avance616153Charges à repartir : frais sur emprunts (net)131316Autres charges à repartir (net) (*)137137146Impôt différé actif167167106Total595– 3592552(*) Ce poste est assimilé aux immobilisations dans le tableau de flux de trésorerie.4.11.1. Echéancier des créances :Valeurs brutes au 28/02/05Provisions au 28/02/05Valeurs nettes au 28/02/05Créances à moins d’1 anCréances 1 an à 5 ansCréances supérieures à 5 ansValeurs nettes au 31/08/04Clients et créances rattachées1 647– 761 5711 56921 368Autres créances (total)217– 321416054231Charges constatées d’avance61061551553Le poste « Clients et comptes rattachés » ne comprend pas les créances ayant fait l’objet d’une titrisation pour un montant de 61 millions d’euros.Les provisions pour créances douteuses représentent 4,6 % du poste « Clients et créances rattachées » au 28 février 2005 par rapport à 5,4 % au 31 août 2004.Le risque crédit rattaché aux créances clients est limité du fait du nombre important de clients.4.11.2. Charges à répartir :Montants au 28/02/05Echéances à moins d 1 anEchéances de 1 à 5 ansEchéances à plus de 5 ansMontants au 31/08/04Charges à répartir (frais sur emprunts)1367016Autres charges à répartir137297335146Les frais sur émissions d’emprunts sont amortis sur la durée de vie de ces emprunts.Les autres charges à répartir, qui sont assimilées aux immobilisations dans le tableau de flux de trésorerie, comprennent notamment :— notre contribution aux frais d’installation et d’aménagement de locaux chez des clients, principalement en Amérique du Nord, amortie sur les produits à venir des contrats concernés (114 millions d’euros) ;— les frais d’appels d’offres sur des contrats de longue durée amortis dès l’ouverture des contrats sur leur durée de vie plafonnée à 10 ans (8 millions d’euros) ;— les frais de démarrage sur des contrats de longue durée amortis sur leur durée de vie plafonnée à 10 ans (6 millions d’euros).4.12. Impôts différés :Au 28/02/05Au 31/08/04Impôts différés actif167106Impôts différés passif– 13– 20Impôts différés actif (nets)15486Le montant d’impôts différés Actif, non comptabilisés du fait de leur récupération jugée peu probable, est de 19 millions d’euros, dont 3 millions d’euros de reports figurant dans les comptes de filiales antérieurement à leur acquisition.— Origine des impôts différés :Différences temporaires nettes :Provisions liées aux charges de personnel (*)135Autres différences temporaires13Reports déficitaires6Impôts différés actif (nets)154(*) Dont 44 millions d’euros enregistrés suite au changement de méthode sur les engagements de retraites et prestations assimilées.4.13. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent 2 889 542 titres Sodexho Alliance pour un montant de 91 millions d’euros destinés à couvrir différents plans d’options d’achat en faveur des salariés du groupe.La provision de 11 millions d’euros constatée au 31 août 2004, a été intégralement reprise pour tenir compte du cours moyen des titres Sodexho Alliance sur les 20 derniers jours de bourse du semestre.Les autres valeurs mobilières correspondent aux placements court terme de la trésorerie. Elles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur de liquidation si cette dernière est inférieure.La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est présentée en note 4.20.4.14. Fonds réservés. — Les fonds réservés correspondent aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (151 millions d’euros) et aux fonds de garantie des affiliés au Mexique (8 millions d’euros).4.15. Trésorerie. — Le détail de la trésorerie est le suivant :Au 28/02/05 BrutAu 28/02/05 ProvisionsAu 28/02/05 NetValeurs mobilières de placement6173614Fonds réservés1590159Disponibilités4640464Total1 24031 237Par devises, la trésorerie du groupe se ventile comme suit :Euros65253 %Dollars US776 %Livres sterling1078 %Autres monnaies européennes14612 %Autres monnaies25821 %Total1 240100 %4.16. Variation des capitaux propres part du groupe :Nombre d’actionsCapitalPrime d’émissionRéserves consolidéesEcarts de conversionAutocontrôleRésultatCapitaux propresCapitaux propres au 31 août 2003159 021 5656361 186591– 294– 321622 249Augmentation de capital4 8480Dividendes versés (net d’autocontrôle)67– 162– 95Résultat de l’exercice183183Variation de l’écart de conversion et autres variations6– 151– 145Capitaux propres au 31 août 2004159 026 4136361 186664– 445– 321832 192Augmentation de capital0Dividendes versés (net d’autocontrôle)74– 183– 109Résultat de la période6666Changement de méthode (*)– 104– 104Variation de l’écart de conversion et autres variations– 8– 134– 142Capitaux propres au 28 février 2005159 026 4136361 186626– 579– 32661 903(*) Changement de méthode sur les engagements de retraite et prestations assimilées.L’impact brut de 148 millions d’euros concerne principalement le Royaume-Uni pour 122 millions d’euros et les Pays-Bas pour 24 millions d’euros.L’impact sur l’impôt différé actif de ce retraitement s’élève à 44 millions d’euros.— Autocontrôle indirect : Sofinsod détient 18,50 % du capital de Bellon S.A., actionnaire à 38,53 % de Sodexho Alliance. Ces titres, valorisés pour 32 millions d’euros dans les comptes sociaux de Sofinsod, ont été annulés dans les comptes consolidés.Le pourcentage d’autocontrôle indirect ainsi déterminé est de 7,13 %.Le groupe est en conformité avec les articles L. 225-210 et L. 225-214 du Code de commerce dans la mesure où il dispose de réserves autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’il possède.4.17. Intérêts minoritaires. — La variation des intérêts minoritaires s’analyse de la façon suivante :Au 28/02/05Au 31/08/04Intérêts minoritaires à l’ouverture de l’exercice2566Augmentation de capital 01Dividendes versés– 3– 8Résultat de l’exercice414Entrées/Sorties de périmètre– 8– 47Variation de l’écart de conversion et autres variations– 1– 1Intérêts minoritaires à la clôture de l’exercice17254.18. Provisions pour risques et charges :Montants au 31/08/04DotationsReprises (utilisées)Reprises (sans objet)Ecarts de change et diversVariations de périmètreMontants au 28/02/05Provisions pour risques fiscaux et sociaux343– 1– 234Provisions pour litiges avec les salariés1661– 1– 175Provisions pour fin de contrats ou contrats déficitaires92– 38Provisions pour litiges clients/fournisseurs9312Provisions pour situations nettes négatives (*)99Provisions pour stock-options415Provisions liées à l’acquisition de Sodexho, Inc.33Provisions pour grosses réparations3– 12Autres provisions62– 1– 169372– 6– 1– 40154(*) = Filiales mises en équivalence.— Impact des dotations et reprises de provisions pour risques et charges dans le compte de résultat :DotationsReprisesRésultat d’exploitation8– 4Résultat financier00Résultat exceptionnel64– 372– 74.19. Emprunts et dettes financières :A moins d’1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotal au 28/02/05Total au 31/08/04Emprunts obligataires :Euros681 3001 3681 332681 30001 3681 332Emprunts auprès des organismes financiers avec incidence des swaps de devises (1) :Dollars US197376573701Euros43– 27318– 212– 137Livres sterling130130131Autres monnaies1727442325726018535718Dettes sur location-financement :Dollars US235105Euros92053438Autres monnaies3331126104746Autres emprunts et dettes :Euros62199Autres monnaies0062199Découverts bancaires :Dollars US01Euros313116Autres monnaies1717648004823Total3901 588292 0072 128Voir détail note 4.20.4.19.1. Emprunts obligataires :Montants au 31/08/04AugmentationsRemboursementsEcarts de changeMontants au 28/02/05Emprunt 1999 : 300 millions d’euros :Nominal300300Intérêts courus6713Total306700313Nombre de titres300 000300 000Emprunt 2002 : 1 milliard d’euros :Nominal1 0001 000Intérêts courus262955Total1 02629001 055Total1 33236001 368— Caractéristiques des emprunts obligataires :Emprunt de 300 millions d’euros : Le 16 mars 1999, Sodexho Alliance a émis un emprunt obligataire de 300 millions d’euros représenté par 300 000 obligations de 1 000 €.Ces obligations sont remboursables au pair le 16 mars 2009 et portent intérêt à un taux annuel de 4,625 %, le coupon étant payable le 16 mars de chaque année.Emprunt de 1 000 millions d’euros : Le 25 mars 2002, Sodexho Alliance a émis un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros remboursable au pair le 25 mars 2009.Cet emprunt porte intérêt à un taux annuel de 5,875 %, le coupon est payable le 25 mars de chaque année.4.19.2. Autres emprunts :— Crédit syndiqué d’avril 2001 : Au 28 février 2005, le solde du crédit syndiqué, mis en place en avril 2001, s’élève à 406 millions de dollars US (306 millions d’euros) et se décompose de la façon suivante :La tranche B, remboursable trimestriellement sur 5 ans s’élève à 386 millions de dollars US, soit 291 millions d’euros au taux du 28 février 2005 (emprunt à taux variable Libor USD transformé en taux fixe - voir note 4.20 ci-après).La tranche C de 150 millions de dollars US remboursables in fine en avril 2006, a été utilisée, hors émission de garanties bancaires, à hauteur de 20 millions de US dollars (soit 15 millions d’euros au taux du 28 février 2005).Au cours du premier semestre 2004/2005, 171 millions de dollars US (soit 132 millions d’euros) ont été remboursés sur ce crédit syndiqué.— Ligne de crédit confirmé de mai 2004 : Le groupe a mis en place, en mai 2004, une ligne de crédit confirmé d’un montant maximum de 360 millions d’euros pour financer ses besoins de trésorerie en lien avec le remboursement en juin 2004 de l’emprunt obligataire de 305 millions d’euros. Au 28 février 2005, cette ligne est utilisée à hauteur de 55 millions d’euros et 170 millions de dollars US (183 millions d’euros au total). Cette ligne de crédit confirmé arrive à échéance en avril 2005 et le groupe dispose d’une option à son initiative pour l’étendre jusqu’en avril 2006 ou jusqu’en avril 2007 sur option des banques.— Covenants : L’emprunt obligataire de 300 millions d’euros (mars 2009) et la ligne de crédit confirmé de mai 2004 ne comportent aucun covenant financier.Le crédit syndiqué mis en place en avril 2001 auprès d’un syndicat de banques dont le montant emprunté s’élève à 406 millions de dollars US au 28 février 2005 comporte les conditions de remboursement anticipé généralement prévues dans ce type de crédit syndiqué.Il est, par ailleurs, assorti de covenants spécifiques liés d’une part, au niveau de participation de la société Bellon S.A. dans le capital de Sodexho Alliance qui ne doit pas être inférieure à 33,33 % et d’autre part, au niveau de l’endettement net consolidé du groupe, de son résultat d’exploitation et de son résultat financier.Les ratios, définis pour chaque échéance semestrielle et calculés sur une période de 12 mois glissants, sont les suivants :29/02/0431/08/0428/02/05CovenantRéalisationCovenantRéalisationCovenantRéalisationEndettement net/EBITDA (*)< 2,151,97< 21,54< 21,36EBITA/Frais financiers (*)> 3,754,04> 44,73> 45,16(*) La définition de ces quatre éléments résulte de la documentation du crédit syndiqué et diffère sur certains points de la définition du plan comptable. Par exemple, dans la définition des covenants, l’endettement net n’inclut pas les fonds réservés. Ces définitions emportent la conséquence que le contrôle du respect des covenants ne peut se faire à partir des seules informations comptables publiées.En cas de non respect d’un de ces engagements, les banques de crédit syndiqué d’avril 2004 à une majorité des deux tiers du crédit alloué sont autorisées à demander le remboursement anticipé du solde du crédit syndiqué.Le remboursement anticipé de ce crédit donnerait le droit aux porteurs de l’obligation de 1 milliard d’euros de mars 2002, ainsi qu’aux banques participant à la ligne de crédit confirmé de mai 2004 de demander le remboursement anticipé.— Taux de financement : Afin de respecter la politique du groupe en matière de financement, une part importante des emprunts à taux variable est couverte par des swaps de taux et, dans le cas d’emprunts tirés dans une devise différente de celle de la société acquise, ces emprunts sont couverts par des swaps de change.Au 28 février 2005, 77 % de l’endettement consolidé du groupe sont à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s’établit à 5,2 %.4.20. Instruments financiers. — Le tableau ci-dessous résume l’impact des instruments financiers sur le poste « Emprunts auprès des organismes financiers », détaillés à la note 18.Equivalent (en millions d’euros)NoteEmprunts (en euros)Emprunts (en USD)Emprunts (en GBP)Emprunts (en autres devises)Totala) Emprunts ayant fait l’objet d’un swap de taux d’intérêt et de devises :Emprunts Royaume-Uni (90 millions GBP)1Dû à la banque 90 MGBP131131Dû par la banque 130 MEUR– 130– 130Emprunts Sodexho Skandinavian Holding AB (75 millions SEK)2Dû à la banque 75 MSEK88Dû par la banque 8,3 MEUR– 8– 8Emprunts Sodexho, Inc. (principal de 111,7 millions USD)3Dû à la banque 119 MUSD8989Dû par la banque 133 MEUR– 133– 133Emprunts autres filiales (non détaillé)– 29– 128– 2b) Emprunts ayant fait l’objet d’un swap de taux d’intérêts128128c) Autres emprunts n’ayant pas fait l’objet de couvertures8835608452Total emprunts auprès des organismes financiers– 21257313044535a) Emprunts ayant fait l’objet d’un swap de taux d’intérêts et de devises :1. En août 2004, une couverture de change (91 millions de livres sterling contre 135 millions d’euros) a été mise en place, couvrant un prêt intra-groupe de 91 millions de livres sterling et vient à échéance sur le second semestre de l’exercice 2004/2005. Au 28 février 2005 le swap porte sur un montant de 90 millions de livres sterling contre 130 millions d’euros.2. En juin 1999, un swap de taux et de devises (4,15 % contre taux variable en couronnes suédoises) a été négocié couvrant initialement un prêt intra-groupe de 50,1 millions d’euros accordé à Sodexho Scandinavian Holding AB. Au 28 février 2005, ce swap porte sur un montant de 75 millions de couronnes suédoises contre 8,3 millions d’euros et vient à échéance en août 2005.3. En mars 2002, un swap de taux et de devises (6,325 % contre 6,5775 % en euros contre dollars US) a été négocié couvrant intégralement un prêt intra-groupe initial de 309 millions de dollars US consenti par Sodexho Alliance à Sodexho, Inc. et remboursable in fine le 25 mars 2007. Au 28 février 2005, le swap porte sur 119 millions de dollars US contre 133 millions d’euros avec les intérêts courus. La baisse du dollar depuis l’origine de ce swap a entraîné une diminution de la dette convertie en euros de 44 millions d’euros.b) Emprunts ayant fait l’objet d’un swap de taux d’intérêts : Plusieurs swaps de taux d’intérêts (3,3 % contre Libor USD) à échéance 2004/2005, sont en place afin de couvrir partiellement les encours bancaires de Sodexho, Inc. pour un montant de 170 millions de dollars US (soit 128 millions d’euros).— Valeur de marché des instruments financiers (en millions d’euros) :Au 28/02/05Valeur comptable netteValeur de marchéEcartActif :Immobilisations financières :Titres de participation880Créances rattachées à des participations19190Prêts660Autres titres immobilisés19190Autres immobilisations financières11110Total Immobilisations financières63630Titres mis en équivalence22220Valeurs mobilières de placement :Bons de caisse1131130Dépôts à terme1151172Obligations cotées1001022Sicav1621620Actions cotées330Fonds communs de placement30300Actions propres Sodexho Alliance (*)9170– 21Total valeurs mobilières de placement614597– 17Fonds réservés1591612Total actif858843– 15Passif :Emprunts obligataires :Emprunts 1 milliard d’euros (2002)1 0551 14085Emprunts 300 millions d’euros (1999)31332613Total1 3681 46698Emprunts auprès d’organismes financiers :Emprunt Sodexho, Inc.479478– 1Swap sur prêt inter-compagnie Sodexho, Inc.– 44– 50– 6Emprunt Sodexho Alliance56560Autres44440Sous-total535529– 6Banques créditrices48480Autres emprunts et dettes financières56560Total emprunts et dettes financières2 0072 09891Autres dettes hors exploitation :Dettes sur acquisition 53 % Sodexho, Inc. (*)307– 23Total passif2 0372 10568(*) Une partie de la dette d’acquisition du solde des actions Sodexho Marriott Services, Inc., en juin 2001, était payable en actions Sodexho Alliance ; la dette a été évaluée en fonction du prix d’acquisition par Sodexho de ses propres titres sur le marché. La valeur de marché des titres Sodexho Alliance au 28 février 2005 est inférieure de 21 millions d’euros à leur valeur nette comptable ; la valeur de marché de la dette sur acquisition de 53 % de Sodexho, Inc. au 28 février 2005 est inférieure de 23 millions d’euros à sa valeur nette comptable.4.21. Autres dettes et compte de régularisation :Au 28/02/05A moins de 1 anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansAu 31/08/04Clients avances et acomptes reçus sur commande13813431123Dettes fiscales et sociales1 173913112491 048Autres dettes d’exploitation50491064Dettes liées à des opérations d’investissement3030028Dividendes à payer110110000Produits constatés d’avance55512248Total1 5561 257472521 311Impôts différés passif (1)1320Total1 5691 331(1) Non échéancé.4.21.1. Dettes fiscales et sociales :— Engagements de retraite et prestations assimilées : La dette totale constatée au 28 février 2005 s’élève à 245 millions d’euros, dont principalement :le Royaume-Uni pour 115 millions d’euros,l’Italie pour 49 millions d’euros,la France pour 30 millions d’euros,les Pays-Bas pour 24 millions d’euros.Les principales hypothèses suivantes ont été retenues pour réaliser les évaluations de ces engagements :FranceRoyaume-UniPays-BasTaux d’actualisation5,00 %5,60 %5,25 %Taux d’augmentation des salaires2,50 %4,25 %3,00 %Taux d’inflation2,00 %3,00 %2,00 %Taux de rendement des actifs de couvertureN.A.7,40 %5,90 %4.22. Tableau des flux de trésorerie. — Détails.4.22.1. Variation des postes de besoin en fonds de roulement :Au 31/08/04MouvementsTitrisation (2)Ecarts de change et autresVariation de périmètreAu 28/02/05Prêts et autres immobilisations financières (1)18– 117Stocks16322– 6– 1178Avances et acomptes aux fournisseurs55Clients et créances rattachées (nets des provisions)1 368261– 14– 39– 51 571Autres créances d’exploitation222– 6– 10206Charges constatées d’avance537161Créances liées à l’activité1 829283– 14– 54– 62 038Créances liées à des opérations d’investissement33Créances liées à des opérations de financement17– 181413Variation des postes d’actif1 8492650– 54– 62 054Avances clients12320– 5138Fournisseurs et comptes rattachés1 03588– 42– 11 080Chèques et cartes de services à rembourser8431074954Dettes fiscales et sociales1 04813(*) 114– 21 173Autres dettes d’exploitation64– 1450Produits constatés d’avance489– 255Dettes liées à l’activité3 16122369– 33 450Dettes liées à des opérations d’investissement28230Dividendes à payer0110110Variation des postes de passif3 18933569– 33 590Variation du BFR lié à l’activit閠59Variation du BFR lié aux opérations d’investissement2Variation du BFR lié aux opérations de financement127(1) Ce poste figure dans les immobilisations financières au bilan.(2) Le flux de variation de titrisation impacte la variation du besoin en fonds de roulement de financement.(*) Dont impact du changement de méthode sur les engagements de retraites et prestations assimilées : 148 millions d’euros.4.22.2. Variation des postes d’endettement :Au 31/08/04MouvementsEcarts de change et autresVariations de périmètreAu 28/02/05Emprunts obligataires1 332361 368Emprunts auprès des organismes financiers718– 121– 62535Découverts bancaires2324148Dettes sur location-financement462– 147Autres emprunts et dettes992 128– 59– 622 0074.22.3. Acquisitions, cessions d’immobilisations :AcquisitionsCessionsAcquisitions nettesImmobilisations corporelles et incorporelles (*)– 887– 81Variation des immobilisations financières0Moins : Impact fiscal des cessions11Acquisitions/Cessions d’immobilisations– 888– 80Acquisitions/Cessions de filiales– 2– 2Moins : Trésorerie dans les sociétés acquises/cédées– 3– 3Moins : impact fiscal des cessions0Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions des filiales– 2– 3– 5Total– 905– 85(*) Y compris les autres charges à répartir assimilées à des immobilisations.4.23. Engagements financiers :4.23.1. Engagements hors bilan :Au 28/02/05Au 31/08/04A plus de 1 anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansTotalTotalEngagements de paiement donnés aux tiers521998074Garanties de bonne fin pour locations131052838Garanties de bonne fin données à nos clients8701516Autres engagements14057Total744014128135Il n’existe pas à notre connaissance d’autres engagements hors bilan significatifs relatifs à ce tableau.— Sûretés réelles : Dans le cadre de l’activité Chèques et cartes de services, Sodexho Alliance et ses filiales ont nanti des disponibilités au profit de différents établissements bancaires. Ces disponibilités nanties représentent un montant de 9,7 millions d’euros au 28 février 2005. Les autres engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d’immeuble) consenties par Sodexho Alliance et ses filiales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours du premier semestre 2004/2005 ne sont pas significatifs.4.23.2. Promesses de vente et promesses d’achat d’actions :— Engagements donnés :Abra : Le groupe, par l’intermédiaire de sa filiale Sodexho Scandinavian Holding AB s’est engagé à racheter, au plus tard en novembre 2005, le solde des actions non encore détenues (soit 4,12 %) de la société Abra située en Norvège, pour un prix basé sur un multiple de profits pouvant être au minimum de 0,2 million d’euros et estimé à 0,9 million d’euros en fonction des projections actuelles.Smiling Faces : Le groupe, par l’intermédiaire de sa filiale Sodexho Scandinavian Holding AB s’est engagé à racheter entre 2006 et 2012, le solde des actions non encore détenues (soit 30 %) de la société Smiling Faces située en Finlande, pour un prix basé sur un multiple de profits pouvant être estimé à 2,2 millions d’euros en fonction des projections actuelles.Altys Multiservice : Le groupe s’est engagé à racheter auprès des actionnaires minoritaires 18,5 % de la société Altys Multiservice entre le 1er octobre 2005 et le 30 novembre 2005 et 1,5 % entre le 1er octobre 2007 et le 30 novembre 2007, sur la base d’un multiple de la moyenne de résultats économiques définis contractuellement pour l’année d’exercice de l’option et l’année suivante.Sodexho Italia : Le groupe s’est engagé à racheter les actions non encore détenues (soit 2 %) auprès de l’actionnaire minoritaire de Sodexho Italia au plus tard le 1er juillet 2010, sur la base d’un multiple de résultat économique défini contractuellement.Sodexho MM Catering : Le groupe s’est engagé à racheter à tout instant, le solde des actions non encore détenues (soit 9,5 %) de la société Sodexho MM Catering, sur la base d’un multiple de la moyenne d’un résultat économique défini contractuellement pour un montant minimal de 0,2 million d’euros.— Engagements reçus :Patriot Medical Technologies, Inc. : A partir du 3 septembre 2003 et jusqu’au 3 septembre 2005, le groupe a la possibilité de racheter les actions non détenues pour le prix le plus élevé entre 2 millions de dollars et 5 fois l’EBITDA, diminué d’ajustements définis dans le contrat signé entre les parties.Abra : Les actionnaires minoritaires de la société Abra se sont engagés à céder au groupe, au plus tard en novembre 2005, leurs actions selon les modalités identiques à celles décrites ci-avant.Sodexho Italia : L’actionnaire minoritaire de Sodexho Italia s’est engagé à céder, au plus tard le 1er juillet 2010, l’ensemble de ses actions au groupe selon les conditions décrites ci-avant.Altys Multiservice : Les actionnaires minoritaires se sont engagés à céder au groupe 18,5 % de leur participation entre le 1er octobre 2005 et le 30 novembre 2005.Ces cessions se feront sur la base d’un multiple de la moyenne des résultats économiques définis contractuellement pour l’année d’exercice de l’option et l’année suivante.4.23.3. Autres engagements :— Titrisation : Nos filiales Restauration et services au Royaume-Uni sont entrées, au cours de l’exercice 1998/1999, dans un programme de titrisation pluriannuel pour vente d’une partie de leur portefeuille clients sans droit de recours.Au 28 février 2005, la titrisation de ces créances porte sur 42,3 millions de livres sterling (61 millions d’euros) dans le cadre d’un programme maximum autorisé de 55 millions de livres sterling.L’augmentation de la titrisation des créances de 14 millions d’euros (hors écart de change) par rapport au 31 août 2004 figure sur la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement » dans le tableau des flux de trésorerie.4.23.4. Engagements de cessions d’actions propres : Le groupe s’est engagé à livrer 1 855 797 actions Sodexho Alliance aux salariés de Sodexho, Inc. à un prix moyen de 28,40 dollars US, dans le cadre du rachat de 53 % du capital de Sodexho Marriott Services, Inc. en juin 2001.6 278 167 actions Sodexho Alliance ont été accordées par le conseil d’administration de Sodexho Alliance aux salariés du groupe dans le cadre de divers plans de stock-options pour un prix de souscription moyen de 25,96 €.Un plan de stock-options a été mis en œuvre pour lequel le groupe s’est engagé à augmenter le capital de Sogeres au profit des bénéficiaires et à racheter leurs titres au plus tard le 20 février 2008. A cet effet, une provision pour risques et charges de 4 millions d’euros figure dans les comptes consolidés au 28 février 2005.4.23.5. Engagements en matière de location simple : Pour la durée résiduelle des contrats de location simple au 28 février 2005, le total des engagements donnés est le suivant :A moins d’un an88 millions d’eurosDe 1 à 5 ans151 millions d’eurosA plus de 5 ans22 millions d’eurosIl s’agit :— des engagements au titre des loyers de cuisines centrales bénéficiant de conventions tripartites et contre-garanties par des municipalités en France pour 52 millions d’euros ;— des loyers de bureau pour 119 millions d’euros ;— des équipements sur sites, équipements de bureau et des véhicules pour 90 millions d’euros.4.24. Informations diverses :4.24.1. Entreprises liées : Sodexho Alliance exerce les activités de direction et d’animation de l’ensemble du groupe Sodexho et concède sa marque à la plupart des sociétés du groupe. A ce titre, elle a perçu une rémunération de 65 millions d’euros de ses filiales au cours du premier semestre 2004/2005.La société Bellon S.A. détient 38,53 % du capital de Sodexho Alliance.Au cours du premier semestre, Bellon S.A. a facturé à Sodexho Alliance un montant de 3 millions d’euros au titre du contrat d’assistance et de conseil signé par les deux sociétés.4.24.2. Litiges : Notre filiale Sodexho Pass do Brazil est impliquée dans un litige avec l’administrateur représentant la Banque Centrale du Brésil concernant l’existence de nos en-cours bancaires dans le cadre de l’enquête sur la situation financière de Banco Santos.4.25. Evénements postérieurs à la clôture. — Le groupe a mis en place le 29 avril 2005 un nouveau crédit syndiqué multi-devise à taux variable d’un montant maximum de 460 millions d’euros et 700 millions de dollars US. Ce financement servira essentiellement à rembourser par anticipation le crédit syndiqué mis en place en avril 2001 et la ligne de crédit confirmé signée en mai 2004.Ce nouvel emprunt arrivera à échéance en totalité en avril 2010 ; le groupe pourra, néanmoins, obtenir, avec l’accord des banques, deux prolongations d’une année chacune.Aucun autre événement significatif n’est intervenu depuis le 28 février 2005.V. — Périmètre de consolidation.Les activités du groupe Sodexho s’exercent de façon autonome, sous forme de filiales, dans chaque pays où le groupe est implanté. Sous le contrôle du Comité exécutif, chaque filiale possède une organisation indépendante avec sa propre direction générale, ses structures commerciales, ses ressources humaines et sa direction administrative et financière.Les sociétés dont Sodexho assure la direction ont été consolidées par la méthode de l’intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Sodexho détient une participation lui assurant une influence notable sur la direction ont été mises en équivalence.Toutes les sociétés du groupe intégrées globalement, qui ont un exercice social décalé par rapport à celui de la société-mère, fournissent un arrêté comptable au 28 février.Peuvent être exclues du périmètre de consolidation un certain nombre de filiales en raison de leur impact négligeable par rapport à l’objectif d’image fidèle de l’ensemble consolidé. Le critère d’élimination est le suivant :— chiffre d’affaires inférieur à 2 millions d’euros ;— et résultat en valeur absolue inférieur à 0,1 million d’euros ;— et total du bilan inférieur à 2 millions d’euros.Aucune variation significative du périmètre de consolidation n’est intervenue au cours du premier semestre 2004/2005.VI. — Indicateur de résultat de la société-mère pour le premier semestre 2004/2005.(1er septembre 2004 au 28 février 2005 en millions d’euros.)Premier semestre 2004/2005Premier semestre 2003/2004Chiffre d’affaires2327Résultat courant9161Bénéfice8766Sodexho Alliance étant une société holding, seul le résultat consolidé est représentatif de l’activité du groupe.VII. — Taux de change des principales monnaies du groupe.Codes IsoPaysMonnaie1 € =1 € =1 € =1 € =1 € =Taux clôture 28/02/05Taux moyen 28/02/05Taux clôture 31/08/04Taux clôture 29/02/04Taux moyen 29/02/04AUDAustralieDollar1,6730001,7121371,7298001,6159001,665010BRLBrésilRéal3,4322003,5484943,5461003,6087003,481379CADCanadaDollar1,6340001,5961201,5958001,6758001,587403CLPChiliPeso (1 000 unités)0,7656200,7674610,7570600,7380300,748585CNYChineYuan10,97220010,71512910,02370010,2783009,908690USDEtats-UnisDollar1,3257001,2946451,2111001,2418001,197153MXNMexiquePeso14,71690014,61237413,77930013,73830013,310282GBPRoyaume-UniLivre0,6897500,6928990,6755000,6700000,691980SEKSuèdeCouronne9,0576009,0418909,1263009,2315009,092768VEBVenezuelaBolivar (1 000 unités)2,5421602,4870302,3348702,3956601,938231VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Sodexho Alliance S.A., relatifs à la période du 1er septembre 2004 au 28 février 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration.Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-le-Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.) 2003/20042004/2005Variations (en %)A taux de change courantsA taux de change constantsPremier trimestre (Septembre à novembre) :Restauration et services : Amérique du Nord1 466 5221 403 189Europe continentale974 7311 018 804Grande-Bretagne et Irlande330 007324 287 Reste du monde304 529278 114Chèques et cartes de services59 678 61 123 Total 3 135 467 3 085 517Deuxieme trimestre (Décembre à février) :Restauration et services : Amérique du Nord1 194 0471 182 564Europe continentale923 331962 463Grande-Bretagne et Irlande324 388315 760 Reste du monde245 513274 258Chèques et cartes de services66 91870 193Total2 754 197 2 805 238Total premier semestre :Restauration et services : Amérique du Nord2 660 5692 585 753– 2,8 %4,4 %Europe continentale1 898 0621 981 2674,4 %4,3 %Grande-Bretagne et Irlande654 395640 047– 2,2 %– 2,1 % Reste du monde550 042552 3720,4 %4,3 %Chèques et cartes de services126 596131 3163,7 %6,8 %Total5 889 664 5 890 7550,0 %3,7 %Cette progression se décompose de la façon suivante :Croissance interne4,0 %Croissance externe (*)– 0,3 %Ecart de change– 3,7 %(*) Nette des cessions d’activités.85288

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €.Siège social : 3, avenue Newton, 78180 Montigny-le-Bretonneux.301 940 219 R.C.S. Versailles.Droits de voteSuite à la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2005, 170 630 668 droits de vote sont rattachés aux 159 026 413 actions émises en représentation du capital social.Le représentant légal.83075

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCE Société anonyme au capital de 636 105 652 €. Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-le-Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.Exercice social du 1er septembre 2003 au 31 août 2004.I. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2004 et le projet d’affectation du résultat ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2005 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 147 du 8 décembre 2004 pages 29265 à 29285.Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2004 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 8 février 2005 dans les mêmes termes que ceux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 147 du 8 décembre 2004 pages 29265 à 29285.II. — Attestation des commissaires aux comptes.(Extrait du rapport général.) « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »Fait à Paris et Paris-La Défense, le 16 novembre 2004.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :KMPG Audit :gérard dantheny ;Associé ;hubert toth ;Associé ;Département de KPMG S.A.patrick-hubert petit ;Associé.III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Extrait du rapport des commissaires aux comptes.) « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »Fait à Paris et Paris-La Défense, le 16 novembre 2004.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :KMPG Audit :gérard dantheny ;Associé ;hubert toth ;Associé ;Département de KPMG S.A.patrick-hubert petit ;Associé.83074

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCESociété anonyme au capital de 636 105 652 €.Siège social : 3, avenue Newton, Montigny-Le-Bretonneux (Yvelines).301 940 219 R.C.S. Versailles.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.)2003/20042004/2005% VariationsA taux de change courantsA taux de change constantsPremier trimestre (Septembre à novembre) :Restauration et Services :Amérique du Nord1 466 5221 403 189– 4,3 %3,6 %Europe continentale974 7311 018 8044,5 %4,6 %Grande-Bretagne et Irlande330 007324 287– 1,7 %– 2,2 %Reste du monde304 529278 114– 8,7 %– 4,2 %Chèques et cartes de services59 67861 1232,4 %7,7 %3 135 4673 085 517– 1,6 %2,6 %Cette progression se décompose de la façon suivante :Croissance interne2,8 %Croissance externe (*)– 0,2 %Ecart de change– 4,2 %(*) Nette des cessions d’activités.80453

Description : SODEXHO ALLIANCE SODEXHO ALLIANCESociété anonyme au capital de 636 105 652 €.Siège social : 3, avenue Newton, 78180 Montigny-le-Bretonneux.301 940 219 R.C.S. Versailles.Avis de réunion valant avis de convocationLe conseil d’administration a décidé de convoquer, le mardi 8 février 2005 à 16 h 30, une assemblée générale ordinaire, au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.L’ordre du jour et les projets de résolutions relatifs à cette assemblée est reproduit ci-après :Ordre du jour.— Communication des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;— Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2003/2004 ;— Affectation du résultat ;— Quitus aux administrateurs ;— Communication du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces opérations ;— Achat par la société de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat de plusieurs administrateurs ;— Nomination de nouveaux administrateurs ;— Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes et de son suppléant ;— Fixation du montant des jetons de présence à verser aux administrateurs pour l’exercice 2004/2005 ;— Pouvoirs.Projets de résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes - Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2003/2004, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, et qui se soldent par un bénéfice de 87 490 294 €. Elle approuve également les comptes consolidés de l’exercice 2003/2004 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 183 millions d’euros.Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.Deuxième résolution (Affectation du résultat). — Conformément à la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide :D’affecter le résultat de87 490 294,00 €Augmenté :Du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2003/2004686 229 882,35 €Soit un total de773 720 176,35 €De la manière suivante :Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social1 939,00 €Dividende net (aux 159 026 413 actions existantes, représentant 0,70 € par action)111 318 489,10 €Report à nouveau662 399 748,25 €Total773 720 176,35 €Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 mars 2005.Rappel du montant des dividendes répartis par la société au titre des trois derniers exercices :Exercice 2002/2003 Exercice 2001/2002 Exercice 2000/2001 Nombre d’actions rémunérées 159 021 565 159 021 416 158 945 502 Dividende net (en euros) 0,61 0,61 0,56 Avoir fiscal (en euros)0,3050,3050,28Revenu global (en euros)0,9150,9150,84Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve ledit rapport et lesdites conventions.Quatrième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et pris connaissance des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une période de dix-huit mois, à faire acheter par la société ses propres actions.Cette autorisation est destinée à permettre à la société de :— assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité ;— optimiser la gestion financière et patrimoniale de la société ;— attribuer des actions aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise y compris par l’intermédiaire de la mise en place par Sodexho, Inc. d’un Employee Stock Purchase Plan (Plan d’épargne d’entreprise) permettant à ses salariés et ceux de ses filiales d’acquérir un nombre maximum de 1 800 000 actions, sous la forme d’American Depository Shares ;— attribuer gratuitement des actions à des cadres dirigeants en fonction de leurs performances ;— remettre les actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— les annuler ;— les conserver, les échanger, les céder, les apporter ou les transférer.Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 15 902 641 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 636 millions d’euros.L’assemblée générale décide que, dans le cadre de la régularisation du cours de l’action, le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet :— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie sous la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 2004.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Jeanbart). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Paul Jeanbart, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Périgot). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de M. François Périgot, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Tompkins). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Mark Tompkins, administrateur sortant, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Huitième résolution (Nomination de Mme Patricia Bellinger en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme Mme Patricia Bellinger, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Neuvième résolution (Nomination de M. Robert Baconnier en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme M. Robert Baconnier, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Dixième résolution (Nomination de M. Peter Thompson en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale nomme M. Peter Thompson, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2007.Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Patrick Frotiée, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2010.Treizième résolution (Montant des jetons de présence pour l’exercice 2004/2005). — L’assemblée générale fixe à 450 000 € le montant annuel des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs au titre de l’exercice 2004/2005.Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes les formalités nécessaires.Pour assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou y voter par correspondance :— les titulaires d’actions nominatives devront avoir été inscrits dans les comptes de la société deux jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d’actions au porteur devront avoir déposé, également deux jours au moins avant la date de cette assemblée, les certificats d’immobilisation de ces actions aux guichets de la Société générale.Les demandes d’envoi de formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, par les actionnaires ayant effectué les formalités ci-dessus, devront parvenir à la Société générale dont l’adresse est indiquée ci-après trois jours au moins avant la date de réunion de ladite assemblée.Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée recevront une carte d’admission, sur demande adressée à la Société générale, service Emetteurs-Assemblées, 32, avenue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.Il est rappelé qu’aux termes des statuts tout actionnaire venant à détenir au moins 2,50 % du capital doit le notifier à la société, la violation de cette obligation étant susceptible de priver le défaillant du droit de vote attaché aux actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée.Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de cette assemblée par les actionnaires remplissant les conditions requises doivent être adressées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.Le conseil d’administration.  80370